, H/f2Z Frantzen & Wehle • Joachimstaler Str. 10-12 • D-10719 Beilin • Germany

Bundesanstalt für vereinigungsb.edingte Sonderaufgaben in Abwicklung, vertreten durch ihren Abwickler Herrn Dr. Bernd Halstenberg Markgrafenstraße 45 10117 Berlin

F R A N T Z E N

& W E H L E

R E C H T S A N W Ä L T E U X D N O T A R

DR. CHRISTOPHER FRANTZEN Rechtsanwalt u n d Notar

Herrn Bernd F. Lunkewitz Mörfelder Landstraße 277a 60598 Frankfurt am Main

J A N W E H L E Rechtsanwalt

DR. FLORENS GIRARDET, LL.M. Rechtsanwalt

Bürohaus Bau- und Verwaltungsgesellschaft mbH Mörfelder Landstraße 277a 60598 Frankflirt am Main

BIRGIT EITNER, LL.M. Rechtsanwält in

BFL Beteiligungsgesellschaft mbH Mörfelder Landstraße 277a 60598 Frankfurt am Main

Herrn Thomas Grundmann Am Hof 28 53113 Bonn

Dr. Ulrich Wechsler Verlags- und Medien GmbH Enzianweg 42 82335 Berg/Maxhöhe

Herrn Dr. Ulrich Wechsler Enzianweg 42 82335 Berg/Maxhöhe

Herr Dr. Eberhard Kossack Pötschenerstraße 4 82131 Gauting

Konzeption Finanz- und Unternehmensberatungs GmbH Landsberger Straße 497 /1 81241 München

Joachimsta le r S t raße 10 - 1 2 /

K u r f ü r s t e n d a m m

D-10719 Ber l in

G e r m a n y

T e l e f o n

+ 49 (0) 30 23 63 42 - 0

T e l e f o n (Notariat)

+ 49(0) 30 23 63 4 2 - 1 2

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kanzlei@frantzen-wehle.de

Internet

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B a n k v e r b i n d u n g

Berliner Volksbank eG

Kto 546 9076 000

BLZ 100 900 00

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13 /292/61094

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F r a n t z e n & W e h l e

R E C H T S A N W Ä L T E L'NLI \ . : < ) T . \ R

BERLIN, 17. Juni 2009 Diktatzeichen: cfl/s/1206aufbau_anfechtung

Aufbau Liquidationsgesellschaft mbH ./. Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben u.a.

Sehr geehrte Damen und Hen-en,

wir melden uns für die Aufbau Liquidationsgesellschaft mbH, Berlin, Amtsgericht Charlottenburg HRB 35991 B - nachfolgend auch kurz die „Gesellschaft" - und überreichen als Anlage 1 auf uns lautende Anwalts vollmacht im Original. Des weiteren überreichen wir höchst vorsorglich Freigabeerklärung des Insolvenzverwalters der Gesellschaft vom 14.10.2008 (Anlage 2).

Namens und in Vollmacht unserer Mandantin erklären wir hiermit die Anfechtung des am 23./24.11.1992 vor dem Notar Christian M. Klein in Berlin zur UR-Nr. 665/1992 geschlossenen Vertrags. Unsere Mandantin, die 1992 unter der Finna Aufbau-Verlag GmbH gehandelt hat und dem genannten Vertrag beigetreten ist, ist zu diesem Beitritt durch a r g l i s t i g e Täuschung seitens der Treuhandanstalt bestimmt worden, vgl. § 123 Abs. 1 BGB.

Das arglistige Verhalten der Treuhandanstalt ergibt sich im einzelnen aus ihren Vennerken vom 20.11.1992 und vom 20.01.1993 sowie aus ihrer Hausmitteilung vom 20.01.1993, die wir als Anlagen 3 bis 5 überreichen. Insbesondere ist es arglistig gewesen, die Gesellschaft nicht darüber aufzuklären (Täuschung durch Unterlassen), dass der Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 18.09.1991, UR-Nr. 226/1991 des Notars D. Müller in Berlin, und die Ergänzungsvereinbarung dazu vom 27.09.1991, UR-Nr. 366/1991 des Notars Dr. Günter Paul in Frankfurt am Main, aufgrund von Beurkundungsmängeln jeweils formnichtig gewesen sind und der Vertrag vom 23./24.11.1992 seitens der Treuhandanstalt insbesondere deshalb geschlossen worden ist, um auf diese Weise die aufgetretenen Formmängel zu heilen (vgl. § 141 BGB). Auch ist es arglistig gewesen, die Gesellschaft darüber zu täuschen, dass der Wert des Grundstücks Französische Straße 32/33 entgegen den Feststellungen im Vertrag vom 23./24.11.1992 nicht lediglich DM 17.265.000,00, sondern tatsächlich DM 30.000.000,00 betragen hat, und weiter darüber, dass die Gesellschaft zu keiner Zeit Eigentümerin der verkauften Grundstücke Französische Straße 32/33 gewesen ist.

Die Gesellschaft hätte den Vertrag vom 23./24.11.1992 nicht geschlossen, wenn ihr die wahren Umstände bekannt gewesen wären. Auf die Folgen der Anfechtung kommen wir gesondert zurück.

F r a n t z e n Sc W e h l e Ri-ou rsANW'.UTE i;\d Notar

Mit freundlichen Grüßen

Dr. Christopher Frantzen Rechtsanwalt

Vollmacht

In Sachen Aufbau Liquidationsgesellschaft mbH, Berlin, Amtsgericht Charlottenburg HRB 35991 B,

gegen Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben in Abwicklung, Berlin, und andere,

wegen Anfechtung des Vertrages vom 23./24.11.1992, Urkunde des Notars Christian M. Klein in Berlin zur UR-Nr. 665/1992,

wird hiermit den Rechtsanwälten der Anwaltssozietät

Dr. Christopher Frantzen, Jan Wehle, Dr. Florens Girardet LL.M., Birgit Eitner LL.M.,

Joachimstaler Straße 10-12, D-10719 Berlin,

nachfolgend jeweils der „Bevollmächtigte", jeweils unbeschränkte (Einzel-) Vollmacht erteilt, den Vollmachtgeber gerichtlich und außergerichtlich gegenüber jedermann, insbesondere gegenüber den Gerichten und Behörden und zwar in allen Instanzen zu vertreten. Diese Vollmacht umfasst insbesondere die Vornahme sämtlicher einseitiger Rechtsgeschäfte, und geschäftsähnlicher Handlungen, die Abgabe sämtlicher Willenserklärungen (auch a.o. Kündigung, Rücktritt etc.), die Einlegung, Zurücknahme sowie die Beschränkung von Rechtsmitteln und Rechtsbehelfen aller Art und den Verzicht auf dieselben. Die Vollmacht erstreckt sich auch auf Nebenverfahren, insbesondere Arrest, einstweilige Verfügung, Kostenfestsetzung, Zwangsvollstreckung einschließlich der aus ihr erwachsenen besonderen Verfahren, sowie Insolvenzverfahren und Familien- und Erbsachen. Die Vollmacht umfasst darüber hinaus den Abschluss von Vergleichen und die Erklärung von Verzicht und Anerkenntnis.

Der Bevollmächtigte kann diese Vollmacht auf andere übertragen.

Der Bevollmächtigte ist berechtigt, Gegenstände aller Art, insbesondere Geld und Geldeswert für den Vollmachtgeber in Empfang zu nehmen. Der Bevollmächtigte ist zur Vornahme und zum Empfang von Zustellungen aller Art und in sämtlichen Verfahrensarten berechtigt.

Durch Erteilung der Vollmacht werden die in dieser Sache von dem Bevollmächtigten in der Vergangenheit vorgenommenen Handlungen vorsorglich genehmigt.

V O I G T & S C H E I D RECH TSAiWÄLU-

VOIGT k SCTIBID • «ANKESTKASSK 33 • I07MI OERLIN

Aufbaii Verlagsgruppe GmbH z.Hd. der Geschäftsführung Neue Promenade 6 10178 Berlin

RANKESTRASSE 33 (AN l>EI! CKDACKTNISKIROllO 10/39 BERLIN T E L . : K 9 3 0 2 1 . 2 8 0 2 - 0 FAX: 4493,0212802-22 wwv*.voigt-schejd.<lu e-mail: Soi'.ii:Lii;i</?Vuisl-S'.'!ioii| c(L'

[OAGWIM M. H. VO.IOT-SAl.US1

INSOLVEW.VIjRlVAttl-n RXCHAMVA« wä©i.vB«HECKr GÖRc£-SChfKiDJ. lvlCH.\S9WAi;r iN5tli;VL:fi'/,IIE(>l I

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BfiATRlX HERZOGIN VON OLDENBURG1

P R . M A R K . S C H Ö S S L E R 1

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PAVKICK LOP.fcli' t3ftn(& tWSfrlüew ? THOMAS BLlji-UCI'I'

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Äkitcmcidh Hier; Scliadt'h<icrsrttzMsfirr die Bundesunsfalt-fiirvcr-' eiiilgtingsIrcdiriÄe^

SeKi-rgeehrte Däiiieii ijricj Flexen,

wie Sic wisser i Bii ich Z ü r n i i nsG lvenzvcKv f i l r c r der Auftmi Veriagsgru'ppe GmbH bestellt wort]eri.

Eine jfeo'pie des EtÖf üngibfcscliIussös fuge ich tiochntäls ttei.

Als rnsolvenzvcrwaltet habe ich die Verwaltungs- und Verfiigungsbefugnis über das der Insol-

venzschuldncrin gehörende Vermögen (vgl. § 80 Abs. 1 InsO). Unter Verweis auf diese Verfü-

-gturgsbefugnis-gebc-icb •hiernül'-Seludenscrsatean?prüi:heriiisbeaoiKlerc_solch.e_aus. Amtshaftung,

die der Insolvenzschuldnerin gegen die Bundesanstalt für vcreinigurigsbedingte Sonderausgaben

(üvS) oder deren Rechtsnachfolger zustehen können, im Wege einer echten Freigabe aus dem In-

solvenxbeschlag frei.

Die Freigabccrklärung hat zur Folge, dass die freigegebenen Vermögensgegenstände wieder Be-

standteil des Insolvenz freien Vermögens der Insötvenzscluildnerin sind, so dass die fnsökenz-

l:\ll liuO K.-iirfmmj;\.\C IkfCnUllltau ^ ^ J f S S M I f H ^ - •«' ;•»! 7«3a> •! l>A»" »JS1 HM»* äO«£iGttAt«ÜCOU'-ljlBNBX-STSA»«V>JBMtCiHKA TRU '•» JfirflSlS»-©-FAX: -ft HJj£SO-t*

ilüKO KrtLN, (*H»BMIa»tWSSntA»S II "• 5fW KOl.N • TO..: vi»KI 1~DII. M . . ls> Kl JMW1 BniKjwireia'iAaaswAiSRJMAM «oaswÄU-wnsLafKK-'rei,--"» SWJHM»**«H« »w-IJIiliOlVfflHIlö.'.MlBMAlICKSrU.ILv';» l.«hWWBI,NHBlM-TBL-. .«.«1» " H-M »V >OS0S VM1-J2

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schuklnerin, vertreten durch die Geschäfts Führung, wieder über die entsprechenden Vermögens

gegenstände verfügen Itann.

Mit freundlichen Grüßen

für J oachim Voigt-Suliis Rechtsanwalt uls Verwalter

(Oliver Sieu) Rechtsanwalt

Anhige: Beschluss

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Vertragsmanagement ü4 C3

Berlin, 20.11.1992 KV/5—328/sch

G e s p r ä c h s p r o t o k o l l

Aufbau-Verlag

Protokoll e iner Besprechung zur Nachverhandlung des Unternehmenskaufvertrages über den Verkauf der Ge-s c h ä f t s a n t e i l e an der Aufbau-Verlag GmbH und der Bütten & Loening GmbH von 17.11.1992

Teilnehmer:

Herr Dr. Wolf R. Klinz Vorstand U4

Eingangs wurde von Herrn Braun die Sach- und Rechtslage wie f o l g t geschi ldert ;

Der Aufbau-Verlag und Rütten & Loening wurden im September 1991 im Wege des Geschäftsantei lsverkaufs an die BFL Betei l igungsge-s e i l s c h a f t mbH, deren a l l e i n i g e r Gesel l schafter Herr Bernd F. Lunkewitz aus Frankfurt/M. i s t , verkauft. Zum Vermögen des Aufbau-Verlages gehörte u .a . d i e Immobilie Französische Straße 32/33. Diese Immobilie wurde mit notariellem Grundstückskaufvertrag vom gle ichen Tage an d ie Treuhandanstalt verkauft-. Als Gegenleistung für d i e Immobilie übernahm die Treu-handanstalt d i e Entschuldung des Liguid i tä t skredi t s des Aufbau-Verlages in Höhe von DM 8.265.000, —. Diese Entschuldung wurde von der Treuhandanstalt vorgenommen.

Entgegen" der""vertraglichen Regelung in dem Grundstückskäufvertrag f e r t i g t e der beurkundende Notar d ie Urkunde ohne d ie vorgesehene Auflassungsvormerkung aus und versäumte die Ste l lung e ines An-trages auf Eintragung einer Auflassungsvonnerkung zu Gunsten der Treuhandanstalt für d i e s e Immobilie.

Mitte 1992 nutzte der Aufbau-Verlag die fehlenden Eintragungs-anträge zu Gunsten der Treuhandanstalt beim Grundbuchamt zu weiteren Verfügungen über das Grundstück. Mit Datum vom 30.6.1992 wurden Grundschulden im Gesamtvolumen von DM 20 Mio für das Grundstück Französische Straße 32/33 zu Gunsten des Aufbau-

Herr J.N. Braun Herr E. Sinnecker Frau Herrmann Frau Dr. Wohlfahrt Herr Wortmeier Herr Voelker

Direktor U4 C Direktor DL pers . Referentin Dr. W.R. Klinz U4 DL U4 C3 U4 C3

Verlages bzw. Herrn Lunkewitz persönlich, b e s t e l l t . Darüber hinaus veräußerte der Aufbau-Verlag mit n o t a r i e l l e r Urkunde vom 18.7.1992 das Grundstück Französische Straße 32/33 zum Kaufpreis von DM 20 Mio an die Bürohaus GmbH, Frankufrt/M., deren a l l e i n i -ger Gesel lschafter Herr Lunkewitz i s t . Nach Aussage von Herrn Lunkewitz wurden d iese Verfügungen über das Grundstück getroffen, weil die f i n a n z i e l l e Lage des Aufbau-Verlages so angespannt war, daß ihm keine andere Handhabe mehr gegeben war. Die Bürohaus GmbH zahlte daraufhin DM 1.500.000,—; als Anzahlung auf den Grund-stückskaufpreis ah den Aufbau-Verlag. Von dem Wirtschaftsprüfer des Aufbau-Verlages wurde bes tä t ig t , daß von. Herrn Lunkewitz persönlich bzy. ' von seinen Firmen" Darlehen und Bürgschaften in der Gesamthöhe von DM 7.500.000,— ausgereicht wurden.

Nachdem der'vorgenannte Sachverhalt der Treuhandanstalt bekannt wurde, :wurde durch d ie Abteilung U4 C3 eine e i n s t w e i l i g e Verfügung 'erwirkt, mit der den Bete i l ig ten e i n weiteirer Vollzug der vorgenannten Verträge untersagt wurde.' P a r a l l e l dazu wurde von Seiten-"der Abteilung U4 C3 d ie Stellung des Antrages auf Ein-tragung einer Auflassungsvormerkung zu Gunsten der . Treuhandari-< s t a l t für d i e Immobilie Französische Straße .32/33 durch, den Notar veranlaßt.. Die Eintragung der Auflassungsvormerkung zu Gunsten der Treuhandanstalt i s t zum gegenwärtigen Zeitpunkt a l lerdings noch nicht, erre i cht und es i s t höchst. zwei fe lhaft , , ob d iese Eintragung aufgrund der z e i t l i c h vorrangigen 'Eintragungsanträge der Bürohaus GmbH erreicht werden kann. Darüber hinaus, stehen der zügigen. Eintragung, formale Mängel des Grundstückskaufvertrages entgegen (Falsche Bezeichnung der Flurstücke) -

Der Aufbau-Verlag versucht, ebenfal ls , im Wege der e ins twe i l igen Verfügungdie Eintragung einer Aufiassung'svormerkung zu Gunsten der Treuhandanstalt zu verhindern. Ein entsprechender Antrag i s t beim Landgericht, g e s t e l l t aber noch nicht entschieden. Der Auf-bau-Verlag. beruf t s i c h zur Begründung d ieses Antrages auf d i e Kapitalerhaltungsvorschriften des GmbH-Gesetzes und macht geltend, daß d e r z e i t eine Unterbilanz..vorliege, d ie eine Ver-fügung über das Grundstück verbiete . Über d i e sen Antrag wird vor dem Landgericht am 24.11.1992 verhandelt. Im g le i chen Termin wird das Landgericht auch über den durch den Aufbau-Verlag e r -hobenen Widerspruch gegen die e instwei l ige Verfügung zu Gunsten der Treuhandanstalt entscheiden.

Vor diesem Hintergrund forderte Herr Lunkewitz im Namen a l l e r Erwerber das Aufbau-Verlages von der Treuhandanstalt die Zahlung eines Betrages in Höhe von DM 12 Mio. Nur gegen Zahlung e ines solchen Betrages, i s t Herr Lunkewitz bere i t , s e ine Grundbuch-positionen aufzugeben.

damit begründet d 2 % £ \ ? ? 1 2 / i o wird von Herrn Lunkewitz Bestand E i m Aufbau-Verlag vorhandene dem entspreche^ wovon d S p g S i e i ' L ? 1 ? ^ i ? | ^ e ^ t e s t e n

den Verkaufsve^h^n^?^ wesentl ich s c h l e c h t e r , a l s bei d ie b S S S S S ? S S S f ^^enoaunen wurde. Insbesondere se ien toa S g S e ? f u ? r i n i S f (Heinrich Mann, marktung d X s e r B ü c S e r w a s d i e

s e i damit b e s S ä f l - ? ^ Sf 3 u ? Mache. Der Verlag von S r v e S a g e n b ^ ' de" I r b a n ^ f ? f l a g S " - ^ Lizenzrechte um den R e c h t S S S a n d zu e J l ^ a e S t ? ! 0 " " zusammenzukaufen, ausging. :im übrigeS se ien S e ^ v S r r S e S c S J ; 1 ^ ^ ^ 5 ^ 1 ^

l i c h f c e i t e n L f ^ e f e S n a e n V O n V e r h l h d -Gehältern verwendet worHon ^ Leistungen sowie. zur Zahlung von sprechende S S S h S l n d a d ^ e S 6 n Verbindlichkeiten- en t - . ^ b ^ Ä l S ^ S S S i Ö e r z e ± t R h e der Mio. Für d i e g G e S c h i f ? s t S ? i ^ H i f ^ t ^ ^ ^ ^ lus ten in Höhe von D M T f J j « und 1994 s e i mit weiteren Ver-

^ B n f ö l M H K :

SSrSetSS a den b isher geführten' Verhandlungen d i e Posit ion

geltend daß dr-v. ' E r machte insbesondere V e S g ä au? ca DM l ! 3 S B K H V ä U i ? e n Verblnäl ichkaiten des V e r l 4 w i S r r i t e a n z i e l S SS b e r e i t s e i , dem dem S e a o M i t ^ l t e e ? des " " I ™ 9 Z u a t e l l a n - Von Abteilung 04 C3 ausdrU^V^h ^ ^ f ! 5 ® ! w u r ? a gegenüber der k e i t im l i n L L r S ^ - ä ^ S ^ f ^ ^ ^ f ^ ^ - ^ ^ ä n S ^ ^ t a i g -

S S i ^ l u ^ ^ l l ^ j S ^ l c l u n T r 9 6 "

s s : a a ^ J S S S S ?

z S a S a S f ^ f n ? / ^ ^ 1 3 1 6 3 ^ f o r m e l l e l ä ß t s ich durch Zeitablauf n i c h t he i len und hat zur Folge, daß die Treuhandan-^ l l H ^ l S ^ E n - ^ / i e v lr ' lnhabeJ d e ^ Ä S t s -

• - f o f e r n d i e s e r Umstand im Rahmen der ger icht l ichen; ? d e r e i n e s etwaigen G e s a m t v o l l s t r e ä i n g s -

• i r S ä S ? * t r i t t ' s t e h t d i e Treuhandanstalt a l s Gese l l -schafter des überschuldeten Verlages da. ^eseix ,

a n 5 e k S S i ä rh i S i l t e m i t ' d a f H e r r lunkewitz darüber hinaus S e , K ® L W e r d e d e n ünternehmenskaufvertrag wegen

was in Fa l l e tal^SS^^*™: 3 ^tenwidr igJce i t anflehten, ^ gericht l ichen Auseinandersetzung um diesen Punkt v o ^ t l i k t i l i l i f 1 ^ ^ d e a ^ternehanenskaufve^tSges mi? I T d e ? Z U T fge . fördern könnte, Zudlm l ä ß t s ich der Grundstückskaufvertrag zwischen dem Aufbau-Verlaa u n d V w Treuhandanstalt im Fal le der Durchführung e i S s GesJStvSll? Streckungsverfahrens nicht mehr, vo l lz iehen? 1 1

lST föfv®^Hintergrund:wurden von den B e t e i l i g t e n d ie f i n a n z i e l -len Risiken der Treuhandanstalt d i s k u t i e r t . Es bestand

d £ e Dicht igkeit .-äes S t e r n e ^ e ä ^ u l v 2 ^ -S c f ? r f S S e r » 0 ? e r ^Päter im Laufe der G e r i c h t S S r f a S e n E .

Darüber hinaus bestand E in igke i t darüber -* i n e : vergleichsweise RegelUnggefunden w i ä -

S i S ^ Ä ? ? 1 * ' d e s P6 3aiatvollstreckungsverfahtenJ wegen 2 2 5 * 3 1 a ? f f I 1 ± 9 k a i t . des Aufbau-Verlages mit S i c h S e i t S S T S ^ S ^ ^ ^ 32/33 a L S S j T O g y g , zu^ranschlageh^ Es i s t zu berück-S f o S l n S : re^HBlEIBhsbelästet i s t . Allerdings i s t d i e Begründetheit dieser R e s t i t u t i o n s a n ^ w i ^ * zumindest z w e i f e l h a f t . Im Fa l l e der GesamtvolS^ S i L 2 U > r e ? n a n ' 1

d a ß d i e Immobilie d u r S den l e s S l l s ? r e c £ r S J S 5 2 - f ^ ^ 1 0 3 ^ d e r Verbindlichkeiten d e s ^ S l a g e s verwertet wird. Aus diesem.; Verwertungserlös würden u * S L "

** üefriedi-gt:. L e t z t l i c h würden damit sämtliche A u f ^ r g g l a g e r w i r t s c h a f € i F h a i T ^ ^ - e

aessen Substanz (e lnscf i l i eßl ich Immobilie! f i f i a n s i e r t Die B e t e i l i g t e n kamen übereinstimmend zu dea ErSebniT^ daf t

Vergleiches, mit dem sich d i e Treuhandanstalt nur zu einer J n i i ^ r ^ « n a h m e d er aufgelaufenen Verluste bzw. zu eiSer S e S r S c S J ^ • U ; P r f S e S

1 f f d i e G e s c h ä f t s a n t e i l J e r ^ f U c h t e t aie w i r t s c h a f t l i c h s innvo l l s t e Lösuna darst^n-t- n a » i f v ' 2 5 L d d Ä S ? r g

ü r G ™ ü c S J n r i i e e l S ; u S a n ä L s ? S t s o -V e r l a < r S i l i g e Obeniahaa dar aufgelaufenen Verluste des Verlages durch d i e Erwerber s i c h e r g e s t e l l t werden. Desweiteren

bie te t eine vergleichsweise Regelung die Möglichkeit, im Wege des Abschlusses e iner notariel len Vereinbarung d i e Nichtig-ke i t des Unternehmenskaufvertrages sowie die sonst igen formellen und materiel len Mängel des Grundstückkaufvertrages zu besei t igen.

Auf Basis des von Herrn Lunkewitz geforderten Betrages in Höhe von DM 12 Mio und der' vorab auf geiz e igten Erwägungen wurde sodann d i s k u t i e r t , b i s zu welchem Betrag d ie Treuhandanstalt bereit se in könnte, eine Verminderung des Kaufpreises für die Geschäftsantei le bzw. eine Beteil igung an den aufgelaufenen Verlusten des Verlages zu akzeptieren. Le tz t l i che wurde e in Betrag von DM 7.500.000,— a l s vertretbar angesehen.

Zur Frage, in welcher Form 4in solcher Betrag gegebenenfalls zu l e i s t e n s e i , bestand Einvernehmen darüber, daß .dieser Be-trag im! Wege , der Erhöhung des Kaufpreises für das- Gründstück an den AufbaürVeriag zu l e i s t e n ist". Damit wird zum einen dem Aufbau-Veriag das • Argument des Leistungsverweigerungsrechtes aufgrund der Kapitalerhaltungsvorschrifteri des GmbH-Gesetzes genommen und zum anderen s i c h e r g e s t e l l t , daß die...von. der Treuhandanstalt zur Verfügung, ge s t e l l t e n Mi t te l direkt in das Vermögen des Verlages f l ießeni

Karsten Voelker

V •

Kaufmännisches Direktorat U4 C3 Vertragsmanagement

Berlin, 20.1.1993 WF/105/sch

"Aufbau-Verlag", Berlin Sachstandsdarstellung

1. verkauf des Aufbau-Verlages und des Verlages Rütten & Loening am 18.9.1991 an BFL Beteiligungs GmbH, Gesellschafter Lunkewitz, (Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag) zum Preis von 1 Mio DM.

Die zum Verlag gehörende Immobilie Französische Straße 32/33 wird am gleichen Tage zu einem Kaufpreis'von ca. 8 Mio DM an die THA durch notariellen Vertrag heraus-verkauft. Die Eintragung einer Auflassungsvormerkung wurde von dem Notar nicht beantragt.

Durch einen Formfehler des Hotars.waren die Verträge nichtig, was aber zunächst den Beteiligten nicht klar., war.

2. 1992 forderte Herr Lunkewitz eine Freistellung von An-sprüchen aus Plus-Auflagen. Hierbei handelt es sich um Auflagen, die von DDR-Verlagen auf ministerielle Anweisung unter Bruch der Lizenzverträge gedruckt Wiarden und für die die Lizenzgebühren an das Ministerium abgeführt -wurden.

Aufgrund der klaren Hechtslage gab die THA die verlangte Freistellung. Herr Lunkewitz gab die erwartete Höhe der Haftung mit 8 Mio. DM an, lehnte aber eine Deckelutng ab.

3. Xn der Folgezeit beschwerte sich Herr Lunkewitz über die schlechte wirtschaftliche Lage des Verlages, die er zum Teil auf Umstände zurückführte, die bei Vertragsabschluß nicht erkannt wurden (unvollständige Rechtebestände, un-verkäufliche Buchbestände mit entsprechenden Lagerkosten sowie unvorhergesehene Verluste). Er behauptete, mehr als ll Mio DK in den Verlag nachge-schossen zu haben und berichtete von weiterem unvorher-gesehenen Finanzbedarf.

4 . Die THA erfuhr, daß Herr Lunkewitz die Immobilie an eine eigene Gesellschaft zum Verkehrswert von 20 Mio DM ver-kauft hat. Er weigerte sich zunächst, diesen Verkauf rück-gängig zu machen und das Grundstück vertragsgemäß auf die THA zurückzuübertragen, da ihm der Differenzbetrag von 12 Mio DM wegen der unter 3. geschilderten Situation "2 ustehen würde".

m i t d e r THA e i n z u t r e t e n 9 ' 113 V e r h a n d l u n g e n

war die THA. in e i n e r Nichtigkeit der £ d a s l e Z w i s c h e n die

Teilhöhe von 7 Mio DM anerka^?'* nT ^ " e u i G r '

• • ^ g s s s s s a s s r

' Ä W ^ ' d i " ^ d £ I l l T l B t ^ ** im heit vertraglich verKnbart w o S w a r ^

a U C h d l e ^Chtigkeit de? v o ^ h ^ r g K ^ Ä ^ «

Kaufmännisches Direktorat Beriii^^O. 1.1993 U4 C3 - Vertragsmanagement KV/99/sch

Hausmitteilung

an: p R6, Herrn Schaal

Aufbau-Verlag GmbH Regreßansprüche gegen Notare

Sehr geehrter Herr Schaal,

anliegend übersenden-wir Ihnen Vermerke und Gesprächsprotokolle, aus denen sich im wesentlichen der Sachverhalt ergibt, der zum Abschluß einer Vergleichsvereinbarung zwischen der"Treuhand-anstalt und den Käufern des Aufbau-Verlages vom 24.11.1992 ge-führt hat. Zum Vorgang "Aufbau-Verlag" gibt es in Ihrer Abteilung-bereits eine Akte, vorsorglich legen wir jedoch nochmals die in dem Verlauf der Privatisierung geschlossenen Geschäftsan-teilkauf- und Abtretungsverträge sowie die Grundstückskaufver-träge bei.

Wir bitten Sie, den vorliegenden Sachverhalt hinsichtlich der drei nachgenannten Punkte auf eine etwaige Notarhaftung zu prüfen:

1- Der Notar Müller hat den Grundstückskaufvertrag vom ia. September 1991 (UR-Nr. 227/1991) zwischen dem Aufbau-Verlag und der Treuhandanstalt ohne die gemäß S 6 vorgesehene Auflassun'gsvormerkung ausgefertigt. Ob die Urkunde in dieser Form überhaupt beim Grundbuchamt eingereicht 'worden ist, ist unklar. E ins Einträcjuruj einsir Auf Xsssun<5fsvoiriii£jr}cung zugunsten der Treuhandanstalt erfolgte jedenfalls nicht.

2. Desweiteren wurde am IS. September 1991 bei Notar Müller ein Geschäftsänteilskauf- und Abtretungsvertrag geschlossen, der den ausdrücklichen Schlußvermerk enthält, daß die Anlagen zu dem Vertrag nicht verlesen worden sind. Am 27. September 1991 ist vor dem Notar Dr. Günter Paul, Frankfurt, der der Sozietät Boesebeck, Barz & Partner angehört, ein Beitritts-und Änderungsvertrag zu dem vorgenannten Geschäftsanteils-kauf- und Abtretungsvertrag des Notars Müller geschlossen worden. Dieser Vertrag enthält als Anlage l, die u.E. aufgrund der mangelnden Verlesung der Anlagen als nichtig anzusehende Urkunde des Notars Müller. Die Anlage 1 wurde hier nur zur Durchsicht vorgelegt. •

3. Weiter ist u.E. zu berücksichtigen, daß ein am 18. Juli 1992 zwischen dem Aufbau-Verlag und der Biirohaus GmbH, einer Ge-sellschaft des Herrn Lunkewitz, geschlossener Grundstücks- •

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