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ALTANA AG: Facetten einer Akqui-sitionsfinanzierung Structured Finance Karlsruhe
Karlsruhe, November 12, 2014
Umsatz: 691 Mio. €
Mitarbeiter(a): 1.840
ALTANA auf einen Blick
Business Lines
• Lackadditive
• Kunststoffadditive
• Industrielle
Applikationen
• Fördertechnik Öl/Gas
• Mess- und
Prüfinstrumente
Business Lines
• Lackanwendungen
und Kunststoffindustrie
• Grafische Industrie
• Kosmetik und
Personal Care
• Funktionale
Anwendungen
Business Lines
• Primärisolier-
materialien
• Sekundärisolier-
materialien
• Elektronik und
Technische
Anwendungen
Business Lines
• Materialien –
Verpackungsindustrie
• Materialien –
Grafische Industrie
Umsatz 2013: 1.765 Mio. €
Mitarbeiter(a) : 5.741
EBITDA 2013: 336 Mio. €
EBITDA-Marge: 19%
(a) zum 31.12.2013
Umsatz: 335 Mio. €
Mitarbeiter(a): 1.854
Umsatz: 415 Mio. €
Mitarbeiter(a): 956
Umsatz: 325 Mio. €
Mitarbeiter(a): 1.013
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
• Ausgewogenes geografisches Profil
• Weltweit 46 Produktions- und über 50 Laborstandorte
Asien
Amerika
42%
63% 68%
31%
16% 13%
Übrige Regionen
2% Umsatz 2013
Aktiva (zum 31.12.2013)
Mitarbeiter (zum 31.12.2013)
Europa
25% 21% 19%
Starke Präsenz in Wachstumsregionen
Drei Wachstumssäulen
Strategie für profitables Wachstum
Arrondierende
Akquisitionen in
jedem Geschäfts-
bereich
Neue Portfolio-
Erweiterungen
Akquisitionen Innovation Marktdurchdringung
Neue Technologien
Neue Märkte
Synergien zwischen
den Geschäfts-
bereichen
Regionale
Expansion, insb.
in Asien
Key Account
Management
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Umsetzung einer Akquisition Steckbrief
Bewertung der Transaktion (wertorientierte Akquisitionskriterien)
Marktpotenzial
200 – 2.000 Mio. € Gesamtzielmarkt für Geschäftsbereiche
Überdurchschnittliches Marktwachstum
Führende Marktposition erreichbar
Strategischer Fit
Langfristige Kompatibilität mit dem Geschäftsmodell
Optimierung der strategischen Position
Realisierung von Synergien
Ergebnisbeitrag
Keine anhaltende Margenverwässerung
Kurzfristiger Ergebniszuwachs (spätestens innerhalb von 2 Jahren, nach allen Kosten inkl. Abschreibungen)
Wertbeitrag des akquirierten Unternehmens auf „stand-alone“ Basis
Finanzierung
Verschiedene Finanzierungsformen möglich (für kleinere Akquisitionen auch aus dem operativen Cash Flow)
Integration
Ziel: Reine Mehrheitsbeteiligung (i.d.R. 100%)
Vergleichbare Unternehmenskultur
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Umsetzung einer Akquisition Transaktionsphasen am Beispiel Rheologie Akquisition
Umsetzungszeitraum: 4-5 Monate
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Einladung Hausbanken
Kapitalmarkt- emission Finanzierungs-
sicherheit
Transaktions- vorbereitung
Das Rheologie-Geschäft von Rockwood - Langfristige Wertschaffung für ALTANA
Akquisition eines hochspezialisierten Geschäfts
Ideale Ergänzung des bestehenden Produktportfolios
Umsatzsteigerung um knapp 200 Mio. US-Dollar
(~150 Mio. Euro) ohne Margen-Verwässerung
Weitere Wachstumsmöglichkeiten, z. B. durch
Nutzung von BYK Infrastruktur und Kundenkontakten, um das Geschäft in Asien
voranzutreiben
Kombination von Technologien und Know-how, um Innovationskraft zu stärken
Parallel Prüfung der Auswirkung der Transaktion auf Finanzkennzahlen und
Finanzierungsbedingungen
Aufgrund von kontinuierlichen Bankengesprächen mit Blick auf Financial & Rating
Advisory Auswirkungen zu Finanzkennzahlen bekannt
Umsetzung einer Akquisition Transaktionsvorbereitung
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Das Rheologie Geschäft von Rockwood auf einen Blick
Einer der weltweit führenden Anbieter von Rheologie-Additiven
Umsatz 2012: 191 Mio. US-Dollar
EBITDA 2012: 56 Mio. US-Dollar
Mitarbeiter weltweit: 350
Produktionsstandorte: 4
Vereinbarter Kaufpreis: 635 Mio. US-Dollar
Umsetzung einer Akquisition Transaktionsvorbereitung
Umsetzungszeitraum : 1 Monat
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Hoch spezialisiertes Produktportfolio für eine Vielzahl von Anwendungen
Organoclays
Refined natural clays
Synthetic silicates
Activated clays
Others
Umsatzverteilung
Rheologie-Additive können das
Fließverhalten verschiedenster
Materialien optimieren
Haupt-Anwendungsbereich:
Lacke und Druckfarben
(38% v. Umsatz)
Umsetzung einer Akquisition Transaktionsvorbereitung
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Umsetzung einer Akquisition Finanzierungssicherheit (Underwriting)
Umsetzungszeitraum : 1 Monat
Exklusive Verhandlung mit akquisitionsbegleitender Bank
Underwriting des fremd zu finanzierenden Kaufpreises
Strukturierung Akquisitionskredit in Konsortialkredit und Bridgefinanzierung für Kapitalmarktausplatzierung
Verhandlung marktübliche Dokumentation
Ausarbeitung Syndizierungsstrategie an Hausbanken
Herausgabe Pressemitteilung
Parallel Kaufpreisverhandlung und Einigung Transaktionsparameter sowie Verhandlung Zeitplan mit Verkäufer und Vorbereitung Integrationsmaßnahmen
01.07.2013
Verhandlungs-
start
30.07.2013
Syndizierungs-
start
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Umsetzung einer Akquisition Einladung Hausbanken (Take Out I)
Umsetzungszeitraum : 1-3 Monate
Einladung Hausbanken
Prüfung der Dokumentation durch Hausbanken
Beteiligung an der Akquisitionsfinanzierung
Einreichung von Strukturierungsvorschlägen für Kapitalmarktfinanzierung
Auswahl Kapitalmarktinstrument und Arrangeure
Effiziente Exekution (Rückgriff auf bewährte Dokumentation)
Wallet Management
Transaktionssicherheit (Auswahl Arrangeure nach Platzierungskraft)
Auswahl Kaufpreishedgeprovider USD-Absicherung
Transaktionsvorbereitung Kapitalmarktemission
Verhandlung und Vorbereitung der Kapitalmarktemission (Dokumentation sowie Termsheet, Researchberichte)
Ausarbeitung Vermarktungsstrategie
Vorbereitung Integrationsmaßnahmen sowie Hedge Accounting
30.07.2013
Syndizierungs-
start
26.08.2013
Beitritt
Hausbanken
01.10.2013
Bezahlung
Kaufpreis
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Umsetzung einer Akquisition Kapitalmarktemission (Take Out II)
Umsetzungszeitraum : 1,5 Monate
Vermarktung Kapitalmarktemission
Einladung Investoren
Unternehmenspräsentation
Bookbuilding, Zeichnung und Allokation
Transaktionsabwicklung
Ablösung der Bridge durch Kapitalmarktemission
Einleitung Integrationsmaßnahmen
02.10.2013
Vermarktungs-
start
05.11.2013
Orderbuchschluss
19.11.2013
Valuta
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Umsetzung einer Akquisition Kapitalmarktemission
Umsetzungszeitraum : 1,5 Monate
Highlights Schuldscheintransaktion
Angebot von 3 Laufzeitbändern
Breite Investorenansprache und sehr hohe
Resonanz (Einwerbung von rund 130 Investoren)
Anpassung Fälligkeitenprofil durch gleichmäßige
Aufteilung des Volumens auf die verschiedenen
Laufzeiten
Zum 19.11. Ablösung Bridgefinanzierung durch
SSD-Emission
02.10.2013 05.11.2013 19.11.2013
12. November 2014
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Umsetzung einer Akquisition Fazit
Fazit
Vorbereitung ist KEY!
Schneller Prozess
Finanzierungs- und Transaktionssicherheit
Effiziente Exekution (Konsortialkredit und SSD lagen in der Schublade)
Effizienter Ressourceneinsatz
Vermarktung eines Unternehmens mit nachhaltig sehr guten Finanzkennzahlen – auch nach erfolgter Akquisition
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Facetten einer
Akquisitionsfinanzierung
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.