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Unternehmenskauf
Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen
Vortrag auf der Existenz 2014
am 15.11.2014 bei der IHK München
Unternehmenskauf Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige
Fehlerquellen
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 2
ReferentThomas Jäger
Dipl.-Betriebswirt (FH) Steuerberater
Partner
LM Leinauer Müller & Partner Rechtsanwalt Steuerberater
Paul-Gerhardt-Allee 5081245 München
Tel.: 089 / 89 60 44 – 0Fax.: 089 / 89 60 44 – 20
www.LMPartner.de
Dilemma derUnternehmensnachfolgeplanung
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 3
Während der Unternehmer sich in höchstem Maße imTagesgeschäft engagiert, wird in der Regel viel zu spät überdie Unternehmensnachfolge nachgedacht.
Der Hauptfehler in der Praxis
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 4
Die Alten sprechen mit 50 Jahren davon, spätestensMitte 50 die Verantwortung an einen Nachfolger zuübertragen.
Wenn der Unternehmer mit 60 noch arbeitet, heißt es:Noch zwei oder drei Jahre, dann sind Jüngere an derReihe.
Spätestens nach Vollendung des 65. Lebensjahres hältman sich für absolut unverzichtbar.
Quelle: Welt am Sonntag, Juli 1999
Phasen eines Unternehmenskaufs
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Phase IV - Die Tage danach …
Phase II - Unternehmensbewertung, Steuern
Phase I - Vorbereitung, Kontaktaufnahme und Untersuchung des Zielunternehmens
Phase III - Vertragsverhandlungen undVertragsabschluss
Drei zentrale Fragestellungen
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Welche Wertkriterien gibt es ?
Was ist mein Unternehmen wert ?
Wie viel Steuern muß ich zahlen ?
Unternehmensbewertung
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Max MustermannBilanz auf den 31.12.2013
A. Anlagevermögen 100
B. Umlaufvermögen 200 300
A. Kapital 50
B. Verbindlichkeiten 250300
Unternehmenswert ? (Angemessener Kaufpreis)
Unternehmensbewertung
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Max MustermannBilanz auf den 31.12.2013
A. Anlagevermögen 100
B. Umlaufvermögen 200 300
A. Kapital 50
B. Verbindlichkeiten 250300
Buchmäßiges Reinvermögen: 50+ Stille Reserven: X+ Firmenwert: Y= Kaufpreis: ??
Methoden der Unternehmensbewertung
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• Liquidationswertmethode
• Substanzwertmethode
• Ertragswertmethode (IDW S1)
• Discounted-Cash-Flow-Methode• (DCF-Methode)
• Vereinfachte Preisfindungen*
* zu Umsatz-/ Gewinnmultiplikatoren vgl. www.finance-magazin.de
Unternehmensbewertung
Ertragswertmethode
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Wie viel Gewinn erwirtschaftet das Unternehmen in der Zukunft?
Der Ertragswert setzt sich zusammen:
•aus den geschätzten zukünftigen Erträgen der Folgejahre•dem so genannten Kapitalisierungszinsfuß, mit dem die geschätzten Erträge abgezinst werden
Die Schätzung der zukünftigen Erträge beruht auf den Betriebsergebnissen der vergangenen 3 Jahre und wird –vereinfacht – wie folgt berechnet:
Bereinigung von Vergangenheitswerten I
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Betriebsergebnisse der letzten 3 Jahre (Durchschnitt)+ ergebniserhöhende Bereinigung
• außergewöhnliche Aufwendungen• Gehälter und Tantiemen für ausscheidende
Gesellschafter/ Geschäftsführer• Abfindungen• Aufwand für nicht betriebsnotwendiges Vermögen• Sonstiges
./. ergebnismindernde Bereinigung• außergewöhnliche Erträge• Abschreibung auf unterlassene Investitionen• Gehalt Fremdgeschäftsführer• Instandhaltungsrückstand• Erträge aus nicht betriebsnotwendigem Vermögen• Sonstiges
= nachhaltig erzielbarer Gewinn vor Steuern
Vereinfachtes Beispiel
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nachhaltig erzielbarer Gewinn 100.000
Kapitalisierungszinssatz 20,0 %(Basiszinssatz + Risikozuschlag)
100.000Unternehmenswert = 20,0 % = 500.000
Grundprinzip: ewige Rente
Exkurs: vereinfachte Preisfindung I Das ist Ihr Unternehmen wert
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Unternehmensbewertung und Methoden
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Was ist mein Unternehmen wert ?
ü Den objektiv richtigen Kaufpreis gibt es nicht
ü Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess
ü Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis und untermauert die Kaufpreisvorstellung bei den Verhandlungen
ü Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander. Verkäufer haben oft wesentlich höhere Preisvorstellungen als Käufer
ü Differenzen bei den Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache für das Scheitern von Unternehmenskäufen/ - verkäufen
Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung
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„Price is what you pay,
value is what you get“
Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung
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Unternehmenswert
... sondern der Betrag auf dem Bankkonto des Verkäufers nach dem Verkauf ist der Unternehmenswert
Theorie § Substanzwertmethode§ Ertragswertmethode§Multiplikatormethode
PraxisNicht der Wert des:
§ Gutachtens§ der Verhandlungen§ des Notarvertrages
Analyse des Kaufobjekts
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Due Diligence
Drum prüfe,
wer sich ewig bindet....
Due Diligence = sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens
Tax Due Diligence
Financial Due Diligence
Commercial Due Diligence
HR Due Diligence
Environmental Due Diligence
Due Diligence – typische Punkte
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Financial Due Diligence:
• Vorlage der Jahresabschlüsse der letzten 3 - 5 Jahre
• aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen
• Prüfen von Auftragsbestand, Kundenstruktur, wichtigen Verträgen (Miete,
Leasing, Darlehen, Aufträge), Patenten, Schutzrechten
• Details zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
Tax Due Diligence:
• Vorlage der letzten Steuerbescheide und Betriebsprüfungsberichte
• Auszug der Finanzkasse über Bestehen von Steuerverbindlichkeiten aus
dem Betrieb d. Unternehmens
•Bescheinigung der Sozialversicherungsträger über Abführung aller SV-Beiträge
• Haftung Betriebsübernehmer § 75 AO (Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer)
Steuern beim Unternehmenskauf
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Einkommensteuer
Gewerbesteuer
Steuerliche Aspekte
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Steuerliche Auswirkungen beim:
• Verkäufer • Käufer
Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis
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Beispiel 1 – der Letzte macht das Licht aus:
A, 67 Jahre, hat leider keinen Käufer für sein Unternehmen gefunden und stellt Ende 2014 seine Tätigkeit ein.
A nutzte bis dahin das Dachgeschoß des privaten Wohnhauses als Büro für sein Unternehmen. Das Haus (Baujahr 1925) hat A vor vielen Jahren geerbt. Das Dachgeschoss (Verkehrswert TEUR 250) wird künftig an Dritte zu Wohnzwecken vermietet.
Steuerliche Folgen für A ?
Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis
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Das Dachgeschoss stellte bei A aufgrund der beruflichen Nutzungzwingend Betriebsvermögen dar. Bei Entnahme (wie Veräußerung) sinddie vorhandenen stillen Reserven aufzudecken.
EURVeräußerungspreis 0+ Verkehrswert Dachgeschoss 250.000./. „Buchwert“ (Baujahr 1960) 25.000
./. Eigenkapital 0
= Entnahmegewinn 225.000
Folge:
Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 23
Beispiel 2 – kleine Geschenke erhalten die Freundschaft:
A, 62 Jahre, findet keinen geeigneten externen Käufer für sein Unternehmen und beteiligt seinen angestellten Mitarbeiter B unentgeltlich zu 10 % mit der Aussicht auf spätere Übernahme.
Der Unternehmenswert beträgt ca. EUR 500.000.
Steuerliche Folgen ?
Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 24
Die Beteiligung stellt bei B steuer- und sozialversicherungspflichtigenArbeitslohn dar. Bei A wird ein Veräußerungsentgelt in Höhe des„Nettolohns“ angenommen, zudem trägt er als Arbeitgeber Lohnsteuerund Sozialversicherungsabgaben.
EUR10 % des Unternehmenswerts („Nettolohn“) 50.000+ Sozialversicherung, Lohnsteuer (ca. 50 %) 25.000Bruttoarbeitslohn 75.000
Folge:
Steuerliche Aspekte - Verkäufer
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 25
Einzelunternehmen / Anteil an einer Personengesellschaft
§§ 16, 34 EStG
Ø ab vollendetem 55. Lebensjahr
Ø Freibetrag € 45.000
Ø Abschmelzung sofern Gewinn > EUR 136.000
Ø begünstigter Steuersatz 56 % des „Normalsatzes“
Ø nur bei Veräußerung des gesamten Betriebs/Mitunternehmeranteils
Ø Freibetrag und begünstigter Steuersatz werden nureinmal „im Leben“ gewährt
Steuerliche Aspekte - Verkäufer
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 26
Anteil an einer Kapitalgesellschaft
§§ 17, 3 Nr. 40 a EStG
Ø ab Mindestbeteiligung 1 %
Ø Freibetrag EUR 9.060 (bei Veräußerung von 100%; ansonstenanteilig)
Ø Abschmelzung sofern Gewinn > € 36.100 (bei Veräußerung von 100%; ansonsten anteilig)
Ø Anwendung Teileinkünfteverfahren (seit 2009):Erhöhung der BMGL von 50 % auf 60 %)
Steuerliche Aspekte – Käufer (1)
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(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber steuerlich nutzbar ?
Frage ?
Steuerliche Aspekte – Käufer (2)
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(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber steuerlich nutzbar ?
KaufpreisKaufpreis
Share DealShare Deal Asset DealAsset Deal
Kapitalgesellschaften
(GmbH, AG)
Einzelunternehmen
Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, Partnerschaft)
Gesperrtbis Veräußerung / Aufgabe Verwertbar !
Steuerliche Aspekte – Käufer (3)
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 29
Share Deal Asset Deal
StrukturÜbertragung von
Gesellschaftsanteilen (GmbH, OHG, KG, GmbH & Co. KG, GbR,
PartG)
Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern
ohne Rechtsträger
HaftungAlle Haftungsrisiken gehen über
(verbleiben beim veräußerten Unternehmen)
Haftungsrisiken verbleiben beim veräußernden
Unternehmen
Steuern
Kein steuerliches Abschreibungspotenzial beim
Erwerber(aber: Übertragung von Anteilen
an Personengesellschaften wirkt steuerlich wie Asset Deal)
Steuerliches Abschreibungspotenzial
beim Erwerber durch Aufdeckung stiller
Reserven
Betriebsprüfungsrisiko Haftung für Steuerschulden des Betriebs (USt, KSt, GewSt, LSt
etc.) innerhalb steuerlicher Verjährungsfristen
Steuerrisiken bleiben grundsätzlich beim
veräußernden Unternehmen (evtl.
Haftung § 75 AO)
Steuerliche Aspekte – Käufer (4)
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 30
Share Deal Asset Deal
Grunderwerbsteuer Bei Übertragung von mind. 95 % der Anteile
Bei Übertragung von Grundstücken
Steuerliche Verlustvorträge GmbH (KSt)
Entfall anteilig bei Anteilsübertragung >25 %, voller Entfall bei Anteilsübertragung >
50 %
Steuerliche Verlustvorträge verbleiben beim
veräußernden Unternehmen
Steuerliche Verlustvorträge (GewSt)
Entfall bei Kapitalgesellschaften analog
KSt, bei Personengesellschaften Entfall soweit ausscheidenden
Gesellschafter betreffend
Grundsätzl. wie KSt
Umsatzsteuergrundsätzl. kein VSt-Abzug aus
Transaktionskosten (Sofern Beteiligung im Privatvermögen)
Grundsätzl. steuerbar und steuerpflichtig, daher Vorsteuerabzug nach allgem. Grundsätzen
möglich, ggf. nicht steuerbare
Geschäftsveräußerung im Ganzen § 1 (1a) UStG
Steuerliche Aspekte – Käufer (5)
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 31
Sind Aufwendungen in Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf beim Unternehmenserwerber
steuerlich nutzbar?
Vorbereitungsaufwand
Share Deal Asset Deal
Kapitalgesellschaften
(GmbH, AG)
Einzelunternehmen
Personengesellschaften (GbR, OHG, KG)
Anschaffungskosten der Beteiligung
(BFH v. 20.04.2004, VIII-R-4/02)
Vorweggenommene Betriebsausgaben
(BFH v. 21.09.1995, IV-R-117/94)
Steuerliche Aspekte – Käufer (6)
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Planungsphase„Machbarkeitsstudie“ Realisationsphase
• Beratungskosten• Reisekosten• Messebesuche• Seminare • etc.
Steuerlich abzugsfähig ?
Vorweggenommene Betriebsausgaben und Vorsteuerabzug?
Steuerliche Behandlung von Gründungsaufwendungen im Überblick
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 33
GmbH/ AGEinzelunternehmen/ Personengesellschaft
Kaufpreis Anschaffungskosten der Beteiligung® keine Abschreibung
Anschaffungskosten anteiliger Wirtschaftsgüter
® Abschreibung soweit abnutzbar
Vorbereitung/ Machbarkeitsstudien/ Beratung
wie Kaufpreis(auch vergeblich aufgewendete AK, BFH v.
20.04.2004 VIII-R-4/02)
Vorweggenommene Betriebsausgaben, steuerlich
abzugsfähig im Jahr der Verausgabung
Vorsteuerabzug Ja, auch für Vorgründungsgesellschaft (EuGH v. 29.04.2004)
Nein, bei Kauf einer bestehenden GmbH
Ja, für EinzelunternehmenNein, für Personengesellschaft
(Ja, EuGH v. 01.03.2012 C -280/10)
Finanzierungskosten
Werbungskosten bei Einkünften aus Kapitalvermögen (Abgeltungsteuer)
àab 2009 EntfallVeranlagungsoption § 32d EStG
(Teileinkünfteverfahren) auf Antrag wenn:- Beteiligung mindestens 25 % oder
- Beteiligung mindestens 1 % und beruflicheTätigkeit für die Gesellschaft
Betriebsausgaben bzw. Sonderbetriebsausgaben voll
abzugsfähig
Dauerbaustelle Steuern !!??!!
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Fallstudie 1: Hebung stiller Reserven
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Alt GmbHNeu
Pers. Ges. (z.B. GmbH & Co. KG)
Veräußerung
Asset Deal
Neu 150 %
Neu 230 %
Neu 320 %
1) Alt GmbH verkauftWirtschaftsgüter einschl. Firmenwert an Neu Pers. Ges. (hier z.B. GmbH & Co. KG)
2) Stille Reserven (Firmenwert) werden aufgedeckt und führen in Neu Pers. Ges. zu (gewinnminderndem) Abschreibungspotenzial
3) Kundenstamm geht auf Neu Pers. Ges. über, Mitarbeiter werden übernommen (Betriebsübergang § 613a BGB)
4) Finanzierungen auf Gesellschafterebene können individuell als Sonder-betriebsausgabe steuerlich geltend gemacht werden
5) Sofern Grundstücke im Betriebsvermögen entsteht GrESt
6) Alt GmbH versteuert Veräußerungsgewinn mit KSt/ GewSt, zudem 25 % Kapitalertragsteuer bei Ausschüttung, ggf. nachgelagerte Besteuerung oder Bedienung verbleibender Pensions-RSt (separat prüfen)
Fallstudie 2: Selbständig ohne Eigenkapital
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AltEinzelunternehmen
Alt & Neu GmbH
Veräußerung
Ermäßigter Steuersatz §§ 16, 34
EStG
Alt50 %
Neu 130 %
Neu 220 %
1) Alt verkauft sein Einzelunternehmen zum Verkehrswert (Gutachten) an Alt & Neu GmbH
2) Alt profitiert von Vergünstigung §§ 16, 34 EStG (ermäßigter Steuersatz)
3) Stille Reserven (Firmenwert) werden aufgedeckt und führen in Alt & Neu GmbH zu (gewinnminderndem) Abschreibungspotenzial
4) Kaufpreisfinanzierung direkt über Alt & Neu GmbH
5) Nachfolgende Übertragungen GmbH-Anteile von Alt anNeu 1/ Neu 2 begünstigt nach Teileinkünfte-verfahren (ca. 25 % Steuerlast)
6) Hinweis:Sofern Grundstücke im Betriebsvermögen entsteht GrESt bei Veräußerung an GmbH (ggf. Zurückbehalt bei Alt und Vermietung prüfen)
Fazit(die 7 Schritte zum erfolgreichen Unternehmenskauf )
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1. Hinterfragen Sie Bewertungsgutachten
2. Jahresabschlüsse sichten und Unternehmensplanung erstellen
3. Verträge des Zielunternehmens prüfen
4. Akquisitionsstruktur (share-deal, asset-deal, Rechtsform)
5. Kaufvertrag formulieren bzw. prüfen lassen (Assets genau festlegen, Kaufpreismodalitäten, Garantien etc.)
6. Steuerrisiken vermeiden (Freistellungsklausel, Sicherheitseinbehalt vom Kaufpreis, ggf. verbindliche Auskunft des Finanzamtes)
7. Soll-Ist Vergleich, Erfolgs- und Liquiditätsplanung nach dem Deal (Abweichungsanalyse)
Fazit
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Zum Nachlesen …
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 39
LM Audit & Tax GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
LM Leinauer Müller & Partner Rechtsanwalt Steuerberater
Paul-Gerhardt-Allee 5081245 München
Tel.: 089/ 89 60 44 – 0Fax.: 089/ 89 60 44 - 20
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Unternehmenskauf Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige
Fehlerquellen
13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 40
ReferentThomas Jäger
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Hinweis
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Diese Präsentation will Ihnen eine erste Orientierung geben undIhnen helfen, die wesentlichen für eine erfolgreicheUnternehmensnachfolge bedeutsamen Aspekte zu erkennen.
Ein Unternehmenskauf/ - verkauf ist ein sehr komplexer und höchstindividueller Vorgang, der nur unter Zugrundelegung der jeweiligenPrämissen des Einzelfalles sachgerecht durchgeführt werden kann.
Sämtliche Folien wurden mit größter Sorgfalt nach aktuell geltenderRechtlage erstellt – eine Haftung kann aus vorstehenden Gründensowie aufgrund sich ständig ändernder gesetzlicher Vorschriftenjedoch nicht übernommen werden. Diese Präsentation ersetzt keineRechts- und Steuerberatung.
Der Autor steht für Anregungen und Rückfragen gerne zur Verfügung.
München, im November 2014
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!
Bei Rückfragen:
Thomas Jäger Tel.: 089 / 89 60 44 – 24
e-mail: jaeger@LMPartner.de
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