angebotsunterlage - faurecia-offer.com
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Pflichtveröffentlichung
gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwe rbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der HELLA GmbH & Co. KGaA, insbesondere Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage
enthaltenen Angaben besonders beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot
(Barangebot)
der
Faurecia Participations GmbH (vormals Blitz F21-441 GmbH)
c/o White & Case LLP
Bockenheimer Landstraße 20, 60323 Frankfurt am Main
Bundesrepublik Deutschland
an alle Aktionäre der
HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75, 59552 Lippstadt
Bundesrepublik Deutschland
zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der
HELLA GmbH & Co. KGaA
gegen eine Geldleistung in Höhe von
EUR 60,00 je Aktie der HELLA GmbH & Co. KGaA
Annahmefrist:
27. September 2021 bis 25. Oktober 2021 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit)
HELLA Aktien: ISIN DE000A13SX22
Eingereichte Aktien: ISIN DE000A3E5DP8
(i)
INHALTSVERZEICHNIS
Seite
1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, insbesondere für Aktionäre mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland .............. 1 1.1 Auf das Angebot anwendbares Recht ............................................................................ 1 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots ......................... 2 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin ............................................................. 2 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage ....................................................................... 2 1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage .............................................................................. 2 1.6 Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands ............................................................ 3
2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben .................................................. 4 2.1 Allgemeines .............................................................................................................. 4 2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben............................... 5 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen ....................................................................................... 5 2.4 Keine Aktualisierung.................................................................................................. 6
3. Zusammenfassung des Angebots ............................................................................................. 6
4. Angebot............................................................................................................................. 10 4.1 Gegenstand ............................................................................................................. 10 4.2 Annahmefrist .......................................................................................................... 11 4.3 Verlängerung der Annahmefrist ................................................................................. 11 4.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ......................................................... 12 4.5 Übernahmerechtliches Andienungsrecht ...................................................................... 12
5. Beschreibung der Bieterin .................................................................................................... 12 5.1 Grundlagen ............................................................................................................. 12 5.2 Stammkapital .......................................................................................................... 13 5.3 Gesellschafterstruktur der Bieterin .............................................................................. 13 5.4 Informationen über die Faurecia Gruppe...................................................................... 13 5.5 Geschäftsführer ....................................................................................................... 14 5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen .......................................................... 14 5.7 HELLA Aktien, die von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen im
Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden, sowie
Stimmrechte, die diesen Personen zuzurechnen sind...................................................... 14 5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften.............................................................................. 15
6. Beschreibung der Zielgesellschaft.......................................................................................... 16 6.1 Grundlagen ............................................................................................................. 16 6.2 Kapitalstruktur ........................................................................................................ 17 6.2.1 Grundkapital ........................................................................................................... 17 6.2.2 Genehmigtes Kapital 2019/I ...................................................................................... 17 6.3 Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft ........................................................................ 18 6.3.1 Organisationsstruktur ............................................................................................... 18 6.3.2 Bilanzsumme und Ergebnis ....................................................................................... 18 6.4 Organe der Zielgesellschaft ....................................................................................... 19 6.4.1 Persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführung ........................................... 19 6.4.2 Aufsichtsrat ............................................................................................................ 19 6.4.3 Gesellschafterausschuss ............................................................................................ 20 6.5 Wesentliche Aktionäre der Zielgesellschaft.................................................................. 20 6.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ............................................... 20 6.7 Hinweis auf die Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des
Aufsichtsrats der Zielgesellschaft ............................................................................... 21
7. Hintergrund des Angebots .................................................................................................... 21 7.1 Beschreibung der Gesamttransaktion .......................................................................... 21 7.2 Business Combination Agreement .............................................................................. 22 7.2.1 Unternehmensstrategie ............................................................................................. 22 7.2.2 Finanzierung ........................................................................................................... 22
(ii)
7.2.3 Corporate Governance .............................................................................................. 23 7.2.4 Arbeitnehmer und deren Vertretungen......................................................................... 23 7.2.5 Integrationsausschuss und Überwachungsausschuss ...................................................... 23 7.2.6 Laufzeit und Kündigung ........................................................................................... 23 7.2.7 Unterstützung des Angebots durch die Zielgesellschaft .................................................. 23 7.3 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots ......................................... 24 7.4 Kein Pflichtangebot bei Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft ....................... 25
8. Absichten der Bieterin und von Faurecia................................................................................. 25 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit; Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen
der Zielgesellschaft und der Bieterin und von Faurecia .................................................. 25 8.2 Dividendenpolitik der Bieterin ................................................................................... 26 8.3 Auswirkungen auf die Organe der Zielgesellschaft........................................................ 26 8.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der
Zielgesellschaft ....................................................................................................... 27 8.5 Name; Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft ....................... 28 8.6 Mögliche Strukturmaßnahmen ................................................................................... 28 8.6.1 Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags ............................. 28 8.6.2 Squeeze-Out ........................................................................................................... 28 8.6.3 Delisting................................................................................................................. 28
9. Gegenleistung..................................................................................................................... 29 9.1 Mindestgegenleistung ............................................................................................... 29 9.1.1 Drei-Monats-Durchschnittskurs ................................................................................. 29 9.1.2 Vorerwerbe............................................................................................................. 29 9.2 Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung und Bewertungsmethoden ..................... 29 9.3 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ............................................... 31
10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren ........................................................................... 31 10.1 Fusionskontrollrechtliche Verfahren ........................................................................... 31 10.1.1 Brasilien................................................................................................................. 31 10.1.2 Volksrepublik China ................................................................................................ 32 10.1.3 Europäische Union................................................................................................... 32 10.1.4 Mexiko .................................................................................................................. 32 10.1.5 Marokko................................................................................................................. 33 10.1.6 Russland................................................................................................................. 33 10.1.7 Südafrika ................................................................................................................ 33 10.1.8 Südkorea ................................................................................................................ 34 10.1.9 Türkei .................................................................................................................... 34 10.1.10 Vereinigte Staaten.................................................................................................... 34 10.2 Außenwirtschaftsrechtliche Verfahren......................................................................... 35 10.2.1 Deutschland ............................................................................................................ 35 10.2.2 Neuseeland ............................................................................................................. 35 10.2.3 Vereinigte Staaten.................................................................................................... 36 10.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ................................................ 37
11. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots....................................................................... 37 11.1 Vollzugsbedingungen ............................................................................................... 37 11.1.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Brasilien ............................................................ 37 11.1.2 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Volksrepublik China ....................................... 37 11.1.3 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Europäischen Union ....................................... 37 11.1.4 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Mexiko .............................................................. 38 11.1.5 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Marokko ............................................................ 38 11.1.6 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Russland ............................................................ 38 11.1.7 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Südafrika ........................................................... 38 11.1.8 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Südkorea............................................................ 38 11.1.9 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Türkei .......................................................... 38 11.1.10 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten........................................ 38 11.1.11 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland ..................................................... 38 11.1.12 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Neuseeland ...................................................... 39
(iii)
11.1.13 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten ..................................... 39 11.1.14 Kein Insolvenzverfahren ........................................................................................... 39 11.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen ............................................................................. 39 11.3 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen ....................................................................... 39 11.4 Veröffentlichungen .................................................................................................. 40
12. Annahme und Abwicklung des Angebots................................................................................ 40 12.1 Abwicklungsstelle.................................................................................................... 40 12.2 Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist ..................................................... 40 12.3 Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Angebots ............................................. 41 12.4 Abwicklung des Angebots......................................................................................... 42 12.5 Rechtsfolgen der Annahme........................................................................................ 42 12.6 Annahme des Angebots in der Weiteren Annahmefrist .................................................. 43 12.7 Handel mit Eingereichten Aktien................................................................................ 43 12.8 Rückbuchung bei Nichteintritt einer oder mehrere Vollzugsbedingungen ......................... 43 12.9 Rücktrittsrecht von HELLA Aktionären, die das Angebot angenommen haben.................. 44 12.10 Kosten für HELLA Aktionäre, die das Angebot annehmen............................................. 44
13. Sicherstellung der Angebotsgegenleistung .............................................................................. 44 13.1 Maximale Gegenleistung .......................................................................................... 44 13.2 Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung................................................................ 44 13.3 Finanzierungsmaßnahmen ......................................................................................... 46 13.4 Finanzierungsbestätigung .......................................................................................... 47
14. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia ............................................................................... 47 14.1 Methodischer Ansatz ................................................................................................ 47 14.2 Ausgangslage und Annahmen .................................................................................... 48 14.2.1 Ausgangslage .......................................................................................................... 48 14.2.2 Annahmen .............................................................................................................. 48 14.3 Erwartete Auswirkungen auf den ungeprüften Einzelabschluss der Bieterin ...................... 49 14.3.1 Vermögens- und Finanzlage der Bieterin ..................................................................... 49 14.3.2 Ertragslage der Bieterin ............................................................................................ 51 14.4 Erwartete Auswirkungen auf den vereinfachten Konzernabschluss von Faurecia ............... 51 14.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die vereinfachte Konzernbilanz von Faurecia....................... 51 14.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von Faurecia ...... 53
15. Hinweise für HELLA Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen ............................................. 53 15.1 Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der HELLA Aktien ............... 53 15.2 Mögliche Änderung der Börsennotierung der HELLA Aktien ......................................... 54 15.3 Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft............................... 54 15.4 Squeeze-Out ........................................................................................................... 55 15.4.1 Umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out ........................................................................ 55 15.4.2 Aktienrechtlicher Squeeze-Out .................................................................................. 56 15.4.3 Übernahmerechtlicher Squeeze-Out ............................................................................ 56 15.5 Andienungsrecht der HELLA Aktionäre...................................................................... 56
16. Rücktritt vom Angebot ........................................................................................................ 57 16.1 Rücktrittsrechte ....................................................................................................... 57 16.2 Ausübung von Rücktrittsrechten ................................................................................ 57
17. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der
Zielgesellschaft................................................................................................................... 57
18. Ergebnisse des Angebots und sonstige Veröffentlichungen ........................................................ 58
19. Steuerlicher Hinweis ........................................................................................................... 58
20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand ........................................................................................ 59
21. Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den Inhalt der Angebotsunterlage ...................... 59
22. Unterschrift ........................................................................................................................ 60
(iv)
Anhang 1: Tochterunternehmen der Faurecia SE Seite A-1
Anhang 2: Tochterunternehmen der HELLA GmbH & Co. KGaA Seite A-15
Anhang 3: SPA Verkäufer Seite A-19
Anhang 4: Mutter- und Tochterunternehmen der SPA Verkäufer Seite A-21
Anhang 5: Finanzierungsbestätigung der Société Générale S.A. Seite A-22
(v)
DEFINIERTE BEGRIFFE
Abwicklungsstelle .......................................... 2
AktG .......................................................... 17
Aktientausch ............................................... 15
Andienungsfrist ........................................... 56 Andienungsrecht .......................................... 56
Angebot ........................................................ 1
Angebotsgegenleistung ................................... 6
Angebotsunterlage.......................................... 1
Ankündigung................................................. 2 Annahmeerklärung ....................................... 40
Annahmefrist............................................... 11
AWG ......................................................... 16
AWV ......................................................... 16
BaFin ........................................................... 1
Bankarbeitstag ............................................... 4 Bankhaus Lampe.......................................... 45
Barmittel..................................................... 46
BGB........................................................... 41
Bieterin......................................................... 1
BMWi ........................................................ 35 Business Combination Agreement .................. 21
CADE ........................................................ 31
CFIUS ........................................................ 16
Clearstream ................................................... 7
COFECE .................................................... 33 Delisting ..................................................... 54
Depotbanken ................................................. 3
Deutschland .................................................. 1
Dividendenfehlbetrag.................................... 15
DOJ ........................................................... 34
Downlisting................................................. 54 DPA........................................................... 36
Drei-Monats-Durchschnittskurs ...................... 29
Due Diligence................................................ 5
Eingereichten Aktien .................................... 40
Ein-Tages-Durchschnittskurs ......................... 15 Ein-Wochen-Durchschnittskurs ...................... 15
Ergebnisbekanntmachung .............................. 58
Erläuternde Finanzinformationen .................... 47
Erworbenen HELLA Aktien .......................... 15
EUR............................................................. 4 FAS ........................................................... 33
Faurecia ........................................................ 1
Faurecia Gruppe............................................. 1
FE2C.......................................................... 23
Finanzierungsbestätigungsbank ...................... 45 Fremdfinanzierungszusage............................. 46
FTC ........................................................... 34
Genehmigte Kapital 2019/1 ........................... 17
Geplante Vollzugsdatum................................ 15
Gesamtangebotswert ..................................... 30
Gesellschafterdarlehen .................................. 47
HELLA Aktien .............................................. 1 HELLA Aktionäre .......................................... 1
Hella Geschäftsführungsgesellschaft................ 19
HELLA Gruppe ............................................. 1
HGB........................................................... 47
HSR ........................................................... 34 IFRS........................................................... 18
Investment Agreement .................................. 15
ISIN ............................................................. 6
KFTC ......................................................... 34
Kombinierte Gruppe ..................................... 21
Kommission ................................................ 32 Leverage Multiple ........................................ 26
Maximale Finanzierungsbedarf ....................... 44
Maximale Gegenleistung ............................... 44
Meldung ..................................................... 35
MEZ............................................................. 4 Natixis ........................................................ 45
Neuen Faurecia Aktien .................................. 15
Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung .... 45
OIA ............................................................ 35
OIO ............................................................ 36 Paketerwerb................................................. 15
Potenzielle Angebotskosten............................ 45
SACC ......................................................... 33
SAMR ........................................................ 32
Senior Facilities Agreement ........................... 46
Société Générale .......................................... 45 SPA............................................................ 15
SPA Verkäufer ............................................. 15
SPA Verkäufer Depotbank ............................. 45
Transaktion ................................................. 15
Transaktionskosten ....................................... 44 U.S. Exchange Act.......................................... 3
UmwG ........................................................ 55
US-Aktionäre................................................. 3
Vereinigten Staaten......................................... 1
Vollzugsbedingungen.................................... 37 Vorerwerbspreis ........................................... 29
Weitere Annahmefrist ................................... 12
Wettbewerbsgremium ................................... 34
Wettbewerbsrat ............................................ 33
WpHG ........................................................ 14 WpÜG .......................................................... 1
WpÜG-AV .................................................... 1
Zielgesellschaft .............................................. 1
1
1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, insbesondere für
Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland
1.1 Auf das Angebot anwendbares Recht
Diese Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschreibt das freiwillige öffentliche
Übernahmeangebot in Form eines Barangebots (das „Angebot“) der Faurecia Participations GmbH
(vormals Blitz F21-441 GmbH), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht
mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 123921 (die „Bieterin“) an alle Aktionäre der HELLA GmbH & Co. KGaA, einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857 (die „Zielgesellschaft“ und zusammen
mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen die „HELLA Gruppe“). Das Angebot bezieht sich auf
den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Zielgesellschaft, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00, samt allen zum Zeitpunkt
der Abwicklung des Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und
Stimmberechtigung (die „HELLA Aktien“), mit Ausnahme der unmittelbar von der Bieterin
gehaltenen Aktien, und ist an alle Aktionäre der Zielgesellschaft (die „HELLA Aktionäre“) gerichtet.
Die alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Faurecia SE, eine europäische Gesellschaft nach
französischem Recht (societas europaea) mit Sitz in Nanterre, Frankreich, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Nanterre unter der Registernummer 542 005 376 („Faurecia“ und zusammen
mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen die „Faurecia Gruppe“).
Dieses Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland“)
im Einklang mit ausgewählten Regelungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten
Staaten“) unterbreitet, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“)
und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei
Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots („WpÜG-AV“).
Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht (insbesondere dem der Vereinigten Staaten) als dem von Deutschland führt die Bieterin mit diesem Angebot nicht durch. Die Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage wurde ausschließlich durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(„BaFin“) gestattet. Folglich sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder
Gestattungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands beantragt,
veranlasst oder gewährt worden. HELLA Aktionäre können also auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach anderen Rechtsordnungen als denen von Deutschland nicht vertrauen. Jeder Vertrag, der
infolge der Annahme des Angebots mit der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich
deutschem Recht und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.
Mit Ausnahme von Anhang 1 (Tochterunternehmen der Faurecia SE), Anhang 2 (Tochterunternehmen
der HELLA GmbH & Co. KGaA), Anhang 3 (SPA Verkäufer), Anhang 4 (Mutter- und
Tochterunternehmen der SPA Verkäufer) und Anhang 5 (Finanzierungsbestätigung der Société
Générale S.A.) existieren keine weiteren Dokumente, die Bestandteil dieser Angebotsunterlage sind.
Die Bieterin und im Auftrag oder für Rechnung der Bieterin tätige Personen können außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) bzw. der
Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) unmittelbar oder mittelbar HELLA Aktien
erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt allerdings nur, wenn diese
Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen mit den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere dem
WpÜG, in Einklang stehen. Gleiches gilt für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-
oder Umtauschrecht in oder ein Optionsrecht auf HELLA Aktien gewähren.
Soweit die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen während der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2
2
definiert) börslich oder außerbörslich und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß
§ 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG außerbörslich außerhalb des Angebots HELLA Aktien erwerben oder
Vereinbarungen treffen, aufgrund derer die Übereignung von HELLA Aktien verlangt werden kann,
werden diese Transaktionen unter Angabe der Anzahl der erworbenen oder der zu erwerbenden HELLA
Aktien sowie der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit
§ 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG, unverzüglich im Internet unter https://www.faurecia-offer.com und im
Bundesanzeiger veröffentlicht. Zusätzlich werden diese Informationen von der Bieterin in Form einer
englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem
in den ausländischen Rechtsordnungen, in denen dies erforderlich ist, veröffentlicht.
1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots
Die Bieterin hat am 14. August 2021 ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß
§ 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG veröffentlicht (die „Ankündigung“). Die Ankündigung der Bieterin ist im
Internet unter https://www.faurecia-offer.com abrufbar.
1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin
Die BaFin hat diese Angebotsunterlage in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am
24. September 2021 gestattet. Mit Ausnahme von Anhang 1 (Tochterunternehmen der Faurecia SE),
Anhang 2 (Tochterunternehmen der HELLA GmbH & Co. KGaA), Anhang 3 (SPA Verkäufer),
Anhang 4 (Mutter- und Tochterunternehmen der SPA Verkäufer) und Anhang 5
(Finanzierungsbestätigung der Société Générale S.A.) existieren keine weiteren Dokumente, die
Bestandteil dieser Angebotsunterlage sind.
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder dieses
Angebots nach einem anderen Recht als dem von Deutschland sind weder erfolgt noch beabsichtigt.
1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 27. September 2021 durch (i) Bekanntgabe im Internet auf Deutsch unter https://www.faurecia-
offer.com sowie (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der COMMERZBANK
Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, (Anfragen unter
Angabe der vollständigen Postanschrift per E-Mail an [email protected]) (die
„Abwicklungsstelle“) veröffentlichen.
Die Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Abwicklungsstelle zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter
der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird die Bieterin am 27. September 2021 im
Bundesanzeiger veröffentlichen.
Eine unverbindliche englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage (i) ist im Internet unter
https://www.faurecia-offer.com abrufbar und (ii) wird zudem von der Abwicklungsstelle zur
kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Die englische Übersetzung der Angebotsunterlage wurde von der BaFin nicht geprüft.
1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage
Außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums werden
weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder
deren Tochterunternehmen die öffentliche Vermarktung des Angebots betreiben oder anderweitig veranlassen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage
oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb Deutschlands, der
Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums kann grundsätzlich auch zur Anwendung
von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen von Deutschland, der Europäischen
Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums führen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen
3
Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage sowie andere im Zusammenhang mit dem
Angebot stehenden Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in anderen Rechtsordnungen
veröffentlicht, übermittelt, verteilt oder verbreitet werden, wenn und soweit eine solche Übermittlung,
Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht beachtet oder gewährt wurden oder nicht
vorliegen.
Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Angebotsunterlage sowie anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch
Dritte außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums nicht
gestattet.
Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die HELLA Aktien verwahrt werden (die „Depotbanken“), auf Anfrage zum Versand an HELLA Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder
gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der Europäischen Union oder dem Europäischen
Wirtschaftsraum zur Verfügung. Die Depotbanken dürfen diese Angebotsunterlage nicht anderweitig
veröffentlichen, übermitteln, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit
allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die
Vereinbarkeit einer Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen
Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften.
1.6 Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands
Das Angebot kann von allen in- und ausländischen HELLA Aktionären (einschließlich solchen mit
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der Europäischen Union oder dem
Europäischen Wirtschaftsraum) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften angenommen werden.
Die Bieterin weist jedoch darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands , der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums möglicherweise rechtlichen
Beschränkungen unterliegen kann. HELLA Aktionären, die außerhalb Deutschlands, der Europäischen
Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und
das Angebot außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen
Wirtschaftsraums annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen von Deutschland, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen, wird
empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.
Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG
oder deren Tochterunternehmen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots
außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums nach den
jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
Dieses Angebot kann von HELLA Aktionären mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten (die „US-Aktionäre“) angenommen werden. Dieses Angebot unterliegt den Ausnahmeregelungen des U.S.
Securities Exchange Acts von 1934 in seiner geänderten Fassung (der „U.S. Exchange Act“).
Dementsprechend unterliegt das Angebot bestimmten verfahrenstechnischen Anforderungen,
insbesondere in Bezug auf die Abwicklungsverfahren, die sich von denen unterscheiden, die nach dem
U.S. Exchange Act gelten.
Der Erhalt einer Bargegenleistung im Rahmen des Angebots durch einen U.S.-Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion im Sinne der U.S.-Einkommensteuer darstellen. Jedem U.S.-Aktionär wird
dringend empfohlen, hinsichtlich der steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots unverzüglich Rat
bei einem unabhängigen professionellen Berater einzuholen.
4
Für US-Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den US-
Bundeswertpapiergesetzen durchzusetzen, da die Bieterin und die Zielgesellschaft ihren Sitz in einem
anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer jeweiligen Geschäftsleiter
oder leitenden Angestellten in einem anderen Land als dem der Vereinigten Staaten ansässig sein
können. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, ein nicht-US-amerikanisches Unternehmen oder dessen Geschäftsleiter oder leitenden Angestellte vor einem nicht-US-
amerikanischen Gericht wegen einer Verletzung der US-Wertpapiergesetze zu verklagen.
Infolgedessen kann es für US-Aktionäre schwierig oder unmöglich sein, innerhalb der Vereinigten
Staaten Klage gegen die Bieterin und die Zielgesellschaft und ihre jeweiligen Geschäftsleiter oder
leitenden Angestellten zu erheben oder Urteile von Gerichten der Vereinigten Staaten zu erwirken, die
auf zivilrechtlichen Verpflichtungen gemäß den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten beruhen. Darüber hinaus
sollten US-Aktionäre nicht davon ausgehen, dass deutsche Gerichte: (i) Urteile von US-Gerichten
vollstrecken würden, die in Verfahren gegen solche Personen ergangen sind, die auf zivilrechtlichen
Verpflichtungen gemäß den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten oder den
Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates innerhalb der Vereinigten Staaten beruhen; oder (ii) in eigenen
Verfahren Ansprüche gegen solche Personen durchsetzen würden, die auf zivilrechtlichen Verpflichtungen gemäß den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten oder den
Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates innerhalb der Vereinigten Staaten beruhen.
Soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften zulässig ist, können die Bieterin und ihre
Tochterunternehmen oder Makler (die gegebenenfalls als Vertreter oder im Namen und Auftrag der
Bieterin oder ihrer Tochterunternehmen handeln) sowohl vor als auch nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage außerhalb dieses Angebots direkt oder indirekt HELLA
Aktien oder ähnliche Wertpapiere erwerben oder einen solchen Erwerb veranlassen. Diese Erwerbe
können entweder auf dem freien Markt (open market) zu den jeweils gültigen Preisen oder in privaten
Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Soweit Informationen über solche Erwerbe oder
Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, werden diese Informationen in den Vereinigten Staaten durch eine Pressemitteilung oder auf andere Weise in einer mit der
Veröffentlichung in Deutschland vergleichbaren Weise bekannt gegeben. Außerhalb dieses Angebots
werden keine Erwerbe in den Vereinigten Staaten durch oder im Namen der Bieterin oder ihrer
Tochterunternehmen getätigt. Tochterunternehmen der Finanzberater der Bieterin können im Rahmen
des gewöhnlichen Handels mit Wertpapieren der Zielgesellschaft tätig werden, was Erwerbe oder
Vereinbarungen zum Erwerb solcher Wertpapiere einschließen kann.
Diese Angebotsunterlage wurde weder bei einer bundes- oder bundesstaatlichen Wertpapierkommission oder einer Aufsichtsbehörde einer Jurisdiktion in den Vereinigten Staaten
eingereicht oder von einer solchen überprüft, noch hat eine solche Kommission oder Behörde die
Richtigkeit oder Angemessenheit dieser Angebotsunterlage beurteilt. Jede gegenteilige Zusicherung ist
rechtswidrig und kann eine strafbare Handlung darstellen.
2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
2.1 Allgemeines
Bezugnahmen auf „MEZ“ beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit oder gegebenenfalls
mitteleuropäische Sommerzeit.
Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich auf MEZ, soweit nichts anderes angegeben ist.
Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag (der kein Samstag oder Sonntag ist),
an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland und Paris, Frankreich für den allgemeinen
Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Verweise auf „EUR“ beziehen sich auf die gesetzliche Währung in Deutschland und anderen
Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, die am 1. Januar 1999 eingeführt wurde.
5
Die Bieterin hat keine Dritten ermächtigt, Angaben zum Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zur
Verfügung zu stellen. Haben Dritte diese Angaben zur Verfügung gestellt, ist dies weder der Bieterin
noch einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren
Tochterunternehmen zuzurechnen.
2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen alle Angaben und Aussagen über Absichten und
alle sonstigen Angaben in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand oder den Absichten der
Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage.
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft und zur HELLA Gruppe stammen aus allgemein zugänglichen Quellen (wie zum Beispiel veröffentlichten Geschäftsberichten,
Jahresabschlüssen und Pressemitteilungen), insbesondere aus dem Geschäftsbericht der
Zielgesellschaft für das zum 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr.
Vor der Entscheidung zur Abgabe des Angebots haben die Bieterin und ihre Berater in einem
begrenzten Umfang eine Unternehmensprüfung der Zielgesellschaft (die „Due Diligence“)
durchgeführt. Während der Due Diligence wurde der Bieterin und ihren Beratern von Juli 2021 bis Anfang August 2021 Zugang zu einem begrenzten Umfang bestimmter Dokumente betreffend die
rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse der Zielgesellschaft gewährt.
Ungeachtet der von der Zielgesellschaft im Rahmen der Due Diligence erhaltenen Bestätigungen und
Informationen, kann die Bieterin nicht ausschließen, dass sich die in dieser Angebotsunterlage
gemachten Angaben zur HELLA Gruppe seit ihrer Veröffentlichung oder seit der Zurverfügungstellung
der Bestätigungen und Informationen geändert haben. Die Bieterin hat nicht alle relevanten verfügbaren
Informationen gesondert auf Vollständigkeit oder Richtigkeit überprüft.
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Eine zukunftsgerichtete Aussage ist jede
Aussage, die sich nicht auf historische Fakten oder Ereignisse oder auf Fakten oder Ereignisse zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezieht. Dies gilt insbesondere für Aussagen in
dieser Angebotsunterlage, die Informationen über die künftige Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen
im Hinblick auf das Geschäftswachstum und die Rentabilität von der Bieterin enthalten sowie über die
allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen, denen die Bieterin ausgesetzt ist. Aussagen, in denen
Begriffe wie „glaubt“, „sagt vorher“, „prognostiziert“, „plant“, „beabsichtigt“, „bemüht sich“, „erwartet“, „zielt ab“ oder „strebt an“ oder ähnliche Begriffe und Aussagen, einschließlich
Inbezugnahme und Annahmen, verwendet werden, können Anhaltspunkte für zukunftsgerichtete
Aussagen sein.
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken und
Unwägbarkeiten, da sie sich auf künftige Ereignisse beziehen und auf Schätzungen und Bewertungen
basieren, die nach dem besten Wissen der Bieterin zum gegenwärtigen Zeitpunkt angegeben wurden.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Annahmen, Unwägbarkeiten und anderen Faktoren, deren Eintreten oder Nichteintreten dazu führen könnte, dass die tatsächlichen Ergebnisse der Bieterin,
einschließlich der Finanzlage und der Rentabilität der Bieterin, wesentlich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Erwartungen abweichen oder diese
nicht erreichen. Entsprechende Formulierungen sind in verschiedenen Abschnitten dieser
Angebotsunterlage zu finden, insbesondere in den Abschnitten, in welchen diese Angebotsunterlage Informationen im Hinblick auf die Absichten, Auffassungen oder aktuellen Erwartungen der Bieterin
bezüglich ihrer künftigen Finanz- und Ertragslage, Pläne, Liquidität, Geschäftsaussichten, ihrem
Wachstum, ihrer Strategie und Rentabilität sowie des wirtschaftlichen und regulatorischen Umfelds,
dem die Bieterin unterliegt, enthält.
Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage dargestellten Absichten und
Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert.
6
2.4 Keine Aktualisierung
Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu
nach dem WpÜG verpflichtet ist.
3. Zusammenfassung des Angebots
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte, in dieser
Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser
Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang
mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für HELLA
Aktionäre relevant sein können. HELLA Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage
aufmerksam lesen.
HELLA Aktionäre, insbesondere HELLA Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb Deutschlands, sollten die Hinweise in Ziffer 1 „Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des
Übernahmeangebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland“ besonders beachten.
Bieterin: Faurecia Participations GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
unter HRB 123921.
Zielgesellschaft: HELLA GmbH & Co. KGaA, eine Kommanditgesellschaft auf
Aktien nach deutschem Recht, mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857.
Gegenstand des Angebots: Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der
Zielgesellschaft, mit Ausnahme der unmittelbar von der Bieterin
gehaltenen Aktien, mit der International Securities Identification
Number („ISIN“) DE000A13SX22, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00 und
jeweils samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots
zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und
Stimmberechtigung.
Angebotsgegenleistung: EUR 60,00 in bar je HELLA Aktie (die „Angebotsgegenleistung“).
Soweit die von der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr vor dem Vollzug dieses Angebots zu zahlende
Dividende niedriger als EUR 0,96 je HELLA Aktie sein sollte,
erhöht sich die im Rahmen des Angebots zu zahlende oder gezahlte
Angebotsgegenleistung je Eingereichte Aktie (wie in Ziffer 12.2(2)
definiert) um den Betrag, welcher der Differenz zwischen EUR 0,96 und der von der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2021 endende
Geschäftsjahr tatsächlich gezahlten Dividende je HELLA Aktie
entspricht, soweit diese erhöhte Angebotsgegenleistung EUR 60,96
je HELLA Aktie nicht übersteigt (siehe Ziffer 4.1).
Da die Hella Geschäftsführungsgesellschaft (wie in Ziffer 6.4.1
definiert), der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss der
Zielgesellschaft gemäß der Einladung zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 30. September 2021 für das Geschäftsjahr
2020/2021 eine Dividende in Höhe von EUR 0,96 vorschlagen, geht
die Bieterin nicht davon aus, dass die Zielgesellschaft eine geringere
Dividende als EUR 0,96 je HELLA Aktie zahlen wird und es somit
7
auch nicht zu einer daraus folgenden Erhöhung der
Angebotsgegenleistung kommen wird.
Annahme: Die Annahme des Angebots ist gegenüber der jeweiligen Depotbank
bis zum Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) oder
der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) in der für
Anweisungen gegenüber dieser Depotbank vorgesehenen Form zu
erklären. Sie wird mit rechtzeitiger Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) oder der Weiteren
Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) Eingereichten Aktien (wie
in Ziffer 12.2(2) definiert) in die ISIN DE000A3E5DP8 bei der
Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
(„Clearstream“), wirksam.
Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2
definiert) oder der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) gegenüber der jeweiligen Depotbank erklärt worden, so gilt
die Umbuchung der HELLA Aktien bei Clearstream als fristgerecht
erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag
nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) oder der
Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) bis 18:00 Uhr
(MEZ) vorgenommen worden ist.
Annahmefrist: Die Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) für das Angebot
beginnt am 27. September 2021 und endet am 25. Oktober 2021,
24:00 Uhr (MEZ). Die Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert)
kann sich verlängern.
Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) wird
voraussichtlich am 29. Oktober 2021 beginnen und am
11. November 2021 um 24:00 Uhr (MEZ) enden.
Vollzugsbedingungen: Dieses Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter den in Ziffer 11.1 dargelegten aufschiebenden
Bedingungen. Diese können wie folgt zusammengefasst werden:
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in
Ziffer 5.8 definiert) in Brasilien nach Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022 (siehe
Ziffer 11.1.1);
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in
Ziffer 5.8 definiert) in der Volksrepublik China nach
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis spätestens zum
30. Juni 2022 (siehe Ziffer 11.1.2);
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in
Ziffer 5.8 definiert) in der Europäischen Union nach
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis spätestens zum
30. Juni 2022 (siehe Ziffer 11.1.3);
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in
Ziffer 5.8 definiert) in Mexiko nach Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022 (siehe
Ziffer 11.1.4);
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in
Ziffer 5.8 definiert) in Marokko nach Veröffentlichung dieser
8
Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022 (siehe
Ziffer 11.1.5);
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in
Ziffer 5.8 definiert) in Russland nach Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022 (siehe
Ziffer 11.1.6);
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in
Ziffer 5.8 definiert) in Südafrika nach Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022 (siehe
Ziffer 11.1.7);
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in
Ziffer 5.8 definiert) in Südkorea nach Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022 (siehe
Ziffer 11.1.8);
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in
Ziffer 5.8 definiert) in der Türkei nach Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022 (siehe
Ziffer 11.1.9);
Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in Ziffer 5.8 definiert) in den Vereinigten Staaten nach
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis spätestens zum
30. Juni 2022 (siehe Ziffer 11.1.10);
Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in Ziffer 5.8 definiert) in Deutschland nach Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022
(siehe Ziffer 11.1.11);
Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in Ziffer 5.8 definiert) in Neuseeland nach Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022 (siehe
Ziffer 11.1.12);
Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in Ziffer 5.8 definiert) in den Vereinigten Staaten nach
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis spätestens zum
30. Juni 2022 (siehe Ziffer 11.1.13); und
Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und
dem Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) ist kein Insolvenzverfahren über die Vermögenswerte der
Zielgesellschaft eröffnet oder beantragt worden (siehe
Ziffer 11.1.14).
Abwicklung: Die Abwicklung des Angebots erfolgt durch Zahlung der Angebotsgegenleistung als Gegenleistung für die Eingereichten
Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert). Gleichzeitig mit der
Gutschrift der Angebotsgegenleistung werden die Eingereichten
Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert) zugunsten der Bieterin auf das
beteiligte Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream übertragen.
9
Die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien (wie in
Ziffer 12.2(2) definiert) wird den Depotbanken durch Clearstream
unverzüglich, spätestens jedoch zehn Bankarbeitstage nach Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung (wie in
Ziffer 18(1)(xii) definiert), gutgeschrieben, wenn alle
Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 11.1 definiert) vor oder bei
Ablauf der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) erfüllt
worden sind oder die Bieterin vorab auf diese wirksam verzichtet hat.
Unter der Annahme, dass die Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung (wie in Ziffer 18(1)(xii) definiert) am
16. November 2021 erfolgt und die Vollzugsbedingungen (wie in
Ziffer 11.1) eingetreten sind, würde die Angebotsgegenleistung für
die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert) spätestens
bis zum 30. November 2021 erfolgen.
Sollten die Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 11.1 definiert) von
Ziffer 11.1.1 bis Ziffer 11.1.13 im Zeitpunkt des Ablaufs der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) noch nicht
eingetreten sein, wird die Abwicklung des Angebots und die
Zahlung der Angebotsgegenleistung unverzüglich, spätestens aber
zehn Bankarbeitstage, nach der Veröffentlichung der Bieterin über
den Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 11.1 definiert) gemäß Ziffer 11.4(3) (soweit auf diese nicht vorab
wirksam verzichtet wurde), d.h. spätestens am 15. Juli 2022,
erfolgen.
Sobald die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien
(wie in Ziffer 12.2(2) definiert) auf dem Depot der jeweiligen
Depotbank bei Clearstream gutgeschrieben wird, hat die Bieterin
ihre Pflicht zur Zahlung der Angebotsgegenleistung erfüllt.
Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots ist für die HELLA Aktionäre, die ihre
HELLA Aktien auf inländischen Depots halten, frei von Kosten und
Spesen der Depotbanken (bis auf die Kosten für die Übermittlung
der Annahmeerklärung (wie in Ziffer 12.2(1) definiert) an die
jeweilige Depotbank). Zu diesem Zwecke gewährt die Bieterin den Depotbanken für jedes Depot, für das HELLA Aktien eingereicht
wurden, eine marktübliche Depotbankenprovision, die diesen
gesondert mitgeteilt wird.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder
ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben
werden, sowie gegebenenfalls außerhalb Deutschlands anfallende Aufwendungen sind jedoch von den betreffenden HELLA
Aktionären selbst zu tragen.
Im Übrigen wird auf die Ausführungen in Ziffer 12.10 verwiesen.
Steuerlicher Hinweis: Die Bieterin empfiehlt jedem HELLA Aktionär, vor Annahme
dieses Angebots steuerlichen Rat zu den steuerlichen Folgen, die
sich aus der Annahme des Angebots ergeben, einzuholen.
Börsenhandel: Die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert) werden
unter der ISIN DE000A3E5DP8 – voraussichtlich ab dem dritten
Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2
definiert) – zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Regulierten Markt zugelassen werden.
10
Der Handel mit Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert)
im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird
voraussichtlich zum Schluss des Börsenhandels an dem Tag, an dem veröffentlicht wird, dass sämtliche Vollzugsbedingungen (wie in
Ziffer 11.1 definiert) eingetreten sind oder an einem früheren Tag, an
dem veröffentlicht wird, dass auf die letzte ausstehende
Vollzugsbedingung (wie in Ziffer 11.1 definiert) verzichtet wurde, in
jedem Fall aber spätestens drei Bankarbeitstage vor der Abwicklung
des Angebots, eingestellt.
ISIN: HELLA Aktien: ISIN DE000A13SX22
Eingereichte Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert):
ISIN DE000A3E5DP8
Veröffentlichungen: Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit
§§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 27. September 2021 durch (i)
Bekanntgabe im Internet auf Deutsch unter https://www.faurecia-
offer.com sowie (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der
Abwicklungsstelle veröffentlichen.
Die Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage bei der
COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153,
60327 Frankfurt am Main, Deutschland, (Anfragen unter Angabe
der vollständigen Postanschrift per E-Mail an Faurecia-
[email protected]) als Abwicklungsstelle (siehe Ziffer 12.1) zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter
der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird die Bieterin
am 27. September 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichen.
Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen im
Zusammenhang mit diesem Angebot werden durch
Bekanntmachung unter der Internetadresse https://www.faurecia-
offer.com sowie, soweit gesetzlich erforderlich, im Bundesanzeiger
veröffentlicht werden.
4. Angebot
4.1 Gegenstand
Die Bieterin bietet hiermit allen HELLA Aktionären an, sämtliche nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien (ISIN DE000A13SX22), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00 samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des
Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung, nach
Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
Die Bieterin bietet
EUR 60,00 in bar je HELLA Aktie
an.
Soweit die von der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr vor dem Vollzug
dieses Angebots zu zahlende Dividende niedriger als EUR 0,96 je HELLA Aktie sein sollte, erhöht sich die im Rahmen des Angebots zu zahlende oder gezahlte Angebotsgegenleistung je Eingereichte Aktie
(wie in Ziffer 12.2(2) definiert) um den Betrag, welcher der Differenz zwischen EUR 0,96 und der von
der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr tatsächlich gezahlten Dividende je
11
HELLA Aktie entspricht, soweit diese erhöhte Angebotsgegenleistung EUR 60,96 je HELLA Aktie
nicht übersteigt.
Die Bieterin wird eine etwaige Erhöhung der Angebotsgegenleistung gemäß dieser Ziffer 4.1
unverzüglich durch Bekanntgabe im Internet unter https://www.faurecia-offer.com sowie im
Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen.
Sofern die Erhöhung der Angebotsgegenleistung vor Abwicklung des Angebots bekannt gemacht
wurde, erhalten die HELLA Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, bei Abwicklung
entsprechend die erhöhte Angebotsgegenleistung.
Sofern die Erhöhung der Angebotsgegenleistung nach Abwicklung bekannt gegeben wird, erhalten die HELLA Aktionäre, die das Angebot angenommen haben und die Angebotsgegenleistung im Rahmen
der Abwicklung erhalten haben, voraussichtlich innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach der
vorgenannten Veröffentlichung den jeweiligen Erhöhungsbetrag je HELLA Aktie über Clearstream und
das Depotbankensystem auf ihr jeweiliges Bankkonto überwiesen, soweit ihre Kontodaten denen bei
der Abwicklung des Angebots entsprechen. Sollten sich die Kontodaten von HELLA Aktionären, die das Angebot angenommen haben, geändert haben, sollten sich diese Aktionäre mit ihrer neuen
Kontoverbindung an ihre ehemalige Depotbank wenden. Der entsprechende Betrag des
Nachzahlungsanspruchs wird bei der Bieterin bereitgehalten und entsprechend auf Anforderung der
Aktionäre über das Depotbankensystem ausgezahlt.
Da die Hella Geschäftsführungsgesellschaft (wie in Ziffer 6.4.1 definiert), der Aufsichtsrat und der
Gesellschafterausschuss der Zielgesellschaft gemäß der Einladung zur Hauptversammlung der
Zielgesellschaft am 30. September 2021 für das Geschäftsjahr 2020/2021 eine Dividende in Höhe von EUR 0,96 vorschlagen, geht die Bieterin nicht davon aus, dass die Zielgesellschaft eine geringere
Dividende als EUR 0,96 je HELLA Aktie zahlen wird und es somit auch nicht zu einer daraus folgenden
Erhöhung der Angebotsgegenleistung kommen wird.
4.2 Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
am 27. September 2021. Sie endet am
25. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MEZ).
Die Frist für die Annahme des Angebots kann sich nach näherer Maßgabe von Ziffer 4.3 verlängern.
Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich jeglicher Verlängerung nach näherer Maßgabe
von Ziffer 4.3, wird als „Annahmefrist“ bezeichnet.
4.3 Verlängerung der Annahmefrist
Die Bieterin kann das Angebot gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der
Annahmefrist, also bei einem Ablauf der Annahmefrist am 25. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MEZ) unter Berücksichtigung der Veröffentlichungspflichten gem. §§ 21 Abs. 2 S. 1, 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG, bis
zum Ablauf des 22. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MEZ) ändern.
Wenn eine Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist
veröffentlicht wird, würde sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen
verlängern und endete dann am 8. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ). Dies gilt selbst dann, wenn das
geänderte Angebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstößt.
Wird innerhalb der Annahmefrist ein konkurrierendes Angebot im Sinne des § 22 Abs. 1 WpÜG von
einem Dritten abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots gemäß § 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots,
falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Frist für die Annahme des
konkurrierenden Angebots abläuft. Dies gilt selbst dann, wenn das konkurrierende Angebot geändert
oder untersagt wird oder gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstößt.
12
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine
Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, so beträgt die Annahmefrist gemäß
§ 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die Annahmefrist
liefe daher, unbeschadet einer Verlängerung der Annahmefrist aufgrund einer Änderung des Angebots
in den letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist oder eines konkurrierenden Angebots, bis zum 6. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ). Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die für den
30. September 2021 anberaumte Hauptversammlung der Zielgesellschaft nicht im Zusammenhang mit
dem Angebot einberufen wurde.
Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder im Falle der Abgabe eines
konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 verwiesen.
Die Bieterin wird jede Verlängerung der Annahmefrist entsprechend den Darstellungen in Ziffer 18
veröffentlichen.
4.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG
Gemäß § 16 Abs. 2 S. 1 WpÜG können HELLA Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist
nicht angenommen haben, das Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nachdem die Bieterin das Ergebnis dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht hat, annehmen (die
„Weitere Annahmefrist“), sofern nicht eine der Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 11.1 definiert)
bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und auf diese zuvor auch nicht wirksam
verzichtet wurde.
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.3 beginnt die Weitere Annahmefrist
bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß
§ 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG am 28. Oktober 2021 mit Beginn des 29. Oktober 2021 und endet am 11. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ). Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot
nicht mehr angenommen werden (mit Ausnahme eines möglichen Andienungsrechts, wie in Ziffer 4.5
und Ziffer 15.5 beschrieben).
4.5 Übernahmerechtliches Andienungsrecht
Sofern die Bieterin nach Abschluss des Angebots mindestens 95 % der ausgegebenen HELLA Aktien
hält, haben HELLA Aktionäre gemäß § 39c WpÜG das Recht, von der Bieterin zu verlangen, dass diese
ihre HELLA Aktien erwirbt. Die Einzelheiten und das Verfahren zur Ausübung dieses
Andienungsrechts (wie in Ziffer 15.5 definiert) wird in Ziffer 15.5 beschrieben.
5. Beschreibung der Bieterin
5.1 Grundlagen
Die Bieterin ist eine nicht operativ tätige Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht
mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
unter HRB 123921 (vormals Blitz F21-441 GmbH). Die Bieterin wurde im Juli 2021 gegründet.
§ 3 der Satzung der Bieterin legt den derzeitigen Unternehmensgegenstand der Bieterin wie folgt fest:
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Verwalten von in- und ausländischen Beteiligungen und Wertpapieren im eigenen Namen und auf eigene Rechnung sowie
unmittelbar oder mittelbar die Herstellung von Waren jeder Art aus Metall, Kunststoff und
ähnlichen Materialien sowie von elektronischen Bauteilen, der Handel mit diesen
Gegenständen und damit zusammenhängende Dienstleistungen und Softwareentwicklung.
(2) Die Bieterin kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Zu den Tätigkeiten der Bieterin
gehören insbesondere der Erwerb, das Halten und die Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an den in dem vorstehenden Absatz (1) genannten Gesellschaften sowie deren
13
Unterstützung und Beratung einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen für diese
Unternehmen.
(3) Die Bieterin darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sie darf sich an
solchen Unternehmen beteiligen und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Die
Bieterin darf im In- und Ausland Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma
errichten.
Der vormalige Unternehmensgenstand der Bieterin lautete wie folgt:
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Verwalten von in- und ausländischen
Beteiligungen und Wertpapieren im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.
(2) Die Bieterin kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.
(3) Die Bieterin darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sie darf sich an
solchen Unternehmen beteiligen und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Die
Bieterin darf im In- und Ausland Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma
errichten.
Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin keine Arbeitnehmer.
5.2 Stammkapital
Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beläuft sich das Stammkapital der Bieterin
auf EUR 25.000,00. Das Stammkapital der Bieterin ist in voller Höhe eingezahlt.
5.3 Gesellschafterstruktur der Bieterin
Die alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist Faurecia. Faurecia wird von keiner natürlichen oder
juristischen Person beherrscht.
5.4 Informationen über die Faurecia Gruppe
Faurecia wurde 1997 durch den Zusammenschluss der Firmen Bertrand Faure und ECIA gegründet und
ist nach eigenen Angaben ein weltweit führendes Automobiltechnologie-Unternehmen, das Lösungen
für das Cockpit der Zukunft und nachhaltige Mobilität entwickelt.
Mit 114.000 Mitarbeitern an 266 Industriestandorten und 39 F&E-Zentren sowie einer Präsenz in 35
Ländern ist die Faurecia Gruppe in fünf Geschäftsbereiche unterteilt:
Faurecia Seating: Technologien für ein sicheres, intelligentes und komfortables onboard
Erlebnis,
Faurecia Interiors: komplette Innenraumsysteme mit hochwertiger Integration,
Faurecia Clarion Electronics: Elektronik und Software für personalisierte Benutzererfahrungen,
Faurecia Clean Mobility: innovative Lösungen, um Mobilität und Industrie auf den Weg zur
Emissionsfreiheit zu bringen, und
Interior Modules: (ein eigenständiger Geschäftsbereich, dessen Finanzen jedoch unter Faurecia
Interiors ausgewiesen werden), einem Hauptakteur bei komplexen Just-in-Time-Lieferungen
für die Montage von Innenraummodulen und Logistikdienstleistungen.
Faurecia hat ein starkes Innovations-Ökosystem entwickelt, um seine Transformation zu beschleunigen
und die Zeit bis zur Marktreife zu verkürzen, wobei über 22.000 Ingenieure weltweit zum Einsatz
kommen. Dieses kollaborative Ökosystem umfasst technologische Partnerschaften mit globalen Branchenführern, Investitionen in Start-ups und eine aktive Zusammenarbeit mit akademischen
Einrichtungen.
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Die Überzeugungen und Werte der Faurecia Gruppe spiegeln ihr Bestreben wider, einen positiven
Einfluss auf die Gesellschaft auszuüben und die Auswirkungen des Klimawandels einzudämmen.
Faurecia hat ein ehrgeiziges Programm gestartet, um bis 2025 in seinen Betrieben und bis 2050 weltweit
CO2-neutral zu werden. Mit diesem Programm möchte Faurecia sowohl ihre Umweltauswirkungen
reduzieren als auch langfristige Werte in seiner gesamten Lieferkette schaffen.
Mit mehr als 100 Nationalitäten in ihrer Belegschaft ist die Faurecia Gruppe davon überzeugt, dass die Vielfalt in der Belegschaft in Bezug auf Geschlecht, Herkunft, Kultur, Bildungshintergrund, Erfahrung
oder andere Unterschiede eine Quelle der Stärke ist. Die Faurecia Gruppe legt einen klaren Schwerpunkt
auf Vielfalt und Integration und entwickelt Initiativen, um diese im gesamten Unternehmen zu fördern.
Faurecia ist bestrebt, sein Engagement für lokale Gemeinschaften zu verstärken, indem es Projekte und
Programme initiiert oder unterstützt, die sich mit lokalen Bedürfnissen befassen. Die Faurecia-Stiftung
unterstützt Mitarbeiterprojekte in den Bereichen Bildung, Mobilität und Umwelt.
Die Faurecia Gruppe konnte seit 2015 eine starke Verbesserung der Rentabilität und der Liquidität
verzeichnen. Im Jahr 2020 verzeichnete die Faurecia Gruppe einen Gesamtumsatz von EUR 14,7 Mrd. Im Jahr 2019, das nicht von der COVID-19-Krise betroffen war, belief sich der ausgewiesene
Gesamtumsatz auf EUR 17,8 Mrd.
5.5 Geschäftsführer
Geschäftsführer der Bieterin sind:
Gabriele Herzog; und
Hagen Wiesner.
5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gilt Faurecia gemäß § 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person, da sie die Bieterin direkt
kontrolliert.
Bei den in Anhang 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um
Tochterunternehmen von Faurecia, welche (mit Ausnahme der Bieterin selbst) als mit der Bieterin
gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG gelten.
Außer den in Anhang 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Faurecia gibt es
keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG.
5.7 HELLA Aktien, die von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des
§ 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden, sowie Stimmrechte, die
diesen Personen zuzurechnen sind
Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält weder die Bieterin noch mit ihr
gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen
HELLA Aktien, noch sind der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des
§ 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Stimmrechte aus HELLA Aktien gemäß
§ 30 WpÜG zuzurechnen.
Am 14. August 2021 haben die Bieterin und Faurecia mit den SPA Verkäufern (wie in Ziffer 5.8
definiert) ein SPA (wie in Ziffer 5.8 definiert) zum Erwerb von insgesamt 66.666.669 HELLA Aktien (siehe Ziffer 5.8) abgeschlossen. Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die
Bieterin damit unmittelbar Instrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Gesetzes über den
Wertpapierhandel („WpHG“), die sich auf rund 60,00 % der derzeit ausgegebenen HELLA Aktien
beziehen. Diese Instrumente werden mittelbar auch von Faurecia gehalten.
Darüber hinaus halten zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage weder die Bieterin
noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren
Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente.
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5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften
Am 14. August 2021 haben die Bieterin und Faurecia mit den in Anhang 3 zu dieser Angebotsunterlage
aufgeführten 67 Gesellschaften und natürlichen Personen (die „SPA Verkäufer“) einen
Aktienkaufvertrag (das „SPA“) sowie Faurecia mit den SPA Verkäufern eine Investitionsvereinbarung
(das „Investment Agreement“) zum Erwerb von 66.666.669 HELLA Aktien (die „Erworbenen
HELLA Aktien“) (dies entspricht rund 60,00 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) gegen Zahlung eines gemischten Kaufpreises aus (i) EUR 60,00 in bar je HELLA
Aktie (der „Basiskaufpreis“) für einen Anteil von 57.153.098 HELLA Aktien und (ii) bis zu
13.571.428 neu auszugebenden Aktien von Faurecia (die „Neuen Faurecia Aktien“) für einen Anteil
von 9.513.571 HELLA Aktien (der „Aktientausch“) geschlossen (zusammen der „Paketerwerb“ und
zusammen mit diesem Angebot die „Transaktion“).
Bei der Ermittlung des Basiskaufpreises wird davon ausgegangen, dass die SPA Verkäufer vor Vollzug
des SPA eine Bruttodividende (einschließlich der von der Zielgesellschaft einzubehaltenden Kapitalertragsteuer) in Höhe von EUR 0,96 je HELLA Aktie erhalten. Sollte die Bruttodividende je
HELLA Aktie, die die SPA Verkäufer vor Vollzug des SPA erhalten, weniger als EUR 0,96 betragen,
erhöht sich der Basiskaufpreis um diesen Fehlbetrag (der „Dividendenfehlbetrag“).
Das endgültige Umtauschverhältnis für den Aktientausch ergibt sich aus dem Basiskaufpreis (d.h.
EUR 60,00 zzgl. eines etwaigen Dividendenfehlbetrags) geteilt durch den höheren der beiden
nachfolgenden Werte (i) dem untertägigen volumengewichteten Durchschnittskurs der in abgeschlossenen Transaktionen im Euronext-System der Euronext Paris gehandelten Aktien von
Faurecia, wie von Bloomberg für Euronext am Bankarbeitstag vor dem Tag, an dem der Aktientausch
nach dem Investment Agreement vollzogen wird (das „Geplante Vollzugsdatum“), veröffentlicht (der
„Ein-Tages-Durchschnittskurs“) und (ii) EUR 37,85 (bzw. ein zur Vermeidung einer Verwässerung
angepasster Wert im Falle einer vor dem Vollzug des SPA von Faurecia durchgeführten
Kapitalmaßnahme). Sollte diese Berechnung zu einer Anzahl von mehr als 13.571.428 Neuer Faurecia Aktien führen, wird die Anzahl der Erworbenen HELLA Aktien, die gegen eine Bargegenleistung
erworben werden, erhöht und die Anzahl der Erworbenen HELLA Aktien, die Gegenstand des
Aktientausches sind, (entsprechend) soweit reduziert, wie es erforderlich ist, um zu gewährleisten, dass
die Gesamtzahl der Neuen Faurecia Aktien 13.517.428 nicht übersteigt. Am 24. September 2021 haben
die Parteien des SPA und des Investment Agreements eine Änderungsvereinbarung zum SPA und zum Investment Agreement geschlossen, um unter anderem festzulegen, dass in jedem denkbaren Fall
Rundungen bei der Berechnung der Anzahl der Neuen Faurecia Aktien und der Anzahl der Erworbenen
HELLA Aktien, die in den Aktientausch eingebracht werden sollen, nicht zu einer Gegenleistung führen
dürfen, die einen Wert von EUR 60,00 je Erworbener Hella Aktie übersteigt.
Wenn (i) der Ein-Tages-Durchschnittskurs höher ist als 110 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Faurecia Aktien, die, wie von Bloomberg für Euronext veröffentlicht, in dem
einwöchigen Zeitraum vor dem zehnten Bankarbeitstag vor dem anfänglich Geplanten Vollzugstag in abgeschlossenen Transaktionen im Euronext-System der Euronext Paris gehandelt wurden (der „Ein-
Wochen-Durchschnittskurs“), haben die SPA Verkäufer nach eigenem Ermessen das Recht, das
Geplante Vollzugsdatum bis zu fünf Mal um einen Bankarbeitstag zu verschieben oder (ii) der Ein-
Tages-Durchschnittskurs unter 90 % des Ein-Wochen-Durchschnittskurses liegt, hat Faurecia nach
eigenem Ermessen das Recht, das Geplante Vollzugsdatum bis zu fünf Mal um einen Bankarbeitstag
zu verschieben.
Die Parteien des SPA haben vereinbart, dass die Erworbenen HELLA Aktien, die Gegenstand des
Aktientauschs sind, im Rahmen einer von Faurecia durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Ausgabe
der Neuen Faurecia Aktien eingebracht werden. Die Parteien des SPA haben jedoch vereinbart, zu
sondieren, ob die Einbringung der entsprechenden Erworbenen HELLA Aktien alternativ im Wege
einer Einbringung der betreffenden Erworbenen HELLA Aktien in die Bieterin im Tausch gegen neu ausgegebene Geschäftsanteile der Bieterin erfolgen kann, die wiederum in Faurecia gegen Ausgabe der
Neuen Faurecia Aktien eingebracht werden. In jedem Fall bleibt die endgültige Anzahl der
eingebrachten Erworbenen HELLA Aktien und der Neuen Faurecia Aktien, die jedem SPA Verkäufer
zugeteilt werden, unverändert. Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die Gewährung der Neuen
Faurecia Aktien keines Beschlusses der Hauptversammlung von Faurecia bedarf.
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Der Vollzug des Paketerwerbs steht unter den aufschiebenden Bedingungen, dass der Vollzug des
Paketerwerbs (i) gemäß den geltenden fusionskontrollrechtlichen Vorschriften Brasiliens, der
Volksrepublik China, der Europäischen Union, Mexikos, Marokkos, Russlands, Südafrikas, Südkoreas,
der Türkei und der Vereinigten Staaten, (ii) gemäß dem deutschen Außenwirtschaftsgesetz („AWG“)
und der deutschen Außenwirtschaftsverordnung („AWV“), (iii) durch das Committee on Foreign Investment in the United States („CFIUS“) und (iv) gemäß den anwendbaren neuseeländischen
Vorschriften zur Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen genehmigt wird oder als genehmigt gilt.
In dem Investment Agreement haben sich die SPA Verkäufer verpflichtet, ihre Bezugsrechte in vollem
Umfang auszuüben und neu ausgegebene Faurecia Aktien in bar zu zeichnen, falls Faurecia innerhalb
von neun Monaten nach Vollzug des Paketerwerbs neue Faurecia Aktien im Wege einer
Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte ausgibt. Die Verpflichtung der SPA Verkäufer zur Zeichnung der neu ausgegebenen Aktien ist jedoch auf einen Gesamtbetrag der Bareinlage in Höhe von
EUR 100.000.000,00 begrenzt.
In dem Investment Agreement haben sich die SPA Verkäufer auch verpflichtet, innerhalb eines
Zeitraums von dreißig Monaten nach Vollzug des Paketerwerbs die Neuen Faurecia Aktien nicht ohne
vorherige Zustimmung von Faurecia anzubieten, zu verkaufen oder zu übertragen, einen Vertrag über
den Verkauf oder die Übertragung abzuschließen oder die Neuen Faurecia Aktien anderweitig zu
übertragen oder zu veräußern, mit der Maßgabe, dass es den SPA Verkäufern nach Ablauf von achtzehn Monaten freisteht, solche Transaktionen zumindest in Bezug auf einen Gesamtanteil der Neuen
Faurecia Aktien, der bis zu 5 % des Grundkapitals von Faurecia ausmacht, zu tätigen.
Ferner haben Faurecia und die SPA Verkäufer in dem Investment Agreement vereinbart, dass Faurecia,
solange die SPA Verkäufer zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals von Faurecia halten, sich
nach besten Kräften darum bemühen wird, dass eine von den SPA Verkäufern vorgeschlagene Person
Mitglied des Verwaltungsrats von Faurecia wird.
Darüber hinaus haben in dem Zeitraum beginnend sechs Monate vor der Veröffentlichung der
Ankündigung am 14. August 2021 und endend mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 27. September 2021 weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des
§ 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen HELLA Aktien erworben oder Vereinbarungen
abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von HELLA Aktien verlangt werden kann.
6. Beschreibung der Zielgesellschaft
6.1 Grundlagen
Die Zielgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Sitz in
Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857 und mit der
Geschäftsanschrift „Rixbecker Straße 75, 59552 Lippstadt, Deutschland“.
Gemäß der derzeit geltenden Satzung der Zielgesellschaft bestehen außer den in Ziffer 6.2
beschriebenen HELLA Aktien keine anderen Arten von HELLA Aktien.
Gemäß § 2 der Satzung der Zielgesellschaft ist der Unternehmensgegenstand der Zielgesellschaft wie
folgt festgelegt:
Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung von Waren jeder Art aus Metall, Kunststoff und
ähnlichen Materialien sowie von elektronischen Bauteilen, der Handel mit diesen Gegenständen und
damit zusammenhängende Dienstleistungen und Softwareentwicklungen.
Die Zielgesellschaft ist zur Vornahme aller Maßnahmen und Geschäfte berechtigt, die geeignet
erscheinen, dem Unternehmensgegenstand zu dienen.
Die Zielgesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen
gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren
Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die oben genannten Gebiete erstrecken. Die
Zielgesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung
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zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb
ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen
überlassen.
Die HELLA Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie im Regulierten Markt der Börse Luxemburg zugelassen und gehören derzeit
unter anderem dem MDAX an.
Zum 31. Mai 2021 hatte die Zielgesellschaft 5.532 und die HELLA Gruppe 36.500 festangestellte
Arbeitnehmer.
6.2 Kapitalstruktur
6.2.1 Grundkapital
Zum 27. September 2021 beläuft sich das Grundkapital der Zielgesellschaft auf EUR 222.222.224,00 und ist eingeteilt in 111.111.112 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00 je Aktie. Die Zielgesellschaft hält derzeit keine
eigenen Aktien.
6.2.2 Genehmigtes Kapital 2019/I
Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Zielgesellschaft sind die persönlich haftenden Gesellschafter der
Zielgesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den
Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 44.000.000,00, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital
2019/I“). Die persönlich haftenden Gesellschafter der Zielgesellschaft sind ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(1) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Zielgesellschaft erfolgt;
(2) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Zielgesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde;
(3) wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 des Aktiengesetzes („AktG“) ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, oder
(4) um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen.
Die persönlich haftenden Gesellschafter der Zielgesellschaft sind ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Die Tagesordnung der für den 30. September 2021 geplanten Hauptversammlung der Zielgesellschaft
sieht die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vor. Hierbei wird ein Redaktionsversehen im
Genehmigten Kapital 2019/I beseitigt und die persönlich haftenden Gesellschafter ermächtigt, das
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Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 44 Mio., gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
6.3 Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft
6.3.1 Organisationsstruktur
Die Zielgesellschaft ist eine börsennotierte Gesellschaft mit Sitz in Lippstadt, Deutschland.
Die Geschäftsaktivitäten der Zielgesellschaft gliedern sich in die drei Segmente: Automotive,
Aftermarket und Special Applications.
Mit einem Anteil am gruppenweiten Umsatz von über 80 % stellt das Segment Automotive das größte
Segment der HELLA Gruppe dar. Hier fasst die Zielgesellschaft die Geschäftsaktivitäten in der automobilen Erstausrüstung sowie im dazugehörigen Original-Ersatzteilgeschäft zusammen. Die
Zielgesellschaft entwickelt, produziert und vertreibt im Automotive-Segment weltweit
fahrzeugspezifische Lösungen sowohl für Automobilhersteller als auch für andere Automobilzulieferer.
Das Segment Automotive aggregiert die beiden Geschäftsbereiche Licht und Elektronik. Das
Produktportfolio des Lichtbereichs umfasst das Geschäft mit Scheinwerfern, Heckleuchten, Karosserie-
und Innenraumbeleuchtung sowie mit Radarabdeckungen (Radomen), illuminierten Logos und Panels. Die Zielgesellschaft beliefert dabei sowohl das Premium- als auch das Volumensegment. Durch die
langjährige Zusammenarbeit mit nahezu allen namenhaften Erstausrüstern hat sich die Zielgesellschaft
vor allem im Bereich anspruchsvoller Lichttechnologien eine starke Marktposition aufgebaut. Der
Geschäftsbereich Elektronik umfasst die Produktfelder Energiemanagement, Fahrassistenzsysteme,
Karosserieelektronik und Zugangssysteme, Sensorik und Aktuatorik (Aktuatoren sind Bauelemente, die elektrisch angetrieben eine rotatorische oder translatorische Bewegung/Kraft ausführen),
Lenkungselektronik sowie Lichtelektronik. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2020/2021 hat die
Zielgesellschaft zudem ein Global Software House gegründet. Dieses soll die unternehmensweiten
Softwareaktivitäten in globaler Verantwortung koordinieren und neue softwarebasierte
Geschäftsmodelle entwickeln.
Im Segment Aftermarket bündelt die Zielgesellschaft das Geschäft mit Kfz-Teilen und- Zubehör sowie
mit Werkstattausrüstung im freien Ersatzteilgeschäft. Mit zurzeit mehr als 38.000 Produkten bietet die Zielgesellschaft in diesem Bereich ein umfassendes Sortiment an fahrzeugspezifischen Teilen,
Universalteilen und Zubehör an. Darüber hinaus ist die Zielgesellschaft Servicepartner für Großhändler
sowie Werkstätten. Komplettiert werden die Aktivitäten durch das Angebot hochwertiger
Werkstattausrüstung, die über das Tochterunternehmen Hella Guttmann Solutions bereitgestellt wird.
Das zugehörige Produkt- und Leistungsportfolio für Kfz-Werkstätten, Autohäuser und Kfz-Prüforganisationen konzentriert sich im Kern auf Fahrzeugdiagnose, Abgastest, Lichteinstellung,
Kalibrierung, Systemprüfungen sowie die entsprechende Messtechnik. Neben diesem primär
hardwaregetriebenen Kerngeschäft wird die Diagnosekompetenz von Hella Gutmann Solutions auch
auf neue datenbasierte Services und Geschäftsmodelle übertragen. Dies umfasst unter anderem digitale
Lösungen zur Echtzeiterfassung des Fahrzeugzustands, die von Mobilitätsdienstleistern oder
Flottenbetreibern genutzt werden können.
Im Segment Special Applications entwickelt, fertigt und vertreibt die Zielgesellschaft lichttechnische und elektronische Produkte für eine Vielzahl unterschiedlicher Spezialfahrzeuge wie Land- und
Baumaschinen, Busse, Wohnmobile oder den Marinebereich sowie für verschiedene
Kleinserienhersteller, etwa von Elektrofahrzeugen.
6.3.2 Bilanzsumme und Ergebnis
Gemäß dem nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union
anzuwenden sind („IFRS“), aufgestellten Konzernabschluss 2020/2021 betrug die Bilanzsumme der
HELLA Gruppe zum 31. Mai 2021 EUR 6,058 Mrd. In dem zum 31. Mai 2021 endenden Geschäftsjahr belief sich das Gesamtergebnis (EBIT) (ausweislich des Konzernabschlusses der Zielgesellschaft für
das zum 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr) auf ein positives Ergebnis von EUR 453,6 Mio.
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6.4 Organe der Zielgesellschaft
Die Führungsgremien der Zielgesellschaft sind die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss.
6.4.1 Persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführung
Die persönlich haftende Gesellschafterin der Zielgesellschaft ist die Hella
Geschäftsführungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht
mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 5650
(„Hella Geschäftsführungsgesellschaft“). Alleinige Gesellschafterin der Hella
Geschäftsführungsgesellschaft ist die Zielgesellschaft.
Die Geschäftsführung der Zielgesellschaft obliegt der Hella Geschäftsführungsgesellschaft und ihren
Geschäftsführern. Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft sind die Folgenden:
Dr. Rolf Breidenbach (Vorsitzender der Geschäftsführung);
Dr. Lea Corzilius (Stellvertretende Geschäftsführerin);
Dr. Frank Huber;
Ulric Bernard Schäferbarthold; und
Björn Twiehaus.
6.4.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft besteht aus folgenden Mitgliedern:
Klaus Kühn (Vorsitzender des Aufsichtsrats);
Michaela Bittner;
Heinrich-Georg Bölter;
Paul Hellmann;
Dr. Dietrich Hueck;
Stephanie Hueck;
Dr. Tobias Hueck;
Susanna Hülsbömer;
Manfred Menningen;
Claudia Owen;
Dr. Thomas B. Paul;
Britta Peter;
Christoph Rudiger;
Charlotte Sötje;
Franz-Josef Schütte; und
Christoph Thomas.
20
6.4.3 Gesellschafterausschuss
Der Gesellschafterausschuss ist das maßgebliche Kontrollorgan der Zielgesellschaft, das zusammen mit
dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft die Geschäftsführung der Zielgesellschaft berät. Darüber hinaus
entscheidet der Gesellschafterausschuss über zustimmungspflichtige Maßnahmen der
Geschäftsführung. Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft werden von der
Hauptversammlung der Zielgesellschaft berufen. Der Gesellschafterausschuss der Zielgesellschaft
besteht aus folgenden Mitgliedern:
Carl-Peter Forster (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses);
Dr. Jürgen Behrend;
Horst Binnig;
Samuel Christ;
Roland Hammerstein;
Klaus Kühn;
Dr. Matthias Röpke; und
Konstantin Thomas.
6.5 Wesentliche Aktionäre der Zielgesellschaft
Auf der Internetseite der Zielgesellschaft, https://www.hella.com unter der Rubrik Investor Relations
(Stand: 27. September 2021) gibt die Zielgesellschaft an, dass folgende HELLA Aktionäre mit 3 % oder
mehr an der Zielgesellschaft beteiligt sind. Dabei ist zu beachten, dass die zuletzt gemeldete Anzahl an Stimmrechten sich seit diesen Stimmrechtsmitteilungen geändert haben könnte, ohne dass der
betreffende HELLA Aktionär zur Abgabe einer entsprechenden Stimmrechtsmitteilung verpflichtet
gewesen wäre, wenn kein meldepflichtiger Schwellenwert erreicht oder über- bzw. unterschritten
wurde.
Anteil der
Stimmrechte
(in %)(1)
Aktionär Epina GmbH & Co. KG ..................................................................................................................... 3,28(2)
SPA Verkäufer................................................................................................................................... 60,00(3)
Gesamt ............................................................................................................................................ 63,28
_________
(1) Basierend auf den der Zielgesellschaft gemäß § 33 WpHG gemeldeten Stimmrechten, berechnet auf der Grundlage des
gegenwärtigen Grundkapitals der Zielgesellschaft. (2) Unmittelbarer Anteilsbesitz der Epina GmbH & Co. KG, wie für den 23. Mai 2017 mitgeteilt .
(3) Poolgebundener Anteilsbesitz der SPA Verkäufer. Die nicht-poolgebundenen Aktien der SPA Verkäufer werden gemäß
der Definition der Deutschen Börse dem Streubesitz der Zielgesellschaft zugerechnet .
6.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen
Die in Anhang 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen
der Zielgesellschaft und gelten daher als mit der Zielgesellschaft und jeweils untereinander gemeinsam
handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG.
Die in Anhang 3 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten SPA Verkäufer gelten gemäß
§ 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG als mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen, da sie die
Zielgesellschaft gemeinsam kontrollieren.
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Bei den in Anhang 4 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um
Mutter- und Tochterunternehmen der SPA Verkäufer, welche als mit der Zielgesellschaft und jeweils
untereinander als gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG gelten.
Darüber hinaus gibt es nach Kenntnis der Bieterin keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam
handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG.
6.7 Hinweis auf die Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats
der Zielgesellschaft
Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG sind die persönlich haftende Gesellschafterin (Hella
Geschäftsführungsgesellschaft) und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot und zu jeder möglichen Änderung des Angebots abzugeben. Sie haben
diese begründete Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage
und/oder deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG zu veröffentlichen. In
dem Business Combination Agreement (wie in Ziffer 7.1 definiert) hat sich die Hella
Geschäftsführungsgesellschaft – vorbehaltlich der Prüfung dieses Angebots, ihrer Sorgfaltspflichten und der Einhaltung der im Business Combination Agreement (wie in Ziffer 7.1 definiert) vereinbarten
Voraussetzungen – verpflichtet eine positive begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abzugeben
(siehe Ziffer 7.2).
7. Hintergrund des Angebots
7.1 Beschreibung der Gesamttransaktion
Um den Unternehmenszusammenschluss der HELLA Gruppe und der Faurecia Gruppe zu ermöglichen:
Haben die Bieterin und Faurecia am 14. August 2021 das SPA (siehe Ziffer 5.8) und Faurecia
das Investmentagreement (siehe Ziffer 5.8), jeweils mit den SPA Verkäufern (insgesamt 67
Gesellschaften und natürliche Personen), zum Erwerb von 66.666.669 HELLA Aktien (dies
entspricht rund 60,00 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der
Zielgesellschaft) gegen Zahlung eines gemischten Kaufpreises aus (i) EUR 60,00 in bar je HELLA Aktie für einen Anteil von 57.153.098 HELLA Aktien und (ii) bis zu 13.571.428 Neue
Faurecia Aktien für einen Anteil von bis zu 9.513.571 HELLA Aktien abgeschlossen.
Die Bieterin, die SPA Verkäufer, Société Générale (wie in Ziffer 13.2 definiert) und die SPA
Verkäufer Depotbank (wie in Ziffer 13.2 definiert) haben am 14. August 2021 zudem die
Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung (wie in Ziffer 13.2 definiert) abgeschlossen, nach
welcher (i) sich die SPA Verkäufer und die SPA Verkäufer Depotbank (wie in Ziffer 13.2
definiert) verpflichtet haben, die Erworbenen HELLA Aktien nicht in das Angebot einzureichen und für diese ein etwaiges Andienungsrecht (wie in Ziffer 15.5 definiert) nicht
auszuüben und (ii) die SPA Verkäufer sich verpflichtet und die SPA Verkäufer Depotbank (wie
in Ziffer 13.2 definiert) entsprechend angewiesen haben, die Depots, auf welchen sich diese
Erworbenen HELLA Aktien befinden, zu sperren.
Die Bieterin (vormals Blitz F21-441 GmbH), Faurecia, die Zielgesellschaft und Hella
Geschäftsführungsgesellschaft (als Partei nur im Verhältnis zur Bieterin und Faurecia) haben am 14. August 2021 zugleich ein Business Combination Agreement (das “Business
Combination Agreement”) abgeschlossen, das den Zusammenschluss der Faurecia Gruppe
und der HELLA Gruppe (die „Kombinierte Gruppe”) regelt und nach welchem die Bieterin
sich verpflichtet hat, dieses Angebot abzugeben.
Unabhängig von der Annahmequote des Angebots hat es die Bieterin damit bereits durch den Abschluss
des SPA erreicht, den Erwerb von rund 60,00 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte
der Zielgesellschaft verbindlich zu vereinbaren. Zudem werden aufgrund des Abschlusses der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung (wie in Ziffer 13.2 definiert) nur noch 44.444.443 HELLA
Aktien von HELLA Aktionären gehalten, die das Angebot potenziell annehmen können (siehe
Ziffer 13.2).
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7.2 Business Combination Agreement
Kernpunkte des Business Combination Agreements sind insbesondere die künftige Strategie
(einschließlich der Fortführung von Lippstadt als wesentlichem Standort der Kombinierten Gruppe),
die Finanzierung des Geschäftsbetriebs, bestimmte Aspekte der Corporate Governance und die
Interessen der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen. Zur Durchführung des beabsichtigten
Zusammenschlusses hat sich die Bieterin verpflichtet, dieses Angebot abzugeben, während
die Zielgesellschaft sich verpflichtet hat, dass die Zielgesellschaft es unterlässt und sicherstellt, dass kein Mitglied der HELLA Gruppe Schritte einleitet, die den Erfolg oder den fristgerechten
Vollzug dieses Angebots beeinträchtigen könnten (insbesondere die aktive Suche nach einem
konkurrierenden öffentlichen Angebot oder einer anderen kommerziell vergleichbaren
Transaktion oder die Aufnahme von Gesprächen mit dem Ziel, zur Abgabe eines
konkurrierenden Angebots aufzufordern); und
die Hella Geschäftsführungsgesellschaft und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft innerhalb
von zwei Wochen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur Abgabe einer begründeten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG verpflichtet sind, wobei sich die Hella
Geschäftsführungsgesellschaft dazu verpflichtet hat zu bestätigen, dass die
Angebotsgegenleistung als angemessen angesehen wird und das Angebot im besten Interesse
der Zielgesellschaft liegt,
jeweils unter der Voraussetzung, dass dieses Angebot in Übereinstimmung mit dem Business
Combination Agreement abgegeben wurde, die Bieterin nicht im Widerspruch dazu handelt und die
Geschäftsführung der Zielgesellschaft keine ihrer Sorgfaltspflichten verletzt, indem sie die
Bestimmungen des Business Combination Agreements einhält.
Die Zielgesellschaft hat sich zudem verpflichtet, dass sie und ihre Tochtergesellschaften ihre Geschäfte
bis zum Vollzug dieses Angebots im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs und in
Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis weiterführen werden, indem sie bestimmte wesentliche
Maßnahmen ohne vorherige Zustimmung der Bieterin unterlassen (z.B. Kapitalmaßnahmen oder
Erhöhung der langfristigen Verschuldung).
7.2.1 Unternehmensstrategie
In dem Business Combination Agreement bestätigt die Bieterin die bestehende langfristige Strategie
der Zielgesellschaft (siehe Ziffer 8.1).
Die derzeitig bestehenden Geschäftsbereiche der Zielgesellschaft sollen in drei Geschäftsbereiche (Lighting, Electronics & Software und Life Cycle Value Management) neu organisiert werden. Die
Parteien des Business Combination Agreements vereinbaren darüber hinaus, dass Lippstadt als
wesentlicher Standort innerhalb der Kombinierten Gruppe beibehalten wird, der als globaler Hauptsitz
für diese drei neu organisierten Geschäftsbereiche fungieren soll. Das Management und die CEOs dieser
Geschäftsbereiche sollen in Lippstadt ansässig sein. Der Geschäfts- und Markenname „HELLA“ soll weiterhin als Kernelement für eine oder mehrere wesentliche Einheiten der Kombinierten Gruppe und
in Bezug auf einige der derzeitigen Geschäftsbereiche der Zielgesellschaft beibehalten werden.
Die Parteien des Business Combination Agreements sind sich darüber einig, dass für die Management-
und Führungsebenen der neuen Geschäftsbereiche die Positionen nach dem „Best-of-Class“-Prinzip
vergeben werden sollen, d.h. die jeweiligen Funktionen werden ausschließlich auf der Grundlage der
jeweiligen Fähigkeiten zugewiesen, ohne zu berücksichtigen, in welcher Organisation die betreffende
Person zuvor beschäftigt war.
7.2.2 Finanzierung
Neben der Verständigung auf allgemeine Ziele in Bezug auf die Finanzierungsstruktur und die
anzustrebende Nettoverschuldensquote (siehe Ziffer 8.1) der Kombinierten Gruppe vereinbaren die Bieterin und Faurecia unter bestimmten Bedingungen und in Abhängigkeit von der endgültigen
Unternehmensstruktur der Kombinierten Gruppe sowie vorbehaltlich ihres besten Interesses, der
23
Zielgesellschaft in angemessener Weise eine Finanzierung zu marktüblichen Bedingungen zur
Verfügung zu stellen oder zu veranlassen, dass die Zielgesellschaft eine solche erhält, falls sich infolge
der Transaktion ein Finanzierungsbedarf ergeben sollte. Zudem haben die Bieterin und Faurecia in dem
Business Combination Agreement für das Verhältnis der Nettoverschuldung der Kombinierten Gruppe
zu ihrem bereinigten EBITDA bestimmte anzustrebende Zielwerte vereinbart (siehe Ziffer 8.1).
7.2.3 Corporate Governance
Das Business Combination Agreement sieht auch vor, dass die Governance-Struktur mit (i) einem Aufsichtsrat mit Mitbestimmungsstruktur und (ii) einem Gesellschafterausschuss mindestens so lange
bestehen bleiben soll, wie die Zielgesellschaft börsennotiert ist, und dass dem Aufsichtsrat der
Zielgesellschaft sowie dem Gesellschafterausschuss künftig mindestens zwei unabhängige Mitglieder
(sowohl unabhängig von der Bieterin und/oder Faurecia als auch von der Geschäftsführung der
Zielgesellschaft) angehören sollen.
7.2.4 Arbeitnehmer und deren Vertretungen
Im Hinblick auf die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und deren Vertretungen verpflichtet sich die
Bieterin
die Rechte von Arbeitnehmern und Betriebsräten zu respektieren, insbesondere die bestehenden
Betriebsvereinbarungen oder Tarifverträge;
die zur Zeit geltenden Prinzipien der Unternehmensmitbestimmung nicht zu unterlaufen;
Mitglied im Arbeitgeberverband der Metall- und Elektroindustrie (GesamtMetall) zu bleiben;
und
die notwendigen Schritte einzuleiten, um die Ernennung von Übergangsmitgliedern im
Europäischen Betriebsrat von Faurecia („FE2C“) in den zusätzlichen Ländern zu organisieren,
in denen die Kombinierte Gruppe infolge der Transaktion mehr als 50 Mitarbeiter haben wird
(d.h. Slowenien, Dänemark und Litauen).
7.2.5 Integrationsausschuss und Überwachungsausschuss
Um den Integrationsprozess zu überwachen, werden die Parteien einen Integrationsausschuss
(Integration Committee) einsetzen, der sich zu gleichen Teilen aus Mitgliedern des Managements von
Faurecia und der Zielgesellschaft zusammensetzen wird. Der Integrationsausschuss (Integration Committee) wird sowohl organisatorische als auch personelle Aspekte in Bezug auf die neuen
Geschäftsbereiche und den geplanten Zusammenschluss der Geschäftsbereiche innerhalb der
Kombinierten Gruppe abdecken. Darüber hinaus werden die Parteien einen Überwachungsausschuss
(Monitoring Committee) einrichten, der sich aus dem Verwaltungsratsvorsitzenden von Faurecia, dem
CEO von Faurecia, dem CEO der Zielgesellschaft und einem zusätzlichen Vertreter der Zielgesellschaft
oder der SPA Verkäufer zusammensetzt, um insbesondere über alle Fragen zu entscheiden, die nicht im Integrationsausschuss (Integration Committee) entschieden werden, und um die Einhaltung bestimmter
wesentlicher Klauseln des Business Combination Agreements sicherzustellen.
7.2.6 Laufzeit und Kündigung
Das Business Combination Agreement hat eine feste Laufzeit von vier Jahren, mit Ausnahme der
Vereinbarungen zu Lippstadt als Hauptstandort der Kombinierten Gruppe, die sieben Jahre nach
Unterzeichnung des Business Combination Agreements in Kraft bleiben.
Die Zielgesellschaft kann das Business Combination Agreement insbesondere dann kündigen, wenn die
Bestimmungen dieses Angebots wesentlich von dem abweichen, was im Business Combination
Agreement vereinbart wurde.
7.2.7 Unterstützung des Angebots durch die Zielgesellschaft
Die Hella Geschäftsführungsgesellschaft hat sich in dem Business Combination Agreement zudem
verpflichtet, unter anderem vorbehaltlich der Durchsicht und Prüfung dieses Angebots (einschließlich
24
der Durchsicht dieser Angebotsunterlage) und nach Treu und Glauben im Hinblick auf ihre Pflichten,
die Angebotsgegenleistung als fair und angemessen anzusehen und dieses Angebot als im besten
Interesse der Zielgesellschaft liegend zu begrüßen und zu unterstützen.
7.3 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots
Der Zusammenschluss der Faurecia Gruppe und der HELLA Gruppe stellt einen beispiellosen Schritt
in Faurecias Bestreben dar, ihre strategische Transformation zu beschleunigen, die vollständig auf die
Megatrends der Branche ausgerichtet ist (Elektromobilität, ADAS & Autonomes Fahren, Cockpit der Zukunft und Lifecycle Value Management). Damit entsteht der weltweit siebtgrößte
Automobilzulieferer mit führenden Positionen in all seinen Aktivitäten, die auf schnell wachsende
Automobiltechnologiebereichen ausgerichtet sind.
Die Kombinierte Gruppe wird über ein umfangreiches Angebot für Elektrofahrzeuge (Hybridfahrzeuge
(HEVs), Plug-in-Hybride (PHEVs), BEVs und FCEVs) verfügen, das auf das Energiemanagement-
Portfolio der Zielgesellschaft, Sensortechnik und Aktuatoren für batteriebetriebene Fahrzeuge sowie
den System-Lösungen und (FCEV) Wasserstoffspeicherlösungen von Faurecia aufbaut. Mit einem ausgewogenen und komplementären Angebot an Lösungen wird die Kombinierte Gruppe sehr gut
positioniert sein, um vom Übergang zum emissionsfreien Mobilitätsmarkt zu profitieren und den Anteil
der antriebsunabhängigen Umsätze deutlich zu erhöhen, wobei der Anteil der Verkäufe mit
Verbrennungsmotoren nach Einschätzung von Faurecia von 25 % im Jahr 2020 auf weniger als 20 %
bei Vollzug und auf ca. 10 % im Jahr 2025 sinken wird.
Im Bereich ADAS & Autonomes Fahren wird durch den Zusammenschluss von Faurecia Clarion
Electronics mit Hella Electronics und Software ein starker globaler Akteur im nächsten Bereich ADAS bei hohen und niedrigen Geschwindigkeiten entstehen. Es entsteht ein wichtiger Akteur in den
Bereichen Elektronik und Software mit einem Umsatz von EUR 3,7 Mrd. und rund 3.000 Software-
Ingenieuren, der das Ziel hat, den Umsatz bis 2025 auf ca. EUR 7 Mrd. zu steigern, was durch die
bereits gebuchten Aufträge unterstützt wird.
Die führende Position von Faurecia in den Bereichen Sitze und Innenausstattung (einschließlich SAS)
in Kombination mit der führenden Position von der Zielgesellschaft in der Innenbeleuchtung und der Elektronik beider Unternehmen wird die Strategie „Cockpit der Zukunft“ erheblich stärken. Der
Zusammenschluss bietet die Möglichkeit, ein Angebot mit echtem Lebenszykluswert zu schaffen, das
den Aftermarket, Dienstleistungen und Reparaturen sowie Spezialanwendungen umfasst.
Der Zusammenschluss vereint zwei Unternehmen mit etablierten, sich ergänzenden Marktpositionen.
Dies eröffnet neue Vertriebschancen für die HELLA Gruppe durch Nutzung des ausgezeichneten
Zugangs von Faurecia zu bedeutenden OEMs in der Volksrepublik China und Japan. Umgekehrt wird
Faurecia dank der starken Position der HELLA Gruppe ihre Nähe zu deutschen Premium-OEMs ausbauen. Beide Unternehmen werden darüber hinaus von größerer Kundennähe zu OEMs in den
Vereinigten Staaten profitieren. Diese Kombination verleiht der neuen Kombinierten Gruppe eine
kritische Größe, da fünf der sechs Geschäftsbereiche - Elektronik, Beleuchtung, Sitze, Innenausstattung
und saubere Mobilität - einen Umsatz von mehr als EUR 3 Milliarden erzielen.
Kostensynergien und -optimierungen, zum Beispiel bei der Beschaffung und den
Betriebsaufwendungen und sonstige operativen Kosten, sollten fortlaufende EBITDA-Verbesserungen
von jährlich über EUR 200 Mio. ermöglichen. Die Ergebniseffekte sollen schrittweise realisiert werden mit voraussichtlich 40 % im Jahr 2023, 80 % im Jahr 2024 und 100 % im Jahr 2025. Umsatzsynergien
sollen planmäßig bis 2025 zu zusätzlichen Erlösen von EUR 300 Mio. bis EUR 400 Mio. führen.
Treiber wird hier einerseits die starke Positionierung von Faurecia in der Volksrepublik China, Japan
und den Vereinigten Staaten zur Vermarktung der Marke „HELLA“ sein. Andererseits wird die Stellung
der HELLA Gruppe bei deutschen OEMs im Elektronikbereich zur Ausweitung des Marktanteils von Faurecia beitragen. Zusätzlich zu diesen Synergien wird eine Optimierung des Cashflows in Höhe von
durchschnittlich ca. EUR 200 Mio. pro Jahr im Zeitraum 2022 bis 2025 angestrebt. Im Vordergrund
stehen hier insbesondere das Working Capital und die Investitionsausgaben (Capex).
Faurecias Ziel ist es, die Stärken und Ressourcen der HELLA Gruppe zu nutzen, um gemeinsam
profitabel zu wachsen. Ein entscheidender Erfolgsfaktor für die Integration der Kombinierten Gruppe
25
ist die Stabilität und das Engagement des Managements der Zielgesellschaft. Ein Integrationsausschuss
(Integration Committee), der sich zu gleichen Teilen aus Mitgliedern des Managements beider
Unternehmen zusammensetzt, wird eingerichtet, um das Integrationsprojekt zu führen. Ein
Überwachungsausschuss (Monitoring Committee) wird eingesetzt, um über alle Fragen zu entscheiden,
die nicht im Integrationsausschuss (Integration Committee) entschieden werden, und um die Einhaltung bestimmter wesentlicher Klauseln des Business Combination Agreements sicherzustellen. Die
Führungspositionen in den neu geordneten Geschäftsbereichen werden nach dem „Best-of-Class“-
Prinzip besetzt, d.h. die jeweiligen Funktionen werden ausschließlich auf der Grundlage der jeweiligen
Fähigkeiten zugewiesen, ohne zu berücksichtigen, in welcher Organisation die betreffende Person
zuvor beschäftigt war.
7.4 Kein Pflichtangebot bei Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft
Mit Übertragung des Eigentums an den im Rahmen des Paketerwerbs Erworbenen HELLA Aktien auf
die Bieterin, wird die Bieterin Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangen. Da diese Kontrollerlangung im unmittelbaren zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit
diesem Angebot steht, sind die Bieterin und Faurecia gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG nicht zur Abgabe eines
Pflichtangebots an die HELLA Aktionäre verpflichtet.
8. Absichten der Bieterin und von Faurecia
Nachfolgend werden die Absichten der Bieterin und von Faurecia in Bezug auf die künftige
Geschäftstätigkeit, den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft und,
soweit von diesem Angebot betroffen, der Bieterin und von Faurecia sowie die Verwendung des
Vermögens, künftige Verpflichtungen, Arbeitnehmer und deren Vertretungen, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen der
Zielgesellschaft und, soweit von diesem Angebot betroffen, der Bieterin und von Faurecia dargestellt.
Faurecia hat keine von den Absichten der Bieterin abweichenden Absichten.
Außer den in dieser Ziffer 8 dargelegten Absichten und Maßnahmen haben die Bieterin und Faurecia
keine weiteren Absichten in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit, den Sitz und den Standort
wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft sowie die Verwendung des Vermögens, künftige
Verpflichtungen, Arbeitnehmer und deren Vertretungen, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und
wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen der Zielgesellschaft.
Ferner beabsichtigt Faurecia, wie in dem Investment Agreement vereinbart (siehe Ziffer 5.8), solange
die SPA Verkäufer zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals von Faurecia halten, sich nach besten
Kräften darum zu bemühen, dass eine von den SPA Verkäufern vorgeschlagene Person Mitglied des
Verwaltungsrats von Faurecia wird.
Abgesehen von Maßnahmen in Bezug auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und
von Faurecia (vgl. Ziffer 14) und den in Ziffer 8.1 beschriebenen Absichten haben die Bieterin und
Faurecia keine weiteren Absichten in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit, den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Bieterin und von Faurecia sowie die Verwendung des
Vermögens, künftige Verpflichtungen, Arbeitnehmer und deren Vertretungen, Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen der Bieterin
und von Faurecia.
8.1 Künftige Geschäftstätigkeit; Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der
Zielgesellschaft und der Bieterin und von Faurecia
In dem Business Combination Agreement bestätigt die Bieterin die bestehende langfristige Strategie
der Zielgesellschaft, die insbesondere folgende beabsichtigte Aspekte umfasst:
die Fortführung eines Mehrsäulenansatzes mit den derzeitigen Geschäftsbereichen Licht und Elektronik, Aftermarket und Special Applications, jeweils mit eigenen Forschungs- und
Entwicklungsaktivitäten und Investitionsausgaben;
26
die Erhaltung und Weiterentwicklung bestimmter kritischer Partnerschaften und Joint
Ventures; und
die Aufrechterhaltung einer angemessenen Finanzierung.
Wie in dem Business Combination Agreement vereinbart, beabsichtigt die Bieterin, einen Mehrwert für
die HELLA Gruppe zu schaffen, indem sie ihre sehr komplementären Produkte sowie ihre
komplementäre geografische Präsenz in die Kombinierte Gruppe einbringt, insbesondere
Faurecias ADAS- und Cockpit-Elektronikprodukte, die sich ideal in das sehr stark etablierte
Elektronikgeschäft der Zielgesellschaft integrieren würden; und
Faurecias starke Präsenz in Asien, genauer gesagt in der Volksrepublik China und Japan, die
die stark wahrgenommene Präsenz der Zielgesellschaft bei den deutschen OEMs, insbesondere bei den Premiumherstellern, und bei den US-amerikanischen OEMs für elektronische Teile
perfekt ergänzen würde.
Die derzeitig bestehenden Geschäftsbereiche der Zielgesellschaft (wie oben beschrieben) beabsichtigt
die Bieterin in drei Geschäftsbereiche (Lighting, Electronics & Software und Life Cycle Value
Management) neu zu organisieren, wobei der derzeitig bestehende Geschäftsbereich Faurecia Clarion
Electronics (FCE) in den neu gegründeten Geschäftsbereich Electronics & Software integriert werden soll. Damit wäre die Kombinierte Gruppe in einer guten Position, um vier wichtige Erfolgsfaktoren für
die Zukunft der Automobilindustrie anzugehen: Elektrofahrzeuge (einschließlich Batterie- und
Wasserstofftechnologien), ADAS und autonomes Fahren, das Cockpit der Zukunft und Life Cycle Value
Management. Durch den Zusammenschluss der HELLA Gruppe und der Faurecia Gruppe würde die
kritische Größe erreicht, um die Rentabilität für alle Mitglieder der Kombinierten Gruppe weiter zu
steigern und gleichzeitig weiter in Innovation und globale Präsenz zu investieren.
Wie zudem in dem Business Combination Agreement vereinbart wurde (siehe Ziffer 7.2.2), beabsichtigt die Bieterin, unter bestimmten Bedingungen und in Abhängigkeit von der endgültigen
Unternehmensstruktur der Kombinierten Gruppe und sofern in ihrem besten Interesse liegend, der
Zielgesellschaft in angemessener Weise eine Finanzierung zu marktüblichen Bedingungen zur
Verfügung zu stellen oder zu veranlassen, dass die Zielgesellschaft eine solche erhält, falls sich infolge
der Transaktion ein Finanzierungsbedarf ergeben sollte.
Die Bieterin beabsichtigt, ein Verhältnis der Nettoverschuldung (einschließlich
Leasingverbindlichkeiten, aber ohne Pensionsverpflichtungen) zum bereinigten EBITDA („Leverage Multiple“) der Kombinierten Gruppe von 2x für das 2022 endende Geschäftsjahr, von 1,5x für das
2023 endende Geschäftsjahr und Kreditkennzahlen, die einem Investment-Grade-Rating der
Kombinierten Gruppe entsprechen, bis Ende 2025 anzustreben. Die Bieterin beabsichtigt ferner, dass
der Leverage Multiple der Kombinierten Gruppe zum Zeitpunkt des Vollzugs dieses Angebots 2,7x
nicht überschreitet.
Abgesehen von dem Vorbenannten verfolgt die Bieterin nicht die Absicht, Änderungen hinsichtlich der Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, der Verwendung ihres Vermögens oder ihrer künftigen
Verpflichtungen herbeizuführen.
8.2 Dividendenpolitik der Bieterin
Die Bieterin hat keine Absicht betreffend eine Dividende bei der Zielgesellschaft für das am 31. Mai
2022 endende Geschäftsjahr.
8.3 Auswirkungen auf die Organe der Zielgesellschaft
Wie in dem Business Combination Agreement vereinbart (siehe Ziffer 7.2.3), beabsichtigt die Bieterin,
dass die Governance-Struktur mit den beiden Elementen (i) Aufsichtsrat mit Mitbestimmungsstruktur
und (ii) Gesellschafterausschuss zumindest so lange bestehen bleiben soll, wie die Zielgesellschaft
börsennotiert ist.
27
Ein erfolgreicher Vollzug des Angebots als solcher hat keinen Einfluss auf die Zusammensetzung der
Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft.
Die Bieterin beabsichtigt jedoch, in Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss der Zielgesellschaft in
einer ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft angemessenen Weise vertreten zu sein und dass:
dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (auf der Arbeitgeberseite) zwei unabhängige Mitglieder
angehören (sowohl unabhängig von der Bieterin und/oder Faurecia als auch von der
Geschäftsführung der Zielgesellschaft); und
dem Gesellschafterausschuss der Zielgesellschaft neben den Vertretern der Bieterin und/oder
von Faurecia mindestens zwei unabhängige Mitglieder angehören (sowohl unabhängig von der
Bieterin und/oder Faurecia als auch von der Geschäftsführung der Zielgesellschaft).
Wie in dem Business Combination Agreement zudem vereinbart (siehe Ziffer 7.2.5), beabsichtigt die
Bieterin zusammen mit der Zielgesellschaft zur Überwachung des Integrationsprozesses einen
Integrationsausschuss (Integration Committee) einzusetzen, der sich zu gleichen Teilen aus Mitgliedern
des Managements von Faurecia und der Zielgesellschaft zusammensetzen und nach Arbeitsbereichen
organisiert sein wird. Zudem beabsichtigt die Bieterin, wie von den Parteien des Business Combination Agreements vereinbart (siehe Ziffer 7.2.5), zusammen mit der Zielgesellschaft einen
Überwachungsausschuss (Monitoring Committee) einzurichten, der sich aus dem
Verwaltungsratsvorsitzenden von Faurecia, dem CEO von Faurecia, dem CEO der Zielgesellschaft und
einem zusätzlichen Vertreter der Zielgesellschaft oder der SPA Verkäufer zusammensetzt, um
insbesondere über alle Fragen zu entscheiden, die nicht im Integrationsausschuss (Integration
Committee) entschieden werden, und um die Einhaltung bestimmter wesentlicher Klauseln des Business
Combination Agreements sicherzustellen.
8.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft
Die Bieterin erkennt an, dass die engagierte Belegschaft der HELLA Gruppe eine wesentliche Säule für
den anhaltenden Erfolg der Zielgesellschaft ist. Die Bieterin erkennt ferner an, dass der Erfolg der
Kombinierten Gruppe von der Kreativität und Leistung der Arbeitnehmer der HELLA Gruppe und
deren Innovationspotenzial abhängt.
Wie im Business Combination Agreement vereinbart (siehe Ziffer 7.2.4), beabsichtigt die Bieterin, den
konstruktiven Dialog mit allen Belegschaftsgruppen der HELLA Gruppe fortzusetzen und das
Management der Zielgesellschaft bei der Aufrechterhaltung und Entwicklung eines attraktiven und wettbewerbsfähigen Rahmens zu unterstützen, um den hervorragenden weltweiten Mitarbeiterstamm
zu halten.
Wie ferner in dem Business Combination Agreement vereinbart (siehe Ziffer 7.2.4), beabsichtigt die
Bieterin:
die Zielgesellschaft nicht zu veranlassen, Maßnahmen zu ergreifen oder einzuleiten, die zu
einer Änderung oder Beendigung bestehender Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge oder
ähnlicher Vereinbarungen der HELLA Gruppe führen; etwaige Änderungen zur Anpassung an
die neu geschaffene Struktur und Strategie der Kombinierten Gruppe bedürfen der
gegenseitigen Zustimmung der betreffenden Parteien;
die Rechte der Arbeitnehmer und Betriebsräte in der HELLA Gruppe, einschließlich der
bestehenden Strukturen, zu achten. Es sei jedoch klargestellt, dass die Änderungen im Rahmen
der Geschäftstätigkeit dazu führen könnten, dass sich (i) aus der Anwendung von zwingendem
Recht infolge von Betriebsänderungen oder (ii) aus mit den Betriebsräten geschlossenen
Vereinbarungen Änderungen der derzeitigen Strukturen ergeben;
die Zielgesellschaft nicht zu Maßnahmen zu veranlassen, die die
Unternehmensmitbestimmung, wie sie in der HELLA Gruppe derzeit gilt, unterlaufen würden;
dass die Kombinierte Gruppe Mitglied im Arbeitgeberverband der Metall- und Elektroindustrie
(GesamtMetall) bleibt; und
28
die notwendigen Schritte einzuleiten, um die Ernennung von Übergangsmitgliedern im FE2C
in den zusätzlichen Ländern zu organisieren, in denen die Kombinierte Gruppe infolge der
Transaktion mehr als 50 Mitarbeiter haben wird (d.h. Slowenien, Dänemark und Litauen).
Diese Übergangsmitglieder werden bis zur nächsten Wahlrunde des FE2C, die für das erste
Halbjahr 2023 geplant ist, in Übereinstimmung mit dem lokalen Arbeitsrecht ernannt. Bei der nächsten Wahl der FE2C-Arbeitnehmervertreter im Jahr 2023 werden dann die konsolidierte
Mitarbeiterzahl und die geografische Reichweite der Kombinierten Gruppe berücksichtigt.
Abgesehen von dem Vorbenannten beabsichtigt die Bieterin keine Änderungen für die Arbeitnehmer
der Zielgesellschaft und deren Vertretungen, einschließlich ihrer wesentlichen
Beschäftigungsbedingungen.
8.5 Name; Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft
Die Kombinierte Gruppe stellt sowohl für die Zielgesellschaft als auch für Faurecia eine bedeutende
Umstrukturierung dar. Daher haben die Parteien im Business Combination Agreement vereinbart, dass
ein neuer Name für die Kombinierte Gruppe angemessen sein könnte, um diese Umwandlung widerzuspiegeln. Ungeachtet dessen beabsichtigt die Bieterin, das Kernelement des Geschäftsnamens
„HELLA“ für eine oder mehrere wesentliche Gesellschaften der Kombinierten Gruppe beizubehalten.
In Übereinstimmung mit dem Business Combination Agreement (siehe Ziffer 7.2.1) beabsichtigt die
Bieterin, die Marken der Zielgesellschaft für einige der derzeitigen Geschäftsbereiche der
Zielgesellschaft zu erhalten.
Die Bieterin beabsichtigt nicht, auf eine Änderung des Sitzes oder eine Änderung oder Schließung des
Standorts wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft hinzuwirken. Die Bieterin beabsichtigt, dass Lippstadt als wesentlicher Standort innerhalb der Kombinierten Gruppe beibehalten wird und
zugleich globaler Hauptsitz für die Geschäftsbereiche Lighting, Electronics & Software sowie Life
Cycle Value Management sein soll. Das Management und die CEOs dieser Geschäftsbereiche sollen in
Lippstadt ansässig sein.
8.6 Mögliche Strukturmaßnahmen
8.6.1 Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags
Die Bieterin beabsichtigt nicht den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrags mit der Zielgesellschaft als beherrschte Gesellschaft nach den
§§ 291 ff. AktG, da die Bieterin und Faurecia zur Verwirklichung der mit diesem Angebot verfolgten und in Ziffer 7.3 beschriebenen wirtschaftlichen und strategischen Ziele einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag nicht benötigen.
Die Bieterin weist ferner darauf hin, dass weder sie noch ein mit ihr verbundenes Unternehmen
innerhalb der nächsten drei Jahre einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag nach den
§§ 291 ff. AktG abschließen wird.
8.6.2 Squeeze-Out
Sofern die Bieterin nach einem erfolgreichen Vollzug des Angebots die jeweiligen Schwellenwerte
erreicht, beabsichtigt die Bieterin, soweit dies zum jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieblich
zweckmäßig ist, eine Übertragung der HELLA Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären
gehalten werden, auf die Bieterin zu bewirken (sogenannter Squeeze-Out) (siehe Ziffer 15.4).
8.6.3 Delisting
Nach dem Vollzug des Angebots beabsichtigt die Bieterin nicht, ein Delisting (wie in Ziffer 15.2 definiert) zu veranlassen. Die Bieterin wird jedoch zu jedem zukünftigen Zeitpunkt gemeinsam mit der
Zielgesellschaft prüfen, ob die Zielgesellschaft und die Bieterin alle notwendigen Schritte in die Wege
leiten sollten, um die Börsennotierung der HELLA Aktien zu beenden.
29
9. Gegenleistung
9.1 Mindestgegenleistung
Gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 3 S. 1 WpÜG-AV muss die Bieterin den
HELLA Aktionären eine angemessene Gegenleistung für ihre HELLA Aktien anbieten. Gemäß
§ 3 S. 2 WpÜG-AV muss die Gegenleistung mindestens dem in §§ 4 bis 6 WpÜG-AV dargelegten
Mindestpreis entsprechen. Der den HELLA Aktionären anzubietende Mindestpreis je HELLA Aktie
muss mindestens dem höheren der folgenden zwei Werte entsprechen:
(1) Gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AV muss die Angebotsgegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen
Börsenkurs der HELLA Aktien innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der
Ankündigung (der „Drei-Monats-Durchschnittskurs“) entsprechen. Die Bieterin hat die
Ankündigung am 14. August 2021 veröffentlicht. Daher begann der Zeitraum zur Bestimmung
der Mindestgegenleistung am 14. Mai 2021 und endete am 13. August 2021 (einschließlich).
(2) Gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 4 WpÜG-AV muss die
Angebotsgegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin oder einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren
Tochterunternehmen für den Erwerb von HELLA Aktien innerhalb der letzten sechs Monate
vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleis tung
entsprechen (der „Vorerwerbspreis“).
9.1.1 Drei-Monats-Durchschnittskurs
Der in Ziffer 9.1(1) beschriebene Mindestpreis wird auf Grundlage des Drei-Monats-
Durchschnittskurses der HELLA Aktien gemäß § 5 Abs. 3 WpÜG-AV auf der Basis der als börslich
gemeldeten Geschäfte ermittelt. Jede Transaktion wird dabei nach ihrem Umsatz (Anzahl gehandelter HELLA Aktien multipliziert mit dem Preis) in Bezug auf die Aktiengesamtstückzahl gewichtet, sodass
ein am Umsatz gemessen großes Geschäft größere Auswirkungen bei der Berechnung des Drei-Monats-
Durchschnittskurses hat als ein kleines Geschäft. Die Berechnung erfolgt wie folgt: Umsatz (Summe
aller gehandelter Aktien multipliziert mit dem Preis aller relevanten Geschäfte) geteilt durch die Anzahl
der in allen relevanten Transaktionen gehandelten HELLA Aktien.
Die Berechnung beinhaltet alle Transaktionen von HELLA Aktien während der drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots auf regulierten Märkten an Börsen in
Deutschland (inländische organisierte Märkte). Dementsprechend ist der für die Berechnung des
Mindestpreises relevante Stichtag der Tag, welcher der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Angebots vorausgeht.
Die Bieterin hat die Ankündigung am 14. August 2021 veröffentlicht. Die BaFin hat die Bieterin am
23. August 2021 darüber benachrichtigt, dass der Drei-Monats-Durchschnittskurs am Stichtag, dem
13. August 2021, EUR 59,04 je HELLA Aktie betrug. Daher muss die den HELLA Aktionären angebotene Gegenleistung gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit
§ 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AV mindestens EUR 59,04 je HELLA Aktie betragen.
9.1.2 Vorerwerbe
In dem unter Ziffer 9.1(2) beschriebenen Zeitraum hat die Bieterin nur die in Ziffer 5.8 beschrieben
HELLA Aktien erworben. Die höchste dabei gewährte oder vereinbarte Gegenleistung je HELLA Aktie
betrug EUR 60,00 und überstieg somit nicht die Angebotsgegenleistung.
9.2 Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung und Bewertungsmethoden
Die Bieterin bietet für jede HELLA Aktie eine Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 in bar an (siehe
Ziffer 4.1). Die Angebotsgegenleistung (i) übersteigt somit den Drei-Monats-Durchschnittskurs der
HELLA Aktien in Höhe von EUR 59,04 (siehe Ziffer 9.1.1) und (ii) entspricht dem Vorerwerbspreis in Höhe von EUR 60,00 (siehe Ziffer 9.1.2) und erfüllt die Voraussetzungen des
§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 3 S. 1 WpÜG-AV.
30
Die Bieterin hat bei der Ermittlung der Angebotsgegenleistung insbesondere die historische
Entwicklung des Marktwerts der HELLA Aktie berücksichtigt. Der Börsenkurs stellt eine weithin
anerkannte Grundlage zur Bestimmung der Angemessenheit der Gegenleistung für börsennotierte
Aktien dar. HELLA Aktien sind am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter
Wertpapierbörse zum Handel zugelassen. Die HELLA Aktien weisen einen funktionierenden
Börsenhandel mit einem ausreichenden Streubesitz und angemessenen Handelsvolumina auf.
Bezogen auf die volumengewichteten Schlusskurse der HELLA Aktien vor dem 14. August 2021
enthält der wirtschaftliche Wert der Angebotsgegenleistung von EUR 60,96 (einschließlich der von der
Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 30. September 2021 zu beschließenden und von der
Zielgesellschaft vor dem Vollzug des Angebots an alle HELLA Aktionäre zu zahlenden Dividende von
EUR 0,96) (der „Gesamtangebotswert“) folgende Prämien (Durch Rundungen der Werte kann es zu
Abweichungen kommen):
Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten drei Monaten vor dem 13. August 2021 (einschließlich), dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der
Ankündigung, betrug EUR 59,12. Der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält somit eine
Prämie von EUR 1,84 oder 3,11 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.
Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten sechs Monaten vor dem
13. August 2021 (einschließlich), dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der
Ankündigung, betrug EUR 53,58. Der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält somit eine
Prämie von EUR 7,38 oder 13,78 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.
Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten neun Monaten vor dem
13. August 2021 (einschließlich), dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der
Ankündigung, betrug EUR 52,88. Der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält somit eine
Prämie von EUR 8,08 oder 15,28 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.
Darüber hinaus kamen am 27. April 2021 Gerüchte auf, dass die SPA Verkäufer einen Verkauf ihrer
Anteile an der Zielgesellschaft in Erwägung ziehen könnten. Bezogen auf den Börsenkurs der HELLA
Aktien vor diesen Gerüchten am 27. April 2021 enthält der Gesamtangebotswert von EUR 60,96
folgende Prämien:
Der Börsenschlusskurs vom 26. April 2021, dem letzten Handelstag vor dem Aufkommen der
Gerüchte, dass die SPA Verkäufer einen Verkauf ihrer Anteile an der Zielgesellschaft in
Erwägung ziehen könnten, betrug EUR 45,77 je HELLA Aktie. Der Gesamtangebotswert von
EUR 60,96 enthält somit eine Prämie von EUR 15,19 oder 33,19 % bezogen auf diesen
Börsenkurs.
Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten drei Monaten vor dem
27. April 2021 betrug EUR 49,11. Der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält somit eine
Prämie von EUR 11,85 oder 24,14 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.
Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten sechs Monaten vor dem
27. April 2021 betrug EUR 48,57. Der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält somit eine
Prämie von EUR 12,39 oder 25,51 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.
Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten neun Monaten vor dem
27. April 2021 betrug EUR 46,29. Der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält somit eine
Prämie von EUR 14,67 oder 31,69 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.
Darüber hinaus ergibt sich die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung nach Ansicht der Bieterin
auch aus den im Folgenden dargestellten, vor der Ankündigung am 14. August 2021 auf Basis der von
Bloomberg seit dem 27. April 2021 veröffentlichten Kurszielerwartungen für die HELLA Aktien:
31
Analyst Datum Empfehlung Kursziel
(in EUR)
J.P. Morgan AlphaValue/Baader Europe DZ Bank AG
Jefferies M.M. Warburg Investment Research HSBC
Kepler Cheuvreux Deutsche Bank
Stifel Bankhaus Metzler Nord/LB
Quirin Privatbank AG Morgan Stanley Oddo BHF
13-08-21 12-08-21 10-08-21
28-07-21 28-07-21 30-06-21
30-06-21 28-06-21
22-06-21 11-06-21 04-05-21
04-05-21 28-04-21 28-04-21
Halten Verkaufen
Halten
Kaufen Kaufen Halten
Verkaufen Halten
Halten Halten Halten
Halten Verkaufen
Halten
56,00 43,00 70,00
67,00 64,00 60,50
43,00 55,00
56,00 56,00 50,00
49,00 42,00 47,00
Durchschnitt 54,18
Median 55,50
Aus den vorbenannten Analystenerwartungen ergibt sich für die HELLA Aktie eine durchschnittliche
Kurszielerwartung von ca. EUR 54,18. Bezogen hierauf enthält die Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 eine Prämie von 10,74 % und der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält eine Prämie
von 12,52 %.
Letztlich reflektiert die Angebotsgegenleistung auch das Ergebnis eines sehr wettbewerbsintensiven
und strukturierten Bieter-Prozesses und intensiver Verhandlungen mit der Zielgesellschaft und den SPA
Verkäufern.
Es wurden keine anderen als die in dieser Angebotsunterlage dargestellten Bewertungsmethoden
verwandt. Die historischen Börsenkurse für die HELLA Aktien, auf die oben Bezug genommen wird,
stammen (mit Ausnahme des der Bieterin von der BaFin mitgeteilten Drei-Monats-Durchschnittskurses
zum Stichtag, dem 13. August 2021) von Bloomberg auf der Basis von XETRA.
Die Angebotsgegenleistung je HELLA Aktie ist daher angemessen.
9.3 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte
Die Satzung der Zielgesellschaft enthält keine Regelungen, die eine Anwendung von Bestimmungen im Sinne des § 33b Abs. 2 WpÜG vorsehen würden. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine
Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG aufgrund eines Aktienerwerbs unter Verstoß gegen
vertragliche Übertragungsbeschränkungen zu leisten.
10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren
10.1 Fusionskontrollrechtliche Verfahren
Die Transaktion bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch mehrere supranationale und/oder
nationale Kartellbehörden. Die Fusionskontrollverfahren sind in den einzelnen maßgeblichen
Rechtsordnungen unterschiedlich geregelt.
10.1.1 Brasilien
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch den brasilianischen
Verwaltungsrat für wirtschaftliche Verteidigung (Brazilian Administrative Council for Economic
Defense, „CADE”) gemäß dem brasilianischen Kartellgesetz (Nr. 12529/11) und der CADE-
Resolution Nr. 2/2012.
Die CADE-Generalaufsicht überprüft die meisten Fälle im Rahmen eines „Schnellverfahrens“, das bis zu 30 Kalendertage nach der Einreichung der Anmeldung dauert. Gewöhnliche Verfahren können je
32
nach Komplexität des Falles bis zu 330 Kalendertage in Anspruch nehmen. Nach der Veröffentlichung
der Freigabeentscheidung besteht eine Wartezeit von 15 Kalendertagen, in der das CADE-Tribunal eine
Überprüfung der Transaktion beantragen kann oder ein formal betroffener Dritter beim CADE-Tribunal
Einspruch einlegen kann. Die Freigabe durch das CADE-Tribunal unterliegt dieser Wartezeit nicht.
Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem CADE angemeldet.
10.1.2 Volksrepublik China
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Amt für
Monopolbekämpfung der staatliche Behörde für Marktregulierung der Volksrepublik China (Anti-
monopoly Bureau of the State Administration for Market Regulation of the People’s Republic of China, „SAMR“) gemäß dem chinesischen Monopolbekämpfungsgesetz (Chinese Antimonopoly Law), den
Bestimmungen des Staatsrats über die Anzeige-Schwellen für Zusammenschlüsse zwischen
Unternehmen und der Interimsverordnung über die Anzeige von Zusammenschlüssen von
Wirtschaftsbeteiligten (Interim Regulation of Notification of Concentration of Business Operators).
Das Anmeldeverfahren vor dem SAMR beginnt mit einem Vorverfahren, bevor eine Einreichung
formell zugelassen wird. Bei vereinfachten Verfahren dauert das Vorverfahren in der Regel zwei bis vier Wochen und bei normalen/erweiterten Verfahren zwischen vier und acht Wochen. Die
Gesamtdauer hängt vom Umfang und der Art des Falles sowie von der Anzahl der von dem SAMR
gestellten Nachfragen ab. Nachdem das SAMR eine vollständige Anmeldung erhalten hat und sofern
das SAMR zustimmt, dass die Transaktion dem vereinfachten Prüfverfahren unterfällt (Phase I), hat
das SAMR 30 Kalendertage Zeit, um die Transaktion im Rahmen dieses vereinfachten (Phase I)
Verfahrens freizugeben.
Wenn die Transaktion nicht dem vereinfachten Verfahren unterfällt, muss die Anmeldung im Rahmen des erweiterten Prüfverfahrens eingereicht werden. Nach der Phase I-Prüfung kann das SAMR dann
eine weitere Prüfung (Phase-II) einleiten, die bis zu 90 weitere Kalendertage dauert, und anschließend
eine Phase III-Prüfung, die bis zu 60 weitere Kalendertage dauert.
Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem SAMR angemeldet.
10.1.3 Europäische Union
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission
(die „Kommission“) gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates.
Das Verfahren vor der Kommission umfasst eine Voranmeldephase, in der die Kommission die
Vollständigkeit der Anmeldung prüft und gegebenenfalls weitere Informationen anfordert. Für diese
Voranmeldephase gibt es keine gesetzliche Dauer, sie ist von Fall zu Fall unterschiedlich. Nach der
förmlichen Anmeldung hat die Kommission 25 Werktage Zeit, um die Transaktion im Rahmen des vereinfachten Verfahrens (Phase I) freizugeben, und zusätzliche 10 Werktage, wenn die anmeldenden
Parteien während der Phase I Abhilfemaßnahmen anbieten oder der/die Mitgliedstaat(en) die
Verweisung des Zusammenschlusses (ganz oder teilweise) an seine/ihre nationalen
Wettbewerbsbehörden beantragt/beantragen. Ist die Kommission der Ansicht, dass das Vorhaben
wettbewerbsrechtliche Bedenken hervorruft, kann sie eine (ausführliche) Phase II-Prüfung einleiten, die weitere 90 Werktage andauert und auf 105 Werktage verlängert werden kann, insbesondere wenn
die anmeldenden Parteien Abhilfemaßnahmen anbieten um eine Freigabe zu erhalten. Eine weitere
Verlängerung von bis zu 20 Werktagen ist möglich. Die Verlängerung wird automatisch gewährt, wenn
die anmeldenden Parteien innerhalb von 15 Werktagen nach Beginn der Phase II eine solche
Verlängerung beantragen. Nach Ablauf von 15 Werktagen nach Beginn der Phase II kann die
Kommission die Frist mit Zustimmung der Parteien verlängern.
Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei der Kommission vorab angemeldet.
10.1.4 Mexiko
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die mexikanische Bundeskommission für wirtschaftlichen Wettbewerb (Mexican Federal Economic Competition
33
Commission, COFECE“) gemäß dem Bundeswirtschaftswettbewerbsgesetz (Federal Economic
Competition Law) vom 7. Juli 2014.
Die COFECE muss innerhalb von 60 Werktagen ab dem Tag der Anmeldung eine endgültige
Entscheidung in Form einer Freigabe, Untersagung oder bedingten Freigabe erlassen, sofern die
COFECE nicht formell weitere Informationen verlangt. Die 60-Tage-Frist wird zurückgesetzt, wenn
die COFECE Folgendes erlässt: (i) eine grundlegende Aufforderung zur Vorlage von Informationen innerhalb von 10 Werktagen nach der Anmeldung; und/oder (ii) eine zusätzliche Aufforderung zur
Vorlage von Informationen innerhalb von 15 Werktagen nach der Anmeldung oder dem Erhalt der
Antwort auf die grundlegende Aufforderung zur Vorlage von Informationen. In komplexen Fällen liegt
es im Ermessen der COFECE, die 60-Werktage-Frist oder die Frist der zusätzlichen Aufforderung zur
Vorlage von Informationen um 40 zusätzliche Werktage zu verlängern. Wenn die COFECE die Parteien darüber informiert, dass die Transaktion möglicherweise wettbewerbsrechtliche Bedenken hervorruft,
können die Parteien Abhilfemaßnahmen anbieten. In diesem Fall würde die die 60-Werktage-Frist neu
beginnen.
Die Bieterin hat die Transaktion am 22. September 2021 bei der COFECE angemeldet.
10.1.5 Marokko
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch den marokkanischen
Wettbewerbsrat (Moroccan Competition Council, der „Wettbewerbsrat“) gemäß dem Gesetz 104-12
über die freie Preisbildung und den Wettbewerb und der Durchführungsverordnung (implementation
decree) Nr. 2-14-652 vom 4. Dezember 2014.
Nach Einreichen der Anmeldung kann der Wettbewerbsrat zusätzliche Informationen verlangen, bevor
er die Anmeldung förmlich annimmt und der gesetzlich vorgegebene Zeitrahmen für die Freigabe beginnt, nach welchem der Wettbewerbsrat innerhalb von 60 Kalendertagen eine Entscheidung treffen
muss. Innerhalb von 20 Kalendertagen nach Erhalt der Entscheidung des Wettbewerbsrats kann das für
Regierungsführung und allgemeine Angelegenheiten zuständige Ministerium den Wettbewerbsrat
anweisen, eine ausführliche Prüfung (Phase II) einzuleiten, was in der Praxis sehr selten vorkommt. In
einem solchen Fall hat der Wettbewerbsrat zusätzliche 90 Kalendertage Zeit, um eine Phase II-Entscheidung zu erlassen. Die Prüfungsfrist kann auf Antrag der anmeldenden Partei oder für den Fall,
dass Verpflichtungszusagen angeboten werden, weiter verlängert werden.
Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem Wettbewerbsrat angemeldet.
10.1.6 Russland
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch den russischen Föderalen
Antimonopoldienst (Russian Federal Antimonopoly Service, „FAS“) gemäß dem Bundesgesetz
Nr. 135-FZ vom 26. Juli 2006 „über den Schutz des Wettbewerbs“ ('On Protection of Competition').
Der Zeitrahmen für die Freigabe in Russland beträgt 30 Kalendertage für Phase I und weitere 60
Kalendertage für Phase II. Unabhängig vom Vorliegen wettbewerbsrechtlicher Bedenken leitet der FAS
selbst in unproblematischen Fällen regelmäßig Phase II-Prüfungen ein, weil er mehr Zeit für die
Durchführung des Verfahrens benötigt. Der FAS kann den Prüfungszeitraum auch um bis zu neun
Monate verlängern, falls die Anmeldenden für eine Freigabe Abhilfemaßnahmen anbieten müssen.
Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem FAS angemeldet.
10.1.7 Südafrika
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die südafrikanische Wettbewerbskommission (South African Competition Commission, „SACC“) gemäß dem
Wettbewerbsgesetz (Competitions Act) Nr. 89 von 1998.
Die Transaktion ist als „mittelgroße Fusion“ einzuordnen, was bedeutet, dass die SACC die Transaktion
innerhalb von 20 Werktagen, nachdem sie bestätigt hat, dass die Anmeldung vollständig ist, freigeben,
34
untersagen oder bedingt freigeben muss. Dieser Zeitrahmen kann um bis zu 40 zusätzliche Werktage
verlängert werden, was in der Praxis regelmäßig geschieht.
Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei der SACC angemeldet.
10.1.8 Südkorea
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die südkoreanische
Kommission für fairen Handel (Korean Fair Trade Commission, „KFTC“) gemäß dem
südkoreanischen Gesetz über Monopolregulierung und fairen Handel (Monopoly Regulation and Fair
Trade Act).
Für Transaktionen, die nicht der vereinfachten 15-kalendertägigen Prüfung unterfallen, muss die KFTC
ihre Prüfung innerhalb von 30 Kalendertagen nach Einreichen der Anmeldung abschließen. Es steht im Ermessen der KFTC, diesen Zeitraum um weitere 90 Kalendertage zu verlängern. Während des
Prüfungszeitraums kann die KFTC zusätzliche Auskunftsersuchen/Dokumentenanfragen an die
Parteien stellen. Jedes dieser Ersuchen hemmt die Prüfungsfrist, bis die Parteien hierauf geantwortet
haben. Die Prüfungsfrist läuft am Tag nach der vollständigen Beantwortung des Ersuchens weiter.
Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei der KFTC angemeldet.
10.1.9 Türkei
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das türkische
Wettbewerbsgremium (Turkish Competition Board, das „Wettbewerbsgremium“) gemäß Gesetz
Nr. 4054 und dem Kommuniqué betreffend der Fusionen und Übernahmen, die die Genehmigung des Wettbewerbsgremiums erfordern (“Communiqué Concerning the Mergers and Acquisitions Calling for
the Authorization of the Competition Board”) Nr. 2010/4.
Nach Einreichen der Anmeldung hat das Wettbewerbsgremium 30 Kalendertage Zeit, um eine
endgültige Entscheidung zu erlassen. Jedes Mal, wenn das Wettbewerbsgremium während des
Prüfverfahrens zusätzliche Informationen von den Parteien verlangt, beginnt die 30-tägige Prüfungsfrist
von Neuem, sobald die Parteien die angeforderten Informationen einreichen. Die Zahl solcher Anfragen
des Wettbewerbsgremiums ist nicht begrenzt. In der Praxis dauert das Überprüfungsverfahren in etwa 40-45 Kalendertage. Falls die Transaktion wettbewerbsrechtliche Bedenken aufwirft, kann das
Wettbewerbsgremium eine Phase II-Prüfung einleiten, die bis zu sechs Monate dauern kann (und um
weitere sechs Monate verlängert werden kann) und in der die Parteien Abhilfemaßnahmen anbieten
können, um die Bedenken auszuräumen.
Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem Wettbewerbsgremium angemeldet.
10.1.10 Vereinigte Staaten
Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das US-Justizministerium (US
Department of Justice, „DOJ“) oder die US-Bundeshandelskommission (US Federal Trade
Commission, „FTC“) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Kartellrechtsverbesserungsgesetz von 1976
(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, „HSR“).
HSR-Anmeldungen werden sowohl beim DOJ als auch beim FTC eingereicht und dann einer dieser Behörden zur Prüfung zugewiesen, was sich in der Regel danach richtet, welche Behörde über mehr
Expertise in der betroffenen Branche verfügt. Die erste Wartefrist für die Überprüfung einer HSR-
Anmeldung beträgt 30 Kalendertage, außer sie wird vorzeitig beendet (early termination, allerdings
wird von dieser Möglichkeit derzeit nicht Gebrauch gemacht). Sollte die zuständige Behörde andeuten,
dass sie mehr Zeit für die Prüfung benötigt, kann der Erwerber die Anmeldung einmal ohne zusätzliche Kosten freiwillig zurücknehmen und sogleich erneut einreichen (pull and refile), um die 30-tägige
Prüfungsfrist erneut zu starten. Die zuständige Behörde kann eine ausführliche Prüfung einleiten, indem
sie weitere Informationen und Unterlagen in Bezug auf die Transaktion anfordert („Zweites
Auskunftsverlangen“). In so einem Fall verlängert sich die Wartezeit bis zum 30. Kalendertag ab dem
Zeitpunkt, zu dem der Erwerber dem Zweiten Auskunftsverlangen im Wesentlichen nachgekommen
ist.
35
Hat die zuständige Behörde am Ende der Prüfung immer noch erhebliche Bedenken, kann die Behörde
ihre Bedenken mittels einer Zustimmungsvereinbarung mit den Beteiligten beilegen oder ein Verfahren
bei einem Bundesgericht (steht DOJ sowie FTC offen) oder vor einem Verwaltungsrichter (steht nur
dem FTC offen) einleiten.
Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem DOJ und der FTC angemeldet.
10.2 Außenwirtschaftsrechtliche Verfahren
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt von Genehmigungen nach dem Außenwirtschaftsrecht oder
dem Ablauf bestimmter Wartezeiten gemäß den geltenden Außenwirtschaftsvorschriften von
Deutschland, Neuseeland und den Vereinigten Staaten.
10.2.1 Deutschland
Der Erwerb eines inländischen (d.h. deutschen) Unternehmens durch ein nicht-deutsches Unternehmen, das militärische Waffen und Ausrüstung sowie deren Komponenten sowie andere Produkte herstellt,
die auf der so genannten Ausfuhrliste aufgeführt sind, müssen beim Bundesministerium für Wirtschaft
und Energie („BMWi“) gemäß §§ 60 ff. AWV und AWG gemeldet werden. Im Rahmen einer solchen
Untersuchung wird das BMWi in der Regel prüfen, ob der Erwerb wahrscheinlich wesentliche
Sicherheitsinteressen von Deutschland beeinträchtigen könnte.
Die Transaktion beinhaltet den Erwerb eines Unternehmens, das in der Ausfuhrliste aufgeführte
Produkte herstellt, durch einen nicht-deutschen Erwerber, und unterliegt daher den deutschen Vorschriften über die Kontrolle ausländischer Investitionen gemäß §§ 60 ff. AWV. Das BMWi kann
innerhalb von zwei Monaten nach Einreichen der obligatorischen Meldung (die „Meldung“) ein
förmliches Prüfverfahren einleiten.
Wenn das BMWi innerhalb der zwei Monate ein förmliches Prüfverfahren einleitet, ist der Erwerber
verpflichtet, die entsprechenden Unterlagen, wie vom BMWi in einer Allgemeinverfügung näher
spezifiziert, sowie zusätzliche Unterlagen und Informationen, die das BMWi nachfordern kann,
einzureichen. Das BMWi hat nach Erhalt der vollständigen Unterlagen vier Monate Zeit, um zu entscheiden, ob es die Freigabe für die Transaktion erteilt, diese untersagt oder Anordnungen erlässt,
um wesentliche Sicherheitsinteressen von Deutschland zu gewährleisten (§ 14a Abs. 1 Nr. 2 AWG
i.V.m § 4 Abs. 1 Nr. 1 AWG). Das BMWi kann die Viermonatsfrist in Ausnahmefällen um weitere drei
Monate und sogar um noch einen zusätzlichen Monat verlängern, wenn die Verteidigungsinteressen
von Deutschland in besonderem Maße berührt sind (§ 14a Abs. 4 AWG). Die Frist kann auch mit Zustimmung des Erwerbers und des Veräußerers verlängert werden (§ 14a Abs. 5 AWG). Das BMWi
und die an einer Transaktion Beteiligten können zur Gewährleistung wesentlicher Sicherheitsinteressen
auch eine öffentlich-rechtliche vertragliche Vereinbarung abschließen; in diesem Fall wird die Frist von
vier Monaten für die Dauer der entsprechenden Verhandlungen zwischen dem BMWi und den Parteien
ausgesetzt (§ 14a Abs. 6 Nr. 2 AWG). Außerdem wird, wenn weitere Auskünfte oder Unterlagen nachgefordert werden, die Frist gehemmt, bis die nachgeforderten Auskünfte bzw. Unterlagen zur
Verfügung gestellt wurden (§ 14a Abs. 6 Nr. 1 AWG).
Auf die Meldung eines Erwerbs hin gibt das BMWi den Erwerb frei, sofern diesem keine Bedenken im
Hinblick auf wesentliche Sicherheitsinteressen von Deutschland entgegenstehen. Die Freigabe gilt
gemäß § 61 S. 2 AWV als erteilt, wenn das BMWi nicht innerhalb von zwei Monaten nach der Meldung
ein förmliches Prüfverfahren mit der vorgenannten Viermonatsfrist mit den möglichen
Fristverlängerungen bzw. der Hemmung gemäß § 14a AWG eröffnet hat. Für die Zwecke dieser Angebotsunterlage gilt die Freigabe auch als erteilt, wenn das BMWi nicht nach Eröffnung eines
förmlichen Prüfverfahrens die Transaktion mit der vorgenannten Viermonatsfrist mit den möglichen
Fristverlängerungen bzw. der Hemmung gemäß § 14a AWG untersagt hat.
Die Bieterin hat die Transaktion am 16. September 2021 an das BMWi gemeldet.
10.2.2 Neuseeland
Nach dem neuseeländischen Übersee Investitionsgesetz von 2005 (New Zealand Overseas Investment
Act, „OIA “) müssen nicht-neuseeländische Parteien für Investitionen in sensible Grundstücke eine
36
Zustimmung nach dem OIA einholen. Der Erwerb einer Beteiligung von mehr als 25 % der Anteile
bzw. Kontrolle über ein Unternehmen, das (direkt oder indirekt) eine Beteiligung an sensiblen
Grundstücken besitzt bzw. kontrolliert, bedarf der Zustimmung gemäß des OIA (als Investition in
sensible Grundstücke). Sensible Grundstücke umfassen nicht-städtische Flächen von über fünf Hektar,
Grundstücke, die an bestimmte geschützte Gebiete (wie Naturschutzgebiete, Kulturstätten oder Meeres-
und Küstengebiete) angrenzen oder diese umfassen, sowie Wohngebiete.
Da es sich bei dem Grundstück, das die neuseeländische Tochtergesellschaft der Zielgesellschaft
besitzt, um ein „sensibles Grundstück“ gemäß des OIA handelt, benötigt die Bieterin für die Transaktion
eine Zustimmung gemäß des OIA, welche vor Vollzug der Transaktion eingeholt werden muss.
Zustimmungsanträge werden beim neuseeländischen Übersee Investitionsbüro (Overseas Investment
Office, „OIO“) gestellt, der Regulierungsbehörde des OIA. Bestimmte Zustimmungsanträge bedürfen
der Zustimmung eines Regierungsmitglieds, insbesondere dort, wo die Entscheidung außerhalb der an
die OIO delegierten Autorität liegt. Derzeit gibt es keine gesetzlichen Fristen, die für die Prüfung eines Zustimmungsantrags durch das OIO gelten, daher variiert der Zeitrahmen für die Einholung einer
Zustimmungserklärung nach dem OIA für Investitionen in sensible Grundstücke. Basierend auf den
veröffentlichten durchschnittlichen Zeitrahmen der OIO für Zustimmungsentscheidungen und den
bisherigen Erfahrungen des neuseeländischen Anwalts der Bieterin wird eine Entscheidung über den
Zustimmungsantrag der Bieterin voraussichtlich etwa vier bis sechs Monate nach dem Datum der
Einreichung des Antrags in Anspruch nehmen.
Die Bieterin hat am 11. September 2021 den Antrag auf Zustimmung nach dem OIA bei dem OIO
eingereicht.
10.2.3 Vereinigte Staaten
CFIUS ist ein Ausschuss der US-Exekutive, der mit der Prüfung ausländischer Direktinvestitionen in
US-Unternehmen betraut ist. Die CFIUS-Befugnis richtet sich nach Section 721 des Gesetzes über die
Herstellung von Verteidigungsgütern von 1950 (U.S. Defense Production Act) in der jeweils geltenden
Fassung und den im Zusammenhang mit diesem Gesetz erlassenen und geltenden Verordnungen
(“DPA”). „US Unternehmen“ schließt für CFIUS-Zwecke den operativen Geschäftsbetrieb ausländischer Gesellschaften in den Vereinigten Staaten ein; dies würde die US-Tochtergesellschaft der
Zielgesellschaft und alle operativen Geschäftsbetriebe der Zielgesellschaft bzw. von deren
ausländischen Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten einschließen. Da mit der Transaktion
der voraussichtliche Kontrollerwerb über die Zielgesellschaft durch die Bieterin verbunden ist, wäre
CFIUS für die Transaktion zuständig.
Im Falle einer Feststellung, dass die Zielgesellschaft bestimmte Kriterien in Bezug auf kritische
Technologien erfüllt, wäre für die Transaktion eine CFIUS-Anmeldung obligatorisch. Andernfalls würde die CFIUS-Prüfung der Transaktion auf freiwilliger Basis erfolgen. Erfolgt bei einer Transaktion,
für die CFIUS zuständig ist, keine freiwillige CFIUS-Anmeldung, bleibt CFIUS auch nach Vollzug der
Transaktion für diese zuständig und könnte zu einem späteren Zeitpunkt eine Anmeldung verlangen
bzw. einleiten.
Die Beteiligten können zwischen einer CFIUS-Anmeldung in Kurzform durch Abgabe einer
entsprechenden Kurzformerklärung (declaration via a short-form filing), die innerhalb von 30
Kalendertagen geprüft wird, und einer gemeinsamen freiwilligen Anmeldung (joint volunary notice) in Form einer vollumfänglichen Anmeldung wählen. CFIUS kann nach der Prüfung der
Kurzformerklärung (declaration via a short-form filing) verlangen, dass die Parteien eine
vollumfängliche Anmeldung einreichen.
Die Erstellung, Einreichung und Annahme der CFIUS-Erklärung bzw. -anmeldung kann je nach
Komplexität der Transaktion und des Geschäftsgegenstandes, der Zusammenarbeit der Parteien und der
bestehenden Arbeitsbelastung der CFIUS-Mitarbeiter unterschiedlich viel Zeit in Anspruch nehmen. Grundsätzlich ist der Abschluss des CFIUS-Verfahrens in fünf bis sechs Wochen nach der Abgabe einer
Kurzformerklärung (soweit CFIUS nicht die Einreichung einer vollumfänglichen Anmeldung verlangt)
oder in ca. drei bis fünf Monaten nach Einreichung einer vollumfänglichen Anmeldung möglich,
allerdings ist die Dauer des Verfahrens abhängig vom Einzelfall.
37
Sollte CFIUS zu dem Ergebnis kommen, dass die Transaktion nationale Sicherheitsinteressen berührt,
kann es Abhilfemaßnahmen einfordern. Wenn CFIUS zu dem Ergebnis kommt, dass die identifizierten
Risiken nicht zufriedenstellend minimiert werden können, kann CFIUS die Transaktion dem
Präsidenten der Vereinigten Staaten, mit der Empfehlung die Transaktion zu verbieten, vorlegen. Wird
eine Transaktion zur Entscheidung an den Präsidenten der Vereinigten Staaten verwiesen, hat der
Präsident 15 Kalendertage Zeit zu handeln.
Die Transaktion wurde CFIUS im Wege einer CFIUS Anmeldung am 17. September 2021 gemeldet.
10.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die BaFin hat diese Angebotsunterlage in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am
24. September 2021 gestattet.
11. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots
11.1 Vollzugsbedingungen
Dieses Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge mit HELLA Aktionären
stehen unter den folgenden aufschiebenden Vollzugsbedingungen (die „Vollzugsbedingungen“).
11.1.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Brasilien
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die brasilianische CADE-Generalaufsicht (CADE’s General Superintendence) die Transaktion genehmigt
und das brasilianische CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) hat innerhalb von 15 Kalendertagen nach
der Veröffentlichung der Freigabeentscheidung keine Überprüfung der Transaktion beantragt und keine
förmlich zugelassene interessierte dritte Partei hat gegen die Genehmigung der CADE-Generalaufsicht
(CADE’s General Superintendence) beim CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) Berufung eingelegt; oder (ii) hat das CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) die Transaktion genehmigt; oder (iii) die
Genehmigung zur Transaktion gilt als erteilt; oder (iv) die CADE-Generalaufsicht (CADE’s General
Superintendence) und/oder das CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) hat der Bieterin mitgeteilt, dass die
Transaktion keiner Genehmigung der CADE-Generalaufsicht (CADE’s General Superintendence)
und/oder des CADE-Tribunals (CADE’s Tribunal) bedarf (und im Fall einer solchen Entscheidung
durch die CADE-Generalaufsicht (CADE’s General Superintendence) hat innerhalb von 15 Kalendertagen nach der Veröffentlichung der Freigabeentscheidung das CADE-Tribunal (CADE’s
Tribunal) keine Überprüfung der Transaktion beantragt und keine förmlich zugelassene interessierte
dritte Partei hat gegen die Genehmigung der CADE-Generalaufsicht (CADE’s General
Superintendence) beim CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) Berufung eingelegt).
11.1.2 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Volksrepublik China
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat das
chinesische SAMR die Genehmigung für die Transaktion erteilt; oder (ii) die Genehmigung für die
Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat das chinesische SAMR der Bieterin mitgeteilt, dass die
Transaktion keiner Genehmigung des chinesischen SAMR bedarf.
11.1.3 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Europäischen Union
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die
Europäische Kommission und/oder die betreffende nationale Wettbewerbsbehörde in den
Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, an welche die Entscheidung über die Transaktion vollständig
oder teilweise verwiesen wurde, die Genehmigung für die Transaktion erteilt; oder (ii) die
Genehmigung für die Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat die Europäische Kommission und/oder
die betreffende nationale Wettbewerbsbehörde in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, an welche die Entscheidung über die Transaktion vollständig oder teilweise verwiesen wurde, der Bieterin
mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung der Europäische Kommission und/oder der
betreffende nationale Wettbewerbsbehörde in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, an welche
die Entscheidung über die Transaktion vollständig oder teilweise verwiesen wurde, bedarf.
38
11.1.4 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Mexiko
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die
mexikanische COFECE die Genehmigung für die Transaktion erteilt; oder (ii) die Genehmigung für die
Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat die mexikanische COFECE der Bieterin mitgeteilt, dass die
Transaktion keiner Genehmigung der mexikanische COFECE bedarf.
11.1.5 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Marokko
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat der
marokkanische Wettbewerbsrat (Competition Council) die Transaktion im Rahmen einer Phase I-
Prüfung genehmigt und innerhalb von 20 Tagen nach Erhalt der Entscheidung hat das für Regierungsführung und allgemeine Angelegenheiten zuständige Ministerium keine Phase II-Prüfung
angeordnet; oder (ii) hat der marokkanische Wettbewerbsrat (Competition Council) die Transaktion im
Rahmen einer Phase II-Prüfung genehmigt; oder (iii) die Transaktion gilt als genehmigt; oder (iv) hat
der marokkanische Wettbewerbsrat (Competition Council) der Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion
keiner Genehmigung des marokkanischen Wettbewerbsrats (Competition Council) bedarf.
11.1.6 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Russland
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat der
russische FAS eine formelle Genehmigung der Transaktion erteilt; oder (ii) hat der russische FAS der
Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung des russischen FAS bedarf.
11.1.7 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Südafrika
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die
südafrikanische SACC die Genehmigung für die Transaktion erteilt, oder (ii) die Genehmigung für die
Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat die südafrikanische SACC der Bieterin mitgeteilt, dass die
Transaktion keiner Genehmigung der südafrikanischen SACC bedarf.
11.1.8 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Südkorea
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die
südkoreanische KFTC die Genehmigung für die Transaktion erteilt, oder (ii) hat die südkoreanische
KFTC der Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung der südkoreanischen KFTC
bedarf.
11.1.9 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Türkei
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat das türkische Wettbewerbsgremium die Genehmigung für die Transaktion erteilt; oder (ii) die
Genehmigung für die Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat das türkische Wettbewerbsgremium der
Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung des türkischen Wettbewerbsgremiums
bedarf.
11.1.10 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) sind die
Wartezeiten gemäß dem US-amerikanischen HSR Act abgelaufen oder wurden beendet, ohne dass das
DOJ und/oder das FTC etwas unternommen hat; oder (ii) hat das DOJ und/oder das FTC der Bieterin
mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung des DOJ und/oder des FTC bedarf.
11.1.11 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die Bieterin die vom BMWi auf Meldung der Bieterin erteilte Freigabe erhalten; oder (ii) gilt die Freigabe
als erteilt; oder (iii) hat das BMWi der Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Freigabe des
BMWi bedarf.
39
11.1.12 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Neuseeland
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die
Bieterin eine Genehmigung des OIO (siehe Abschnitt 10.2.2) zum Erwerb eines Unternehmens, dem
Anteile an sensiblen Grundstücken gehören, erhalten; oder (ii) hat das OIO der Bieterin mitgeteilt, dass
die Transaktion keiner Genehmigung des OIO bedarf.
11.1.13 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten
Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat CFIUS
der Bieterin und den SPA Verkäufern mitgeteilt, dass sie ihre Prüfung der Transaktion abgeschlossen
und die Maßnahmen im Rahmen des DPA beendet hat; oder (ii) hat CFIUS der Bieterin und den SPA Verkäufern mitgeteilt, dass die Transaktion keine vom DPA erfasste Transaktion darstellt; oder (iii) hat
CFIUS den Beteiligten nach Prüfung der Transaktion gemäß einer Erklärung mitgeteilt, dass sie nicht
in der Lage ist, Maßnahmen im Rahmen des DPA zu ergreifen; oder (iv) hat CFIUS einen Bericht über
die Transaktion an den Präsidenten der Vereinigten Staaten gesendet, in dem um eine Entscheidung des
Präsidenten in Bezug auf die Transaktion gebeten wird, ist die Frist abgelaufen, innerhalb der dieser seine Entscheidung bekanntgeben kann, ohne dass er Maßnahmen zur Aussetzung oder Untersagung
der Transaktion ergriffen hat, oder der Präsident der Vereinigten Staaten hat die Entscheidung bekannt
gegeben, keine Maßnahmen zur Aussetzung oder Untersagung der Transaktion zu ergreifen.
11.1.14 Kein Insolvenzverfahren
Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist ist kein
Insolvenzverfahren nach deutschem Recht über die Vermögenswerte der Zielgesellschaft eröffnet
worden und die Hella Geschäftsführungsgesellschaft hat die Eröffnung eines solchen Verfahrens auch
nicht beantragt.
11.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen
Die in den vorstehenden Ziffern 11.1.1 bis 11.1.14 enthaltenen Vollzugsbedingungen stehen jeweils
unabhängig und abtrennbar nebeneinander. Die Bieterin behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle der Vollzugsbedingungen – soweit zulässig – vorab
zu verzichten. Vollbezugsbedingungen, auf die die Bieterin vorab wirksam verzichtet hat, gelten für
Zwecke dieses Angebots als erfüllt. Für die Zwecke des § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung
der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 WpÜG
maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist gemäß
§ 21 Abs. 5 WpÜG um zwei weitere Wochen (das heißt bis zum 8. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ)).
11.3 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen
Wenn die in Ziffer 11.1 genannten Vollzugsbedingungen entweder bis zu dem jeweils geltenden
Zeitpunkt nicht eingetreten oder vor dem jeweiligen Zeitpunkt endgültig ausgefallen sind und die
Bieterin auf sie nicht zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt dieses Angebot.
In diesem Fall werden die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge nicht
wirksam und infolgedessen nicht vollzogen (aufschiebende Bedingungen). Bereits Eingereichte Aktien
(wie in Ziffer 12.2(2) definiert) werden zurückgebucht. Entsprechend wird die Abwicklungsstelle unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des
Angebots, über Clearstream die Rückbuchung der Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert)
in die ISIN DE000A13SX22 durch die jeweilige Depotbank veranlassen. Die Rückabwicklung erfolgt
nach Maßgabe von Ziffer 12.8 für die HELLA Aktionäre ohne Kosten und Spesen der Depotbanken.
Jedoch sind etwaig anfallende ausländische Steuern und/oder Gebühren und Spesen ausländischer
Depotbanken, die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream unterhalten, von den
betreffenden HELLA Aktionären zu tragen.
40
11.4 Veröffentlichungen
Die Bieterin wird unverzüglich im Internet unter http://www.faurecia-offer.com und im Bundesanzeiger
bekanntgeben, wenn
(1) eine Vollzugsbedingung eingetreten ist; oder
(2) die Bieterin auf eine Vollzugsbedingung vorab wirksam verzichtet hat; oder
(3) sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind, soweit nicht die Bieterin zuvor auf solche
Vollzugsbedingungen vorab wirksam verzichtet hat; oder
(4) das Angebot nicht vollzogen wird.
12. Annahme und Abwicklung des Angebots
12.1 Abwicklungsstelle
Die Bieterin hat die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, (Anfragen unter Angabe der vollständigen Postanschrift per E-Mail an Faurecia-
[email protected]) als Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung dieses Angebots
beauftragt.
12.2 Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist
HELLA Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich
der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank oder ein
anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre HELLA Aktien verwahrt
werden. Diese Institute sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und werden jeden HELLA Aktionär, der HELLA Aktien in seinem Depot
hält, über das Angebot und die für die Annahme des Angebots erforderlichen Schritte informieren.
HELLA Aktionäre können das Angebot während der Annahmefrist nur annehmen, indem sie innerhalb
der Annahmefrist:
(1) ihrer jeweiligen Depotbank gegenüber die Annahme des Angebots in der für Anweisungen
gegenüber dieser Depotbank vorgesehenen Form erklären (die „Annahmeerklärung“); und
(2) ihre jeweilige Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen HELLA
Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (zusammen mit den innerhalb der Weiteren
Annahmefrist eingereichten HELLA Aktien (die „Eingereichten Aktien“)), in die
ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die während der Annahmefrist Eingereichten Aktien
bis spätestens 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die
ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die
jeweilige Depotbank nach Zugang der Annahmeerklärung unverzüglich zu veranlassen.
Für die Einhaltung der Annahmefrist ist der Eingang der Annahmeerklärung bei der jeweiligen
Depotbank maßgeblich. Annahmeerklärungen, die bei der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der
Annahmefrist eingehen oder falsch oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden HELLA Aktionär nicht dazu, die Angebotsgegenleistung
zu erhalten. Weder die Bieterin, noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des
§ 2 Abs. 5 WpÜG, noch deren jeweilige Tochterunternehmen oder die Abwicklungsstelle sind
verpflichtet, den betreffenden HELLA Aktionär über etwaige Mängel oder Fehler in der
Annahmeerklärung zu unterrichten und übernehmen keine Haftung dafür, falls eine solche
Unterrichtung unterbleibt.
41
12.3 Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Angebots
Mit der Annahmeerklärung:
(1) nehmen die jeweiligen HELLA Aktionäre das Angebot für alle zum Zeitpunkt dieser
Annahmeerklärung in ihrem Depot befindlichen HELLA Aktien nach Maßgabe der
Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist
ausdrücklich eine andere Anzahl bestimmt worden;
(2) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank an und ermächtigen sie, die
in der Annahmeerklärung bezeichneten HELLA Aktien in die ISIN DE000A3E5DP8 bei
Clearstream umzubuchen, sie jedoch zunächst in ihrem Depot zu belassen;
(3) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank an und ermächtigen sie, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, im Verlaufe der Abwicklung des
Angebots zum Zwecke der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Aktien auf die
Bieterin die in den Depots der jeweiligen Depotbanken belassenen Eingereichten Aktien mit
der ISIN DE000A3E5DP8 nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Eintritt der
Vollzugsbedingungen, soweit die Bieterin nicht vorab wirksam auf diese verzichtet hat, auf das
Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream umzubuchen;
(4) übertragen die jeweiligen HELLA Aktionäre – aufschiebend bedingt auf den Ablauf der Weiteren Annahmefrist sowie den Eintritt der Vollzugsbedingungen, sofern und soweit nicht
die Bieterin auf eine oder mehrere Vollzugsbedingungen gemäß § 21 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG
vorab wirksam verzichtet hat – das Eigentum an den Eingereichten Aktien, einschließlich aller
zum Zeitpunkt der Übertragung mit den Eingereichten Aktien einhergehenden Rechten,
insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung, auf die Bieterin;
(5) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre die Abwicklungsstelle an und ermächtigen sie, nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Eintritt der Vollzugsbedingungen, soweit die Bieterin
nicht vorab wirksam auf diese verzichtet hat, nach Erhalt der Angebotsgegenleistung je
Eingereichter Aktie durch die Abwicklungsstelle die Eingereichten Aktien auf die Bieterin zu
übertragen; im Verlauf der Abwicklung wird die Abwicklungsstelle die Angebotsgegenleistung
durch Clearstream an die jeweilige Depotbank auszahlen lassen und die Depotbank wird die
Angebotsgegenleistung je Eingereichter Aktie dem jeweiligen Konto des vormaligen HELLA
Aktionärs bei der Depotbank gutschreiben;
(6) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank und die Abwicklungsstelle
an und ermächtigen sie, unter Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des
Bürgerlichen Gesetzbuches („BGB“), alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen
zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen, insbesondere um die Übertragung des Eigentums an den Eingereichten
Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;
(7) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank an und ermächtigen sie, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die jeweilige
Depotbank, die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Eingereichten Aktien (siehe Ziffer 18)
erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der jeweiligen Depotbank
in die ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream umgebuchten Eingereichten Aktien, an jedem
Bankarbeitstag an die Abwicklungsstelle zu übermitteln;
(8) erklären die jeweiligen HELLA Aktionäre, dass die Eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übereignung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen
unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und
(9) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank an und ermächtigen sie, die
Annahmeerklärung und im Falle eines Rücktritts (siehe Ziffer 16) die Rücktrittserklärung an
die Abwicklungsstelle weiterzuleiten.
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Die in den vorstehenden Absätzen erteilten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten
werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich
abgegeben und erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch die
Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen (siehe Ziffer 16) oder eines Ausfalls einer
Vollzugsbedingung (siehe Ziffer 11.3).
12.4 Abwicklung des Angebots
Die Eingereichten Aktien, die nach Maßgabe der Ziffer 12.3 auf die Bieterin übertragen werden, verbleiben zunächst in den Depots der jeweiligen HELLA Aktionäre und werden in die
ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream zum Zweck der Abwicklung des Angebots umgebucht.
Das Angebot wird durch Zahlung der Angebotsgegenleistung als Gegenleistung für die Eingereichten
Aktien abgewickelt. Im Verlauf der Abwicklung wird die Abwicklungsstelle die
Angebotsgegenleistung durch Clearstream an die Depotbanken auszahlen lassen und die Depotbanken
werden die Angebotsgegenleistung je Eingereichter Aktie dem Konto der vormaligen HELLA
Aktionäre bei den Depotbanken gutschreiben. Gleichzeitig wird Clearstream die Eingereichten Aktien
zugunsten der Bieterin auf das beteiligte Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream übertragen.
Die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien wird den Depotbanken durch Clearstream
unverzüglich, spätestens jedoch zehn Bankarbeitstage nach Veröffentlichung der
Ergebnisbekanntmachung (wie in Ziffer 18(1)(xii) definiert), nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist
gutgeschrieben, wenn alle Vollzugsbedingungen vor oder bei Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfüllt
worden sind oder die Bieterin vorab auf diese wirksam verzichtet hat.
Sobald die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien dem Konto der Depotbank des
jeweiligen annehmenden HELLA Aktionärs bei Clearstream gutgeschrieben worden ist, hat die Bieterin ihre Verpflichtung, die Angebotsgegenleistung zu zahlen, erfüllt. Die jeweilige Depotbank ist für die
Übertragung der Angebotsgegenleistung an den jeweiligen annehmenden HELLA Aktionär
verantwortlich.
Angenommen die Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung (wie in Ziffer 18(1)(xii) definiert)
erfolgt am 16. November 2021 und die Vollzugsbedingungen sind eingetreten, würde die
Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien spätestens bis zum 30. November 2021
gutgeschrieben. Zur Vermeidung von Zweifeln, es wird für alle Eingereichten Aktien ausschließlich
eine Abwicklung des Angebots nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist geben.
Sollten die Vollzugsbedingungen von Ziffer 11.1.1 bis Ziffer 11.1.13 im Zeitpunkt des Ablaufs der
Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten sein, wird die Abwicklung des Angebots und die
Zahlung der Angebotsgegenleistung unverzüglich, spätestens aber zehn Bankarbeitstage, nach der
Veröffentlichung der Bieterin über den Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen gemäß Ziffer 11.4(3)
(soweit auf diese nicht vorab wirksam verzichtet wurde), d.h. spätestens am 15. Juli 2022, erfolgen.
12.5 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen jedem der annehmenden HELLA Aktionäre und der
Bieterin ein schuldrechtlicher Vertrag über den Erwerb der Eingereichten Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande, der aufschiebend bedingt im Hinblick auf den
Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen ist, soweit nicht die Bieterin auf eine oder mehrere
Vollzugsbedingungen gemäß § 21 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG vorab wirksam verzichtet hat. Für diese
Verträge und ihre Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. Die Angebotsgegenleistung je
Eingereichter Aktie beträgt EUR 60,00 in bar. Daneben kann es nach Maßgabe von Ziffer 4.1 unter bestimmten Voraussetzungen zu einer Erhöhung der Angebotsgegenleistung von bis zu EUR 0,96 je
Eingereichter Aktie kommen.
Darüber hinaus erteilen die HELLA Aktionäre, die das Angebot annehmen, unwiderruflich die
Anweisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die Erklärungen ab, die in Ziffer 12.3 dargelegt
sind.
43
Der dingliche Vollzug des Angebots erfolgt erst nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Eintritt
oder gegebenenfalls wirksamen Verzicht auf alle Vollzugsbedingungen durch Erbringung der
Angebotsgegenleistung für sämtliche Eingereichten Aktien Zug um Zug gegen Übertragung aller
Eingereichten Aktien. Mit der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Aktien auf die Bieterin
gehen alle mit den Eingereichten Aktien verbundenen Ansprüche und zugehörigen Rechte,
insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung, auf die Bieterin über.
12.6 Annahme des Angebots in der Weiteren Annahmefrist
HELLA Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten
sich mit jeglichen Fragen hinsichtlich der technischen Ausführung des Angebots an ihre jeweilige
Depotbank oder jedes andere Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre HELLA
Aktien verwahrt werden. Diese Institute sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung
des Angebots gesondert informiert worden und werden jeden HELLA Aktionär, der HELLA Aktien in
seinem Depot hält, über das Angebot und die für die Annahme erforderlichen Schritte informieren.
Die Ausführungen in den Ziffern 12.2 bis 12.5 gelten in entsprechender Anwendung für die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist. Dementsprechend können HELLA Aktionäre, die das Angebot
innerhalb der Annahmefrist für einige oder alle ihre HELLA Aktien nicht angenommen haben,
innerhalb der Weiteren Annahmefrist das Angebot für diese HELLA Aktien durch Abgabe einer
Annahmeerklärung nach Maßgabe von Ziffer 12.2 und dieser Ziffer 12.6 annehmen.
Auch eine solche Annahmeerklärung wird erst wirksam durch fristgerechte Umbuchung der HELLA
Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream. Die
Umbuchung wird durch die jeweilige Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.
Die Umbuchung der HELLA Aktien ist unverzüglich durchzuführen. Die Umbuchung der HELLA Aktien bei Clearstream gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (MEZ) vorgenommen worden
ist. Die im Rahmen des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist eingereichten HELLA Aktien,
die rechtzeitig in die ISIN DE000A3E5DP8 umgebucht worden sind, werden ebenfalls als Eingereichte
Aktien bezeichnet.
12.7 Handel mit Eingereichten Aktien
Die Eingereichten Aktien werden unter der ISIN DE000A3E5DP8 – voraussichtlich ab dem dritten
Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist – zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Regulierten Markt zugelassen werden.
Der Handel mit Eingereichten Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird
voraussichtlich zum Schluss des Börsenhandels an dem Tag, an dem veröffentlicht wird, dass sämtliche
Vollzugsbedingungen eingetreten sind oder an einem früheren Tag, an dem veröffentlicht wird, dass
auf die letzte ausstehende Vollzugsbedingung verzichtet wurde, in jedem Fall aber spätestens drei
Bankarbeitstage vor der Abwicklung des Angebots, eingestellt.
Die Bieterin wird den Tag, an dem der Handel mit Eingereichten Aktien eingestellt wird, unverzüglich
über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem im Sinne von
§ 10 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG oder im Bundesanzeiger veröffentlichen.
12.8 Rückbuchung bei Nichteintritt einer oder mehrere Vollzugsbedingungen
Das Angebot wird nur durchgeführt und die Bieterin ist nur verpflichtet, die Eingereichten Aktien zu erwerben und die Angebotsgegenleistung für diese zu erbringen, wenn alle Vollzugsbedingungen
eingetreten sind oder vorab wirksam auf sie verzichtet worden ist. Das Angebot erlischt, wenn eine
Vollzugsbedingung nicht eingetreten ist und die Bieterin auf den Eintritt der Vollzugsbedingung nicht
innerhalb der in Ziffer 11.2 genannten Frist vorab wirksam verzichtet hat. Die durch die Annahme des
Angebots zustande kommenden Verträge werden im Fall des Erlöschens des Angebots nicht wirksam und infolgedessen nicht vollzogen (aufschiebende Bedingungen). Ein Übergang des Eigentums an den
Eingereichten Aktien auf die Bieterin findet nicht statt und die Eingereichten Aktien werden, soweit
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notwendig, auf die jeweilige Depotbank zurückübertragen. Die Eingereichten Aktien werden in die
ISIN DE000A13SX22 zurückgebucht.
Es werden Vereinbarungen getroffen, damit die Rückbuchung unverzüglich, in jedem Fall nicht später
als vier Bankarbeitstage nach Veröffentlichung gemäß Ziffer 11.4(4), dass das Angebot nicht vollzogen
wird, erfolgt. Nach der Rückbuchung können die Eingereichten Aktien wieder unter ihrer
ursprünglichen ISIN DE000A13SX22 gehandelt werden. Die Rückbuchung ist für die HELLA Aktionäre kostenfrei. Jedoch sind etwaig anfallende ausländische Steuern und/oder Gebühren und
Spesen ausländischer Depotbanken, die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream
unterhalten, von den betreffenden HELLA Aktionären zu tragen.
12.9 Rücktrittsrecht von HELLA Aktionären, die das Angebot angenommen haben
HELLA Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind nur unter den in Ziffer 16.1
beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten.
Hinsichtlich der Ausübung und der Rechtsfolgen des Rücktrittsrechts wird auf die Ausführungen in
Ziffer 16.2 verwiesen.
12.10 Kosten für HELLA Aktionäre, die das Angebot annehmen
Die Annahme des Angebots ist für die HELLA Aktionäre, die ihre HELLA Aktien auf inländischen
Depots halten, frei von Kosten und Spesen der Depotbanken (bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank). Zu diesem Zwecke gewährt die Bieterin den
Depotbanken für jedes Depot, für das HELLA Aktien eingereicht wurden, eine marktübliche
Depotbankenprovision, die diesen gesondert mitgeteilt wird.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder ausländischen
Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb Deutschlands
anfallende Aufwendungen sind jedoch von den betreffenden HELLA Aktionären selbst zu tragen.
Hinsichtlich der Verteilung der Kosten im Falle einer notwendigen Rückbuchung bei Ausfall oder
Nichteintritt einer Vollzugsbedingung wird auf die Ausführungen in Ziffer 12.8 verwiesen.
13. Sicherstellung der Angebotsgegenleistung
13.1 Maximale Gegenleistung
Die Zielgesellschaft hat 111.111.112 HELLA Aktien ausgegeben. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage hält die Bieterin weder unmittelbar noch mittelbar HELLA Aktien.
Würde das Angebot für alle derzeit ausgegebenen und nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen
HELLA Aktien angenommen werden, entstünde für die Bieterin bei der Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 je HELLA Aktie ein Finanzierungsbedarf in Höhe von EUR 6.666.666.720,00. Würde sich
die Angebotsgegenleistung nach Maßgabe von Ziffer 4.1 unter bestimmten Voraussetzungen um bis zu
EUR 0,96 je HELLA Aktie erhöhen, entstünde für die Bieterin bei einer Angebotsgegenleistung von
bis zu EUR 60,96 je HELLA Aktie ein Finanzierungsbedarf in Höhe von bis zu EUR 6.773.333.387,52
(die „Maximale Gegenleistung“).
Darüber hinaus werden der Bieterin in Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung des
Angebots Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 30.000.000,00 (die „Transaktionskosten“)
entstehen.
Aus der Maximalen Gegenleistung und den Transaktionskosten ergibt sich damit insgesamt ein
maximaler Finanzierungsbedarf in Höhe von EUR 6.803.333.387,52
(der „Maximale Finanzierungsbedarf“).
13.2 Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung
Am 14. August 2021 haben die Bieterin, die SPA Verkäufer, die Société Générale S.A., mit Sitz in
Paris, Frankreich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Paris unter
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Registernummer 552 120 222 („Société Générale” oder die „Finanzierungsbestätigungsbank“),
Natixis S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Paris
unter Registernummer 542 044 524 („Natixis”) und Bankhaus Lampe KG mit Sitz in Bielefeld,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRA 12924
(„Bankhaus Lampe” oder die „SPA Verkäufer Depotbank”) eine Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung geschlossen (die „Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung“), in
welcher sich die SPA Verkäufer gegenüber der Bieterin und der Finanzierungsbestätigungsbank
unwiderruflich und uneingeschränkt verpflichtet haben, das Angebot für die von ihnen gehaltenen
66.666.669 HELLA Aktien (dies entspricht einem Anteil von rund 60,00 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte der Zielgesellschaft) weder insgesamt noch teilweise anzunehmen und ein etwaiges Andienungsrecht (wie in Ziffer 15.5 definiert) nicht auszuüben. Um sicherzustellen, dass die SPA
Verkäufer dieses Angebot nicht annehmen und ein etwaiges Andienungsrecht (wie in Ziffer 15.5
definiert) nicht ausüben können, haben die SPA Verkäufer die SPA Verkäufer Depotbank bezüglich
der (gesamten oder eines Teils der) HELLA Aktien, die von ihr gehalten werden, unwiderruflich und
uneingeschränkt angewiesen, sofern nicht die Bieterin ihre vorherige schriftliche Zustimmung erteilt hat, (a) diese nicht auf andere Depotkonten als den bereits existierenden individuellen Depotkonten der
SPA Verkäufer, die von der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung erfasst sind, oder dem
Treuhanddepot bei der SPA Verkäufer Depotbank zu übertragen, (b) diese nicht an die SPA Verkäufer
oder irgendeinen Dritten zu transferieren, (c) diese nicht im Rahmen von Verkaufsordern zu übertragen
und (d) sich nicht anderweitig an einer anderen Übertragung oder Belastung der HELLA Aktien, die
von ihnen gehalten werden, zu beteiligen, mit Ausnahme der Aufhebung von Nießbrauchrechten (sofern
solche bestehen).
Für den Fall, dass die SPA Verkäufer entgegen der vorbezeichneten Verpflichtung aus der
Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung HELLA Aktien in das Angebot einreichen, haben sich die
SPA Verkäufer darüber hinaus unbedingt und unwiderruflich zur Zahlung einer Vertragsstrafe an die
Bieterin verpflichtet, die im Zeitpunkt der Fälligkeit der Angebotsgegenleistung fällig ist. Die Höhe der
Vertragsstrafe entspricht der Anzahl der entgegen der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung in das Angebot eingereichten HELLA Aktien multipliziert mit der Angebotsgegenleistung für jede
HELLA Aktie. In der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung wurde zudem vereinbart, dass ein
etwaiger Anspruch der SPA Verkäufer auf die Angebotsgegenleistung für jeweils entgegen den
Vorgaben der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung in das Angebot eingereichten HELLA
Aktien gegen einen etwaigen Anspruch der Bieterin auf Zahlung der Vertragsstrafe verrechnet wird.
Wenn und soweit (i) die SPA Verkäufer entgegen der vorbezeichneten Verpflichtung aus der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung von ihnen gehaltene HELLA Aktien in das Angebot
einreichen und (ii) die vorbezeichnete Verrechnung aus irgendeinem Grund nicht wirksam erfolgt,
haben die SPA Verkäufer und die Bieterin in Form eines Erlassvertrags nach § 397 BGB vereinbart,
dass die SPA Verkäufer auf jeden Anspruch auf eine Gegenleistung, der durch die Annahme des
Angebots für von ihr gehaltene HELLA Aktien entstehen könnte, ausdrücklich im Voraus verzichten
und die Bieterin in einem solchen Fall die Vertragsstrafe nicht geltend machen wird.
Die Regelungen über die Vertragsstrafe gelten auch für den Fall, wenn und soweit SPA Verkäufer unter
Verstoß gegen die Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung HELLA Aktien an einen Dritten
verkaufen, übertragen oder anderweitig über diese verfügen oder die in den von ihnen gehaltenen
HELLA Aktien verkörperten Mitgliedschaftsrechte an Dritte abtreten. In diesem Falle wird die
Vertragsstrafe im Zeitpunkt der jeweiligen Zuwiderhandlung fällig.
Die Bieterin geht aufgrund des Abschlusses der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung davon
aus, dass für 66.666.669 HELLA Aktien keine Angebotsgegenleistung zu zahlen sein wird. Daher werden nur noch 44.444.443 HELLA Aktien von HELLA Aktionären gehalten, die das Angebot
potenziell annehmen können. Die Angebotsgegenleistung, die erforderlich wäre, wenn sämtliche dieser
HELLA Aktien in das Angebot eingereicht würden, beliefe sich bei der Angebotsgegenleistung von
EUR 60,96 je HELLA Aktie auf EUR 2.709.333.245,28. Die Gesamtkosten für den Erwerb dieser
HELLA Aktien einschließlich der Transaktionskosten für das Angebot in Höhe von ca. EUR 30.000.000,00 belaufen sich daher auf ca. EUR 2.739.333.245,28 (die „Potenziellen
Angebotskosten“).
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13.3 Finanzierungsmaßnahmen
Die Bieterin hat vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen
getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen
finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.
Die Bieterin wird die Potenziellen Angebotskosten wie folgt finanzieren:
Faurecia hat Fremdfinanzierungszusagen von Natixis und Société Générale gemäß einer Vereinbarung
über vorrangige Fazilitäten vom 14. August 2021 (in der geänderten Fassung) in Höhe von
EUR 5.500.000.000,00 (das „Senior Facilities Agreement“) gesichert, die sich zusammensetzen aus
(1) einer Fazilität in Höhe von EUR 500.000.000,00 mit einer Laufzeit von drei Jahren ab dem 14.
August 2021 und mit einem Zinssatz (bei welchem es sich um einem Darlehenszinssatz und nicht um einen Bereitstellungszinssatz handelt), welcher der Summe von (a) der anwendbaren
Marge, wobei die ursprüngliche Marge (zum 14. August 2021) bei 1,90 % p.a. und die Marge
zwischen 1,10 % und 2,15 % p.a. liegt (vorbehaltlich Anpassungen in Bezug auf das Verhältnis
zwischen Nettoverschuldung und bereinigtem EBITDA, wie in dem Senior Facilities
Agreement beschrieben) und (b) des anwendbaren laufzeitabhängigen EURIBOR (dieser ergibt sich aus der jeweils gewählten Dauer der Zinsperiode von einer Woche, einen Monat, drei
Monaten oder sechs Monaten, wobei mindestens ein EURIBOR von 0 % angenommen wird)
entspricht;
(2) einer Fazilität in Höhe von EUR 4.200.000.000,00 mit einer Laufzeit von einem Jahr ab dem
14. August 2021, die zweimal um jeweils sechs Monate verlängert werden kann, und mit einem
Zinssatz, welcher der Summe von (a) der anwendbaren Marge, wobei die ursprüngliche Marge
(zum 14. August 2021) bei 1,40 % p.a. liegt und sich nach Ablauf der Quartalsstichtage, die 3 Monate nach dem 14. August 2021 liegen, um 0,3 % p.a. und danach nach Ablauf der
Quartalsstichtage, die 6, 9, 12, 15, 18, 21 und 24 Monate nach dem 14. August 2021 liegen, um
jeweils 0,5 % p.a. erhöht, mit der Maßgabe, dass sich die entsprechende Marge erhöht, wenn
das Rating von Faurecia Ba3/BB-/BB- entspricht oder darunter fällt (vorbehaltlich bestimmter
Margenbestimmungen des Senior Facilities Agreements) und (b) des anwendbaren EURIBOR entspricht, mit der Maßgabe, dass diese Fazilität unter anderem durch Eigenkapital, neue
Anleihen oder anderen Eigenkapital-/Schuldtiteln refinanziert werden kann (die Emission neuer
Anleihen oder anderer Schuldtitel refinanziert vorrangig diese Fazilität); und
(3) einer Fazilität in Höhe von EUR 800.000.000,00 mit einer Laufzeit von einem Jahr ab dem
14. August 2021, die einmal um sechs Monate verlängert werden kann, und mit einem Zinssatz
welcher der Summe von (a) der anwendbaren Marge, wobei die ursprüngliche Marge (zum 14.
August 2021) bei 1,00 % p.a. liegt und sich nach Ablauf von drei Monaten ab dem 14. August 2021 um 0,5 % erhöht und zusätzlich um 0,6 % p.a. nach Ablauf der Quartalsstichtage, die 6
und 9 Monate nach dem 14. August 2021 liegen, sowie um weitere 0,7 % p.a. nach Ablauf der
Quartalsstichtage, die 12 Monate nach dem 14. August 2021 liegen, und um weitere 0,80 %
p.a. nach Ablauf des Quartalsstichtags, der 15 Monate nach dem 14. August, 2021 liegt,
vorausgesetzt, dass sich die entsprechende Marge erhöht, wenn das Rating von Faurecia Ba3/BB-/BB- entspricht oder darunter fällt (vorbehaltlich bestimmter Margenbestimmungen
des Senior Facilities Agreements) und (b) des anwendbaren EURIBOR entspricht, mit der
Maßgabe, dass diese Fazilität unter anderem durch Eigenkapital, neue Anleihen oder anderen
Eigenkapital-/Schuldtiteln refinanziert werden kann (die Emission neuer Anleihen oder anderer
Schuldtitel refinanziert vorrangig diese Fazilität);
(zusammen die „Fremdfinanzierungszusage“), die von Faurecia zur Finanzierung der Bieterin
verwendet werden können, um einen entsprechenden Teil der Potenziellen Angebotskosten zu
begleichen.
Zudem verfügt Faurecia zum 31. August 2021 über Barmittel in Höhe von mindestens
EUR 1.196.666.720,00 (die „Barmittel“) die von Faurecia zur Finanzierung der Bieterin verwendet
werden können, um einen entsprechenden Teil der Potenziellen Angebotskosten zu begleichen.
47
In einer Finanzierungszusage- und Keep-Well-Vereinbarung vom 12. September 2021 hat sich Faurecia
gegenüber der Bieterin verpflichtet, die Bieterin (unmittelbar oder mittelbar) die zur Begleichung des
Maximalen Finanzierungsbedarfs erforderlichen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung zu
stellen. Die Finanzierung der Bieterin wird voraussichtlich durch neues Eigenkapital und/oder durch
ein Gesellschafterdarlehen von Faurecia (das „Gesellschafterdarlehen“) erfolgen. In derselben Vereinbarung hat sich Faurecia gegenüber der Bieterin verpflichtet, die Zahlungsfähigkeit und die
finanzielle Ausstattung der Bieterin bis zum späteren Zeitpunkt von (i) der Abwicklung des Angebots
oder gegebenenfalls (ii) der Abwicklung eines Andienungsrechts (wie in Ziffer 15.5 definiert) gemäß
§ 39c WpÜG, (iii) der Kündigung des SPA oder des Investment Agreements und (iv) dem 31. Juli 2022
aufrechtzuerhalten.
Die Bieterin hat somit sichergestellt, dass ihr zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots ein
Barbetrag mindestens in Höhe der Potenziellen Angebotskosten zur Verfügung stehen wird.
13.4 Finanzierungsbestätigung
Société Générale S.A., mit Sitz in Paris, Frankreich, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung gemäß
§ 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG abgegeben, die dieser Angebotsunterlage als Anhang 5 beigefügt ist.
14. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia
Nachfolgend werden die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia mithilfe von erläuternden Finanzinformationen
(die „Erläuternden Finanzinformationen“) dargestellt.
Die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Bieterin und von Faurecia werden nachfolgend auf Basis des
§ 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 WpÜG dargestellt.
14.1 Methodischer Ansatz
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Angebots und des Paketerwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia, hat die Bieterin eine vorläufige
und ungeprüfte Einschätzung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia
vorgenommen, wie sie sich im Falle der Bieterin auf Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des
Handelsgesetzbuches („HGB“) unter Berücksichtigung der besonderen Vorschriften des AktG, und im
Falle von Faurecia nach den Rechnungslegungsvorschriften der IFRS im Fall des Vollzugs des
Angebots ergeben würden.
Die Beurteilung der voraussichtlichen Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia basiert auf einer vorläufigen und ungeprüften
Einschätzung der Bieterin im Hinblick auf die bilanzielle Situation und Ertragslage, wie sie sich bei
Faurecia im Falle eines Erwerbs aller 111.111.112 nicht von der Bieterin gehaltener HELLA Aktien bei
Vollzug des Angebots zum 30. Juni 2021 ergeben hätte. Für die Bieterin gilt dies entsprechend für die
bilanzielle Situation und Ertragslage, wie sie sich bei der Bieterin bei Vollzug des Angebots zum 27.
Juli 2021, dem Tag der Eröffnungsbilanz der Bieterin, ergeben hätte.
Abgesehen von dem beabsichtigten Erwerb aller 111.111.112 HELLA Aktien im Rahmen des Angebots
und dem Paketerwerb sowie der damit verbundenen Aufwendungen werden in den folgenden
Darstellungen keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
und von Faurecia berücksichtigt, die sich seit dem 27. Juli 2021 für die Bieterin und seit dem 30. Juni
2021 für Faurecia ergeben haben oder in Zukunft ergeben können.
Die Erläuternden Finanzinformationen stellen Angaben im Sinne von
§ 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 Hs. 2 WpÜG dar und sind keine Pro-Forma-Finanzinformationen. Sie wurden nicht entsprechend dem IDW Rechnungslegungshinweis zur Erstellung von Pro-Forma-
48
Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) erstellt, weichen wesentlich von diesen ab, beinhalten eine
vereinfachte Darstellung und wurden keiner Prüfung unterzogen.
Die Erläuternden Finanzinformationen basieren auf Annahmen, die sich als zutreffend oder
unzutreffend herausstellen können und beschreiben aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine Situation,
die eintreffen kann oder auch nicht eintreffen kann. Sie spiegeln folglich nicht die tatsächliche
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia wider.
14.2 Ausgangslage und Annahmen
14.2.1 Ausgangslage
Die Erläuternden Finanzinformationen beruhen auf folgender Ausgangslage:
(1) Die Bieterin hält derzeit keine HELLA Aktien.
(2) Die Anzahl der nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien beläuft
sich auf insgesamt 111.111.112 HELLA Aktien.
(3) 66.666.669 HELLA Aktien sind von der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung erfasst.
(4) Zur Finanzierung der Potenziellen Angebotskosten hat die Bieterin von Faurecia bestimmte
Mittel gesichert, die wiederum bestimmte finanzielle Mittel von bis zu EUR 5.500.000.000,00 gesichert hat und zum 31. August 2021 über Barmittel in Höhe von mindestens
EUR 1.196.666.720,00 verfügt.
14.2.2 Annahmen
Die Erläuternden Finanzinformationen beruhen zudem auf folgenden Annahmen:
(1) Bis zum Vollzug des Angebots werden von der Zielgesellschaft keine weiteren HELLA Aktien
ausgegeben.
(2) Mit Ausnahme der HELLA Aktien, die aufgrund der Nichtannahme- und
Depotsperrvereinbarung nicht in das Angebot eingeliefert werden (siehe Ziffer 13.2), werden
alle derzeit ausgegebenen und nicht bereits von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien zur
Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 in bar je Eingereichte Aktie erworben, sodass ein
Gesamtkaufpreis für alle Eingereichten Aktien in Höhe von EUR 2.666.666.580,00 anfällt (d.h. der Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 je Eingereichter Aktie multipliziert mit 44.444.443
HELLA Aktien).
(3) Die Anzahl der Erworbenen HELLA Aktien, die Gegenstand des Aktientausches sind, beträgt
9.513.571. Diese 9.513.571 Erworbenen HELLA Aktien werden direkt in Faurecia eingebracht.
In einem zweiten Schritt werden die 9.513.571 Erworbenen HELLA Aktien im Wege der
Einlage von Faurecia in die Bieterin eingebracht.
(4) Die Bieterin trägt die Transaktionskosten in Höhe von rund EUR 30.000.000,00, die durch das
Gesellschafterdarlehen finanziert werden. Für Zwecke der Vereinfachung wird angenommen, dass sämtliche Transaktionskosten aktiviert werden, unabhängig von eventuellen
Kapitalisierungsvorgaben nach HGB und/oder IFRS.
(5) Zudem sind der Bieterin in Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung des
Paketerwerbs Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 40.000.000,00 entstanden. Für Zwecke
der Vereinfachung wird angenommen, dass diese Transaktionskosten in voller Höhe aktiviert
werden, unabhängig von eventuellen Kapitalisierungsvorgaben nach HGB und/oder IFRS.
(6) Die Gegenleistung je Erworbener HELLA Aktie beträgt EUR 60,00.
(7) Die Angebotsgegenleistung je Eingereichter Aktie beträgt EUR 60,00 in bar.
(8) Der Erwerb der HELLA Aktien in bar wird durch das Gesellschafterdarlehen finanziert. Der
Zinssatz unter dem Gesellschafterdarlehen beträgt 2,465 % p.a.
49
(9) Der Zinssatz unter der Fremdfinanzierungszusage beträgt rund 2,00% p.a.
(10) Zum Zeitpunkt der Eröffnungsbilanz der Bieterin vom 27. Juli 2021 ist das Stammkapital der
Bieterin in Höhe von EUR 25.000,00 eingezahlt.
(11) Für die Zwecke der Vereinfachung wurden eventuelle Synergieeffekte und/oder eventuelle
Steuereffekte bei der Bieterin und bei Faurecia in diese Darstellung nicht miteinbezogen.
(12) Abgesehen von dem Vollzug des Paketerwerbs und dem Vollzug des Angebots wurden keine
weiteren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Bieterin und von
Faurecia in der folgenden Darstellung berücksichtigt, die künftig auftreten können.
Insbesondere wurden nicht die Auswirkungen einer potenziellen Kapitalerhöhung, die von Faurecia
als Teil der Refinanzierung der Transaktion durchgeführt werden könnte, berücksichtigt.
(13) Sämtliche Daten basieren auf den zuletzt veröffentlichten Jahresabschlüssen von Faurecia und
der Zielgesellschaft, und die konsolidierten Zahlen können in erheblichem Umfang abweichen,
wenn die detaillierte Konsolidierung der Daten erfolgt.
14.3 Erwartete Auswirkungen auf den ungeprüften Einzelabschluss der Bieterin
14.3.1 Vermögens- und Finanzlage der Bieterin
Die folgenden Informationen wurden ausschließlich zur Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen
nach dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Angebot erstellt. Aufgrund ihrer Besonderheit spiegeln sie naturgemäß nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin wider
und sollen nicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin vorhersagen.
Vorbehaltlich der in der Ziffer 14.2 dieser Angebotsunterlage dargelegten Ausgangslage und
Annahmen und auf Grundlage ihrer derzeitigen Bewertung erwartet die Bieterin, dass der Vollzug des
Angebots die folgenden Auswirkungen auf ihre ungeprüfte Bilanz zum 27. Juli 2021 haben wird
(vereinfacht und ungeprüft):
50
____________ * Bei in Klammern dargestellten Finanzinformationen handelt es sich um negative Zahlen. Ein Strich („—“)
bedeutet, dass der entsprechende Posten nicht betroffen ist. Durch Runden der Werte kann es zu Abweichungen kommen.
Erläuterungen:
(1) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Finanzanlagen“ von EUR 0 Mio. um rund EUR 4.040 Mio. auf rund EUR 4.040 Mio., was die Anschaffungskosten von rund EUR 4.000 Mio.
für den Erwerb von 66.666.669 HELLA Aktien und die aktivierten Transaktionskosten von rund EUR 40 Mio. reflektiert. Durch den Vollzug dieses Angebots erhöht sich der Bilanzposten „Finanzanlagen“ von rund EUR 4.040 Mio. um rund EUR 2.697 Mio. auf rund EUR 6.737 Mio., was die Anschaffungskosten
von rund EUR 2.667 Mio. für den Erwerb von 44.444.443 HELLA Aktien und die aktivierten Transaktionskosten von rund EUR 30 Mio. reflektiert.
(2) Durch die Finanzierungsmaßnahmen erhöht sich der Bilanzposten „Bankguthaben“ zunächst von rund EUR 0 Mio. (dies entspricht EUR 25,000.00, was aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird,
und dieses entspricht in der Höhe dem eingezahlten Stammkapital der Bieterin) um rund EUR 3.469 Mio. auf rund EUR 3.469 Mio., was die finanziellen Mittel unter dem von Faurecia gewährten Gesellschafterdarlehen reflektiert. Durch den Vollzug des Paketerwerbs verringert sich der Bilanzposten
„Bankguthaben“ dann wieder von rund EUR 3.469 Mio. um rund EUR 3.469 Mio. auf EUR 0 Mio. (dies entspricht EUR 25,000.00, was aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird, und dieses
entspricht in der Höhe dem eingezahlten Stammkapital der Bieterin), was die Anschaffungskosten von rund EUR 3.429 Mio. für den Erwerb von 66.666.669 HELLA Aktien und die Transaktionskosten von rund EUR 40 Mio. reflektiert. Anschließend erhöht sich der Bilanzposten „Bankguthaben“ durch die
Finanzierungsmaßnahmen erneut zunächst von EUR 0 Mio. (dies entspricht EUR 25,000.00, was aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird, und dieses entspricht in der Höhe dem eingezahlten Stammkapital der Bieterin) um rund EUR 2.697 Mio. auf rund EUR 2.697 Mio., was die
finanziellen Mittel unter dem von Faurecia gewährten Gesellschafterdarlehen reflektiert. Durch den Vollzug dieses Angebots verringert sich der Bilanzposten „Bankguthaben“ dann wieder von rund
EUR 2.697 Mio. um rund EUR 2.697 Mio. auf EUR 0 Mio. (dies entspricht EUR 25,000.00, was aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird, und dieses entspricht in der Höhe dem eingezahlten Stammkapital der Bieterin), was die Anschaffungskosten von rund EUR 2.667 Mio. für den Erwerb von
44.444.443 HELLA Aktien und die Transaktionskosten von rund EUR 30 Mio. reflektiert.
(3) Durch die Einbringung der 9.513.571 Erworbenen HELLA Aktien im Wege der Einlage durch Faurecia erhöht sich der Bilanzposten „Eigenkapital“ von EUR 0 Mio. (darin enthalten ist auch das Stammkapital der Bieterin in Höhe von EUR 25.000,00, welches aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird)
um rund EUR 571 Mio. auf rund EUR 571 Mio.
Bilanz der
Bieterin zum
27. Juli 2021
Erwartete
Auswirkungen
des Vollzugs
des
Paketerwerbs
Erwartete
Auswirkungen
des Vollzugs
des Angebots
Bilanz der Bieterin nach
Vollzug des
Angebots und
des
Paketerwerbs
(ungeprüft)* (ungeprüft)* (ungeprüft)* (ungeprüft)*
(in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)* (in Mio. EUR*)
AKTIVA
Finanzanlagen(1) .............. 0 4.040 2.697 6.737
Bankguthaben(2)............... 0 — — 0
Summe Aktiva ............... 0 4.040 2.697 6.737
PASSIVA
Eigenkapital(3) ................. 0 571 — 571
Verbindlichkeiten(4) .......... 0 3.469 2.697 6.166
Summe Passiva .............. 0 4.040 2.697 6.737
51
(4) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Verbindlichkeiten“ von EUR 0 Mio. um rund EUR 3.469 Mio. auf rund EUR 3.469 Mio., was die finanziellen Mittel unter dem Gesellschafterdarlehen reflektiert. Durch den Vollzug dieses Angebots erhöht sich der Bilanzposten
„Verbindlichkeiten“ von rund EUR 3.469 Mio. um rund EUR 2.697 Mio. auf rund EUR 6.166 Mio., was
die finanziellen Mittel unter dem Gesellschafterdarlehen reflektiert.
14.3.2 Ertragslage der Bieterin
Seit ihrer Gründung und vor dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin
keine Einnahmen erzielt. Nach Abwicklung des Angebots werden die künftigen Erträge der Bieterin im
Wesentlichen aus Ausschüttungen aus ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft bestehen. Die Höhe der
künftigen Erträge aus Ausschüttungen ist ungewiss und hängt von dem künftigen Erfolg der
Geschäftstätigkeit der HELLA Gruppe ab. Da die Bieterin keine Absicht betreffend eine Dividende bei
der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2022 endende Geschäftsjahr hat (siehe Ziffer 8.2), erwartet die
Bieterin für das Geschäftsjahr 2021 keine Erträge aus ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft.
Etwaige künftige Erträge der Bieterin werden im Wesentlichen durch die voraussichtlich im Rahmen
des Gesellschafterdarlehens zu zahlenden Zinsaufwendungen reduziert. Die Bieterin erwartet, dass der
entsprechende durchschnittliche Zinssatz im Rahmen des Gesellschafterdarlehens ungefähr bei 2,465 %
pro Jahr liegen wird. Dies entspricht bei einer angenommenen Verschuldung der Bieterin von rund
EUR 6.166 Mio. einem angenommenen Gesamtzinsaufwand von rund EUR 152 Mio. pro Jahr.
14.4 Erwartete Auswirkungen auf den vereinfachten Konzernabschluss von Faurecia
14.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die vereinfachte Konzernbilanz von Faurecia
Die folgenden Informationen wurden ausschließlich zur Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen
nach dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Angebot erstellt. Aufgrund ihrer Besonderheit spiegeln sie naturgemäß nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Faurecia wider
und sollen nicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Faurecia vorhersagen.
Vorbehaltlich der in der Ziffer 14.2 dieser Angebotsunterlage dargelegten Ausgangslage und
Annahmen und auf Grundlage ihrer derzeitigen Bewertung erwartet die Bieterin, dass der Vollzug des
Angebots die folgenden Auswirkungen auf die ungeprüfte Konzernbilanz von Faurecia zum 30. Juni
2021 haben wird (vereinfacht und ungeprüft):
52
____________ * Bei in Klammern dargestellten Finanzinformationen handelt es sich um negative Zahlen. Ein Strich („—“)
bedeutet, dass der entsprechende Posten nicht betroffen ist. Durch Runden der Werte kann es zu
Abweichungen kommen. ** Die konsolidierten Zahlen von Faurecia wurden gemäß den französischen Vorschriften für Halbjahreszahlen
geprüft (eingeschränkte Prüfung). *** Da zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine aktuelleren Zahlen der
Zielgesellschaft veröffentlicht wurden, die zugrunde gelegt werden könnten, werden b etreffend die
Zielgesellschaft die veröffentlichten Zahlen des Konzernabschlusses zum 31. Mai 2021 berücksichtigt.
Erläuterungen:
(1) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Langfristige Vermögenswerte“ von rund EUR 9.464 Mio. um rund EUR 6.753 Mio. auf rund EUR 16.217 Mio., dies reflektiert (i) 100% des anfänglichen Geschäfts- und Firmenwerts in Höhe von rund EUR 4.207 Mio., der aus dem Erwerb der
HELLA Aktien resultiert, (ii) die aktivierten Transaktionskosten von rund EUR 40 Mio. und (iii) die Konsolidierung langfristiger Vermögenswerte der HELLA Gruppe in Höhe von rund EUR 2.505 Mio. Durch den Vollzug dieses Angebots erhöht sich der Bilanzposten „Langfristige Vermögenswerte“ von
rund EUR 16.217 Mio. um rund EUR 30 Mio. auf rund EUR 16.247 Mio., was die aktivierten Transaktionskosten von rund EUR 30 Mio. reflektiert. Darüber hinaus bleibt der Bilanzposten
„Langfristige Vermögenswerte“ durch den Vollzug des Angebots unverändert, da der Firmen- und Geschäftswert aufgrund der Konsolidierung bereits zu 100% im Rahmen des vorbenannten Paketerwerbs berücksichtigt wurde.
(2) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Kurzfristige Vermögenswerte“ von rund EUR 9.684 Mio. um rund EUR 2.923 Mio. auf rund EUR 12.606 Mio., dies reflektiert (i) die Verwendung der Barmittel von rund EUR 630 Mio. als Teil der Finanzierung des Erwerbs von 66.666.669 HELLA Aktien und (ii) die Konsolidierung der kurzfristigen Vermögenswerte der HELLA Gruppe von
rund EUR 3.552 Mio. Durch den Vollzug des Angebots bleibt der Bilanzposten „Kurzfristige Vermögenswerte“ unverändert, da die Vollkonsolidierung der HELLA Gruppe mit dem Paketerwerb erfolgt und somit nach dem Vollzug des Angebots keine weiteren Konsolidierungseffekte in Bezug auf
den Bilanzposten „Kurzfristige Vermögenswerte“ zu erwarten sind.
(3) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Eigenkapital“ von rund EUR 3.770 Mio. um rund EUR 3.238 Mio. auf rund EUR 7.008 Mio., dies reflektiert (i) die Auswirkungen der Vollkonsolidierung der HELLA Gruppe für rund EUR 2.667 Mio. und (ii) die Kapitalerhöhung von
Faurecia als Teil der Finanzierung des Paketerwerbs für rund EUR 571 Mio. Durch den Vollzug des
Bilanz
Faurecia
Gruppe zum
30. Juni 2021
Erwartete
Auswirkungen
des Vollzugs
des
Paketerwerbs
***
Erwartete
Auswirkungen
des Vollzugs
des Angebots
Bilanz der Faurecia
Gruppe nach
Vollzug des
Angebots und
des
Paketerwerbs
(ungeprüft)** (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft)
(in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)*
AKTIVA
Langfristige
Vermögenswerte(1) ........ 9.464,5 6.753,0 30 16.247,5
Kurzfristige
Vermögenswerte(2) ........... 9.683,8 2.922,6 — 12.606,4
Summe Aktiva ............... 19.148,3 9.675,6 30 28.853,9
PASSIVA
Eigenkapital(3) ................. 3.770,2 3.238,0 (2.667,2) 4.341,0
Verbindlichkeiten(4) .......... 15.378,1 6.437,6 2.697,2 24.512,9
Summe Passiva .............. 19.148,3 9.675,6 30 28.853,9
53
Angebots verringert sich der Bilanzposten „Eigenkapital“ von rund EUR 7.008 Mio. um rund EUR 2.667Mio. auf rund EUR 4.341 Mio., was die Auswirkungen des Erwerbs des Minderheitsanteils durch dieses Angebot widerspiegelt.
(4) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Verbindlichkeiten“ von rund EUR 15.378 Mio. um rund EUR 6.438 Mio. auf rund EUR 21.816 Mio., dies reflektiert (i) die finanziellen
Mittel unter der Fremdfinanzierungszusage und (ii) die Konsolidierung der Verbindlichkeiten der HELLA Gruppe. Durch den Vollzug des Angebots erhöht sich der Bilanzposten „Verbindlichkeiten“ von rund
EUR 21.816 Mio. um rund EUR 2.697 Mio. auf rund EUR 24.513 Mio., was die finanziellen Mittel unter der Fremdfinanzierungszusage reflektiert. Dies beinhaltet nicht die Auswirkungen einer potenziellen Kapitalerhöhung, die von Faurecia als Teil der Refinanzierung der Transaktion im Rahmen des
Aktientausches durchgeführt werden könnte.
14.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von Faurecia
Auf der Grundlage von Faurecias angepassten Jahresabschlusses 2020, der im Rahmen des
Halbjahresabschlusses 2021 veröffentlicht wurde, sowie auf der Grundlage von Faurecias ersten
Halbjahresabschluss 2021 zum 30. Juni 2021 wurden Jahreszahlen für den Umsatz und den
Nettogewinn (Konzernanteil) für den Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 erstellt, um mit den Jahreszahlen der Zielgesellschaft zum 31. Mai 2021 vergleichbar zu sein. Auf der Grundlage dieser
Annahmen erzielte die Faurecia Gruppe für den Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 einen
Umsatz in Höhe von EUR 16.143 Mio. und einen konsolidierten Nettogewinn (Konzernanteil) in Höhe
von EUR 200 Mio. Die HELLA Gruppe erwirtschaftete für den Zeitraum vom 1. Juni 2020 bis zum 31.
Mai 2021 einen Umsatz in Höhe von EUR 6.379 Mio. und einen Konzerngewinn in Höhe von EUR 358
Mio.
Künftige Erträge der Faurecia Gruppe werden durch die voraussichtlich im Rahmen der Fremdfinanzierungszusage zu zahlenden Zinsaufwendungen reduziert. Die Bieterin geht davon aus,
dass der entsprechende durchschnittliche Zinssatz im Rahmen der Fremdfinanzierungszusage bei rund
2 % pro Jahr liegen wird (abhängig von bestimmten Margen der Fremdfinanzierungszusage). Dies
entspricht einem angenommenen Gesamtzinsaufwand von rund EUR 110 Mio. pro Jahr.
Infolge des Vollzugs des Paketerwerbs und des Angebots und unter der Annahme, dass dies bereits zu
Beginn des Zeitraums, welcher am 30. Juni 2021 endet, erfolgt, erwartet die Bieterin, dass sich die
Umsätze der Faurecia Gruppe von rund EUR 16.143 Mio. um rund EUR 6.380 Mio. auf rund EUR 22.523 Mio. erhöhen. Das Ergebnis vor Steuern der Faurecia Gruppe wird sich aufgrund der
Konsolidierung des Ergebnisses vor Steuern der HELLA Gruppe und unter Berücksichtigung der
Finanzierungskosten der Transaktion und unter Berücksichtigung des durchschnittlichen
Ertragssteuersatzes der Faurecia Gruppe von rund EUR 200 Mio. um rund EUR 277 Mio. auf rund
EUR 477 Mio. erhöhen.
15. Hinweise für HELLA Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
HELLA Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, sollten insbesondere die in Ziffer 8
dargestellten Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit von der Bieterin
und der Zielgesellschaft sowie die nachfolgend aufgeführten Aspekte berücksichtigen.
15.1 Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der HELLA Aktien
HELLA Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wird, können weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, solange die Börsennotierung der HELLA Aktien fortbesteht. Der
gegenwärtige Börsenkurs der HELLA Aktien ist jedoch möglicherweise von der Tatsache beeinflusst,
dass die Bieterin am 14. August 2021 die Ankündigung veröffentlicht hat. Es ist daher ungewiss, ob
sich der Aktienkurs der HELLA Aktien nach Durchführung des Angebots weiterhin auf dem bisherigen
Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird.
Der Vollzug des Angebots wird zu einer Verringerung des Streubesitzes an HELLA Aktien führen. Daher besteht die Möglichkeit, dass nach der Durchführung des Angebots das Angebot und die
Nachfrage an HELLA Aktien nach der Durchführung niedriger als gegenwärtig sein werden und dass
hierdurch die Liquidität der HELLA Aktien sinken wird. Eine geringere Liquidität könnte zu größeren
54
Kursschwankungen der HELLA Aktien führen und es ist möglich, dass Kauf- und Verkaufsaufträge im
Hinblick auf HELLA Aktien nicht kurzfristig oder gar nicht mehr ausgeführt werden können.
Der Vollzug des Angebots, insbesondere die voraussichtlich erhebliche Verminderung des
Streubesitzes an HELLA Aktien, kann dazu führen, dass die Zielgesellschaft nicht mehr die von dem
jeweiligen Indexersteller aufgestellten Kriterien für den Verbleib der HELLA Aktien unter anderem im
MDAX erfüllt. Dies könnte zum Ausschluss der HELLA Aktien aus einem Aktienindex führen, wodurch zu erwarten wäre, dass insbesondere Indexfonds und institutionelle Investoren, die den
jeweiligen Index in ihrem Portfolio abbilden, keine weiteren HELLA Aktien erwerben und ihre
gehaltenen HELLA Aktien veräußern würden, sofern sie nicht das Angebot angenommen haben.
Ein erhöhtes Angebot an HELLA Aktien in Verbindung mit einer geringeren Nachfrage nach HELLA
Aktien könnte sich nachteilig auf den Börsenkurs der HELLA Aktien auswirken.
15.2 Mögliche Änderung der Börsennotierung der HELLA Aktien
Die Bieterin könnte die vollständige Aufhebung der Börsennotierung der HELLA Aktien („Delisting“)
herbeiführen. Zudem könnte unter Aufrechterhaltung der Notierung im Freiverkehr der Widerruf der
Zulassung der HELLA Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse herbeigeführt werden („Downlisting“). Zur Vermeidung von Zweifeln, nach dem Vollzug des
Angebots beabsichtigt die Bieterin nicht, ein Delisting zu veranlassen. Die Bieterin wird jedoch zu
jedem zukünftigen Zeitpunkt gemeinsam mit der Zielgesellschaft prüfen, ob die Zielgesellschaft und
die Bieterin alle notwendigen Schritte in die Wege leiten sollten, um die Börsennotierung der HELLA
Aktien zu beenden (siehe Ziffer 8.6.3).
Nach einem Downlisting oder Delisting würden sich die Berichtspflichten der Zielgesellschaft weiter
verringern oder gänzlich entfallen. Die Bieterin muss im Falle eines Downlistings oder Delistings ein öffentliches Angebot an alle HELLA Aktionäre unterbreiten. In diesem Fall muss die angebotene
Gegenleistung für die HELLA Aktien in bar erfolgen und darf nicht geringer sein als (i) der gewichtete
durchschnittliche inländische Börsenkurs der HELLA Aktien in den letzten sechs Monaten vor der
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Angebots, oder (ii) die höchste
Gegenleistung, welche die Bieterin oder eine mit ihr gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen für den Erwerb von HELLA Aktien in den letzten
sechs Monaten vor der Veröffentlichung der diesbezüglichen Angebotsunterlage gewährt haben oder
die vereinbart wurde. Die im Falle eines Downlistings oder Delistings den HELLA Aktionäre
anzubietende Gegenleistung könnte wertmäßig höher, aber auch niedriger als die
Angebotsgegenleistung sein.
Ein Downlisting und/oder ein Delisting müssten durch das Management der Zielgesellschaft
beschlossen werden, bedürfen jedoch nicht der Zustimmung der Hauptversammlung der
Zielgesellschaft.
Nach einem Downlisting und/oder einem Delisting würden die HELLA Aktien unter anderem vom
MDAX ausgeschlossen werden, was zu den in Ziffer 15.1 beschriebenen Konsequenzen führen könnte.
Ein Downlisting und/oder ein Delisting könnten sich nachteilig auf den Börsenkurs der HELLA Aktien
auswirken und die Liquidität der HELLA Aktien verringern.
15.3 Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft
Nach dem Vollzug dieses Angebots und des Paketerwerbs wird die Bieterin mehr als 50 % der
Stimmrechte an der Zielgesellschaft halten. Die Satzung der Zielgesellschaft sieht vor, dass Beschlüsse
der Hauptversammlung der Zielgesellschaft, soweit nicht gesetzlich zwingend anders vorgeschrieben,
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des anwesenden Grundkapitals gefasst werden.
Die Bieterin wird daher in der Lage sein, wichtige Entscheidungen, insbesondere die Wahl der Mitglieder der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, die Wahl der Mitglieder des
Gesellschafterausschusses sowie Änderungen der Satzung der Zielgesellschaft (es sei denn, für den
jeweiligen Beschlussgegenstand ist gesetzlich zwingend eine höhere Mehrheit vorgeschrieben) zu
beschließen.
55
Für den Fall, dass der Vollzug dieses Angebots zum Erwerb von 75 % oder mehr der nicht bereits
unmittelbar von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien führt, wird die Bieterin über die erforderliche
Stimmen- und Kapitalmehrheit verfügen, um weitere wichtige gesellschaftsrechtliche
Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Zielgesellschaft in deren Hauptversammlung durchsetzen zu
können, insbesondere:
(1) die Änderung des Unternehmensgegenstands der Zielgesellschaft;
(2) den Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen HELLA Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen;
(3) die Zustimmung zu Unternehmensverträgen; und
(4) Umwandlungen, Verschmelzungen und Auflösungen (einschließlich einer sogenannten
übertragenden Auflösung).
Für den Fall, dass die Bieterin einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Zielgesellschaft abschließt (siehe Ziffer 8.6.1), wären in der Zielgesellschaft verbleibende HELLA
Aktionäre nicht in der Lage, wichtige Geschäftsentscheidungen der Zielgesellschaft zu beeinflussen.
Zur Vermeidung von Zweifeln, die Bieterin beabsichtigt nicht den Abschluss eines Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Zielgesellschaft als beherrschte Gesellschaft nach den
§§ 291 ff. AktG, da die Bieterin und Faurecia zur Verwirklichung der mit diesem Angebot verfolgten
und in Ziffer 7.3 beschriebenen wirtschaftlichen und strategischen Ziele einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag nicht benötigen. Die Bieterin weist ferner darauf hin, dass weder sie noch
ein mit ihr verbundenes Unternehmen innerhalb der nächsten drei Jahre einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag nach den §§ 291 ff. AktG abschließen wird (siehe Ziffer 8.6.1).
Nur mit einigen der oben genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht eine Pflicht der Bieterin
verbunden, den verbleibenden HELLA Aktionären jeweils auf der Grundlage einer
Unternehmensbewertung der Zielgesellschaft – die durch ein Wertgutachten zu fundieren ist und gegebenenfalls der gerichtlichen Überprüfung in einem Spruchverfahren oder einem anderen Verfahren
unterliegt – ein Angebot zu unterbreiten, ihre HELLA Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu
erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Zielgesellschaft über die jeweilige Maßnahme
bestehenden Verhältnisse abstellen würde, könnte ein Abfindungsangebot wertmäßig höher, aber auch
niedriger als die Angebotsgegenleistung sein.
Die Durchführung einiger solcher Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung der bestehenden
Börsennotierung der HELLA Aktien führen.
15.4 Squeeze-Out
Nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots und dem Erreichen der erforderlichen Voraussetzungen stehen der Bieterin verschiedene Verfahren zur Verfügung, um eine Übertragung der
HELLA Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin zu
verlangen. Die Durchführung eines solchen Verlangens würde dabei auch zu einer Beendigung der
bestehenden Börsennotierung der HELLA Aktien führen (siehe Ziffer 8.6.2).
15.4.1 Umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out
Wenn die Bieterin nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots mindestens 90 % der
stimmberechtigten HELLA Aktien nach Maßgabe des § 62 Abs. 1, Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes
(„UmwG“) hält, kann die Bieterin in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft die Übertragung der HELLA Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin oder
eine andere Gesellschaft gegen eine angemessene Abfindung in Verbindung mit einer Verschmelzung
56
beschließen. Die angemessene Abfindung könnte wertmäßig höher, aber auch niedriger als die
Angebotsgegenleistung sein.
15.4.2 Aktienrechtlicher Squeeze-Out
Wenn die Bieterin nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots oder auch später direkt oder
indirekt mindestens 95 % der stimmberechtigten HELLA Aktien nach Maßgabe des § 327a AktG hält,
hätte sie in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft die Möglichkeit die Übertragung der HELLA
Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung gemäß der §§ 327a ff. AktG zu beschließen. Die angemessene
Abfindung könnte wertmäßig höher, aber auch niedriger als die Angebotsgegenleistung sein.
15.4.3 Übernahmerechtlicher Squeeze-Out
Wenn der Bieterin nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots direkt oder indirekt mindestens
95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft gehören werden, kann sie innerhalb von
drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist nach Maßgabe des § 39a Abs. 1, Abs. 2 WpÜG beim
zuständigen Gericht einen Antrag auf Übertragung der HELLA Aktien, die von den verbleibenden
HELLA Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung stellen. Dabei ist die Angebotsgegenleistung als angemessene Abfindung anzusehen, wenn
die Bieterin auf Grund des Angebots mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals der
Zielgesellschaft erworben hat.
15.5 Andienungsrecht der HELLA Aktionäre
Falls die Bieterin die Voraussetzungen erfüllt, um wie in Ziffer 15.4.3 beschrieben einen Antrag auf
Übertragung der HELLA Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären gehalten werden, auf
die Bieterin zu stellen, ist die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG verpflichtet, diese Tatsache
im Internet unter https://www.faurecia-offer.com und im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. In diesem Fall wären die verbleibenden HELLA Aktionäre gemäß § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach
Ablauf der Annahmefrist (die „Andienungsfrist“) berechtigt, das Angebot anzunehmen. Die
Andienungsfrist würde erst zu laufen beginnen, wenn die Bieterin ihre Veröffentlichungspflichten
gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG erfüllt hätte. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der
Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden.
Dieses Andienungsrecht gemäß § 39c WpÜG (das „Andienungsrecht“) gilt für sämtliche dann nicht
bereits von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien.
Die in Ziffer 12 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Angebots gelten mit folgender Maßgabe
sinngemäß für eine Annahme des Angebots durch Ausübung des Andienungsrechts:
(1) Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung der HELLA Aktien, für die das Andienungsrecht ausgeübt werden soll, in die für das
Andienungsrecht einschlägige ISIN bei Clearstream spätestens am zweiten Bankarbeitstag
(einschließlich) nach dem Ablauf der Andienungsfrist bis 18:00 Uhr (MEZ) bewirkt worden
ist.
(2) Die in dem Depot der jeweiligen Depotbank belassenen, innerhalb der Andienungsfrist
angedienten HELLA Aktien sind gemäß der Weisung nach Ziffer 12.3 unverzüglich, aber nicht später als acht Bankarbeitstage nach Ablauf der Andienungsfrist aus dem Depot der jeweiligen
Depotbank auszubuchen und der Abwicklungsstelle durch Umbuchung auf deren Depot bei
Clearstream zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen.
(3) Darüber hinaus erteilen die HELLA Aktionäre, die ihr Andienungsrecht ausüben,
unwiderruflich die Anweisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die Erklärungen ab,
die in Ziffer 12.3 dargelegt sind.
Die weiteren Modalitäten der technischen Abwicklung eines etwaigen Andienungsrechts wird die
Bieterin rechtzeitig veröffentlichen.
57
16. Rücktritt vom Angebot
16.1 Rücktrittsrechte
HELLA Aktionären, die das Angebot angenommen haben, stehen folgende gesetzliche Rücktrittsrechte
zu:
(1) Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG hat jeder HELLA Aktionär
gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der
Annahmefrist zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor der Veröffentlichung der
Änderung des Angebots angenommen hat. Der Verzicht auf eine Vollzugsbedingung durch die
Bieterin nach Ziffer 11.2 begründet eine Änderung des Angebots.
(2) Im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG hat jeder HELLA
Aktionär gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum
Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das konkurrierende Angebot angenommen hat.
16.2 Ausübung von Rücktrittsrechten
HELLA Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 nur dadurch ausüben, dass sie vor
Ablauf der Annahmefrist
(1) ihren Rücktritt gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank für eine zu spezifizierende Anzahl
Eingereichter Aktien in der für Anweisungen gegenüber dieser Depotbank vorgesehenen Form
erklären; und
(2) ihre jeweilige Depotbank anweisen, die Rückbuchung einer entsprechenden Anzahl von in ihrem Depot befindlichen Eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die
ISIN DE000A13SX22 bei Clearstream vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die betreffenden Eingereichten Aktien des jeweiligen
zurücktretenden HELLA Aktionärs rechtzeitig zurückgebucht worden sind. Die Rückbuchung der
Eingereichten Aktien gilt als rechtzeitig erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach
dem Ablauf der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (MEZ) bewirkt worden ist. Die jeweilige Depotbank ist
gehalten, unverzüglich nach Erhalt der Rücktrittserklärung die Rückbuchung der Eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt worden ist, in die ISIN DE000A13SX22 bei Clearstream zu veranlassen.
Nach der Rückbuchung können die vormals Eingereichten Aktien wieder unter der
ISIN DE000A13SX22 gehandelt werden.
Der Rücktritt von der Annahme dieses Angebots ist unwiderruflich. Eingereichte Aktien, für die das
Rücktrittsrecht wirksam ausgeübt worden ist, gelten nach erfolgtem Rücktritt nicht als im Rahmen
dieses Angebots eingereicht. Die HELLA Aktionäre können in diesem Fall das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist in der in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Art
und Weise erneut annehmen.
17. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an
Organmitglieder der Zielgesellschaft
Den Mitgliedern der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der
Zielgesellschaft wurden im Zusammenhang mit dem Angebot weder von der Bieterin, deren
Tochtergesellschaften noch von gemeinsam handelnden Personen Geldleistungen oder geldwerte
Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Wie in dem Investment Agreement vereinbart (siehe Ziffer 5.8) und in Ziffer 8.4 beschrieben, beabsichtigt Faurecia, solange die SPA Verkäufer zusammen
mindestens 5 % des Grundkapitals von Faurecia halten, sich nach besten Kräften darum zu bemühen,
dass eine von den SPA Verkäufern vorgeschlagene Person Mitglied des Verwaltungsrats von Faurecia
wird. Eine solche Person könnte auch ein Organmitglied der Zielgesellschaft sein. Des Weiteren sind
diejenigen SPA Verkäufer, die gleichzeitig auch Organmitglied der Zielgesellschaft sind, unter dem
SPA berechtigt eine Gegenleistung zu verlangen (siehe Ziffer 5.8).
58
18. Ergebnisse des Angebots und sonstige Veröffentlichungen
Zusätzlich zu den an anderen Stellen in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Veröffentlichungen
der Bieterin wird die Bieterin während des Angebots folgende Veröffentlichungen und Mitteilungen
machen:
(1) Die Bieterin wird:
(i) die Anzahl sämtlicher HELLA Aktien, die ihr sowie den mit ihr gemeinsam
handelnden Personen und deren jeweiligen Tochterunternehmen zustehen;
(ii) die Höhe der jeweiligen Anteile;
(iii) die Höhe der ihr zustehenden und nach § 30 WpÜG zuzurechnenden
Stimmrechtsanteile;
(iv) die Höhe der nach den §§ 38 und 39 WpHG mitzuteilenden Instrumente; sowie
(v) die sich aus den der Bieterin zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl
der Eingereichten Aktien einschließlich der Höhe des Anteils dieser Eingereichten
Aktien am Grundkapital der Zielgesellschaft und der Stimmrechte
gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG zu folgenden Zeitpunkten im Internet unter https://www.faurecia-
offer.com sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen:
(x) nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche
vor Ablauf der Annahmefrist täglich;
(xi) unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist;
(xii) unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (die
„Ergebnisbekanntmachung“); und
(xiii) unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG
erforderlichen Beteiligungshöhe.
(2) Nach § 23 Abs. 2 WpÜG wird die Bieterin jeden Erwerb von HELLA Aktien durch die
Bieterin, durch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des
§ 2 Abs. 5 WpÜG oder durch deren Tochterunternehmen, der im Zeitraum ab der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG börslich oder außerbörslich erfolgt, sowie jeden unmittelbaren
oder mittelbaren außerbörslichen Erwerb von HELLA Aktien vor Ablauf eines Jahres nach der
Veröffentlichung nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG unter Angabe der Art und Höhe der
Gegenleistung im Internet unter https://www.faurecia-offer.com sowie im Bundesanzeiger
veröffentlichen und der BaFin mitteilen.
(3) In den Fällen des § 23 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG steht ein Erwerb gemäß § 31 Abs. 6 WpÜG
einer Vereinbarung gleich, aufgrund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann.
(4) Nach § 21 Abs. 2 WpÜG wird die Bieterin jede Änderung des Angebots unter Hinweis auf das Rücktrittsrecht nach § 21 Abs. 4 WpÜG unverzüglich gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG
veröffentlichen und der BaFin mitteilen.
(5) Die Bieterin wird den Tag, an dem der Handel mit Eingereichten Aktien eingestellt wird,
unverzüglich im Bundesanzeiger veröffentlichen.
19. Steuerlicher Hinweis
Die Bieterin empfiehlt jedem HELLA Aktionär, vor Annahme dieses Angebots steuerlichen Rat zu den
steuerlichen Folgen, die sich aus der Annahme des Angebots ergeben, einzuholen.
59
20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand
Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots mit der Bieterin zustande
kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im
Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie allen Verträgen, die infolge der Annahme dieses Angebots
zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.
21. Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den Inhalt der
Angebotsunterlage
Die Faurecia Participations GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage gemäß § 11 Abs. 3 WpÜG und erklärt, dass
ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen sind.
A-1
Anhang 1
Tochterunternehmen der Faurecia SE
Gesellschaft Sitz
Acoustics & Soft Trim Olmedo
S.L.U.
Calle Marie Curie, 19 Rivas
Vaciamadrid, Madrid 28521,
Spanien
Amminex Emissions Technology
AS
Gladsaxevej 363, DK-2860 Soborg,
Dänemark
Asientos De Castilla Leon, S.L. Carretera de Burgos kilometro 120 Poligono Industrial El Berrocal
47009 Valladolid, Spanien
Asientos De Galicia, S.L. Parque Tecnologico de Vigo Calle 3-Parcella 2, 36312 Beade-Vigo,
Spanien
Asientos Del Norte, S.L. C/ Las Arenas, S/N 01015 Vitoria, Spanien
Borgward Faurecia (Tianjin) Auto
Systems Co., Ltd
No. 7, No.8 Quan Ming Road,
Wuqing Development Zone,
Tianjin New Technology Industrial Park, Tianjin, Volksrepublik China
Chang Ming Co., Ltd
Unit 1003, 10/F Shanghai Industrial
Investment Building, 48-62 Hennessy Road, Wanchai, Hong-
Kong
Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd
No.999, Yunyou Road Jinyue Development Zone, Changchun,
Volksrepublik China
Changchun Faurecia Xuyang Display Technology Co., Ltd
No. 800, Qianpeng Road, Jingyue
Development Zone, Changchun, Volksrepublik China
Changchun Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd
No. 3946 Guanggu Street
Changchun High-Tech Development Zone, Changchun,
Volksrepublik China
Changsha Faurecia Emissions
Control Technologies Co., Ltd
Factory No.108-6-A, South Longfeng Road, Ganshan Town,
Changsha Economic and Technical
Development Zone, Volksrepublik
China
Chengdu Faurecia Automotive
Systems Company Limited
No. 66, Auto City Avenue,
Chengdu Economic and
Technological Development Zone,
Sichuan Province, Volksrepublik
China
Chengdu Faurecia Xuyang Automotive System Co., Ltd
No.2 United Plant, No.388, Section
3, Chenglong Avenue, Chengdu
Economy and Technology Development Zone (Longquanyi
district), Chengdu, Sichuan
Province, Volksrepublik China
Clarion (H.K.) Industries Co., Ltd
Flat/RM712 BLK1 7/F, Harbour
Centre, 1 Hok Cheung Street, Hung
Hom, Hong Kong
A-2
Gesellschaft Sitz
Clarion (Taiwan) Manufacturing
Co., Ltd
No.2 building, No.29 Sect.2
Zhongzheng East Road, Danshui
District, Xinbei City, Taiwan
Clarion Asia (Thailand) Co., Ltd
500/39 Moo 3 Hemaraj Eastern
Seaboard Industrial Estate Tambol
Tasith Tambol Tasith, Thailand
Clarion Corporation of America
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Clarion Europa GmbH Starkenburgstr. 6, 64546 Mörfelden-Walldorf, Deutschland
Clarion Europe S.A.S 244 rue du Pré à Varois, 54670 Custines, Frankreich
Clarion Hungary Electronics Kft. H-2760 Nagykáta Jászberényi ut
116, Budapest, Ungarn
Clarion India Pvt, Ltd
Plot n° T-187, Pimpri Industrial
Area, B.G. Block, Bhosari, Pune
411026, Maharashtra, Indien
Clarion Sales and Marketing Co.,
Ltd.
7-2 Shintoshin, Chuo-ku, Saitama-
shi, Saitama, 330-0081, Japan
Coagent Global, Ltd
Suite 3B 3/F Man Man,
Commercial Building 43A-45,
Jardine's Bazaar Causeway Bay,
Hong-Kong
Cockpit Automotive Systems
Rennes S.A.S.
Route de Nantes Site PSA de
Rennes, Chartres de Bretagne -
Rennes, Frankreich
Covatech Inc.
Zhongzheng Rd at 3F, n0 256 Sec.3
Chungcheng Rd., Tainan City,
Taiwan
CSM Faurecia Automotive Parts
Co., Ltd
No.618, Liangjiang Avenue,
Longxing Town, Yubei District,
Chongqing, Volksrepublik China
Design LED Products, Ltd
Alba Innovation Centre The Alba
Campus, Rosebank, Livingston,
West Lothian EH54 7GA,
Schottland
Dongfeng Faurecia Automotive
Interior Co., Ltd
No.247 Houguanhu Avenue,
Wuhan Economic and
Technological Development Zone,
Volksrepublik China
Dongfeng Faurecia Emissions
Control Technologies Co., Ltd
No. 37 Jingfeng Road, Xiangyang,
Hubei Pilot Free Trade Zone,
Volksrepublik China
EDA - Estofagem De Assentos
Unipessoal, Lda
Rua de Cucujares, N°44 3700-230
Sao Joao da Madeira, Portugal
Electronica Clarion, S.A. de C.V.
Avenida Nueve Oriente número 3,
Zona Industrial Valle de Oro, San
Juan del Río, Querétaro 76803,
Mexiko
ESCA - Etudes et Construction de
Sièges pour l'Automobile E.U.R.L.
Route de Nantes, 35177 Chartres-
de-Bretagne, Frankreich
ET Dutch Holdings B.V. Keulsebaan 507, 6045GG Roermond, Niederlande
A-3
Gesellschaft Sitz
ET Mexico Holdings II, S. de R.L.
de C.V.
Paseo Ópera No. 1, Lomas de
Angelópolis II, San Andres
Cholula, Puebla 72830, Mexiko
Euro Auto Plastic Systems S.R.L.
Mioveni City, UZINEI Street, Nr.
1, 115400 Mioveni City, Arges
Country, Rumänien
Exhaust Services Mexicana, S.A. de
C.V.
Paseo Ópera No. 1, Lomas de
Angelópolis II, San Andres
Cholula, Puebla 72830, Mexiko
FAS Yeongcheon Co., Ltd. 208-8, Geumchang-ro Geumho-eup, 38882 Yeongcheon-si,
Südkorea
Faurecia - Assentos De Automovel, Ltda
Rua de Cucujares, N°44 3700-230 Sao Joao da Madeira, Portugal
Faurecia - Sistemas De Escape
Portugal, Lda
Estrada do aeroporto Freguesia de
Santa Maria, 5300 432 Concelho de Bragança, Portugal
Faurecia & Summit Interior
Systems (Thailand) Co. Ltd
300/72 Moo 1 21140 Rayong,
Thailand
Faurecia (Changchun) Automotive
Systems Co., Ltd
N° 3946, Guanggu Street
Changchun High-Tech, Changchun,
Volksrepublik China
Faurecia (Changshu) Automotive
System Co., Ltd
No. 55 Yangguang Avenue,
Yushan Hi-Tech Industrial Park,
Changshu, Jiangsu Province,
Volksrepublik China
Faurecia (Chengdu) Emission
Control Technologies Co., Ltd
No. 6, South Second Road,
Chengdu Economy and Technology
Development Zone Longquanyi
district, ChengDu, Volksrepublik China
Faurecia (China) Holding Co., Ltd
No 3438 Yuangjiang Road
Xinzhuang Industry Park, Shanghai, Volksrepublik China
Faurecia (Guangzhou) Automotive
Systems Co., Ltd
No. 9 South Dongfeng Avenue,
Tan’bu Town, Huadu District, Guangzhou, Volksrepublik China
Faurecia (Haining) Automotive
Systems Co., Ltd
No.1020, Wen Haibei Road,
Haining Hi-tech Industrial Park,
Haining, Jiaxing, Zhejiang Province, Volksrepublik China
Faurecia (Jiaxing) Automotive
Systems Co., Ltd
Room 1508-1, Building #1, Jiaxing
PV Technology Innovation Park No. 1288 Kanghe Road, Gaozhao
Street Xiuzhou District, Jiaxing,
Volksrepublik China
Faurecia (Jimo) Emissions Control
Technologies Co., Ltd
South of Volkswagen Road and
west of Yingliu Road Qingdao
Auto Industrial New City, Jimo,
Volksrepublik China
Faurecia (Liuzhou) Automotive
Interior Systems Co., Ltd
No. 20 Che Yuan Heng Er
Road,Yufeng District, Liuzhou,
Guangxi Zhuang Autonomous
Region, Volksrepublik China
A-4
Gesellschaft Sitz
Faurecia (Liuzhou) Automotive
Seating Co., Ltd
No. 20 Che Yuan Heng Er Road,
Yufeng District, Liuzhou, Guangxi
Zhuang Autonomous Region,
Volksrepublik China
Faurecia (Nanjing) Automotive
Systems Co., Ltd
No.328, Kejian Road Jiangning
District, Nanjing, Volksrepublik
China
Faurecia (Qingdao) Exhaust
Systems Co., Ltd
Area B west of Yingliu Road,
South of Volkswagen Road
Qingdao Auto Industrial New City,
Jimo District, Qingdao,
Volksrepublik China
Faurecia (Shanghai) Automotive
Component Co., Ltd
Unit 102, Building 1, No. 1788
Xinyang Road, Lingang Section,
Pilot Free Trade Zone, Shanghai, Volksrepublik China
Faurecia (Shanghai) Automotive
Systems Co., Ltd
Area B No. 58, Yuanting Road,
Anting Town, Jiading District, Shanghai, Volksrepublik China
Faurecia (Shenyang) Automotive Systems Co., Ltd
No.123, Kaifa Twenty-Fifth Road,
Shenyang Economic and
Technology Development Zone, Liaoning Province, Volksrepublik
China
Faurecia (Tianjin) Emission Control
Technology Co., Ltd
Factory 4# No. 239 East Zhonghuan Road Tianjin Pilot Free
Trade Zone (Tianjin Air Harbor
Economic Z), Tianjin,
Volksrepublik China
Faurecia (Wuhan) Automotive
Components Systems Co., Ltd
No. 37 Changlu Avenue Changfu
Industrial Park, Wuhan,
Volksrepublik China
Faurecia (Wuxi) Seating
Components Co., Ltd
B28-b Wuxi National High-Tech
Industrial Development Zone,
Wuxi, Volksrepublik China
Faurecia (Yancheng) Automotive
Systems Co., Ltd
No.58, Lijiang Road, Yancheng
Economic & Technical
Development Zone, Volksrepublik
China
Faurecia (Zhejiang) Automotive
Systems Co., Ltd
Room 107-9, No.3 Building, No.
290 Xingci Yi Road, Hangzhou
Bay New Zone, Ningbo, Zhejiang
Province, Volksrepublik China
Faurecia Angell-Demmel GmbH Hofsteigstrasse 7 Werk II, 6921
Kennelbach, Österreich
Faurecia Argentina S.A.
c/o Abeledo Gottheil Abogados Av
Eduardo Madero 1020 5 ° piso
Buenos Aires, Argentinien
Faurecia Asientos Para Automovil
España, S.A.
numero 18 Calle Resina Poligono
Industrial de Villaverde Alto 28021
Madrid, Spanien
Faurecia AST Luxembourg S.A.
14, ZI - Eselborn Lentzweiler OP
der Sang, L- 9779 Eselborn,
Luxemburg
A-5
Gesellschaft Sitz
Faurecia Automobiltechnik GmbH Biberbachstr. 9, 86154 Augsburg,
Deutschland
Faurecia Automotive Belgium S.A. Roderveldlaan 3 2600 Berchem (Antwerpen), Belgien
Faurecia Automotive Composites
S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre, Frankreich
Faurecia Automotive Czech
Republic, S.R.O.
Průmyslová 466, Pražské
Předměstí, 397 01 Písek,
Tschechische Republik
Faurecia Automotive del Uruguay
S.A.
Ruta 1 (Vieja) km 34 Departamento
de San José CP 8100 San Jose,
Uruguay
Faurecia Automotive Do Brasil,
Ltda
Avenida Prefeito Domingos
Mocelin Neto n° 777, Borda do
Campo Quatro Barras, Brasilien
Faurecia Automotive España, S.A.
Calle Marie Curie, 19 Rivas
Vaciamadrid, Madrid 28521,
Spanien
Faurecia Automotive GmbH Nordsehler Str. 38, 31655
Stadthagen, Deutschland
Faurecia Automotive Holdings
S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Automotive Industrie
S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Automotive Industrie
Spain, S.L.
Calle Marie Curie, 19 Rivas Vaciamadrid, Madrid 28521,
Spanien
Faurecia Automotive Industries
Morocco S.A.R.L.
Atlantic Free 2 Extension Lot I.8, PK 13 RN4/PK 150 de la Voie
Ferrée, Kenitra, Marokko
Faurecia Automotive Polska S.A. ul. Spoldzielcza 4, 05-600 Grojec, Polen
Faurecia Automotive Seating India
Private, Ltd
Plot n° T-187 Pimpri Industrial
Area, B.G. Block, Bhosari, Pune
411026, Maharashtra, Indien
Faurecia Automotive Seating UK,
Ltd
Cherwell III Middleton Close
Banbury OX 16 4 RS Oxfordshire,
England
Faurecia Automotive Seating, LLC
2800 High Meadow Circle 48126
AUBURN HILLS, MI, Vereinigte
Staaten
Faurecia Automotive Slovakia
S.R.O.
Panónska Cesta 9 Petrzalka, 85104
Bratislava, Slowenien
Faurecia Automotive Systems
Technologies, S.A.R.L.
lot 29 technopolis Zone Franche de
Technopolis Rocade de Rabat Salé,
Rabat, Marokko
Faurecia Autositze GmbH Nordsehler Straße 38, 31655
Stadthagen, Deutschland
Faurecia Chongqing Zhuotong Automotive Interior Systems Co.,
Ltd
No. 618, Liangjiang Avenue, Longxing Town, Yubei District,
Chongqing City, Volksrepublik
China
A-6
Gesellschaft Sitz
Faurecia Clarion Electronic
Chongqing Co., Ltd
No. 618, Liangjiang Avenue,
Longxing Town, Yubei District,
Chongqing City, Volksrepublik
China
Faurecia Clarion Electronic
Fengcheng Co., Ltd
High-tech Ave No. 12 Fengcheng
Hi-tech Industrial Park, Yichun
City, Volksrepublik China
Faurecia Clarion Electronic Foshan
Co., Ltd
No.602, Six Floor, (F1), Area C,
Southwest Park, Sanshui Center
Science and Technology Industry
Park, Foshan, Guangdong Province,
Volksrepublik China
Faurecia Clarion Electronics
(Dongguan) Co., Ltd
Junda Industrial Zone Dongkeng
Avenue South Dongkeng Town
523455 Dongguan, Volksrepublik China
Faurecia Clarion Electronics
(Xiamen) Co., Ltd
Unit 501, No. 40 Guan Ri Road,
Software Park II, Xiamen, Fujian Province, Volksrepublik China
Faurecia Clarion Electronics Asia
Pacific, Ltd
19/F Three Exchange Square, 8
Connaught Place, Central, Hong-
Kong
Faurecia Clarion Electronics Co.,
Ltd.
7-2 Shintoshin, Chuo-ku, Saitama-
shi, Saitama, 330-0081, Japan
Faurecia Clarion Electronics Europe
S.A.S.
40 Avenue des Terroirs de France,
75012 Paris, Frankreich
Faurecia CLD Safety Technology
(Shenyang) Co., Ltd
No. 24, Puyue Road Shenbei New
Area, Shenyang, Volksrepublik
China
Faurecia Components Pisek, S.R.O. Průmyslová 466, Pražské Předměstí, 397 01 Pisek,
Tschechische Republik
Faurecia Creo AB Pursergatan 1, 58278 Linköping, Schweden
Faurecia DMS, LLC
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte Staaten
Faurecia Emission Control
Technologies South Africa (Cape
Town) (Pty) Ltd
76 White Road Retreat, Cape Town
7945 Western Cape, Südafrika
Faurecia Emissions Control
Systems NA, LLC
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Faurecia Emissions Control
Technologies (Beijing) Co., Ltd
Building 4, No. 19 Xingye Street,
Beijing Economy and Technology
Development Zone, Beijing, Volksrepublik China
Faurecia Emissions Control
Technologies (Chongqing) Co., Ltd
No. 5 Warehouse, No.10 North
Lihuan Road, North New Zone, Chongqing, Volksrepublik China
Faurecia Emissions Control
Technologies (Foshan) Co., Ltd
F1-B Zone, No.5, Ji Ye Avenue,
Sanshui Le Ping Town, Foshan,
Volksrepublik China
Faurecia Emissions Control
Technologies (Nanchang) Co., Ltd
No. 111, Forth Jinsha Road, Xiao
Lan Economic Development Zo
A-7
Gesellschaft Sitz
Xiao Lan Economic Development
Zone, Nanchang, Volksrepublik
China
Faurecia Emissions Control
Technologies (Ningbo Hangzhou
Bay New District) Co., Ltd
#2 Building, Volkswagen United
Automotive Industrial Park, No.180
Bin Hai Liu Road, Hangzhou Bay
New District, Zhejiang Province,
Volksrepublik China
Faurecia Emissions Control
Technologies (Ningbo) Co., Ltd
Room 408-3, No.1, Building 1
No.5 Feng Yang No.2 Road Beilun
District, Ningbo, Volksrepublik
China
Faurecia Emissions Control
Technologies (Yantaï) Co., Ltd
No. 96, Lianfu Street Fushan Hi-
tech Industry Park Yantai City,
Yantai, Volksrepublik China
Faurecia Emissions Control
Technologies Canada, Ltd
40 Summerlea Road, L6T 4X3
Brampton, ON, Kanada
Faurecia Emissions Control
technologies Development
(Shanghai) Co., Ltd
No. 2, No.3, No. 863 Jinhui Road
Shanghai,Minhang
District,Shanghai, Volksrepublik
China
Faurecia Emissions Control
Technologies India Private Ltd
KARUMUTHU Centre, 1st Floor,
NO. 634, Anna Salai Chennai,
Chennai TN 600035, Indien
Faurecia Emissions Control
Technologies Netherlands B.V.
Keulsebaan 507, 6045 GG
Roermond, The Niederlande
Faurecia Emissions Control
Technologies UK, Ltd
Unit 5, Dove Close, Fradley Park,
WS13 8SU Lichfield, England
Faurecia Emissions Control
Technologies, Germany GmbH
Biberbachstr. 9, 86154 Augsburg,
Deutschland
Faurecia Emissions Control
Technologies, Hungary Kft
Ipar u. 2, 5123 Jaszarokszallas,
Ungarn
Faurecia Emissions Control
Technologies, Italy S.r.l.
Via Bruno Capponi 45, O5100
Terni, Italien
Faurecia Emissions Control
Technologies, Mlada Boleslav
S.R.O
Bezděčín 125, 29301 Mlada
Boleslav, Tschechische Republik
Faurecia Emissions Control Technologies, Pamplona, S.L.
Carretera de Pamplona-Echauri s/n Orcoyen, 31160 Navarra, Spanien
Faurecia Emissions Control Technologies, Thailand Co., Ltd
No. 61 Moo 4 Eastern Seaboard
Industrial Estate Pluak Daeng Rayong, Thailand
Faurecia Emissions Control
Technologies, USA, LLC
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte Staaten
Faurecia Equipements Automobiles
Maroc, S.A.R.L.
Km 9, Route de Tanger Lot 46,
14060 Kenitra, Marokko
Faurecia Exhaust International
S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Exhaust Systems
(Shanghai) Co., Ltd
No.4 Building, No. 1588 Hua Zhi
Road Hua Xin Town, Shanghai,
Volksrepublik China
Faurecia Exhaust Systems
Changchun Co., Ltd
3688 Yiju Road Changchun
Industrial & Economical
A-8
Gesellschaft Sitz
Development Zone, Changchun,
Volksrepublik China
Faurecia Exhaust Systems, LLC 2800 High Meadow Circle 48326 Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Faurecia Exhaust Systems, S.R.O. Horka 34, CP 294 01, Bakov Nad Jizerou, Tschechische Republik
Faurecia Gorzow S.A. Szczecinska 31, 66400 Gorzow
Wielkopolski, Polen
Faurecia Holdings AST, Sarl 9 rue de Bitbourg, L-1273
Luxemburg
Faurecia Holdings España, S.L.
Calle Marie Curie, 19 Rivas
Vaciamadrid, Madrid 28521,
Spanien
Faurecia Honghu Exhaust Systems
Shanghai, Co., Ltd
N° 2 Building, No. 5788 Jiasong
North Road, Jiading District,
Shanghai, Volksrepublik China
Faurecia Howa Interiors Co., Ltd. Daiichi Ito Building 6F, 1-24-13, Asahi-cho, Atsugi-shi, Kanagawa,
243-0014, Japan
Faurecia Howa Interiors de Mexico, SA de CV
Km. 117 Autopista Mexico Puebla Parque Industrial Finsa Nave 17 CP
- 217 1 Puebla, Mexiko
Faurecia India Private Ltd Plot n° T-187 Pimpri Industrial Area, B.G. Block, Bhosari, Pune
411026, Maharashtra, Indien
Faurecia Industries S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre, Frankreich
Faurecia Informatique Tunisie S.A.R.L.
Immeuble Le Cercle des Bureaux,
Centre Urbain Nord, 1082 Tunis, Tunesien
Faurecia Innenraum Systeme GmbH Faureciastr. 1, 76767 Hagenbach,
Deutschland
Faurecia Intérieur Industrie S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Interieurs Mornac S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Interieurs Saint-Quentin
S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Interior Systems
(Thailand) Co., Ltd
399 Interchange Building Room
2601 Wattana District, Bangkok,
Thailand
Faurecia Interior Systems (Vietnam)
Co., Ltd
Assembly Workshop, Vinfast
Supplier Park, Dinh Vu Cat Hai
Economic Zone Cat Hai Island, Cat
Hai Town, Cat Hai District, Hai
Phong City, Vietnam
Faurecia Interior Systems Bohemia,
S.R.O.
Plazy 100 P.O. BOX 83, 293 01
Mlada Boleslav, Tschechische
Republik
A-9
Gesellschaft Sitz
Faurecia Interior Systems España,
S.L.
Calle Marie Curie, 19 Rivas
Vaciamadrid, Madrid 28521,
Spanien
Faurecia Interior Systems Pretoria
(Pty) Ltd
76 White Road Retreat, Cape Town
7945 Western Cape, Südafrika
Faurecia Interior Systems SALC España, S.L.
Calle Charles Darwin 38, Parque Tecnologico, Paterna 46980
Paterna (Valencia), Spanien
Faurecia Interior Systems Saline, LLC
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte Staaten
Faurecia Interior Systems South
Africa (Pty) Ltd
76 White Road Retreat, Cape Town
7945 Western Cape, Südafrika
Faurecia Interior Systems Sweden
AB
Vingalandsgatan 8, 41763
Göteborg, Schweden
Faurecia Interior Systems, Inc.
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Faurecia Interiors Louisville, LLC
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Faurecia Interiors Pardubice S.R.O. Průmyslová 537, 530 03 Pardubice,
Tschechische Republik
Faurecia Investments S.A.S. 23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Irystec Inc.
411 rue de Vaudreuil, 5th floor,
Montreal, H2Y 3P4, Quebec, Kanada
Faurecia Japan K.K.
Yokohama Business Park East
tower 5F, 134 Godo-cho, Hodogaya-ku, Yokohama,
Kanagawa, 240-0005, Japan
Faurecia Korea CO., Ltd 10, Poeun-daero 59beon-gil, Suji-gu, Yongin-si, Gyeonggi-do,
Südkorea
Faurecia Legnica Decoration S.A. Gniewomierz 180 Legnickie Pole
59-241, Polen
Faurecia Legnica S.A. ul. Jaworzynska 297, 59-220
Legnica, Polen
Faurecia Luxembourg Sarl
14, Z.I. Eselborn-Lentzweiler Op
der Sang, L-9779 Eselborn,
Luxemburg
Faurecia Madison Automotive
Seating, Inc.
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Faurecia Metalloprodukcia Holding
S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Mexico Holdings, LLC
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Faurecia Midlands, Ltd
Cherwell III Middleton Close
Banbury OX 16 4 RS Oxfordshire,
England
A-10
Gesellschaft Sitz
Faurecia NHK (Xiangyang)
Automotive Seating Co., Ltd
N°17 Tianlai Avenue Xiangyang
Hi-Tech Zone, Xiangyang,
Volksrepublik China
Faurecia North America, Inc.
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Faurecia Participations GmbH
c/o White & Case LLP,
Bockenheimer
Landstraße 20, 60323 Frankfurt am
Main, Deutschland
Faurecia Plzen, S.R.O. Logistická 153, 330 23 Úherce,
Tschechische Republik
Faurecia Polifleks Otomotiv Sanayi
Ve Ticaret Anonim Sirketi
Cevizli Mah. Tugay Yolu, Cad. Ofisim İstanbul Plazaları No:20 A
Blok Kat:12, 34843 Maltepe /
Istanbul, Türkei
Faurecia PowerGreen Emissions
Control Technologies (Shanghai)
Co., Ltd
Zone A, 4th Floor, No.3 No. 863
Jinhui Road, Shanghai,
Volksrepublik China
Faurecia R&D Center S.A. ul Spoldzielcza 4, 05-600 Grojec, Polen
Faurecia Ré SA 23, Avenue de Monterey, L-2163
Luxemburg
Faurecia Romania S.R.L. DN7 KM 256+836 Talmaciu,
555700 Sibiu, Rumänien
Faurecia Seating Flers S.A.S.
Zone Industrielle des Prés Loribes,
59128 Flers en Escrebieux,
Frankreich
Faurecia Security Technologies, Ltd
Mehachem Begin Street, 144
Midtown Tel-Aviv Building 47th
floor 6492102 Tel Aviv, Israel
Faurecia Services Groupe S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Sièges d'Automobile
S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Sistemas Automotrices de
Mexico, S.A. de C.V.
Autopista México-Puebla KM 117, Nave 17, Parque Industrial Finsa,
San Lorenzo Almecatla,
Cuautlancingo, Puebla 72710,
Mexiko
Faurecia Sistemas De Escape
Argentina S.A.
c/o Abeledo Gottheil Abogados Av
Eduardo Madero 1020 5 ° piso
1106 Buenos Aires, Argentinien
Faurecia Sistemas De Escape
España, S.L.
Camino del Caramuxo, 33, 36213
Vigo, Spanien
Faurecia Sistemas Interior de
Portugal. Componentes Para
Automoveis Unipessoal, Lda
Parque Industrial Autoeuropa
Quinta da Marquesa I. 2950 101
Palmela, Portugal
Faurecia Smart Technologies S.A.S. 23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Switzerland GmbH Sihleggstrasse 23, 8832 Wollerau, Schweiz
A-11
Gesellschaft Sitz
Faurecia Systèmes d'Echappement
S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Tongda Exhaust System
(Wuhan) Co., Ltd
No. 2 Joint Workshop, No.9 Quanli
Fourth Road, Wuhan Economic &
Technological Development Zone,
Wuhan, Volksrepublik China.
Faurecia Ullit S.A.S ZI de la Martinerie, 36130 Diors,
Frankreich
Faurecia USA Holdings, Inc. 2800 High Meadow Circle 48326 Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Faurecia Ventures S.A.S. 23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Faurecia Walbrzych S.A. ul. Mariana Jachimowicza 3, 58-306 Walbrzych, Polen
Faurecia Yinlun (Weifang)
Emission Control Technology Co., Ltd
No.1999, Gao Si Road Zhang Ying
Community,Qing Chi Street Hi-
tech Industrial Development Zone, Weifang, Volksrepublik China
Faurecia-GSK (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd
No. 37 Changlu Avenue Changfu
Industrial Park, Wuhan, Volksrepublik China
FCM Yeongcheon Co., Ltd. 549, Sinseon-ro, Imgo-myeon,
Südkorea
FMM Pernambuco Componentes
Automotivos Ltda
Rodovia BR 101, Norte s/n, km 13
ao 15 Shed SP.09 55900-000 Nova
Goiana, Goiana, Brasilien
FNK North America, LLC
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Foshan Faurecia Xuyang Interior
Systems Co., Ltd
No. 3 Guanyao Lian’ao Road,
Shishan Town, Nanhai District,
Foshan, Volksrepublik China
Hambach Automotive Exteriors
S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Hennape Six S.A.S.
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Hennape Un S.A.S
23-27, avenue des Champs
Pierreux, 92000 Nanterre,
Frankreich
Hug Engineering AG Im Geren 14, 8352 Elsau, Schweiz
Hug Engineering B.V. Josink Esweg 38, 7545 PN
Enschede, Niederlande
Hug Engineering GmbH Otto-Lilienthal-Strasse 1, 39120
Magdeburg, Deutschland
Hug Engineering Italia S.r.l. Piazzale Luigi Cadorna 4, 20123
Milano, Italien
Hug Engineering Shanghai Co., Ltd Zone B, 4th Floor, No.3 No. 863 Jinhui Road, Shanghai,
Volksrepublik China
A-12
Gesellschaft Sitz
Hug Engineering, Inc.
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
Incalplas, S.L. Parque Empresarial de Chorente,
32660 Orense, Spanien
Nanjing Faurecia Emission Control
Technology Co., Ltd
Building No.4, Sector 1 Intelligent Manufacturing Zone Phase 1
Binhuai Avenue, Lishui Economic
Development Zone, Nanjing,
Volksrepublik China
OOO Faurecia Automotive
Development
Industrial zone Industrial park
Rosva, building 30, Room 3,
Kaluga territory, Kaluga region,
248903, Russland
OOO Faurecia Automotive
Solutions
Highway №2 -E (the territory of
SEZ PPT), building №3, block №4,
room No.20, Togliatti, Samara
region, 445043, Russland
OOO Faurecia Interior Luga
1A, rue Bolchaya Zarechnaya
Leningradskaya Oblast 188230
Louga, Russian Federation,
Russland
OOO Faurecia Metalloprodukcia
Exhaust Systems
Kommunalnaya St., 40, Togliatti,
445043, Samara region, Russland
Parrot Automotive Application
Products (Shenzhen) Co., Ltd
Unit 706, Yue Meite Building,
No.1 High-tech South Seventh
Road, High-tech Zone, Yuehai
Street, Nanshan District, Shenzhen, Guangdong Province,
Volksrepublik China
PT Faurecia Clean Mobility
Indonesia
Satrio Tower No 5 Blok C4 Jalan
Prof.Dr.Satrio NO.7, Kel. Kuningan Timur, Kec.
Setiabudi, Kota Adm. Jakarta,
Selatan, Prov. DKI Jakarta,
Indonesien
SAI Automotive Fradley, Ltd
Fradley Park Common Lane, WS13
8NQ Fradley, Lichfield,
Staffordshire, England
SAI Automotive Washington, Ltd
Staithes Road Pattinson South
Industrial Estate District 8, Tyne
and Wear, NE38 8NW Washington,
England
SAS Automotive Do Brazil, Ltda
Rua Antonio Singer 6751, Campo
Largo da Roseira, 83.090-901 São
José dos Pinhais - Paraná, Brasilien
SAS Automotive France S.A.S. 28 rue Schweigaheuser, 67000
Strasbourg, Frankreich
SAS Automotive S.R.O. Opletalova 71, 84107 Bratislava,
Slowenien
SAS Automotive Systems &
Services S.A. De C.V.
Autopista México-Puebla KM 117, Lote 2, San Lorenzo Almecatla,
Cuautlancingo, Puebla 72710
Mexiko
A-13
Gesellschaft Sitz
SAS Automotive Systems
(Shanghai) Co., Ltd
Unit C313, Building No.3, No. 500
Pingxiao Road, China (Shanghai)
Pilot Free Trade Zone Lingang
New Area, Shanghai,
Volksrepublik China
SAS Automotive Systems S.A. De
C.V.
Autopista México-Puebla KM 117,
Lote 2, San Lorenzo Almecatla,
Cuautlancingo, Puebla 72710 Mexiko
SAS Automotive USA, Inc.
2800 High Meadow Circle 48326
Auburn Hills, MI, Vereinigte
Staaten
SAS Automotriz Argentina S.A.
Avenida Henry Ford 2972, 1617
Gral. Pacheco Buenos Aires,
Argentinien
SAS Autosystemtechnik GmbH Siemensallee 84 Geb. 02, 76187
Karlsruhe, Deutschland
SAS Autosystemtechnik S.A.
Calle Marie Curie, 19 Rivas
Vaciamadrid, Madrid 28521,
Spanien
SAS Autosystemtechnik S.R.O. Plazy 129, 29301 Mladá Boleslav,
Tschechische Republik
SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH
Siemensallee 84 GEB. 02, 76184 Karlsruhe, Deutschland
SAS AutosystemtechnikDe Portugal
Unipessoal Lda.
Parque Industrial Autoeuropa
Quinta da Marquesa I. 2950 557 Quinta do Anjo, Portugal
SAS Logistics France S.A.S. 28 rue Schweighaeuser, 67000
Strasbourg, Frankreich
SAS Otosistem Teknik Ticaret Ve
Limited Sirketi
Zincirlikuyu Büyükdere Caddesi
Ferro Plaza 155/9 Kat:5, Türkei
SASAL – Assentos Para
Automoveis, Unipessoal, Lda
Rua de Cucujares, N°44 3700-230
Sao Joao da Madeira, Portugal
Servicios Corporativos De Personal Especializado, S.A. De C.V.
Paseo Ópera No. 1, Lomas de Angelópolis II, San Andres
Cholula, Puebla 72830, Mexiko
Shanghai Faurecia Automotive Seating Co., Ltd
No. 696, Jianye Road, Jinqiao
Economic and Technological Development Area, Pudong
District, Volksrepublik China
Shanghai Faurecia Automotive
Seating component Co., Ltd
Zone B, Building 1 No.558 Taibo Road Jiading District, Shanghai,
Volksrepublik China
Shenzhen Faurecia Automotive
Parts Co., Ltd
No. 3001, 3007, Hengping Road, Jiangling Community, Maluan
Street Pingshan District, Shenzhen,
Volksrepublik China
Siedoubs S.A.S. Avenue d'Helvétie, 25200
Montbelliard, Frankreich
Sielest S.A.S. Aire d'activités de la Thur, 68840
Pulversheim, Frankreich
Siemar S.A.S.
ZI portuaire du Havre Parc
Industriel des Fournisseurs, 76430
Sandouville, Frankreich
A-14
Gesellschaft Sitz
Société Tunisienne d'Equipements
d'Automobile S.A.R.L.
Route de Mornag - Km 6 ZI de
Bata, Ben Arous, Tunesien
Tecnoconfort S.A. Poligono Industrial Santa Lucia (Agustinos) C/B s/n 31013
Pamplona, Spanien
Tianjin Faurecia Xuyang
Automotive System Co. Ltd
No.4 Factory No. 239 East Zhonghuan Road Tianjin Pilot Free
Trade Zone (Airport Economic
Area), Tianjin, Volksrepublik
China
Trecia S.A.S.
Technoland 835, avenue
Oehmichen, 25460 Etupes,
Frankreich
Ultra Industrial, S.A. de C.V.
Avenida Nueve Oriente número 3,
Zona Industrial Valle de Oro, San
Juan del Río, Querétaro 76803,
Mexiko
Valencia Modulos De Puerta, S.L.
Calle Marie Curie, 19 Rivas
Vaciamadrid, Madrid 28521,
Spanien
A-15
Anhang 2
Tochterunternehmen der HELLA GmbH & Co. KGaA
Gesellschaft Sitz
avitea GmbH work and more Lippstadt, Deutschland
avitea Industrieservice GmbH Lippstadt, Deutschland
Behr-Hella Thermocontrol
(Shanghai) Co., Ltd.
Shanghai, Volksrepublik China
Behr-Hella Thermocontrol EOOD Sofia, Bulgarien
Behr-Hella Thermocontrol GmbH Lippstadt, Deutschland
Behr-Hella Thermocontrol Inc. Wixom, MI, Vereinigte Staaten
Behr-Hella Thermocontrol India Private Limited
Pune, Indien
Behr-Hella Thermocontrol Japan
K.K.
Tokio, Japan
Beifang HELLA Automotive
Lighting Ltd.
Peking, Volksrepublik China
Beijing Hella BHAP Automotive
Lighting Co., Ltd.
Peking, Volksrepublik China
Beijing SamLip Automotive Lighting Ltd.
Peking, Volksrepublik China
BHTC Finland OY Tampere, Finnland
BHTC Mexico S.A. de C.V. Queretaro, Mexiko
BHTC Servicios S.A. de C.V. San Miguel de Allende, Mexiko
Changchun HELLA Automotive
Lighting Ltd.
Changchun, Volksrepublik China
Changchun Hella Faway
Automotive Lighting Co., Ltd.
Changchun, Volksrepublik China
Chengdu Hella Faway Automotive
Lighting Co., Ltd.
Chengdu, Volksrepublik China
CMD Industries Pty Ltd. Mentone, Australien
Docter Optics Asia Ltd. Seoul, Südkorea
Docter Optics Components GmbH Neustadt an der Orla, Deutschland
Docter Optics Inc. Gilbert, AZ, Vereinigte Staaten
Docter Optics s.r.o. Skalice u Ceske Lipy, Tschechien
Docter Optics SE Neustadt an der Orla, Deutschland
Electra Hella’s S.A. Athen, Griechenland
Faway Hainuo Automotive
Technology (Changzhou) Co., Ltd.
Changzhou, Volksrepublik China
FWB Kunststofftechnik GmbH Pirmasens, Deutschland
Grupo Administracion Tecnica S.A.
de C.V.
Tlalnepantla, Mexiko
H+S Invest GmbH & Co. KG i.L. Pirmasens, Deutschland
H+S Verwaltungs GmbH i.L. Pirmasens, Deutschland
HBPO Automotive Hungaria Kft. Györ, Ungarn
HBPO Automotive Spain S.L. Arazuri, Spanien
HBPO Beijing Ltd. Peking, Volksrepublik China
HBPO Beteiligungsgesellschaft
mbH
Lippstadt, Deutschland
HBPO Canada Inc. Windsor, Kanada
HBPO Czech s.r.o. Mnichovo Hradiste, Tschechien
HBPO Germany GmbH Meerane, Deutschland
HBPO GmbH Lippstadt, Deutschland
HBPO Ingolstadt GmbH Ingolstadt, Deutschland
A-16
Gesellschaft Sitz
HBPO Management Services MX
S.A.
Cuautlancingo, Mexiko
HBPO Manufacturing Hungary Kft. Kecskemét, Ungarn
HBPO Mexico S.A. de C.V. Cuautlancingo, Mexiko
HBPO Nanjing Ltd. Nanjing, Volksrepublik China
HBPO North America Inc. Troy, MI, Vereinigte Staaten
HBPO Pyeongtaek Ltd. Pyeongtaek, Südkorea
HBPO Rastatt GmbH Rastatt, Deutschland
HBPO Regensburg GmbH Regensburg, Deutschland
HBPO Saarland GmbH Kleinblittersdorf, Deutschland
HBPO Services MX S.A. Cuautlancingo, Mexiko
HBPO Slovakia s.r.o. Lozorno, Slowakei
HBPO Székesfehérvár Kft. Székesfehérvár, Ungarn
HBPO UK Limited Banbury, Vereinigtes Königreich
HBPO Vaihingen/ Enz GmbH Vaihingen/ Enz, Deutschland
HELLA (Xiamen) Electronic
Device Co., Ltd.
Xiamen, Volksrepublik China
HELLA A/S Aabenraa, Dänemark
HELLA Aglaia Mobile Vision
GmbH
Berlin, Deutschland
HELLA Asia Pacific Holdings Pty
Ltd
Mentone, Australien
HELLA Asia Pacific Pty Ltd Mentone, Australien
HELLA Asia Singapore Pte. Ltd. Singapur, Singapur
HELLA Australia Pty Ltd Mentone, Australien
HELLA Automotive Mexico S.A.
de C.V.
Tlalnepantla, Mexiko
HELLA Automotive Sales, Inc. Peachtree City, GA, Vereinigte
Staaten
HELLA Automotive South Africa
(Pty) Ltd
Uitenhage, Südafrika
HELLA Autotechnik Nova s.r.o. Mohelnice, Tschechien
HELLA Benelux B.V. Nieuwegein, Niederlande
Hella BHAP (Sanhe) Automotive
Lighting Co., Ltd.
Sanhe, Volksrepublik China
Hella BHAP (Tianjin) Automotive Lighting Co., Ltd.
Tiajin, Volksrepublik China
Hella BHAP (Tianjin) Automotive
Lighting Co., Ltd., Changzhou
Branch
Changzhou, Volksrepublik China
Hella BHAP Electronics (Jiangsu)
Co., Ltd.
Zhenjiang, Volksrepublik China
HELLA Centro Corporativo Mexico
S.A. de C.V.
Tlalnepantla, Mexiko
HELLA Changchun Tooling Co.,
Ltd.
Changchun, Volksrepublik China
HELLA China Holding Co., Ltd. Shanghai, Volksrepublik China
HELLA Corporate Center (China)
Co., Ltd.
Shanghai, Volksrepublik China
HELLA Corporate Center GmbH Lippstadt, Deutschland
HELLA Corporate Center USA,
Inc.
Plymouth, MI, Vereinigte Staaten
HELLA CZ, s.r.o. Zruc nad Sazavou, Tschechien
HELLA Distribution GmbH Erwitte, Deutschland
A-17
Gesellschaft Sitz
HELLA do Brazil Automotive Ltda. São Paulo, Brasilien
HELLA Electronics Corporation Plymouth, MI; Vereinigte Staaten
HELLA Electronics Engineering
GmbH
Regensburg, Deutschland
HELLA Emobionics Pvt Ltd. Delhi, Indien
HELLA Engineering France S.A.S. Toulouse, Frankreich
HELLA España Holdings S. L. Madrid, Spanien
HELLA Evergrande Electronics
(Shenzhen) Co., Ltd.
Shenzhen, Volksrepublik China
HELLA Evergrande Electronics
(Yangzhou) Co., Ltd.
Yangzhou, Volksrepublik China
HELLA Fahrzeugkomponenten
GmbH
Bremen, Deutschland
HELLA Fahrzeugteile Austria GmbH
Großpetersdorf, Österreich
HELLA Fast Forward Shanghai
Co., Ltd.
Shanghai, Volksrepublik China
HELLA Finance International B.V. Nieuwegein, Niederlande
Hella Geschäftsführungsgesellschaft
mbH
Lippstadt, Deutschland
HELLA Gutmann
Anlagenvermietung GmbH
Breisach, Deutschland
HELLA Gutmann Holding GmbH Ihringen, Deutschland
HELLA Gutmann Solutions A/ S Viborg, Dänemark
HELLA Gutmann Solutions AS Porsgrunn, Norwegen
HELLA Gutmann Solutions GmbH Ihringen, Deutschland
HELLA Handel Austria GmbH Wien, Österreich
HELLA Holding International
GmbH
Lippstadt, Deutschland
HELLA Hungária Kft. Budapest, Ungarn
HELLA India Automotive Private
Limited
Gurgaon, Indien
Hella India Lighting Ltd. Neu Delhi, Indien
HELLA Innenleuchten-Systeme Bratislava, s.r.o.
Bratislava, Slowakei
HELLA Innenleuchten-Systeme
GmbH
Wembach, Deutschland
HELLA Japan Inc. Tokio, Japan
HELLA Korea Inc. Seoul, Südkorea
HELLA Limited Banbury, Vereinigtes Königreich
HELLA Middle East FZE Dubai, Vereinigte Arabische
Emirate
HELLA Middle East LLC Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
HELLA MINTH Jiaxing
Automotive Parts Co., Ltd.
Jiaxing, Volksrepublik China
HELLA OOO Moskau, Russland
Hella Pagid GmbH Essen, Deutschland
HELLA Polska Sp. z o.o. Warschau, Polen
HELLA Romania s.r.l. Ghiroda-Timisoara, Rumänien
HELLA S.A. Madrid, Spanien
HELLA S.A.S. Le Blanc Mesnil-Cedex, Frankreich
HELLA S.p.A. Caleppio di Settala, Italien
HELLA Saturnus Slovenija d.o.o. Ljubljana, Slowenien
A-18
Gesellschaft Sitz
HELLA Shanghai Electronics Co.,
Ltd.
Shanghai, Volksrepublik China
HELLA Slovakia Front-Lighting s.r.o.
Kocovce, Slowakei
HELLA Slovakia Holding s.r.o. Kocovce, Slowakei
HELLA Slovakia Signal-Lighting
s.r.o.
Bánovce nad Bebravou, Slowakei
HELLA Trading (Shanghai) Co., Ltd.
Shanghai, Volksrepublik China
HELLA UK Holdings Limited Banbury, Vereinigtes Königreich
HELLA Ventures, LLC Delaware, Vereinigte Staaten
HELLA Vietnam Company Limited Ho Chi Minh City, Vietnam
HELLA Werkzeug
Technologiezentrum GmbH
Lippstadt, Deutschland
Hella-Bekto Industries d.o.o. Gorazde, Bosnien und
Herzegowina
HELLAmex S.A. de C.V. Naucalpan, Mexiko
HELLA-New Zealand Limited Auckland, Neuseeland
Hella-Stanley Holding Pty Ltd. Mentone, Australien
HFK Liegenschaftsgesellschaft
mbH
Bremen, Deutschland
HICOM HBPO SDN BHD Shah Alam, Malaysia
hvs Verpflegungssysteme GmbH Lippstadt, Deutschland
InnoSenT GmbH Donnersdorf, Deutschland
INTEDIS GmbH & Co. KG i.L. Würzburg, Deutschland
INTEDIS Verwaltungs-GmbH i.L. Würzburg, Deutschland
Intermobil Otomotiv Mümessillik
Ve Ticaret A.S.
Istanbul, Türkei
Jiaxing HELLA Lighting Co., Ltd. Jiaxing, Volksrepublik China
Manufacturas y Accesorios
Electricos S.A.
Madrid, Spanien
Petosa S.A. de C.V. Tlalnepantla, Mexiko
RP Finanz GmbH Lippstadt, Deutschland
SHB Automotive Module Company
Ltd.
Gyeongbuk, Südkorea
TecMotive GmbH Berlin, Deutschland
Tec-Tool S.A. de C.V. EL Salto, Jalisco, Mexiko
The Drivery GmbH Berlin, Deutschland
UAB HELLA Lithuania Vilnius, Litauen
A-19
Anhang 3
SPA Verkäufer
Firma/Name
Dr. Jürgen Behrend
Roland Hammerstein
Dorothee Hammerstein
Erbengemeinschaft nach Dr. Konstanze Thämer
Ursula Becher
Dr. Anne Thämer
Dr. Martin Thämer
Michael Thämer
Philipp Thämer
Prof. Dr. Volker Thämer
Eugenie Friesenhausen
Dr. Jörg Friesenhausen
Delia Christ
Samuel Christ
Claudia Owen
Thomas Owen
Moritz Friesenhausen
Elisabeth Behrend
Laura Howard
Randolph Howard
Manuel Frenzel
Jan Bente Frenzel
Ulrich Bracht
Christian Bracht
Melanie Müller
Dominik Bracht
Sabrina Bracht
Manuel Schöller
Claudio Schöller
Leonhard Thomas
Johann Thomas
Cornelius Thomas
Konstantin Thomas
Antonia Thomas
Christoph Thomas
Tabea Thomas
Clara Thomas
Use Hueck
Dr. Dietrich Hueck
Dr. Nikolaus Hueck
Dr. Sabine Lipp
Stephanie Hueck
Prof. Dr. Christoph Hueck
Dr.-Ing. Ulrich Hueck
Dr. med. Verena Hueck
Andreas Hueck
Dr. Tobias Hueck
Dr. Julian Hueck
Philip Hueck
Stefan Röpke
A-20
Firma/Name
Dr. Matthias Röpke
Sebastian Röpke
Katharina Röpke
Dr. Gabriele Röpke
Elisabeth Fries
Peter Fries
Elisabeth Johanna Luise Fries
Freya Carlotta Caroline Fries
Antonia Mafalda Heide Kundry
Fries
Charlotte Sötje
Jakob Sötje
Bengt Sötje
Karsten Lotichius
Julia Lotichius
Annegret Hostert
O.E. Hueck GmbH, Lippstadt,
Deutschland
Hella Stiftung GmbH, Lippstadt,
Deutschland
Die Geschäftsanschrift der SPA Verkäufer lautet „c/o HELLA Forum, Esbecker Str. 46, 59557 Lippstadt,
Deutschland“.
A-21
Anhang 4
Mutter- und Tochterunternehmen der SPA Verkäufer
Abschnitt 1
Mutterunternehmen der SPA Verkäufer
Gesellschaft Sitz
Lectura Stiftung Lippstadt, Deutschland
Abschnitt 2
Tochterunternehmen der SPA Verkäufer
Gesellschaft Sitz
ALTO Engineering Associates GmbH
Eltville am Rhein, Deutschland
ALTO General Aviation Services
GmbH
Eltville am Rhein, Deutschland
Berlinbrands CC GmbH Berlin, Deutschland
Berville Capital GmbH Eltville am Rhein, Deutschland
Bracht GmbH Rastede, Deutschland
Claudio Schöller Venturing GmbH Leipzig, Deutschland
Diamant GmbH Lippstadt, Deutschland
Frenzel Ventures GmbH Hamburg, Deutschland
Hueck & Röpke GmbH & Co. KG Lippstadt, Deutschland
Hueck & Röpke
Verwaltungsgesellschaft mbH
Lippstadt, Deutschland
Hueck Beteiligungs GmbH München, Deutschland
Julian Hueck Invest UG
(haftungsbeschränkt)
Berlin, Deutschland
KERUX AG Cham, Schweiz
Kunststoffwerk Voerde Hueck &
Schade GmbH & Co. KG
Ennepetal, Deutschland
Loefri GmbH Eltville am Rhein, Deutschland
Lotichius Vermögensverwaltungs
GmbH
Norden, Deutschland
Schloemer Beteiligungs-GmbH Lüdenscheid, Deutschland
Schoeller Ventures GmbH Hamburg, Deutschland
Spencer & Zobel GmbH Leipzig, Deutschland
Springpferde Stiftland GmbH & Co.
KG
Tirschenreuth, Deutschland
tink GmbH Berlin, Deutschland
A-22
Anhang 5
Finanzierungsbestätigung der Société Générale S.A.