ch2 solaris no. 1
DESCRIPTION
Investition in eine der weltweit 20 größten Freiflächen-Photovoltaikanalge mit 24,5 MW in der Nähe von BerlinTRANSCRIPT
Solaris No. 1
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TÄGLICH SONNIGER STROM
Unsere sonne –
ein gigantisches Und nahezU Unerschöpfliches KraftwerK !
Elektrische Energie ist für uns selbstverständlich, immer vorhan-
den und nicht mehr wegzudenken. Wir alle wollen mit warmem Wasser
duschen, in warmen Häusern wohnen und beispielsweise die Vorzüge der
Kommunikations- und Informationstechnologie nutzen. Der Energiebedarf der
Menschheit wächst, aber fossile Energieträger, wie Erdgas, Mineralöl und Kohle
werden immer knapper und belasten zudem die Umwelt.
Die Energiemenge, die jährlich von der Sonne auf die Erde einstrahlt beträgt etwa
das 2.850-fache des weltweiten Bedarfs. Diese unerschöpfliche und umwelt-
freundliche Energiequelle hält für die nächsten 5 Mrd. Jahre. Alleine die Sonnen-
einstrahlung, die auf Deutschland trifft, beträgt etwa das 80-fache unseres
Energieverbrauchs. Schon beim heutigen Stand der Technik wäre das genug,
um Solarenergie zur tragenden Säule der deutschen Energieversorgung
auszubauen.
Kaum etwas ist so alt wie die Sonne.
Kaum etwas ist so aktuell wie sie, steckt so voller
Zukunft und bietet so viele Chancen.
Quellen: Bundesverband Solarwirtschaft e. V. BSW-Solar
Angetur für Erneuerbare Energien (www.unendlich-viel-energie.de)
www.q-cells.com
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TÄGLICH SONNIGER STROM....unendlich
I N H A LTI N H A LT
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6 Vorwort
9 Einführung10 Die Vermögensanlage im Überblick
20 Prospektverantwortung
23 Risiken25 Anlegergefährdende Risiken
26 Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
32 Steuerliche Risiken
35 Die Anbieterin36 Die Anbieterin: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
39 Investit ionsstrategie40 Die sonnige Erfolgsgeschichte - Entdeckung und Entwicklung der Photovoltaik
42 Der sonnige Strom – Funktionsweise von Solarstromanlagen
44 Der sonnige Ertrag –Wirtschaftliche Grundlagen von Solarstromanlagen
46 Das sonnige Potential – Der Photovoltaikmarkt
48 Das Anlageobjekt – Anlageziele und Anlagepolitik
52 Die sonnige Zusammenarbeit – Innovative Partner
55 Wirtschaftl iche Angaben56 Investitionsrechnung
60 Ergebnis- und Liquiditätsprognosen
66 Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose)
68 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
72 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
I N H A LTI N H A LT
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Solaris No 1
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6 79 Rechtl iche und steuerl iche Angaben80 Vertragspartner
92 Rechtliche Grundlagen
102 Steuerliche Grundlagen
107 Verträge109 Kurzdarstellung: Nutzungsüberlassungsvertrag
111 Kurzdarstellung: Generalunternehmervertrag
113 Kurzdarstellung: Mittelverwendungs-Treuhandvertrag
114 Kurzdarstellung: Kaufvertrag über die Solarstromanlage
115 Kurzdarstellung: Darlehensrahmenvertrag
117 Kurzdarstellung: Zwischenfinanzierungsvertrag
118 Kurzdarstellung: Einspeisezusage
119 Kurzdarstellung: Versicherungsverträge
120 Kurzdarstellung: Vertrag über die technische Betriebsführung
121 Kurzdarstellung: Vertrag über die kaufmännische Betriebsführung
122 Gesellschaftsvertrag
134 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
140 Handelsregistervollmacht
141 Mittelverwendungskontrollvertrag
144 Allgemeine Auftragsbedingungenfür Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
149 Anhang150 Verbraucherinformation für den Fernabsatz
154 Ihre Notizen
155 Angabenvorbehalt
Als Anlage beigefügt
155 Beitrittserklärung und Treuhandauftrag (Stand: 03. März 2010)
155 Überweisungsträger
Die inhaltl iche Richtigkeit der im Verkaufs -
prospekt gemachten Angaben ist nicht
Gegenstand der Prüfung des Prospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienst-
leistungsaufsicht .
hinweis: die im prospekt abgebildeten solarstromanlagen und solarmodule zeigen nicht das anlageobjekt.
Vo r w o r t
Hamburg, den 3. März 2010
Sehr geehrte Damen und Herren,
die Sonne schickt keine Rechnung, sondern liefert kostenlose, saubere und CO2-freie
Energie – Tag für Tag, Jahr für Jahr, noch über 5 Milliarden Jahre. Die pro Jahr auf die Erde
einstrahlende Sonnenenergie entspricht ca. dem 2.850-fachen des gesamten Primär-
energieverbrauchs der Weltbevölkerung. Die Sonnenenergie kann zur direkten Wärme-
gewinnung (Solarthermie) und zur Stromerzeugung (Photovoltaik) genutzt werden.
Die Stromgewinnung aus Sonnenlicht schont nicht nur unsere Umwelt, sie ist in ihrer Form als
Klimaschutz-Investition eine sinnvolle Kapitalanlage.
Mit der Vermögensanlage CH2 Solaris No. 1 bietet Ihnen die CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG die Möglichkeit, in eine Photovoltaikanlage in Deutschland zu investieren und er-
folgreich daran zu partizipieren.
Als modernes Emissionshaus für geschlossene Fonds stellt die CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG die Bedürfnisse ihrer Anleger in den Mittelpunkt des eigenen Handels, das durch
eine langfristige und ergebnisorientierte Denkweise bestimmt wird. Anhand detaillierter Markt-
analysen werden gemeinsam mit versierten Partnern anlegerorientierte und innovative Kapital-
anlageprodukte entwickelt.
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Vo r w o r t
„Wer alleine arbeitet addiert, wer zusammen arbeitet multipliziert“ – Wir addieren unsere lang-
jährige Erfahrung und Leidenschaft für geschlossene Fonds. Wir multiplizieren unsere Profes-
sionalität, Marktkenntnis, Visionen und höchsten Qualitätsansprüche an jedem CH2-Tag für
unsere Anleger.
Gehen Sie auf den nächsten Seiten mit uns auf Entdeckungsreise und erleben Sie unser erstes
sonniges Beteiligungsangebot CH2 Solaris No. 1.
Viel Freude beim Lesen wünscht Ihnen
Ihre CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Antje Montag Christian Kuppig
Vorstandsvorsitzende Vorstandsmitglied
Logistica No. 1
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E i n f ü h r u n g
Die Vermögensanlage im Überbl ick 10
Prospektverantwortung 20
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CH2 Solaris No. 1
Fonds verfügen und mit den wirtschaftlichen
Zusammenhängen im Bereich des Solar-
marktes vertraut sind. Eine Investition sollte
insbesondere vor dem Hintergrund einer
Beimischung zu einem bereits bestehenden
Anlage-Portfolio erfolgen und damit zur Ver-
mögensdiversifikation beitragen.
Anlegerkreis
Das Angebot richtet sich primär an Anleger,
die in Deutschland ansässig und unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig sind. Es eignet sich
für unternehmerisch orientierte Anleger mit
einem Anlagehorizont von ca. 20 Jahren, die
zudem über Erfahrungen mit geschlossenen
Die Vermögensanlage im Überblick
Emittentin &
Beteiligungsgesellschaft
is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG, Schorfheide
Komplementärin &
Gründungsgesellschafterin
is solarinvestra Verwaltungs GmbH, Bayreuth
Anbieterin &
Gründungskommanditistin
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
Treuhänderin &
Gründungskommanditistin
CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
Partner für die Erstellung und
Betreuung der Anlage
Die SolarHybrid AG übernimmt im Rahmen eines Generalunternehmervertrages die
Projektentwicklung. Die Montageleistung wird mit der Conecon AG an ein erfahre-
nes Montageunternehmen vergeben. Die Beschaffung der Anlageteile wird durch
die SolarHybrid AG von Herstellern wie Suntech oder SMA direkt sichergestellt. Für
die Sicherstellung der Eigenkapitalzwischenfinanzierung ist die Ecolutions GmbH
& Co. KGaA verantwortlich. Die Planungsleistung und die Projektsteuerung wäh-
rend der Bauphase werden von der Enerparc AG als Subunternehmerin für die
SolarHybrid AG übernommen.
Die technische Betriebsführung wurde vertraglich mit der Enerparc AG vereinbart.
Der Service-Wartungsvertrag mit dem Wechselrichterhersteller SMA ist Bestand-
teil dieses Vertrages.
Art der Beteiligung Angeboten werden Kommanditbeteiligungen.
Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft — einer Personengesellschaft in
der Rechtsform einer GmbH & Co. KG – mittelbar über die Treuhänderin als deren
Treugeber (so genannte Treugeberkommanditisten) bei, wobei neben den Bestim-
mungen des Gesellschaftsvertrages jeweils die Bestimmungen des Treuhandver-
trages gelten.
Nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft ist jeder Treugeber berechtigt, von
der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbe-
teiligung zu verlangen und so in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungs-
gesellschaft beteiligten (Direkt-) Kommanditisten zu wechseln.
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CH2 Solaris No. 1
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
Erwerbspreis/
Mindestbeteiligung
Der Erwerbspreis entspricht dem Betrag der vom Anleger gezeichneten Kom-
manditeinlage (nachfolgend: Zeichnungsbetrag). Dieser beträgt mindestens EUR
10.000. Höhere Summen müssen durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein. Auf den
Zeichnungsbetrag ist ein Agio in Höhe von 5% zu zahlen.
Anzahl und Gesamtbetrag
der angebotenen Vermögensanlage
Der geplante Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR
11.549.000. Unter Berücksichtigung der Mindestbeteiligungssumme in Höhe von
EUR 10.000 und des geplanten Volumens von EUR 11.549.000 ergibt sich eine
maximale Anzahl von 1.154 Anteilen. Die Mindestanzahl beträgt 1.
Das tatsächliche Kommanditkapital kann von dem geplanten Betrag nach oben
oder unten abweichen. Hinsichtlich der Folgen für die Anleger wird auf das Kapitel
"Risiken", Rubrik "Anlage- und Prognosegefährdende Risiken", Abschnitt "Platzie-
rung des Eigenkapitals" ab Seite 26 verwiesen.
Das Angebot erfolgt nur in Deutschland.
Angebotsperiode
(Zeichnungsfrist)
Das öffentliche Angebot beginnt frühestens einen Werktag nach Veröffentlichung
des Verkaufsprospektes und endet mit der Schließung. Die Schließung ist für den
31. Oktober 2010 vorgesehen, kann durch die Komplementärin aber bis spätestens
auf den 31. Januar 2011 verschoben werden. Es steht im Ermessen der Komple-
mentärin, die Gesellschaft schon vor dem 31. Oktober 2010 zu schließen. Darüber
hinaus besteht keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen. Es besteht
keine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.
Beitrittserklärung Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die CH2 Treuhand
GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Die Treuhänderin nimmt die auf den Erwerb
der Anteile gerichtete Willenserklärung der Anleger entgegen und ist zur Annahme
derselben berechtigt.
Einzahlung Der Zeichnungsbetrag ist zu 100% zzgl. 5% Agio 14 Kalendertage nach Annah-
me der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin zur
Zahlung fällig.
Einzahlungskonto Die Einzahlungen sind auf das nachfolgende Einzahlungskonto der Beteiligungs-
gesellschaft zu leisten:
Kontoinhaber is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
Kontonummer 333 599 856
Bankleitzahl 773 200 72
Bank Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Zahlstelle Die kostenlose Ausgabe des vorliegenden Verkaufsprospektes und die Zah-
lungen an die Anleger erfolgen durch die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9,
20457 Hamburg. Zusätzlich wird der Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausga-
be durch die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Steckelhörn 9, 20457
Hamburg, bereit gehalten.
Die Kosten der Beteiligung Auf den Zeichnungsbetrag ist vom Anleger ein Agio von 5% zu erbringen.
Leistet ein Anleger den Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht
bei Fälligkeit, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Ver-
zugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gem. § 247
BGB und ggf. Ersatz weiterer Verzugsschäden zu verlangen. Unabhängig davon
kann der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden.
(Fortsetzung siehe nächste Seite)
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CH2 Solaris No. 1
..... für Warmduscher
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Ich bin bekennender "Warmduscher".Derzeit beziehen wir noch 92,3% unserer
Wärmeversorgung aus endlichen Energiequellen. Dank Photovoltaik können wir die
UNERSCHÖPFLICHE Kraftquelle Sonne nutzen. Fördern wir diese Energiegewinnung mit Solar!
... damit uns zukünftig keine kalte Dusche erwischt.
Quelle: Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit, Stand: November 2009
Täglich sonniger Strom
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CH2 Solaris No. 1
..... für Warmduscher
Fortsetzung:
Die Kosten der Beteiligung
Fordert der Anleger eine Abschrift des Jahresabschlusses an und lässt diesen
durch einen persönlichen Berater prüfen, trägt der Anleger die hierdurch entste-
henden Kosten.
Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielle
Beglaubigung der Handelsregistervollmacht sowie Gerichtskosten für die Eintra-
gung in das Handelsregister und eine spätere Löschung aus dem Handelsregister.
Diese Kosten sind von dem Anleger selbst zu tragen. Ebenso trägt der Anleger die
anfallenden Kosten im Falle einer Übertragung der Vermögensanlage oder des
Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere Makler-, Gutachter-
und Notarkosten. Falls die Vermögensanlage fremdfinanziert wird, trägt der Anle-
ger die anfallenden Zinsen, Gebühren, etwaige Vorfälligkeitsentschädigungen und
andere vergleichbare Vergütungen. Entsteht der Beteiligungsgesellschaft durch
die Veräußerung der Beteiligung durch den einzelnen Anleger eine Mehrbelastung
mit Gewerbesteuer, so sind dieser und der Erwerber gesamtschuldnerisch zum
Ersatz der Mehrbelastung verpflichtet.
Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Anleger weitere Kosten ent-
stehen, wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persönli-
che Treuhandverwaltung, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, die der jewei-
lige Anleger ebenfalls selbst zu tragen hat.
Soweit die Höhe der genannten Kosten nicht angegeben ist, kann diese nicht ge-
nau quantifiziert werden.
Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung
der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.
Weitere, vom Anleger
zu erbringende Leistungen
Über die Zahlung der in der Beitrittserklärung übernommenen Einzahlungsbeträge
hinaus übernehmen die Anleger nach den vertraglichen Regelungen keine weite-
ren Zahlungs- oder Nachschussverpflichtungen.
Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditisten beteiligten
Anleger ist auf 10% des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage be-
grenzt (sog. Haftsumme). In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung als Haftsumme
in das Handelsregister. Die Haftung erlischt nach vollständiger Erbringung der
Haftsumme. Die Haftung des Anlegers kann gem. § 172 Absatz 4 HGB wieder
aufleben, wenn und soweit dem Anleger seine Haftsumme aufgrund von Aus-
zahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen, zurück gezahlt
wird. Hat der Anleger seine Kommanditeinlage zurück erhalten, so besteht für ihn
auch nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine Nachhaf-
tung bis zur Höhe der Haftsumme für die bei seinem Ausscheiden bereits be-
gründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft (§§ 160 und 161 HGB).
Sofern Auszahlungen an Anleger entgegen den gesellschaftsvertraglichen Re-
gelungen erfolgen, die zu einer Überschuldung bei der Beteiligungsgesellschaft
und durch Haftungsinanspruchnahme auch bei der Komplementärin führen, kön-
nen die Anleger zur Rückzahlung erhaltener Auszahlungen verpflichtet werden.
Im Falle des Debt-to-Equity-Swaps ist der Anleger verpflichtet, seine Beteiligung
auf eine ihm zu nennende Person zu übertragen (siehe Abschnitt "Besonder-
heiten der Konzeption", Seite 19). Darüber hinaus hat der Anleger keine weite-
ren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten.
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
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CH2 Solaris No. 1
Mit der Vermögensanlage
verbundene Rechte des Anlegers
Mit der Beteiligung an der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG ist eine Be-
teiligung am Ergebnis und Vermögen sowie an den Auszahlungen von Gewinnen
und Liquiditätsüberschüssen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages ver-
bunden. Jedem Anleger stehen Mitwirkungsrechte in Form von Stimm- und Kon-
trollrechten nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages zu. Die Stimmrechte der Anleger richten sich nach ihrer je-
weiligen Beteiligung am festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Die
Anleger sind gem. § 166 Abs. 1 HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des
Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher
und Papiere der Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten durch eine von Berufs
wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Person, wie z. B. einen Wirtschaftsprü-
fer oder Steuerberater, prüfen zu lassen. Das Widerspruchsrecht gem. § 164 Satz 1,
2. Halbsatz HGB ist abweichend von der gesetzlichen Regelung eingeschränkt,
wenn die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnah-
men bereits Gegenstand einer Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder
eine solche Beschlussfassung nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich
ist. Der mittelbar über die Treuhänderin beteiligte Anleger ist, soweit rechtlich und
tatsächlich möglich, einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt;
dies gilt insbesondere auch für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen
und die persönliche Ausübung von Stimmrechten. Diesbezüglich hat der Anleger
ein Weisungsrecht an die Treuhänderin. Die Rechte des Anlegers werden in der
Rubrik "Rechtliche Grundlagen" ab Seite 92 erläutert.
Übertragungsmöglichkeit und
Einschränkung der Handelbarkeit
Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten jeweils zum
Schluss des Geschäftsjahres, jedoch erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember
2030 erfolgen. Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommandit-
beteiligung im Ganzen oder in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich, bedarf
aber der vorherigen Zustimmung der Komplementärin. Bei der Übertragung von Tei-
len einer Kommanditbeteiligung muss der Nominalbetrag sowohl des übertragenen
als auch des verbleibenden Teils durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein. Die vorherige
Zustimmung ist auch bei Belastungen oder Verpfändungen der Kommanditbe-
teiligung sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteran-
sprüche Voraussetzung. Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf
seinen Ehegatten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erforder-
liche Zustimmung der Komplementärin als erteilt.
Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert kein organi-
sierter Zweitmarkt. Dadurch ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage ein-
geschränkt (siehe hierzu Kapitel „Risiken“, Rubrik „Anlegergefährdende Risiken“,
Abschnitt „Ausscheiden des Anlegers/Handelbarkeit der Vermögensanlage“ auf
Seite 25).
Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen aus der Übertragung der Beteiligung
wird eine Erörterung mit dem persönlichen steuerlichen Berater empfohlen.
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Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
Das steuerliche
Konzept
Aus der Beteiligung erzielt der Anleger als Mitunternehmer einer gewerblichen Per-
sonengesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Der Investitionsplan sieht den Erwerb einer Photovoltaikanlage auf einem gemiete-
ten Grundstück vor. Während der Nutzungsphase (Jahr der Inbetriebnahme zzgl.
weiterer 20 Jahre) werden Einspeisevergütungen erzielt. Das laufende Ergebnis
wird im Rahmen der Gewinnermittlung nach Abzug der entsprechenden Aufwen-
dungen gesondert und einheitlich festgestellt und dem Anleger mitgeteilt. Die An-
leger erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb gem. § 15 EStG. Am Ende der Fonds-
laufzeit soll ein Veräußerungsgewinn erzielt werden, der gem. § 16 EStG von den
Anlegern ebenfalls zu versteuern ist.
Weder die Anbieterin noch die Beteiligungsgesellschaft übernehmen die Zahlung
von Steuern für den Anleger.
Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel "Rechtliche und steu-
erliche Angaben", Rubrik „Steuerliche Grundlagen“ ab Seite 102 . Zusätzlich wird
auf die Ausführungen in der Rubrik „Steuerliche Risiken“ ab Seite 32 im Kapitel „Ri-
siken“ verwiesen.
Investitionsplan
(PROGNOSE)
Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung ist eine Investition des Eigenkapitals inkl.
Agio wie folgt vorgesehen:
EUR in % der Gesamt-
investition
in % des Eigenkapitals
(inkl. Agio)
Summe Anschaffungskosten Anlageobjekt
58.216.172 95,24 480,04
Summe der Vergütung an die Anbieterin/Treuhänderin
2.027.025 3,32 16,71
Summe der Nebenkosten der Vermögensanlage
478.875 0,78 3,95
Liquiditätsreserve 405.378 0,66 3,34
Gesamtaufwand Liquiditätsreserve 61.127.450 100 504,04
zu 480,04% zur Errichtung einer Photovoltaikanlage �
zu 16,19% für Vergütungen an die Anbieterin und den Vertrieb �
zu 0,52% an die Treuhänderin �
zu 3,95% für Nebenkosten der Vermögensanlage �
zu 3,34% für die Liquiditätsreserve �
Von der Finanzierung des Gesamtaufwandes in Höhe von 504,04% des Komman-
ditkapitals inkl. Agio erfolgen plangemäß mit 100% des Eigenkapitals (inkl. Agio)
sowie in Höhe von 387,55% des Kommanditkapitals (inkl. Agio) in Form eines Hy-
pothekendarlehens und in Höhe von 16,49% des Kommanditkapitals (inkl. Agio)
durch kurzfristige Darlehen. Der Restbetrag in Höhe von 16,49% des Komman-
ditkapitals inkl. Agio begründet sich aus der variablen Vergütung an den Gene-
ralunternehmer, die in den folgenden Jahren zu zahlen und im Investitions- und
Finanzierungsplan als Darlehen ausgewiesen ist. Davon werden 86,6% des Kom-
manditkapitals inkl. Agio über die Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe von
insgesamt EUR 10,5 Mio. vorfinanziert. Nähere Angaben und Erläuterungen befin-
den sich im Kapitel „Wirtschaftliche Angaben“ ab Seite 55.
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Anlageobjekt Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt auf einem gemieteten, rund 765.000 qm
großen Grundstück südlich der Start- und Landebahn des ehemaligen Mili-
tärflughafens Eberswalde Finowfurt (Nähe Berlin) eine Photovoltaikanlage zu
errichten, zu unterhalten und zu betreiben. Als Gesamtleistung der Photovol-
taikanlage wird von 24.577 kWp ausgegangen. Die Leistung soll mittels eines
Umspannwerkes in ein Hochspannungsnetz eingespeist werden. Der Hauptteil
des Solarkraftwerkes soll Anfang 2010 errichtet werden. Als Fertigstellungster-
min und als Beginn der Stromeinspeisung wird der 15. Mai 2010 angenommen. Die
Aufständerung erfolgt mittels Stahlprofilen, die durch Bodenrammung gegrün-
det werden. Die Aufbringung erfolgt mittels zweireihigen Modultischen. Für die
Photovoltaikanlage werden die hocheffizienten Module des Herstellers Suntech
Power (China) eingesetzt. Als Modul wird das STP-270-24/vd verbaut. Die PV-
Module sind für Systemspannungen bis 1000V (Gleichstrom) getestet und nach
IEC 61646 sowie entsprechend der Schutzklasse II (SKII) zertifiziert. Das Grund-
stück wurde von einer Tochtergesellschaft der Interstrom AG, der is solarinvestra
FT Grundstücks GmbH & Co. KG, langfristig (Jahr der Inbetiebnahme zzgl. weiterer
20 Jahre) angemietet. Die Absicherung erfolgt mittels einer persönlich beschränk-
ten Dienstbarkeit. Der jährliche Pachtzins entspricht 4% in dem Jahr der Inbetrieb-
nahme sowie in darauf folgenden 10 Jahren (mindestens aber EUR 240.000 zzgl.
der gesetzlichen Umsatzsteuer) bzw. danach 6% (mindestens
EUR 360.000 zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer) der Netto-Einspeisevergütung,
die die Beteiligungsgesellschaft jährlich von dem regionalen Energieversorger er-
hält. Darüber hinaus erhält die Verpächterin eine erfolgsabhängige Vergütung, die
auf Grundlage des Cashflows berechnet wird (vgl. hierzu den Abschnitt "Ergeb-
nisabhängige Vergütung" auf der nachfolgenden Seite sowie die Darstellung im
Kapitel "Verträge“, Rubrik "Kurzdarstellung: Nutzungsüberlassungsvertrag", Seite
109). Eine detaillierte Darstellung der Photovoltaikanlage befindet sich im Kapitel
„Investitionsstrategie“, Seite 39.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft im Zusam-
menhang mit der Errichtung der Photovoltaikanlage einen Vertrag über die Nut-
zungsüberlassung von Freiflächen sowie den Generalunternehmervertrag über die
Errichtung eines Solarstromkraftwerks abgeschlossen.
Gesamthöhe der
Provisionen
(PROGNOSE)
Von der Beteiligungsgesellschaft sind bei einem geplanten Emissionskapital in
Höhe von EUR 11.549.000 prognosegemäß Vergütungen an die Anbieterin und ihr
nahe stehende Unternehmen für die Eigenkapitalbeschaffung, die Konzeption und
Prospektierung, Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung, Marke-
ting und Druck sowie für die Einrichtung der Treuhandverwaltung in Höhe von EUR
2.027.025 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu zahlen; entsprechend 16,71% des
geplanten Eigenkapitals inkl. Agio. Darüber hinaus entstehen Kosten für die Grün-
dung und Mittelverwendungskontrolle in Höhe von EUR 28.875 zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer sowie in Höhe von EUR 450.000 für die Kreditbearbeitung, welche
an Dritte gezahlt werden. Die Gesamthöhe der zum Zeitpunkt der Prospektauf-
stellung bereits feststehenden Provisionen beträgt EUR 2.505.900 zzgl. etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Bank erhält eine Avalprovision in Höhe von 1,25%
p.a. auf den Nominalbetrag eines etwaigen in Anspruch genommenen Avals. Die
Gesamthöhe der Avalprovision kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht
bestimmt werden. Daher kann die Gesamthöhe der Provisionen zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung nicht abschließend angegeben werden. Nähere Angaben
und Erläuterungen befinden sich im Kapitel "Rechtliche Grundlagen" ab Seite 92.
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Täglich sonniger Strom
CH2 Solaris No. 1
...für Schürzenjäger
10m2 Photovoltaik-Anlage erzeugen ca. 900 Kilowattstunden sonnigen
Strom pro Jahr. Das entspricht ca. 25% des jährlichen Stromverbrauchs eines Durchschnittshaushalts. Eine umwelt-
schonende und zukunftsweisende – weil unendliche – Alternative
der Stromgewinnung. ... so macht Kochen Spaß. Damit Liebe auch weiterhin durch den Magen geht.
Quelle: Agentur für Erneuerbare Energien
(www-unendlich-viel-energie.de)
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Täglich sonniger Strom
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CH2 Solaris No. 1
Laufzeit
(PROGNOSE)
Nach dem Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes wird davon aus-
gegangen, dass die Photovoltaikanlage zum Anfang des Jahres 2031 veräußert
wird. Die Emittentin hat bereits einen Verkaufsvertrag über die Photovoltaikan-
lage zum 02. Januar 2031 mit der S2S Projekt- und Beteiligungsgesellschaft mbH
geschlossen. Der Verkaufspreis liegt zwischen EUR 3 Mio. und EUR 4,5 Mio. und
ist abhängig von den geleisteten Ausschüttungen der Emittentin an die Anleger
(vgl. hierzu die Ausführungen im Kapitel „Verträge" sowie im Kapitel "Risiken",
Rubrik "Anlage- und prognosegefährdende Risiken", Abschnitt "Veräußerung/
Rückbau der Photovoltaikanlage" auf Seite. 31).
Anlageerfolg
(PROGNOSE)
Ab dem Jahr 2011 betragen die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger 7%
p.a. ihrer Zeichnungssumme ohne Agio. Geplant ist eine halbjährliche Zahlungs-
weise. Die ab dem Jahr 2027 prognostizierten Auszahlungen sind der nachste-
henden Tabelle zu entnehmen. Alle Auszahlungen an die Anleger erfolgen in EUR.
Prognostizierte Ausschüttungen vor Steuern an die Kommanditisten bezogen auf
das Eigenkapital (ohne Agio) in % bei halbjährlicher Zahlungsweise:
2011 bis 2026 2027 2028 2029 2030 Verkauf Gesamt
je 7,0 12,6 24,0 24,0 30,1 26,0 228,6
Ergebnisabhängige
Vergütungen
Laut Nutzungsüberlassungsvertrag erhält der Grundstückseigentümer
(is solarinvestra FT Grundstücks GmbH & Co. KG) neben einer Basismiete, eine
vom Erfolg und der Liquidität des Emittenten abhängige Miete. Ferner erhält
der Generalunternehmer u. a. eine vom Erfolg und der Liquidität des Emittenten
abhängige Vergütung. Die genannten erfolgsabhängigen Vergütungen berech-
nen sich auf Grundlage des im Nutzungsüberlassungsvertrag bzw. im Gene-
ralunternehmervertrag definierten Free-Cashflow (vgl. hierzu Kapitel "Verträge",
Rubrik "Kurzdarstellung: Nutzungsüberlassungsvertrag", Seite 109). Der Free-
Cashflow wird jeweils zu 50% an den Grundstückseigentümer und zu 50%
an den Generalunternehmer ausgezahlt bis der Generalunternehmer eine Ge-
samtauszahlung in Höhe von EUR 2.000.000 netto erhalten hat. Im Anschluss
daran wird der Free-Cashflow zu 100% an den Grundstückseigentümer aus-
gezahlt, bis dieser kumuliert einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 4.500.000
netto erhalten hat. Nach Erreichen des kumuliert ermittelten Gesamtbetrages
in Höhe von insgesamt EUR 6.500.000 netto erhält der Grundstückseigentümer
50% des Free-Cashflows. Die restlichen 50% sollen für Ausschüttungen an
die Anleger zur Verfügung stehen.
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CH2 Solaris No. 1
Besonderheiten der Konzeption Sollten bis zum 30. Juni 2010 nicht mindestens EUR 3.000.000 bzw. bis zum 31. Au-
gust 2010 nicht mindestens EUR 5.000.000 Gesellschaftskapital von der Emit-
tentin eingeworben und eingezahlt sein, besteht ein Wandlungsrecht der Darle-
hensforderungen aus dem Zwischenfinanzierungsvertrag zwischen der Ecolutions
GmbH & Co. KGaA und der Emittentin in Kommanditbeteiligungen an der Emittentin
(so genannter Debt-to-Equity-Swap). Für den Fall der Durchführung des Debt-to-
Equity-Swaps ist ab diesem Zeitpunkt die Verfügung und Übertragung von Kom-
manditanteilen im Sinne § 17 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin ohne Zu-
stimmung der Komplementärin oder der übrigen Gesellschafter zulässig. Weiterhin
verpflichten sich die Treuhänderin und sämtliche Kommanditisten bzw. Anleger, für
den Fall der Durchführung des Debt-to-Equity-Swaps, die von ihnen gezeichne-
ten Kommanditanteile an von der Ecolutions GmbH & Co. KGaA benannte Dritte
gegen Zahlung des gezeichneten und eingezahlten Nennbetrages ihres Komman-
ditanteils zzgl. des geleisteten Agios unverzüglich zu übertragen. Das Recht zur
Ausübung des Debt-to-Equity-Swaps erlischt ersatzlos mit dem Zeitpunkt der voll-
ständigen Rückführung des Zwischenfinanzierungsdarlehens, spätestens jedoch
mit Ablauf des 31. Januar 2011.
Beteiligung
ch2 contorhaus hanse- stadt hamburg ag
is solarinvestra Verwaltungs gmbh
Anbieterin / Kommanditistin
Komplementärin
Beteiligungsgesellschaft
is solarinvestra finowtower gmbh
& co. Kg
anleger
solarpark
Treuhänderin / Kommanditistin
ch2 treuhand gmbh
erwerbinvestition
eigenkapital
Anlegergelder
fremdkapital
Finanzierende Bank
is solarinvestra ft grund-stücks gmbh & co. Kg
Nutzungsüberlassung GrundstückGeneralunternehmer
solarhybrid ag
die strUK tUr der Vermögensanlage
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
20
VollstÄndigKeitserKlÄrUng
Die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospek-
tes übernimmt die Anbieterin der vorliegenden Vermögens-
anlage, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz
in Hamburg, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.
Der Prospektverantwortliche erklärt hiermit, dass seines
Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine
wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Der Inhalt dieses
Verkaufsprospektes berücksichtigt die bis zum Datum der
Aufstellung bekannten und erkennbaren Sachverhalte.
angaBenVorBehalt
Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem
gegenwärtigen Planungsstatus und Annahmen, den angege-
benen Verträgen sowie den geltenden gesetzlichen Vorschrif-
ten und deren Interpretation. Für den Eintritt der prognostizier-
ten Ergebnisse und Auszahlungen sowie die Auswirkungen
zukünftiger wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher
Änderungen wird – soweit gesetzlich zulässig – keine Haf-
tung übernommen. Abweichende Angaben und Zusiche-
rungen Dritter bedürfen zu ihrer Gültigkeit ausdrücklich einer
schriftlichen Bestätigung durch die Anbieterin, ansonsten
sind diese unwirksam. Für die persönliche Beratung des An-
legers durch Anlageberater oder -vermittler und deren Mitar-
beiter ist der Prospektverantwortliche weder verantwortlich
noch wird für jene eine Haftung übernommen.
Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes:
03. März 2010
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Antje Montag
Vorstandsvorsitzende der Anbieterin
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Christian Kuppig
Vorstandsmitglied der Anbieterin
Prospektverantwortung
Täglich sonniger Strom
21
.... für Kaffeetanten
Mein Motto lautet: "Kaffee am Morgen vertreibt Kummer und Sorgen"
...scheint die Sonne nur 1 Tag auf 1 m2 Solarzellen*), ist das so ergiebig, dass ich davon 191 Tage meinen
Morgenkaffee genießen kann.
*) bei einer mittleren Sonneneinstrahlung Quelle: eigene Berechnungen
Täglich sonniger Strom
21
Logistica No. 1
22
2
23
2
R i s i k e n
Anlegergefährdende Risiken 25
Anlage- und Prognosegefährdende Risiken 26
Steuerl iche Risiken 32
2
24
CH2 Solaris No. 1
Dieser Abschnitt informiert den Anleger über
die mit der Beteiligung verbundenen wesent-
lichen Risiken.
Unternehmerische BeteiligUng
Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine Be-
teiligung an der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG,
Schorfheide, deren Gegenstand der Erwerb und der lang-
fristige Betrieb von Solarstromanlagen zur Gewinnung und
zum Verkauf elektrischer Energie ist. Der Anleger erwirbt da-
mit eine unternehmerisch geprägte Kapitalanlage, deren wirt-
schaftlicher Erfolg nicht vorhersehbar ist.
Der Anleger sollte nur Anteile an der Beteiligungsgesellschaft
erwerben, wenn er in der Lage ist, das Risiko eines Totalver-
lustes seiner Kommanditeinlage zzgl. Agio zu tragen. Weitere
Vermögensnachteile sind nicht ausgeschlossen.
Über die hier dargestellten Risiken hinausgehende mögliche
Risiken, die sich aus der individuellen Situation des Anlegers
ergeben können, können in der nachfolgenden Darstellung
nicht berücksichtigt werden.
Interessierten Anlegern wird daher empfohlen, soweit sie
nicht über das erforderliche wirtschaftliche, rechtliche und
steuerliche Wissen verfügen, sich vor der Anlageentschei-
dung fachkundig beraten zu lassen.
allgemeine rechtliche Und wirtschaftliche
risiKen
Die in diesem Verkaufsprospekt getroffenen Aussagen zum
möglichen wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung basieren
auf dem derzeit geltenden Recht sowie auf unterschied-
lichen Annahmen. Die Darstellung ist daher mit einer hohen
Unsicherheit belastet, da sie von in der Zukunft liegenden Er-
eignissen abhängig ist.
Die Höhe und Häufigkeit der Auszahlungen an den Anleger
hängen von vielen Faktoren ab und können Schwankungen
unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren
keine Auszahlungen erfolgen. Es besteht weiterhin das Risi-
ko, dass durch ein Ereignis oder das Aufeinandertreffen ver-
schiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt Auszahlungen
vorgenommen werden können.
Auch ist nicht auszuschließen, dass sich die steuerlichen und
rechtlichen Rahmenbedingungen nach dem Zeitpunkt der
Prospektaufstellung verändern. Dies kann zu Abweichungen
von den in diesem Verkaufsprospekt unterstellten Annahmen
und entsprechend negativen Folgen für die Beteiligungsge-
sellschaft und deren Anleger führen.
Der Verkaufsprospekt enthält diverse Angaben und Aussa-
gen Dritter, deren Richtigkeit von der Anbieterin zwar ange-
nommen wird, die aber nicht abschließend geprüft und plau-
sibilisiert wurden. Dies betrifft beispielsweise die Wiedergabe
der Ertragsgutachten. Sollten im Ertragsgutachten enthaltene
Prognosen nicht eintreten bzw. Angaben fehlerhaft sein, hat
dies geringere oder ausbleibende Auszahlungen an die Anle-
ger zur Folge.
Die nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken können
sich unterschiedlich auf die Ertragskraft der Vermögensanla-
ge, die Vermögensanlage selbst und den Anleger auswirken.
Sie können sowohl einzeln als auch kumuliert und jeweils in
unterschiedlich starken Ausprägungen auftreten.
CH2 Solaris No. 1
25
Anlegergefährdende Risiken können über den
Verlust der Kommanditeinlage hinaus auch
das weitere Vermögen des Anlegers gefähr-
den.
fremdfinanzierUng der Vermögensanlage
dUrch den anleger
Anleger, die ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch die
Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, sind
verpflichtet, Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen
zu leisten. Diese Verpflichtung kann unabhängig davon be-
stehen, ob die Auszahlungen an den Anleger geringer ausfal-
len oder sich verzögern. Bei einer Fremdfinanzierung besteht
daher das Risiko, dass der Anleger regelmäßig Kapitaldienst
leisten muss, ohne entsprechende Auszahlungen aus seiner
Beteiligung zu erhalten.
Im Falle einer Anteilsfinanzierung besteht darüber hinaus das
Risiko, dass auch bei Totalverlust der Beteiligung die Zins- und
Tilgungsleistungen bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung des Dar-
lehens anfallende Vorfälligkeitsentschädigungen aus dem
weiteren Vermögen des Anlegers zu leisten sind. Dies gilt
auch, sofern die Debt-to-Equity-Option durch die Zwischen-
finanzierungsgeberin ausgeübt werden sollte. Eine persönli-
che Anteilsfinanzierung wird daher von der Anbieterin nicht
empfohlen. Das aufgeführte Risiko kann zu geringeren oder
ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen.
KündigUng des treUhandVertrages
Gemäß des Treuhandvertrages besteht für die Treuhände-
rin die Möglichkeit, den Treuhandvertrag mit dem Anleger
zu kündigen. Der Anleger tritt in diesem Fall in die Stellung
eines unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten
(Direkt-) Kommanditisten. Die Übertragung wäre mit Kosten
für den Anleger verbunden.
aUsscheiden des anlegers / handelBarKeit der
Vermögensanlage
Ein Anleger kann aus wichtigem Grund aus der Beteiligungs-
gesellschaft ausgeschlossen werden. Wann ein wichtiger
Grund vorliegt, regelt der Gesellschaftsvertrag der Beteili-
gungsgesellschaft. Für den ausscheidenden Anleger wird
ein Abfindungsguthaben ermittelt, so dass der Anleger einen
Vermögensverlust erleiden kann.
Die Abfindung ist gem. § 22 des Gesellschaftsvertrages dem
ausscheidenden Gesellschafter in 4 gleichen Halbjahres-
raten auszuzahlen. Die erste Rate 6 Monate nach dem Tag
des Ausscheidens des Gesellschafters. Daher besteht das
Risiko, dass der Anleger bei Ausscheiden aus der Gesell-
schaft nur zeitlich verzögert auf seine Abfindung zugreifen
und somit nicht kurzfristig über die Abfindung verfügen kann.
Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist
von 12 Monaten, erstmals zum 31. Dezember 2030 möglich.
Eine Veräußerung der Beteiligung ist nur mit Zustimmung der
Komplementärin zulässig. Daher besteht das Risiko, dass der
Anleger mangels Zustimmung der Komplementärin seine Be-
teiligung nicht veräußern kann.
Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds
existiert kein ausreichend organisierter Zweitmarkt, wodurch
die Handelbarkeit eingeschränkt ist. Es besteht das Risiko,
dass der Anleger zu dem von ihm gewünschten Verkaufszeit-
punkt keinen Käufer findet, oder dass er die Beteiligung nicht
zu einem angemessenen Preis veräußern kann. Es besteht
ferner das Risiko, dass der Anleger bei einer Veräußerung
seiner Beteiligung nicht seinen Zeichnungsbetrag zzgl. des
Agios als Verkaufspreis erzielt und/oder der Veräußerungs-
preis nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenommene per-
sönliche Fremdfinanzierung zu tilgen bzw. eventuell anfal-
lende Steuerzahlungen zu leisten. Der Kapitaldienst und die
Steuerzahlungen wären dann aus dem sonstigen Vermögen
des Anlegers zu erbringen.
ma ximales risiKo für den anleger
Das maximale Risiko für den Anleger besteht im Totalverlust
des Zeichnungsbetrages zzgl. des Agios. Darüber hinaus
können auf Ebene des Anlegers weitere Vermögensnachteile
hinzutreten dadurch, dass Zahlungsverpflichtungen aus einer
individuellen Fremdfinanzierung erfüllt werden müssen oder
dass Steuerzahlungen zu leisten sind. Das maximale Risiko
kann zur Zahlungsunfähigkeit bzw. Überschuldung bis hin zur
Insolvenz des Anlegers führen.
Anlegergefährdende Risiken
26
CH2 Solaris No. 1
Risiken können zu geringeren, verspäteten
oder zu einem Ausfall der Zahlungen an die
Anleger führen. Sie können je nach Art und
Umfang und insbesondere dann, wenn mehre-
re Risiken gleichzeitig eintreten, anlage- und
prognosegefährdend wirken und somit zu
einem vollständigen Verlust der Komman-
diteinlage führen. Daher wird im Folgenden
nicht zwischen prognose- und anlagegefähr-
denden Risiken unterschieden.
haftUng des anlegers
Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist be-
teiligten Anlegers besteht in Form von der im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme. Die Haftsumme beträgt 10% des
Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage. Nach
vollständiger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die Haf-
tung.
Die Haftung eines Anlegers kann gem. § 172 Abs. 4 HGB in
Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder auf-
leben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen
und seine Haftsumme gemindert haben. Ein Wiederaufleben
der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile ent-
nommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers
durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleiste-
ten Haftsumme herab gemindert ist.
Hat der Anleger seine Haftsumme ganz oder in Teilen zurück-
erhalten, so besteht gem. §§ 160, 161 HGB auch nach seinem
Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetz-
liche Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits
begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft
bis maximal zur Höhe seiner Haftsumme. Zum Zeitpunkt der
Auflösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der
Anleger in Höhe der jeweiligen Haftsumme für bis dahin be-
gründete Verbindlichkeiten für 5 Jahre wieder auf.
Des weiteren kann der Anleger zur Rückzahlung der empfan-
genen Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft entspre-
chend §§ 30, 31 GmbHG verpflichtet sein, wenn Auszahlungen
entgegen den Regelungen des § 15 des Gesellschaftsvertra-
ges vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder Zah-
lungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und dadurch
mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für
die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft haftet, eine
Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.
Sofern Anlegern bis zum Zeitpunkt einer Insolvenz der Emit-
tentin Auszahlungen zufließen sollten, denen keine entspre-
chenden Gewinne gegenüberstehen, wären diese teilweise
oder ganz zurückzuzahlen. Prognosegemäß stehen den Aus-
zahlungen nur zum Teil kumulierte Gewinne gegenüber. Zur
Höhe der geplanten Eigenkapitalrückzahlung bzw. Gewinn-
ausschüttung wird auf die prognostizierte Kapitalrückfluss-
rechnung auf Seite 64 verwiesen.
Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als
Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsicht-
lich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt, da er die
Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhalten hat.
Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Anleger aus-
gezahlte Beträge – unabhängig von einer Beteiligung als Treu-
geber oder als Direktkommanditist und ohne Begrenzung auf
die Haftsumme – zurück gefordert werden können.
platzierUng des eigenK apitals
Es wurde unterstellt, dass Anleger bis spätestens 31. Okto-
ber 2010 EUR 11.549.000 Emissionskapital gezeichnet und er-
bracht haben. Es besteht das Risiko, dass das Eigenkapital zu
einem späteren Zeitpunkt oder nur in geringerem Umfang ein-
geworben werden kann. Aufwandspositionen, die nicht von
der Höhe des platzierten Kommanditkapitals abhängen (z.B.
steuerliche und sonstige Beratungskosten), würden sich bei
einem geringeren Eigenkapital damit verhältnismäßig stärker
auswirken. Des Weiteren müsste das ausstehende Eigenka-
pital durch zusätzliches Fremdkapital finanziert werden oder
die anfänglichen Kosten aus den laufenden Einnahmen der
Beteiligungsgesellschaft beglichen werden. Dies hätte eine
Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit der Beteiligungsge-
sellschaft und somit verminderte Auszahlungen an die Anle-
ger zur Folge. Erfolgt eine Erhöhung des Zeichnungskapitals
über das prognostizierte Kapital hinaus, besteht das Risiko,
dass sich der Gewinnanteil und damit die Auszahlungen für
den einzelnen Anleger verringern.
Anlage- und
Prognosegefährdende Risiken
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CH2 Solaris No. 1
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
oder nicht in abnahmefähiger Art und Weise installiert und be-
trieben werden kann. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass
es zu Fehleinschätzungen und Fehlplanungen bei der Errich-
tung der Photovoltaikanlage kommt. Die Höhe der Vergütung
für die eingespeiste Strommenge ergibt sich für das Jahr der
Inbetriebnahme der Photovoltaikanlage und die folgenden
20 Kalenderjahre aus dem EEG des Inbetriebnahmejahrs. Die
Vergütungshöhe reduziert sich von Jahr zu Jahr. Es kann hier-
durch zu einer negativen Entwicklung der Liquiditätslage und/
oder des wirtschaftlichen Ergebnisses der Beteiligungsge-
sellschaft kommen und es können die Auszahlungen an die
Anleger ggf. ganz oder teilweise entfallen. In diesem Zusam-
menhang kann es bei einem ungünstigen wirtschaftlichen
Verlauf des Beteiligungsangebots zum Totalverlust des vom
Anleger eingesetzten Kapitals kommen.
Schließlich kann es bezüglich der in der Investitionsrechnung
genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen.
Diese Kostenüberschreitungen führen zu einer Verringerung
der Liquiditätsreserve. In diesem Zusammenhang besteht das
Risiko, dass an den Anleger nur geringere als die erwarteten
Auszahlungen erfolgen können oder diese ganz ausbleiben.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wird auf dem Ge-
lände der zukünftigen Photovoltaikanlage eine Überprüfung
des Grund und Bodens auf Kampfmittel, Kampfmittelteile und
explosionsstoffbehaftete Gegenstände mittels Oberflächen-
sondierung durchgeführt. Es besteht das Risiko, dass durch
die Überprüfung des Grund und Bodens Kampfmittel gefun-
den werden, deren Beseitigung zur zeitlichen Verzögerung bei
der Fertigstellung der Anlage führt. Dies hätte einen späteren
Beginn der Netzeinspeisung und geringere oder ausbleiben-
de Auszahlungen an den Anleger zur Folge. Der Generalun-
ternehmer SolarHybrid AG hat in der Entwicklung von großen
Photovoltaikprojekten nur geringe Erfahrungen. Ferner ist die
Eigenkapitalausstattung des Generalunternehmers als ver-
hältnismäßig gering einzuschätzen. Daher besteht das Risiko,
dass der Generalunternehmer seine vertraglichen Verpflich-
tungen nicht erfüllt oder erfüllen kann. Dies könnte zu gerin-
geren oder ausbleibenden Auszahlungen bis hin zum Total-
verlust der Einlage des Anlegers führen.
mittelVerwendUngsKontrolle
Die Mittelverwendungskontrolle ist auf die formelle Überprü-
fung der in der Auftragsvereinbarung definierten Vorausset-
zungen und damit auf die Überwachung der Zahlungen nach
Maßgabe der Investitionsrechnung beschränkt. Sie endet
mit der endgültigen Abrechnung der von den Anlegern er-
deBt-to-eqUity-swap
Gemäß Darlehensvertrag zwischen der Ecolutions GmbH &
Co. KGaA und der Emittentin bzw. gem. § 2 Abs. 6 des Ge-
sellschaftsvertrags der Emittentin wurde ein Debt-to-Equity-
Swap vereinbart. Die Regelung sieht vor, dass die Darlehens-
geberin der Eigenkapitalzwischenfinanzierung zu bestimmten
Zeitpunkten das Recht hat, ihre offene Darlehensforderungen
in Kommanditbeteiligungen umzuwandeln, sofern bestimmte
im Gesellschaftsvertrag genannte Höhen des eingezahlten
Emissionskapitals unterschritten werden. Sollte es zu einer
Umwandlung von Darlehensforderungen in Kommanditkapital
kommen, wären bereits beigetretene Anleger verpflichtet, ihre
Beteiligung an einen von der Ecolutions GmbH & Co. KGaA be-
nannten Dritten gegen die Zahlung des Nennbetrages Ihres
Kommanditanteils zzgl. des geleisteten Agios zu veräußern.
Es besteht daher das Risiko, dass die Anleger nicht an den
prognostizierten Ausschüttungen der Emittentin partizipieren
können.
Vorzeitige liqUidation (rücK aBwicKlUng)
Sofern die Photovoltaikanlage nicht realisiert werden kann,
könnte eine vorzeitige Liquidation der Beteiligungsgesell-
schaft bzw. eine Rückabwicklung der Vermögensanlage auf
der Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich
werden. Gleiches gilt, sofern nicht genug Eigenkapital einge-
worben oder kein zusätzliches Fremdkapital aufgenommen
werden konnte oder die Beteiligungsgesellschaft bei fehlen-
der Liquidität aufgrund gesetzlicher Vorschriften zur Rück-
nahme von Gesellschafteranteilen verpflichtet wird. Im Fall
der Rückabwicklung besteht für den Anleger kein Anspruch
auf Rückzahlung des eingezahlten Kapitals. Ferner kann der
Ausfall wichtiger Partner, wie bspw. der Ecolutions GmbH &
Co. KGaA eine Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder
eine Herabsetzung des Eigenkapitals der Beteiligungsge-
sellschaft erforderlich machen. In jedem Fall können bei der
Beteiligungsgesellschaft bereits Kosten angefallen sein. Die
Anleger würden insoweit lediglich ihre um die anteilig angefal-
lenen Kosten geminderte Einlage ohne Agio zurückerhalten.
Auch der vollständige Verlust der Einlage inkl. Agio ist mög-
lich.
dUrchführUng der inVestition
Es besteht das Risiko, dass die Photovoltaikanlage nicht oder
nicht zum geplanten Zeitpunkt fertig gestellt werden kann.
Ferner besteht das Risiko, dass die Photovoltaikanlage nicht
28
CH2 Solaris No. 1
brachten Einlagen. Sofern der Mittelverwendungskontrolleur
seinem Prüfungsauftrag nicht nachkommt, besteht das Risi-
ko der Zweckentfremdung der eingezahlten Kommanditeinla-
gen und des Agios und somit des teilweisen oder vollstän-
digen Verlustes der Einlagen der Anleger. Es besteht zudem
das Risiko, dass der Mittelverwendungskontrolleur seinen
Prüfauftrag nur zeitlich verzögert erfüllt und dies auf eine
ordnungsmäßige Investition Auswirkungen hat. Eventuelle
Schadensersatzansprüche können z. B. aufgrund der ver-
einbarten Haftungsbeschränkung ganz oder teilweise nicht
durchsetzbar sein.
Es handelt sich bei dem Einzahlungskonto um ein Konto der
Beteiligungsgesellschaft, so dass weiter das Risiko besteht,
dass ein Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft das Gutha-
ben auf dem Einzahlungskonto pfändet und somit die Einlage
weder investiert noch an den Anleger zurückgezahlt werden
kann.
Desweiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass der
Mittelverwendungstreuhänder, Herr Harald Schafeld, seine
Pflichten aus dem Mittelverwendungs-Treuhandvertrag nicht
erfüllt oder sich die Mittelfreigaben verzögern. Dies kann zu
geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger
führen.
fehlende einflUssmöglichKeit der anleger
Der Anleger ist an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar
als Direktkommanditist oder mittelbar über die Treuhänderin
mit der Stellung als beschränkt haftender Gesellschafter be-
teiligt. Aus dieser Stellung heraus hat der Anleger bei der Be-
teiligungsgesellschaft nur eingeschränkte Mitwirkungs- und
Mitspracherechte, insbesondere stehen ihm keine Weisungs-
rechte hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung zu. Der
Anleger verfügt lediglich über ein allgemeines Informations-
und Kontrollrecht. Sofern Anleger der Treuhänderin Weisun-
gen im Zusammenhang mit deren Teilnahme-, Antrags- und
Stimmrechten auf Gesellschafterversammlungen erteilen,
kann die Treuhänderin von diesen Weisungen abweichen,
sofern der Treuhänderin neue außerordentliche Sachver-
halte bekannt werden, deren vorherige Kenntnis die Anleger
– nach Einschätzung der Treuhänderin – zu anders lautenden
Weisungen bewogen hätte. Die Wahrnehmung der Rechte
des Anlegers als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft
kann dadurch beeinflusst sein, dass Beschlüsse der Gesell-
schafterversammlungen im schriftlichen Abstimmungsver-
fahren gefasst werden und die Anleger sich nicht persönlich
kennen. Diese Situation erschwert die Bildung von Mehrhei-
ten zur Durchsetzung von Anlegerinteressen. Es kann des
Weiteren nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Anle-
ger aufgrund der Höhe ihrer Beteiligung einen beherrschen-
den Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschafterver-
sammlung erlangen. Es besteht daher das Risiko, dass der
Anleger seine Interessen in der Beteiligungsgesellschaft nicht
durchsetzen kann. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen
werden, dass die Geschäftsführung Entscheidungen trifft,
die nicht dem Beschluss der Gesellschafterversammlung un-
terliegen und sich im Ergebnis als nicht vorteilhaft erweisen.
Es besteht zudem das Risiko, dass für die Beteiligungsgesell-
schaft maßgebliche Schlüsselpersonen ausfallen.
Die aufgeführten Risiken können zu geringeren oder ausblei-
benden Auszahlungen an die Anleger führen.
interessenKonfliK te
Die Anteile an der Treuhänderin, der CH2 Treuhand GmbH,
werden vollständig von der Anbieterin, der CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG, gehalten. Die Geschäftsführer
der Komplementärin sind Frau Petra Leue-Bahns und Herr
Christian Kuppig, der ebenfalls Vorstandsmitglied der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG ist. Er ist zudem Ge-
schäftsführer in verschiedenen anderen Unternehmen der
CH2-Gruppe. Frau Petra Leue-Bahns ist zudem Geschäftsfüh-
rerin der Komplementärin der Ecolutions GmbH & Co. KGaA, der
Altira Ecolutions Management GmbH. Die bis zum 01. April
2010 bestellte Geschäftsführerin der CH2 Treuhand GmbH,
Frau Sandra Rotthoff, ist gleichzeitig Mitarbeiterin der An-
bieterin, der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. Der
gleiche Interessenkonflikt liegt bei Herrn Jörn Schulze ab
dem 01. April 2010 vor, welcher ab diesem Zeitpunkt zum
Geschäftsführer bestellt wird. Tom Schröder ist Vorstands-
vorsitzender der SolarHybrid AG und gleichzeitig Geschäfts-
führer der S2S Projekt- und Beteiligungsgesellschaft mbH,
deren 85%iger Anteilseigner er ist. Herr Harald Schafeld ist
gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrates der SolarHybrid AG
und ist über die Schafeld Management und Treuhand mit
der laufenden Betriebsführung betraut. Des Weiteren ist Herr
Schafeld als Mittelverwendungstreuhänder für die Auszah-
lung im Rahmen des Generalunternehmervertrages vorgese-
hen. Die Ecolutions GmbH & Co. KGaA ist, wie die Anbieterin,
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, ein Unternehmen
der Angermayer, Brumm & Lange Unternehmensgruppe. Der
Aufsichtsratsvorsitzende der SolarHybrid AG, Herr Harald
Petersen, hält mittelbar und unmittelbar ebenfalls Aktien der
SolarHybrid AG. Herr Harald Petersen ist zudem Vorstand der
29
CH2 Solaris No. 1
Interstrom AG, die Alleingesellschafterin der Komplementärin
der Beteiligungsgesellschaft ist. Ferner ist er Geschäftsfüh-
rer der Komplementärin der is solarinvestra FT Grundstücks
GmbH & Co. KG, die Eigentümerin des Grundstücks ist. Herr
Harald Petersen ist gleichzeitig auch Aufsichtsratsvorsit-
zender der Aragon AG. Die Aragon AG ist, wie die Anbieterin,
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, ein Unternehmen
der Angermayer, Brumm & Lange Unternehmensgruppe. Das
Vorstandsmitglied der Enerparc AG, Herr Stefan Müller, ist
zugleich Aufsichtsratsvorsitzender der Interstrom AG, die Al-
leingesellschafterin der Komplementärin der Beteiligungsge-
sellschaft ist.
Aufgrund der Vielzahl der Verflechtungen können sich Inter-
essenkonflikte ergeben, die negative Auswirkungen auf das
wirtschaftliche Ergebnis und damit auf die Auszahlungen an
die Anleger haben können.
VertragserfüllUng
Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren vertragli-
chen Verpflichtungen nicht oder nur teilweise aufgrund ein-
geschränkter Leistungsfähigkeit oder Leistungsbereitschaft
nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungsmöglichkeiten
wahrnehmen. Der Nutzungsüberlassungsvertrag kann aus
wichtigem Grund gekündigt werden. Der Verlauf der Vermö-
gensanlage hängt im Wesentlichen von den Fähigkeiten der
Geschäftsführung und der Vertragspartner ab. Insolvenzen
wesentlicher Vertragspartner können nicht ausgeschlossen
werden. Die SolarHybrid AG, die als Generalunternehmerin
für die Erstellung der Photovoltaikanlage verantwortlich ist,
ist bilanziell überschuldet. Die Liquiditätslage der Gesellschaft
kann als angespannt bezeichnet werden. Hierbei besteht das
Risiko, dass vertragliche Verpflichtungen aus dem Generalun-
ternehmervertrag nicht erfüllt werden können, was zu einer
Verzögerung oder Verhinderung der Fertigstellung der Photo-
voltaikanlage führen könnte. In der Folge kann die vorgesehe-
ne Einspeisevergütung nicht oder nicht plangemäß verdient
werden oder Gewährleistungsansprüche nicht durchgesetzt
werden.
Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Geschäftsführung
bei der Beteiligungsgesellschaft ganz ausfällt und ersetzt
werden muss, so dass es dadurch zu einer vorübergehen-
den Handlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft kom-
men kann. Sofern Vertragspartner ausfallen, Vertragsbrüche
auftreten bzw. bei Vertragsablauf Verträge nicht verlängert
werden und neue Dienstleister beauftragt werden müssen,
besteht das Risiko, diese nur zu schlechteren Bedingungen
verpflichten zu können. Sämtliche dieser Risiken können beim
Anleger zu geringeren Auszahlungen bzw. zu einem Verlust
seiner Zeichnungssumme einschließlich Agio führen.
Für den Fall, dass die Beteiligungsgesellschaft ihre vertragli-
chen Verpflichtungen ganz oder teilweise nicht erfüllt, besteht
das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere aufgrund von
ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvollstreckungsmaß-
nahmen in das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft vor-
nehmen können. Dies kann mit negativen Folgen auf das wirt-
schaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und damit
auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.
Es besteht das Risiko, dass die zum Bilanzstichtag ausge-
wiesenen liquiden Mittel zum Zeitpunkt der Auszahlung der
variablen Vergütungen nach dem Nutzungsüberlassungs-
vertrag bzw. nach dem Generalunternehmervertrag und zum
Zeitpunkt der geplanten Auszahlungen an die Anleger nicht
mehr ausreichend sind. Dies kann zu verminderten bzw. aus-
bleibenden Auszahlungen an die Anleger führen.
Sollte die Photovoltaikanlage später als zum 31. Mai 2010 an
das Stromnetz angeschlossen werden, hat der Generalun-
ternehmer für jeden Werktag der Überschreitung eine Ver-
tragsstrafe in Höhe der für diesen Tag ausbleibenden Ein-
speisevergütung zu zahlen. Es besteht das Risiko, dass der
Generalunternehmer nicht in der Lage ist, die Vertragsstrafe
zu zahlen. Außerdem besteht das Risiko, dass die Vertrags-
strafe nicht die durch die verspätete Netzeinspeisung ent-
gangenen Einspeisevergütungen kompensiert. Insgesamt
kann dies zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen
an den Anleger führen.
Bei einem Ausfall des Generalunternehmers, z. B. aufgrund
einer Insolvenz, besteht das Risiko, dass die Photovoltaikanla-
ge nicht, verspätet und nur unter höheren Kosten durch Sub-
unternehmer oder durch dann ggf. zu beauftragende Dritte
gestellt werden kann. Dies kann ebenfalls zu geringeren oder
ausbleibenden Auszahlungen an den Anleger führen.
einspeiseVergütUng
Die Einspeisevergütung, die die Beteiligungsgesellschaft
erhält, ist abhängig von der durch die Photovoltaikanlage
erzeugten und vom Energieversorger tatsächlich abgenom-
menen elektischen Strommenge. Diese wird wiederum u. a.
durch die Sonneneinstrahlung, Stillstandzeiten der Photovol-
taikanlage, Umwelteinflüsse und der technischen Leistungs-
fähigkeit der Photovoltaikanlage (z. B. Materialermüdung)
beeinflusst. Die technische Leistungsfähigkeit der Photovol-
taikanlage nimmt mit zunehmender Lebensdauer ab (sog. De-
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
30
CH2 Solaris No. 1
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
gradation). Im Rahmen der Prognoserechnungen wurde eine
Degradation in Höhe von 0,2% p.a. angenommen. Es besteht
das Risiko, dass der tatsächliche Energieertrag der Photovol-
taikanlage unter den prognostizierten Erwartungen liegt oder,
dass die Strommenge aufgrund technischer Probleme nicht
abgenommen werden kann. Dies kann mit negativen Folgen
auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft
und damit auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden
sein.
Es wird darauf hingewiesen, dass derzeit eine politische Dis-
kussion hinsichtlich einer deutlichen Absenkung der Einspei-
severgütung geführt wird. Sollte es zu einer Verzögerung bei
der Inbetriebnahme der Photovoltaikanlage kommen, besteht
das Risiko, dass nur eine geringe Einspeisevergütung gezahlt
wird. Dies kann zu verringerten oder ausbleibenden Auszah-
lungen an die Anleger führen.
Kosten Und mÄngel
Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die in
der Prognoserechnung angesetzten Kosten überschritten
werden. Im Zusammenhang mit der Grundstücksüberlas-
sung ist darauf hinzuweisen, dass ein Mindestnutzungsent-
gelt zwischen der Beteiligungsgesellschaft und dem Grund-
stückseigentümer vereinbart wurde. Dieser jährliche Betrag
ist unabhängig von der Einspeisevergütung, die die Beteili-
gungsgesellschaft erhält, zu leisten. D. h. auch bei geringen
oder fehlenden Einnahmen muss die Beteiligungsgesellschaft
das Mindestnutzungsentgelt zahlen. Des Weiteren besteht
das Risiko, dass Kosten auftreten, die bisher nicht in der Pro-
gnoserechnung berücksichtigt wurden. In sämtlichen Fällen
können die Auszahlungen an die Anleger nicht oder nicht in
der geplanten Höhe erfolgen.
Es besteht das Risiko, dass die Photovoltaikanlage verdeckte
Mängel aufweist. Sollten die Mängel erst nach den vereinbar-
ten Verjährungsfristen erkannt werden oder der Vertragspart-
ner seine Verpflichtungen nicht erfüllen, muss die Beseitigung
dieser Mängel von der Beteiligungsgesellschaft getragen
werden. Dies kann mit negativen Folgen auf das wirtschaftli-
che Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und damit auf die
Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.
liqUiditÄtsreserVe
Die Beteiligungsgesellschaft wird freie Liquidität verzinslich
anlegen. Es besteht das Risiko, dass so angelegte Mittel
aufgrund der Insolvenz von Kreditinstituten nicht oder nicht
vollständig an die Beteiligungsgesellschaft zurückgeführt
werden können und dies negative Auswirkungen auf die Aus-
zahlungen der Beteiligungsgesellschaft an die Anleger haben
kann.
rechtliche risiKen
Es besteht zudem das Risiko, dass sich die rechtlichen Rah-
menbedingungen in Deutschland ändern, z.B. Änderung oder
Aufhebung des Erneuerbare-Energien-Gesetzes (EEG). Künf-
tige Gesetzesänderungen sowie geänderte Auffassungen
der Verwaltung und der Gerichte können die angenommenen
Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft entscheidend beein-
flussen. Es wird darauf hingewiesen, dass derzeit eine politi-
sche Diskussion hinsichtlich einer deutlichen Absenkung der
Einspeisevergütungen geführt wird. Dies kann zu geringeren
als den geplanten oder zu ausbleibenden Auszahlungen an
die Anleger führen.
Behördliche genehmigUngen
Für einen ordnungsgemäßen Betrieb der Photovoltaikanlage
sind Genehmigungen von Behörden erforderlich, welche oft-
mals nur zeitlich befristet erteilt werden. Es besteht das Risiko,
dass bei einem nicht rechtzeitigen Vorliegen einer Verlänge-
rung oder der Nichterteilung der erforderlichen behördlichen
Genehmigungen der Betrieb der Photovoltaikanlage unter-
sagt oder eingeschränkt werden kann. Sind erforderliche Ge-
nehmigungen nicht vorhanden, kann es zu Einnahmeausfäl-
len kommen. Es besteht weiter das Risiko, dass die Behörden
Auflagen für den Betrieb der Photovoltaikanlage beschließen,
so dass die wirtschaftlichen Ergebnisse der Beteiligungsge-
sellschaft sowie die Auszahlungen an die Anleger gemindert
würden.
BetrieBs- Und oBjeK trisiKen
Es besteht das Risiko von Schäden an der Photovoltaikan-
lage bis hin zum Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden,
die durch den Betrieb der Photovoltaikanlage gegenüber Drit-
ten entstehen können. In diesem Zusammenhang ist auf das
Risiko hinzuweisen, dass der zur Schädigung führende Sach-
verhalt nicht oder nicht vollständig durch eine Versicherung
gedeckt ist. Hierdurch kann es zu einer Überschuldung und/
oder Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft kommen, die zu
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Einlage der
Anleger führen würde.
31
CH2 Solaris No. 1
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
VerÄUsserUng / rücKBaU der
photoVoltaiK anlage
Der Mittelrückfluss aus dem Betrieb der Photovoltaikanlage
wird auch von dem Erlös aus dem Verkauf der Photovoltaik-
anlage bestimmt. Es besteht das Risiko, dass die in der Prog-
noserechnung der Beteiligungsgesellschaft unterstellten An-
nahmen bezüglich des Verkaufserlöses nicht erzielt werden
können.
Mit Kaufvertrag vom 10. Februar 2010 hat die Emittentin die
Photovoltaikanlage zum 02. Januar 2031 an die S2S Projekt-
und Beteiligungsgesellschaft mbH veräußert. Die Höhe des
Kaufpreises bewegt sich zwischen TEUR 3.000 und TEUR
4.500 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und ist abhängig von
den Ausschüttungen, die die Emittentin während der Fonds-
laufzeit an die Anleger geleistet hat. Es besteht daher das Ri-
siko, dass der tatsächliche realisierte Verkaufspreis niedriger
ausfällt als der kalkulierte. Daneben besteht in Anbetracht
der langen Laufzeit der Vermögensanlage das Risiko, dass
der Käufer der Anlage, die S2S Projekt- und Beteiligungsge-
sellschaft mbH, die über kein wesentliches Betriebsvermö-
gen verfügt, den Vertrag nicht mehr erfüllt bzw. aufgrund
einer zwischenzeitlichen Insolvenz nicht erfüllen kann. In
diesem Zusammenhang wird auf die im vorstehenden Ab-
schnitt "Interessenskonflikte" dargestellten Risiken bezüglich
der S2S Projekt- und Beteiligungsgesellschaft mbH verwie-
sen. In diesem Fall müsste ein neuer Käufer gesucht oder
die Anlage abgebaut werden. Rückbaukosten wurden in der
Planungsrechnung nicht angesetzt. Es besteht das Risiko,
dass kein angemessener Kaufpreis erzielt werden kann oder
die Emittentin aufgrund des Nutzungsüberlassungsvertra-
ges hohe Rückbaukosten tragen muss. Es kann auch nicht
ausgeschlossen werden, dass die Anlage erheblich an Wert
verliert. Die genannten Risiken können zu einem Verlust eines
Teils oder der gesamten Kapitaleinlage des Anlegers führen.
VersicherUng
Bezüglich der Versicherungsverträge besteht das Risiko,
dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren
Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nach-
kommen oder dass einzelne Risiken nicht versicherbar oder
ausdrücklich ausgeschlossen sind. In diesem Fall wären
sämtliche mit einem Schadensfall verbundenen Kosten ganz
oder teilweise von der Beteiligungsgesellschaft zu tragen und
könnten den wirtschaftlichen Verlauf gefährden. Der wirt-
schaftliche Verlauf kann auch durch versicherte Schadens-
fälle beeinflusst werden, da die Versicherungsverträge häufig
Selbstbehalte vorsehen. Darüber hinaus kann das Auftreten
von Versicherungsfällen zu höheren Versicherungsprämien
oder zur Kündigung des Vertrages durch die Versicherungs-
gesellschaft führen. Sofern ein Versicherungsvertrag gekün-
digt wurde, besteht das Risiko, dass die neue Versicherung
zu schlechteren Bedingungen abgeschlossen werden muss
bzw., dass keine neue Versicherungsgesellschaft gefunden
werden kann. Für die Anleger als Gesellschafter der Beteili-
gungsgesellschaft besteht das Risiko geringerer oder aus-
bleibender Auszahlungen.
finanzierUngs- Und zinsrisiKen
Der Erwerb der Photovoltaikanlage durch die Beteiligungs-
gesellschaft wird mit Fremdmitteln finanziert. Die Darlehens-
verträge sehen in der Regel für das gewährte Fremdkapital
Sicherheiten vor. Als Sicherheit dient in erster Linie die Pho-
tovoltaikanlage, darüber hinaus aber auch Guthaben und
Einnahmen der Beteiligungsgesellschaft. Wird die Tilgung
oder Zinszahlung durch die Beteiligungsgesellschaft nicht,
nicht in der vereinbarten Höhe oder nicht rechtzeitig erbracht,
besteht das Risiko, das die finanzierende Bank die bestellten
Sicherheiten verwertet, z. B. durch zwangsweise Verwertung
der Photovoltaikanlage. Es besteht in diesem Fall das Risiko,
dass kein angemessener Kaufpreis für die Photovoltaikanla-
ge erzielt werden kann. Es besteht ferner das Risiko, dass die
finanzierende Bank aufgrund besonderer Vertragsbestim-
mungen Sondertilgungen fordert oder Darlehen vorzeitig
teilweise zurückgeführt werden müssen. Dies kann mit ne-
gativen Folgen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Betei-
ligungsgesellschaft und damit auf die Auszahlungen an die
Anleger verbunden sein.
Des Weiteren besteht für die Beteiligungsgesellschaft das Ri-
siko, dass bei Auszahlung und während der Laufzeit der Dar-
lehen höhere Sollzinsen oder Margen anfallen als erwartet.
Darüber hinaus können niedrigere Zinserträge aufgrund von
Abweichungen des Liquiditätsbestandes oder des prognos-
tizierten Habenzinssatzes auftreten. Hieraus ergeben sich
negative Folgen für das wirtschaftliche Ergebnis der Betei-
ligungsgesellschaft und damit für die Auszahlungen an die
Anleger.
32
CH2 Solaris No. 1
Ein allgemeines steuerliches Risiko besteht hinsichtlich Ge-
setzesänderungen, künftiger Änderungen in der Auffassung
der Finanzverwaltung und/oder der Rechtsprechung. Es be-
steht das Risiko, dass sich zukünftige Änderungen auch auf
die steuerliche Rahmenbedingungen dieses Beteiligungsan-
gebotes negativ auswirken.
Die abschließende Entscheidung über die Höhe der steu-
erlichen Ergebnisse wird regelmäßig erst im Rahmen einer
steuerlichen Betriebsprüfung durch das für die Beteiligungs-
gesellschaft zuständige Finanzamt getroffen. Geht die Fi-
nanzverwaltung von einer längeren Nutzungsdauer aus als
die Beteiligungsgesellschaft, kommt es zu höheren steuer-
lichen Ergebnissen während der Laufzeit. Darüber hinaus
können aufgrund einer abweichenden Beurteilung steuerlich
relevanter Sachverhalte auch nachträglich Steuerzahlun-
gen für die Anleger festgesetzt werden, die im vorliegenden
Verkaufsprospekt nicht berücksichtigt wurden. In diesem
Zusammenhang besteht das Risiko, dass es für diese Nach-
zahlungen zu einer Zinsbelastung von 0,5% je vollendeten
Kalendermonat kommt.
Aufgrund der in der Planungsrechnung ermittelten steuerli-
chen Ergebnisse wird es zu einer Anwendung von § 15b EStG
kommen. Dies bedeutet, dass Verluste nicht im Jahr ihrer Ent-
stehung ausgleichsfähig sind, sondern nur mit zukünftigen
entstehenden Gewinnen dieser Beteiligung verrechnet wer-
den können.
Bei der Aufnahme eines persönlichen Darlehens durch den
Anleger zur Finanzierung seiner Einlage besteht das Risiko,
dass die Finanzverwaltung die Gewinnerzielungsabsicht des
Anlegers verneint. Im Falle der Fremdfinanzierung sollte vorher
der persönliche Steuerberater um Rat gefragt werden.
Die genannten Risiken können zu einer höheren Steuerbe-
lastung der Ergebnisse aus der Beteiligungsgesellschaft und
damit zu einem verringerten Nachsteuerergebnis für den An-
leger führen.
gewerBesteUer
Es besteht das Risiko, dass sich künftig gesetzliche Änderun-
gen bei der Hinzurechnung bzw. Kürzung von Zinsentgelten
sowie Pachtentgelten ergeben, die zu einer Mehrbelastung
führen. Daneben besteht das Risiko, dass sich der Gewer-
besteuerhebesatz erhöht und dies zu einer gewerbesteu-
erlichen Mehrbelastung der Gesellschaft und zu einer Min-
derung der liquiden Mittel führt. Dies hätte verminderte oder
ausbleibende Auszahlungen an die Anleger zur Folge.
Denkbar ist zudem, dass eine faktische Mitunternehmer-
schaft zwischen der Emittentin und der is solarinvestra FT
Grundstücks GmbH & Co. KG (Verpächterin) besteht. Diese
Gesellschaft verpachtet ihr Grundstück an die Emittentin und
erhält hierfür im Gegenzug ein Pachtentgelt. Das Pachtengelt
ist in erheblichem Umfang variabel gestaltet.
Sofern die Auffassung bestünde, dass die Verpächterin eine
Gesellschafterstellung inne hätte, würden die Pachtentgelte
Sonderbetriebseinnahmen der Verpächterin auf Ebene der
Emittentin und es käme zu einer gewerbesteuerlichen Mehr-
belastung der Emittentin und somit zu einer Minderung der
steuerlichen Ergebnisse der Gesellschafter.
Weiterhin besteht im Hinblick auf die Gewerbesteuerbe-
lastung der Emittentin das Risiko, dass bestehende Rege-
lungen zur Aufteilung des Gewerbesteueraufkommens bei
Windkraftanlagen zukünftig in ähnlicher Weise auch bei Pho-
tovoltaikanlagen eingeführt werden. Bei Windkraftanlagen
wird zurzeit in der Regel ein Anteil von 70% am Gewerbe-
steuermessbetrag der Standortgemeinde und ein Anteil von
30% der Gemeinde des Sitzes der Geschäftsleitung zuge-
teilt. Bei Photovoltaikanlagen wird hingegen der gesamte Ge-
werbesteuermessbetrag auf die Gemeinde des Geschäftslei-
tungssitzes zugeteilt. Falls der Gewerbesteuerhebesatz der
Standortgemeinde höher ist als derjenige der Gemeinde des
Geschäftsleitungssitzes könnte aus einer entsprechenden
Gesetzesänderung eine zusätzliche Gewerbesteuerbelas-
tung resultieren, die mit geringeren Ausschüttungen an die
Anleger verbunden wäre.
Ferner besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung als
Geschäftsleitungssitz nicht den Sitz der Emittentin, Schorf-
heide, sondern den Ort der Geschäftsansässigkeit der Ge-
schäftsführer erachten. Hieraus könnte sich ein höherer
Gewerbesteuerhebesatz und damit verbunden eine höhere
Gewerbesteuerbelastung ergeben. Dies hätte geringere Aus-
schüttungen an die Anleger zur Folge.
Steuerliche Risiken
33
CH2 Solaris No. 1
Risiken – Steuerliche Risiken
erBschaft- Und schenKUngsteUer
Die unentgeltliche Übertragung eines Anteils an der Betei-
ligungsgesellschaft ist nach dem Erbschaft- und Schen-
kungsteuerrecht in der Weise begünstigt, dass der Erwerber
aufgrund des Verschonungsabschlages und des Abzugsbe-
trages nicht den vollen Wert des Erwerbes zu versteuern hat.
Diese Begünstigungen, ebenso wie die ggf. zu gewährende
Tarifbegünstigung des Erwerbes, sind an eine Behaltensfrist
von 5 bzw. 7 Jahren gebunden. Es besteht das Risiko, dass
die Begünstigungen entfallen, sofern der Schenker bzw. Erbe
innerhalb der Behaltensfrist seinen Anteil an der Beteiligungs-
gesellschaft veräußert. In diesem Fall könnte es zu einer Erb-
schaft- oder Schenkungsteuerbelastung des Anlegers kom-
men. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden,
dass es aufgrund von Auszahlungen an die Anleger zu so ge-
nannten Überentnahmen kommen kann. Sollten die Begüns-
tigungen zunächst durch das zuständige Finanzamt gewährt
werden, besteht das Risiko, dass diese ganz oder teilweise
mit Wirkung für die Vergangenheit als auch für die Zukunft
entfallen und somit eine Steuerlast entsteht. Sollte zum Zeit-
punkt der Erbschaft oder Schenkung eine Beteiligung treu-
händerisch gehalten werden, werden nach dem koordinierten
Ländererlass (s. z. B. Erlass des Bayerischen Staatsministe-
riums der Finanzen vom 14. Juni 2005; DStR 2005, S. 1231) die
Vergünstigungen für Betriebsvermögen nach § 13a ErbStG
(Verschonungsabschlag und ggf. Abzugsbetrag) und § 19a
ErbStG (Entlastungsbetrag für Schenkungen / Erbschaften
der Steuerklasse II und III) nicht gewährt.
Daher sollte im Rahmen einer geplanten Übertragung unbe-
dingt der Rat des persönlichen Steuerberaters eingeholt wer-
den.
weitere risiKen
Nach Kenntnis des Anbieters sind alle wesentlichen Risiken
aufgeführt.
Logistica No. 1
34
3
35
3
3 D i e A n b i e t e r i n
Die Anbieterin :
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG 36
36
Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG initiiert und
vertreibt als modernes Emissionshaus Vermögensanlagen
und individuelle Exklusivprojekte. Mit einer Beteiligung an
einem CH2-Fonds bieten wir unseren Anlegern die Mög-
lichkeit, sich an den weltweit zukunftsträchtigsten Wachs-
tumsmärkten wie beispielsweise der Transport- und Logis-
tikbranche sowie maritimen Investments zu beteiligen und
erfolgreich daran zu partizipieren.
Vorstandsvorsitzende der CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG ist Antje Montag, geboren am 26. September
1966 in Gütersloh, die über eine mehr als 20-jährige Berufs-
praxis im Bank- und Finanzwesen sowie eine langjährige
Vertriebserfahrung in der Bank- und Finanzdienstleistungs-
branche verfügt.
Weiteres Vorstandsmitglied der CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG ist Christian Kuppig, geboren am 10. Juni 1969 in
Lübeck, der über 10 Jahre in einem großen börsennotierten
Emissionshaus in Hamburg tätig war und dort u. a. als Gene-
ralbevollmächtigter einen Großteil der Meilensteine auf dem
Wachstumspfad des Unternehmens begleitet und mit gestal-
tet hat.
Die "CH2 Solaris No. 1" ist die sechste Vermögensanlage der
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, die im Herbst
2007 gegründet wurde. Eine Leistungsbilanz wurde seitens
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG bislang nicht er-
stellt. Die Platzierung der ersten Vermögensanlage "CH2
Logistica No. 1“ begann im Mai 2008 und wurde im Oktober
2008 abgeschlossen. Es wurden insgesamt TEUR 10.788 von
Anlegern eingeworben (Soll: TEUR 10.801). Die Kosten der In-
vestitionsphase beliefen sich zum Ende der Investitionsphase
im Februar 2009 auf TEUR 20.182 (Soll: TEUR 20.656). Die erste
Auszahlung an die Anleger ist prospektgemäß im Dezember
2008 erfolgt. Ebenso wurde im Juli 2009 die zweite Ausschüt-
tung prospektgemäß geleistet. Eine geplante Ausschüttung
im Dezember 2009 konnte aufgrund der Auswirkungen der
Finanz- und Wirtschaftskrise nicht erfolgen. Das Gutha-
ben bei Kreditinstituten zum 31. Dezember 2008 betrug EUR
122.409 (Soll: EUR 154.705). Das steuerliche Ergebnis im Jahr
2008 bezogen auf die Zeichnungssumme betrug 0,19% (Soll:
0,00%). Die Schiffsbeteiligung "CH2 Audacia“ (Prospektauf-
stellungsdatum: 08. August 2008) ist die zweite Vermögens-
Die Anbieterin:
CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG
anlage der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. Die all-
gemeine Wirtschafts-, Finanz- und Schifffahrtskrise hat dazu
geführt, dass der Fonds durch die Inanspruchnahme einer
werthaltigen Platzierungsgarantie im Juli 2009 geschlossen
werden musste. Die Platzierungsgarantie wurde zur Ablösung
der Eigenkapitalzwischenfinanzierung verwendet. Aufgrund
der aktuellen Krise haben die beigetretenen Kommanditisten
ihre Einlage nebst Agio im September 2009 vollständig zu-
rückerhalten und sind aus der Fondsgesellschaft ausgeschie-
den. Die als Private Placement aufgelegte Schiffsbeteiligung
"CH2 Portfolia Ship No. 1“, die dritte Vermögensanlage der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, befindet sich noch in
der Platzierung (Angebotsbeginn: 11. Mai 2009). Bei diesem
Private Placement handelt es sich um eine Vermögensan-
lage, bei der aufgrund der Ausnahmeregelung § 8f Abs. 2
Nr. 3 Verkaufsprospektgesetz keine Prospektpflicht besteht,
da der Zeichnungsbetrag mindestens EUR 200.000 beträgt.
Die vierte Vermögensanlage der CH2 Contorhaus Hanse-
stadt Hamburg AG ist die "CH2 Portfolia Ship No. 2" (Pros-
pektaufstellungsdatum: 31. Juli 2009), die schwerpunktmäßig
in Schiffsgesellschaften investiert, die Containerschiffe im
Größensegment bis zu 3.500 TEU betreiben. Die "CH2 Portfo-
lia Ship No. 2" befindet sich ebenfalls noch in der Platzierung.
Es wurde seit Dezember 2009 in Schifffahrtsgesellschaf-
ten in der Höhe von ca. 25% des platzierten Eigenkapitals
(Stand: 28. Februar 2010) investiert. Die fünfte Vermögens-
anlage der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG "CH2
Portfolia Ship No. 3" (Prospektaufstellungsdatum: 21. Septem-
ber 2009), investiert ebenfalls mit min. 50% in Schiffsgesell-
schaften, die Containerschiffe betreiben. Eine Beimischung
der Bereiche Tanker und Bulker bis jeweils 25% ist vorgese-
hen. Die "CH2 Portfolia Ship No. 3" soll prospektgemäß zum
31. Dezember 2010 geschlossen werden. Das eingeworbe-
ne Eigenkapital der beiden Publikumsfonds betrug bis Ende
Februar 2010 EUR 2,7 Mio. Eine 100%ige Tochtergesellschaft
der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG bietet der-
zeit darüber hinaus die Direktbeteiligung an Containern und
Logistik-Equipment an. Nähere Informationen zu den Produk-
ten der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG erhalten
Sie über Ihren Anlageberater oder unter www.ch2-ag.de.
Täglich sonniger Strom
Für die WM 2010 habe ich leider nur ein Ticket auf der VIP-Couch bekommen.
Um alle 64 Partien wenigstens live im Fernsehen zu verfolgen, braucht es
nur so viel Energie, wie die Sonne mittels Solar*) an 1 Tag auf 7 m2 produziert.
3737
..... für Couchpotatoes
Täglich sonniger Strom
Für die WM 2010 habe ich leider nur ein Ticket auf der VIP-Couch bekommen.
Um alle 64 Partien wenigstens live im Fernsehen zu verfolgen, braucht es
nur so viel Energie, wie die Sonne mittels Solar*) an 1 Tag auf 7 m2 produziert.
...das ist sportlich!, vergleicht man die Anlage
der CH2 Solaris No. 1 mit einer Fläche von
764.913 m2.
*) bei einer mittleren Sonneneinstrahlung Quelle: eigene Berechnungen
Logistica No. 1
38
4
39
4
4 I n v e s t i t i o n s s t r a t e g i e
Die sonnige Erfolgsgeschichte –
Entdeckung und Entwicklung der Photovoltaik 40
Der sonnige Strom –
Funktionsweise von Solarstromanlagen 42
Der sonnige Ertrag –
Wirtschaftl iche Grundlagen von Solarstromanlagen 44
Das sonnige Potential –
Der Photovoltaikmarkt 46
Das Anlageobjekt –
Anlageziele und Anlagepol it ik 48
Die sonnige Zusammenarbeit –
Innovative Partner 52
40
CH2 Solaris No. 1
Die sonnige Erfolgsgeschichte -
Entdeckung und Entwicklung
der Photovoltaik
die photoVoltaiK – eine erfolgsgeschichte
Die Stromgewinnung aus Sonnenlicht schont nicht nur unse-
re Umwelt, sie ist in ihrer Form als krisenfeste Klimaschutz-
Investition eine äußerst attraktive Kapitalanlage. Bis zu den
heutigen gängigen modernen Solaranlagen war es jedoch ein
weiter Weg, der bereits Mitte des 19. Jahrhunderts begann.
eine sonnige geschichte – Von der endecKUng
Und entwicKlUng der photoVoltaiK
1839 wird der photoelektrische Effekt von dem französischen
Physiker Alexandre Edmond Becquerel entdeckt. 1905 ge-
lang es Albert Einstein, den Photoeffekt zu erklären. 1921 er-
hält Albert Einstein den Nobelpreis für Physik. 1977 wurde in
den USA an den Sandia Laboratories ein Solarmodul mit dem
Ziel entwickelt, eine potentiell kostengünstige Technologie für
photovoltaische Energiewandlung auf der Erde vorzuführen,
die nicht mehr nur auf Sonderanfertigungen basierte. Die Ein-
richtung und der Betrieb waren sehr erfolgreich und ließen
auf diese Weise das Vertrauen in die Solartechnologie deut-
lich ansteigen.
Schnell ersetzten die kostengünstigeren und wartungsär-
meren Solarmodule die vorher verwendeten großen Batteri-
en, die im Abstand weniger Monate personalaufwändig und
kostenintensiv getauscht werden mussten. Durch die Photo-
voltaik konnten die Betriebskosten drastisch reduziert wer-
den und die Anschaffungskosten für die teureren Photovol-
taikanlagen amortisierten sich schnell.
Der Schweizer Ingenieur Markus Real war der Überzeugung,
dass es ökonomisch sinnvoll sei, jedes Haus mit einer eige-
nen Photovoltaik-Anlage zu bestücken. Er trat mit 333 auf ein-
zelnen Gebäuden installierten 3-kW-Dachanlagen in Zürich
den Beweis an. Dies war der Anfang einer Bewegung, in deren
Zuge auch das 1.000-Dächer-Programm der Bundesrepublik
Deutschland aufgelegt wurde.
Ab dem Jahr 1991 wurden mit dem Stromeinspeisungsgesetz
die Energieversorger dazu verpflichtet, den Strom der kleinen
regenerativen Kraftwerke abzunehmen.
Mitte der 90iger Jahre folgt dem 1.000-Dächer-Programm
das 100.000-Dächer-Programm und im Jahr 2000 auch der
Nachfolger des Stromeinspeisungsgesetzes, das Erneuerba-
re-Energien-Gesetz (EEG). In diesem ist festgelegt, dass die
Energieversorger für eingespeiste regenerative Energie eine
Mindestvergütung zahlen müssen.
Im Jahr 2003 lief das 100.000-Dächer-Programm aus und
wurde durch verbesserte Bedingungen des EEG ersetzt.
Heute werden Solarzellen ganz unterschiedlich eingesetzt,
oftmals in Kleinstanwendungen, beispielsweise in Armband-
uhren oder Taschenrechnern. Einzelne Solarmodule finden
aber auch im Kleingarten oder in Parkscheinautomaten Ver-
wendung.
In einigen weniger entwickelten Ländern werden mittels Pho-
tovoltaik Hütten beleuchtet oder ganze Dörfer mit Strom ver-
sorgt. In Europa haben sich viele private Haushalte für eigene
kleine Solaranlagen entschieden. Besonders effizient sind
aber vor allem die inzwischen entstandenen industriellen
Anlagen, in denen große Mengen Strom aus Sonnenenergie
erzeugt und genutzt werden.
Die am weitesten verbreitete Solarart ist die Solarenergie zur
Stromerzeugung und Einspeisung des Stroms in das örtliche
Stromnetz. Diese Art der Energiegewinnung ist gerade in den
Jahren 2009/2010 wirtschaftlich sehr interessant geworden.
Zwar wurde zum 01. Januar 2010 die Einspeisevergütung nach
dem EEG weiter abgesenkt, jedoch haben sich die Investiti-
onskosten in Solarstromanlagen im Verhältnis weitaus stär-
ker vermindert.
CH2 Solaris No. 1
Investitionsstrategie – Einleitung
24,5 Megawatt Solarpark: Auf einer Freifläche von
ca. 77 Hektar entsteht das Investitionsobjekt des
CH2 Solaris No.1, das zu den 20 größten
Anlagen der Welt gehört.
Energie ist >> unendlich << mit Solar41
Quelle: Pressemitteilung der SolarHybrid AG
vom 27. Januar 2010: "Baubeginn für
Solarkraftwerk FinowTower"
die abgebildete solarstromanlage /-module zeigen nicht das anlageobjekt.
42
CH2 Solaris No. 1
Der sonnige Strom –
Funktionsweise von
Solarstromanlagen
Mittels standardisierter Verfahren wird Silizium aus den un-
erschöpflichen Rohstoffen Sand oder Quarz gewonnen. Aus
diesem hochreinen Silizium werden anschließend 0,2 bis
0,3 mm dünne Scheiben in einer Größe von 10 x 2 cm herge-
stellt. Glatt poliertes Silizium spiegelt stark, so dass auf der
Vorderseite der Zelle eine hauchdünne Schicht eines die Re-
flexion verringernden Materials aufgetragen wird. Diese Ober-
flächenbehandlung ist der Grund für die blau schimmernde
Farbe der Zellen.
Die Leistung der Solarzellen unterliegt im Jahresverlauf, je nach
Intensität der Sonne, natürlichen Schwankungen. Solarzellen
aus Silizium konnten bis heute so weit optimiert werden, dass
sie Wirkungsgrade von durchschnittlich 15% erreichen. Wäh-
rend ihres langen Lebenszyklus von mindestens 20 Jahren
nimmt der Wirkungsgrad der Zellen jährlich um etwa 0,2%
ab. Dieser – Degradation genannte – leichte Leistungsabfall
ist Teil des normalen Alterungsprozesses der Anlage und fällt
im Vergleich zur Abnutzung anderer Maschinen deutlich ge-
ringer aus. Die Hersteller von Solarzellen können die Degra-
dation sogar verringern, indem sie die fertigen Zellen durch
künstliche Lichtbestrahlung bereits minimal altern lassen. Bei
voller Sonneneinstrahlung produziert jede Solarzelle dann
eine elektrische Spannung von etwa 1,5 V Gleichstrom. Wer-
den mehrere Zellen gebündelt, lässt sich eine weitaus höhere
Leistung erzeugen. Die Bündelung nennt man Solarmodul –
der Kern einer jeden Solaranlage. Dabei sind mehrere Solar-
zellen elektrisch und mechanisch miteinander verbunden.
Eine Laminierung aus Glas und Kunststoff macht das Solar-
modul witterungsbeständig. Die Leistung eines Photovoltaik-
Generators hängt von der Anzahl der geschalteten Module
ab. Eines haben sie alle gemeinsam: sie erzeugen Gleichstrom
aus Sonnenenergie. Bevor der in das öffentliche Stromnetz
eingespeist werden kann, muss er in 220 V Wechselstrom
umgewandelt werden.
Der so erzeugte Wechselstrom wird an dem so genannten
Einspeisepunkt in das Stromnetz des zuständigen lokalen
Energieversorgers übergeben. Zuvor wird der Strom durch
einen oder mehrere Transformatoren von der Niederspan-
nung der Solaranlage in die im Versorgungsnetz der Energie-
versorger vorherrschende Mittelspannung transformiert. Bei
den Wechselrichtern gibt es eine Vielzahl an Leistungsklas-
sen. Bei der Auswahl der passenden Technik sind stets das
Gesamtkonzept der Solaranlage sowie die klimatischen Be-
dingungen am Standort zu beachten.
"der sonnige strom" - fUnK tionsweise Von solarstromanlagen
Glei
chst
rom
WechselstromMittelspannungsstrom
Hoch
span
nung
Einspeisezähler UmspannwerkTransformator
Öffentliches Stromnetz
Wechselrichter
Solarmodul
Unterkonstruktion
Überspannungs-/Blitzschutz
HighTech Ferndiagnosesystem
CH2 Solaris No. 1
Investitionsstrategie – Der sonnige Strom - die Funktionsweise von Solaranlagen
SolarmodulSolarmodule bestehen aus mehreren einzelnen Solarzellen,
die miteinander vernetzt und zwischen einer Glasscheibe
und wetterbeständiger Spezialfolie eingebettet sind. Dieses
"Sandwich" nennt man Laminat, welches in einem Plusrahmen
eingefasst ist. Durch die Verbindung mehrerer Module können
für die unterschiedlichen Anwendungsbereiche geeignete
Spannungen bereitgestellt werden. Die von der Beteiligungs-
gesellschaft verwendeten Module haben neben der Energie-
umsetzung bei Sonnenschein auch bei schwächerer Licht-
einstrahlung und Dämmerung einen hohen Wirkungsgrad. Auf
diese Weise wird ein vergleichsweise hoher Anteil der Son-
nenstrahlungsenergie in elektrische Energie umgewandelt.
UnterkonstruktionDie Unterkonstruktion besteht aus Modultischen, die auf
Rammprofilen, die ca. 2 bis 3 m in die Erde gerammt werden,
erstellt werden.
Überspannungs- / Blitzschutzdie anlage wird mittels potentialausgleich mit dem erd-
reich verbunden.
HighTech FerndiagnosesystemZur Gewährleistung höchstmöglicher Erträge und eines stö-
rungsfreien Betriebes werden alle Solaranlagen durch ein
Ferndiagnosesystem überwacht und gesteuert, das den Ver-
lauf der Stromerzeugung aufzeichnet und im Fall einer Stö-
rung Alarm auslöst. Durch den beauftragten Wartungsbetrieb
werden umgehend Maßnahmen zur Beseitigung ergriffen.
Das Fernüberwachungssystem ist bereits in dem Festpreis
der Anlageninvestitionen enthalten.
Wechselrichter / TransformatorDer Wechselrichter übernimmt die Funktionen „Umwandeln“,
„Einspeisen“, „Optimieren“ und „Überwachen“ und sorgt so-
mit für den maximal möglichen Energieertrag der Solarstrom-
anlage. Der von den Solarmodulen emissionsfrei erzeugte
Gleichstrom wird von einem Wechselrichter in netzkonformen
Wechselstrom (230 Volt, 50 Hz) umgewandelt. Der erzeugte
Wechselstrom wird mittels nachgelagerten Transformatoren
im Mittelspannungssystem umgewandelt und per Mittelspan-
nungsleitungen, die unterirdisch verlegt sind, zum Umspan-
nungswerk in 2,5 km Entfernung transportiert.
EinspeisezählerEinspeisezähler erfassen die durch die Solarstromanlagen
erzeugte Energie. Seit der Einführung des EEG in Deutschland
ist die Ausstattung netzgekoppelter Solarstromanlagen mit
einem solchen Einspeisezähler verpflichtend. Der Zähler wird
separat installiert und misst die von der Solarstromanlage
produzierte und ins öffentliche Netz eingespeiste Strommen-
ge in Kilowattstunden (kWh).
UmspannwerkDas Umspannwerk, welches in der Gesamtinvestition enthal-
ten ist, wandelt den Mittelspannungsstrom in Hochspannung
um. Das Umspannwerk ist in unmittelbarer Nähe zum Hoch-
spannungsnetz der E.ON edis AG lokalisiert. An diesem Punkt
erfolgt die Einspeisung.
die Komponenten einer solarstromanlage im detail
43
die abgebildete solarstromanlage /-module zeigen nicht das anlageobjekt.
44
Die Effizienz einer Solaranlage hängt von mehreren Faktoren
ab. Die Intensität der Sonne ist nicht steuerbar, der effekti-
ve, störungsfreie Betrieb der Solaranlage jedoch obliegt dem
Betreiber. In erster Linie hängt die Leistung einer Solaranlage
von ihrem Standort und den vorherrschenden Wetterbedin-
gungen ab. Für die Entscheidung, ob sich die Errichtung einer
Solaranlage an einem bestimmten Ort lohnt, wird ein Ertrags-
gutachten angefertigt, auf dessen Basis ein Wirtschaftlich-
keitsmodell aufgesetzt wird. Diese Gutachten werden von
erfahrenen Instituten wie beispielsweise dem Deutschen
Wetterdienst oder dem Fraunhofer Institut Solare Energie-
systeme (ISE) erstellt. Sie geben u. a. Aufschluss über den
zu erwartenden jährlichen Brutto-Energieertrag der geplan-
ten Anlage auf Basis einer langjährigen Messreihe der lokalen
Sonneneinstrahlung. Die natürlichen jährlichen Schwankun-
gen der Energieausbeute betragen in der Regel +/- 10% des
erwarteten durchschnittlichen Jahrespotentials. Ertragsgut-
achten weisen grundsätzlich methodische Mängel auf, da die
vielfältigen Strukturen der Natur von den herangezogenen
Modellen nicht vollständig abgebildet werden können. Die
Prognosewerte werden jedoch mit einer Wahrscheinlichkeit
von mehr als 75% erreicht oder überschritten.
Damit der Erfolg einer Solaranlage wirklichkeitsnah abge-
bildet werden kann, müssen vom prognostizierten Brutto-
ertrag neben den Abschlägen für Degradation und Prog-
noseunsicherheiten auch solche für technische Verluste
einbezogen werden. Folgende ertragsmindernde Einfluss-
faktoren werden in den Ertragsgutachten berücksichtigt:
Verschmutzung der Solarmodule �
Leistungsschwankungen zwischen den Solarmodulen �
Leitungs- und Transformatorverluste �
Wechselrichterparameter �
Einstrahlungseinflüsse �
Abweichungen der realen Gegebenheiten vor �
Ort von Solarmodultestparameter
Nach Abzug aller Abschläge vom Bruttoertrag erhält man
den Nettoertrag der Anlage – die Basis für die „Performance
Ratio“. Diese ist ein wichtiges Gütemerkmal der Solaranlage.
Sie gibt an, welcher Anteil des erzeugten Stroms real zum
Verkauf zur Verfügung steht. Mit unten stehender Formel
können die jährlichen Gesamteinnahmen und damit die Ren-
tabilität eines Solarkraftwerks errechnet werden:
degradation
Alle Solarzellen verlieren in den ersten Stunden, in denen sie
dem Sonnenlicht (und damit UV-Licht) ausgesetzt sind, in ge-
ringer Form an Leistung. Diesen Vorgang nennt man „Degra-
dation“. Bei kristallinen Zellen ist dieser Vorgang nach 20 bis
50 Stunden Sonneneinstrahlung abgeschlossen und beträgt
weniger als 2%. Bei amorphen Siliziumzellen (Dünnschicht-
modulen) dauert er mit 1.000 Stunden viel länger und bewirkt
zunächst einen deutlichen Leistungsabfall. Die Leistung von
kristallinen Solarzellen bleibt danach konstant, wie Langzeit-
untersuchungen ergeben haben. Die Hersteller von Solarmo-
dulen versuchen der anfänglichen Degradation entgegenzu-
wirken, indem sie die fertigen Solarmodule zunächst durch
künstliche Lichtbestrahlung „altern“, die anfängliche Degra-
dation also künstlich herbeiführen. Nach diesem Prozess wird
das Solarmodul ausgemessen und entsprechend der dann
ermittelten Leistung qualifiziert. Bei amorphen Siliziumzellen
steigt die Leistung im Sommerhalbjahr durch Wärmeeinwir-
kung etwas an und sinkt im Winterhalbjahr entsprechend.
Abgesehen von diesen Schwankungen ist der Wirkungsgrad
von Dünnschichtmodulen nach Ablauf der Anfangsdegrada-
tion langfristig stabil. Für die Prognoserechnung wird in jedem
Fall eine Degradation von 0,2% pro Jahr unterstellt.
Der sonnige Ertrag –
Wirtschaftliche Grundlagen
von Solarstromanlagen
ertragsprog- nose (jährlicher
energieertrag in kwh je kwp)
leistung der solaranlagen
in kwp
einspeisever-gütung
pro kwh
Jährliche Umsatz-
erlöse
x x
=
45
die abgebildete solarstromanlage /-module zeigen nicht das anlageobjekt.
46
CH2 Solaris No. 1
Das sonnige Potential –
Der Photovoltaikmarkt
Der Photovoltaikmarkt in Deutschland ist sehr stark getrieben
durch die Subventionen in Form des Erneuerbare-Energien-
Gesetzes (EEG), das als Vorbild für entsprechende Gesetze in
vielen anderen Ländern diente. Im 1. Halbjahr 2009 hat sich der
gesamte Photovoltaikmarkt von einem Anbietermarkt in einen
Nachfragemarkt gewandelt, was im Ergebnis einen sehr star-
ken Verfall der Investitionskosten für Solarstromanlagen zur
Folge hat. Dadurch ist der Betrieb und die damit verbundene
Renditechance der Anlagen äußerst attraktiv geworden. Hinzu
kommt die langfristige Sicherung der Rendite durch das EEG,
die gerade in der derzeitigen wirtschaftlichen Lage sehr wichtig
ist.
Durch die Entwicklungsdynamik des Solarmarktes hat sich
aus der Photovoltaik eine Anlageklasse mit eigenen Attributen
ergeben, die sinnvoll mit den traditionellen Investmentmöglich-
keiten kombiniert werden kann. Solaranlagen zeichnen sich als
Anlageklasse insbesondere durch folgende Attribute aus:
Gesetzlich geregelte Einnahmen für 20 Jahre, �
plus das Jahr der Inbetriebnahme
Unabhängigkeit von Konjunkturzyklen und �
Wechselkursrisiken
Anreize durch die Gesetzgebung �
Attraktive, stabile laufende Erträge �
Inflationsgeschützt durch Selbstvermarktungs- �
möglichkeit des erzeugten Stroms
Keine Korrelation zu den traditionellen Assetklassen �
Investitionen in erneuerbare Energien �
sind ökologisch sinnvoll
Wertsteigerungspoten � tial
Die Beimischung von alternativen Investments in das eigene
Portfolio verspricht mehr Rendite und mehr Sicherheit durch
eine höhere Investmentdiversifikation. Geschlossene Betei-
ligungen aus dem Bereich der Solarkraft eignen sich deshalb
hervorragend für eine Beimischung in ein bereits bestehendes
Portfolio von Aktien und festverzinslichen Wertpapieren.
erneUerBare-energien-gesetz (eeg)
Das EEG sichert die Abnahme des erzeugten Stroms für ei-
nen Zeitraum von 20 Jahren plus das Jahr der Errichtung zu
einer fixierten nicht abänderbaren Einspeisevergütung. Somit
ist auf Seiten des Stromverkaufs für einen Zeitraum von über
20 Jahren Absatz- und Ertragssicherheit gegeben. Die Novel-
lierung 2008 (BGBl. I S. 2074) hat das Ziel, den Anteil Erneuer-
barer Energien bis 2020 auf einen Anteil zwischen 25% und
30% zu erhöhen. Das neue EEG 2009 bezieht sich nur auf den
Strombereich. Die Novelle 2009 (BGBl. I, S. 3950) behält die
Grundstrukturen des EEG 2004 bei, enthält allerdings zahlrei-
che Detailänderungen. So müssen Betreiber Standort und Leis-
tung ihrer Solaranlage an die Bundesnetzagentur melden, und
der Anlagenbegriff wurde neu definiert. Mit der Neufassung der
§§ 19 und 66 im EEG 2009 werden Anlagen, die in enger zeit-
licher (innerhalb von 12 aufeinander folgenden Monaten) und
lokaler Nähe (auf demselben Grundstück oder in unmittelbarer
Nähe) in Betrieb genommen wurden, hinsichtlich der Vergütung
wie eine einzige Anlage gewertet.
VergütUngssÄtze photoVoltaiK anlagen
Die Mindestvergütung beträgt für Solarstromanlagen, die im
Jahr 2010 installiert werden:
generell, z. B. auf Freiflächen, 28,43 Cent pro �
eingespeister Kilowattstunde (kWh),
auf einem Gebäude bis einschließlich �
30 kW 39,14 Cent/kWh,
auf einem Gebäude ab 30 kW 37,23 Cent/kWh, �
auf einem Gebäude ab 100 kW 35,23 Cent/kWh und �
auf einem Gebäude ab 1.000 kW 29,37 Cent/kWh. �
Vgl. auch die Ausführungen im Kapitel "Anlage- und Progno-
segefährdende Risiken", Abschnitt "Rechtliche Risiken" auf
Seite 30.
Das Projekt der Beteiligungsgesellschaft um-
fasst eine Solaranlage auf einer Freifläche
von ca. 764.913 qm, die 24.577 kWp erzeugt.
47
CH2 Solaris No. 1
der deUtsche photoVoltaiKmarK t
Während Strom in Deutschland aus konventionellen Energie-
quellen im Jahresmittel etwa 6 Cent pro Kilowattstunde kostet,
wird Solarstrom gem. dem EEG mit – je nach Art und Größe
der Anlage – 28 bis 39 Cent pro Kilowattstunde (2010) vergü-
tet. Hierbei handelt es sich um die Preise für den Solarstrom.
Diese per Gesetz festgelegten Werte liegen deutlich über den
Produktionskosten des Solarstroms. Es erscheint somit als
wichtig, stets zwischen dem Preis von Solarstrom (vom Staat
festgelegt) und den reinen Herstellungskosten von Solarstrom
(durch den Stand der Technik sich ergebend) zu unterschei-
den. Angesichts weltweit steigender Energiepreise und der sin-
kenden Produktionskosten für Solarzellen aufgrund größerer
Produktionskapazitäten (Skaleneffekt) und neuer, günstigerer
Technologien wird langfristig mit einer weiteren Reduzierung
der Herstellungskosten gerechnet. Im Jahr 2005 wurden laut
Verband der Netzbetreiber 0,25% der deutschen Stromer-
zeugung aus Solarenergie gewonnen, für 2008 sind laut der-
selben Quelle 0,83% erwartet worden. Im Jahre 2020 sollen
gem. der Leitstudie 2008 des Bundesumweltministeriums
2,65% des deutschen Stromverbrauchs aus Photovoltaikan-
lagen gewonnen werden. Das Bundesumweltministerium geht
in seinen statistischen Planungen davon aus, dass von 2009
bis 2020 jährlich immer weniger Solarstromanlagen hierzulan-
de installiert werden. Die Erfahrung der Vergangenheit zeigte
allerdings meist das Gegenteil. Der Wert von 2,65% für das
Jahr 2020 dient dem Bundesumweltministerium unter anderem
als Grundlage dafür, die zukünftigen Kosten der Solarförderung
zu prognostizieren. In der Solarbranche wird der Wert als weit
zu niedrig angesehen. So prognostiziert der Europäische Solar-
industrieverband EPIA einen Solarstrom-Anteil in Europa von
12% für das Jahr 2020.
inflationsschUtz
Von nicht unerheblicher Bedeutung ist zudem der Inflations-
schutz, der durch eine Investition in Solarstromanlagen erzielt
werden kann. Grundlage dieses besonderen Inflationsschut-
zes ist die Tatsache, dass es das EEG jedem Betreiber einer
Solarstromanlage ermöglicht, seinen Strom selbst zu vermark-
ten. Soweit der Strompreis, z.B. gerade im Zuge einer starken
Inflation stark steigen und die Einspeisevergütung laut dem EEG
übersteigen sollte, kann der Strom bei sonst gleichen Kosten
für die Finanzierung eigenständig vermarktet werden.
zUKUnftsprognose
In der veröffentlichten Studie „Solarenergie 2008“ erwartet
ein renommiertes Schweizer Bankhaus eine Fortsetzung des
Wachstumspfads am Solarstrommarkt in Europa bis 2012 mit
einer Durchschnittsrate von 34% pro Jahr, weltweit sogar mit
48%. Bis zum Jahr 2020 rechnet die Studie immerhin noch mit
jährlichen Zuwächsen bei der neu installierten Leistung von
28%.
Deutschland ist aufgrund des EEG auch im Jahr 2010 ein stark
gefragter Standort für Photovoltaikprojekte. Neue Märkte vor
allem in Asien (China, Indien, Südkorea, Taiwan und Thailand)
aber auch in den USA werden an Bedeutung gewinnen. Der
Solarmarkt wird zunehmend global.
Durch den enormen globalen Aufschwung der Photovoltaik
bieten sich in dieser Assetklasse weltweit wachstumsorien-
tierte Investmentchancen wie in kaum einem anderen Markt.
Durch die weltweite Diskussion um erneuerbare Energien und
Ausstiegspläne vieler Industrieländer aus den nichtregenerati-
ven Energieträgern erfährt dieser Markt auch eine hohe politi-
sche Unterstützung.
Investitionsstrategie – Das sonnige Potential - Der Photovoltaikmarkt
CH2 Solaris No. 1
Das Anlageobjekt der Vermögensanlage CH2 Solaris No. 1 ist
die auf einem gemieteten, rund 765.000 qm großen Grund-
stück südlich der Start- und Landebahn des ehemaligen
Militärflughafens Eberswalde Finowfurt (Nähe Berlin) zu er-
richtende, zu unterhaltende und zu betreibende Photovoltaik-
anlage. Die Nettoeinahmen aus diesem Beteiligungsangebot
werden für die Projektierung, die Errichtung, den Betrieb und
die Wartung der nachfolgend aufgeführten Solarstromanlage
verwendet. Daneben kann freie Liquidität verzinslich angelegt
werden. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen
nicht genutzt. Die Nettoeinnahmen reichen für die Realisie-
rung des Anlageziels nicht aus, daher erfolgt eine Aufnahme
von Fremdkapital (siehe hierzu Kapitel "Wirtschaftliche Anga-
ben", Rubrik "Investitionsrechnung", Abschnitt "Fremdkapital",
Seite 57). Der Realisierungsgrad des Anlageobjektes stellt
sich wie folgt dar: Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der
SolarHybrid AG einen Generalunternehmervertrag über die
Projektierung und Errichtung der Solarstromanlage und einen
Vertrag mit der Enerparc AG über den Betrieb und Wartung
der Solarstromanlage abgeschlossen. Die Photovoltaikanlage
wird auf einem auf Grundlage eines Nutzungsüberlassungs-
vertrages gemieteten Grundstück errichtet. Nach dem Nut-
zungsüberlassungsvertrag hat die Beteiligungsgesellschaft
das Recht, die Solarstromanlage auf der ihr zur Nutzung vom
Eigentümer überlassenen Flächen für mindestens 20 Jahre,
plus das Jahr der Inbetriebnahme, zu betreiben und den pro-
duzierten Strom in die regionalen Stromnetze gegen Zahlung
der gesetzlich garantierten Einspeisevergütung einzuspei-
sen. Diese Nutzungsrechte sind dinglich durch im jeweiligen
Grundbuch eingetragene beschränkt persönliche Dienstbar-
keiten gesichert. Es handelt sich um eine zusammenhängen-
de Freilandanlage mit einer Gesamtleistung von 24.577 kWp,
die in einem Bauabschnitt erstellt wird. Die Aufständerung
erfolgt mittels Stahlprofilen, die durch Bodenrammung ge-
gründet werden. Die Aufbringung erfolgt mittels zweireihigen
Modultischen.
Der Energieertrag in kWh pro kWp-Anlagenleistung liegt im
Durchschnitt zweier Gutachten bei 944 kWh. Die Perfor-
mance Ratio wurde im Durchschnitt der beiden Gutachten
mit 80,5% errechnet. Hierbei wurden die Einstrahlwerte
eines Einstrahlgutachtens des Deutschen Wetterdienstes
als Grundlage genommen, was in Auszügen zusammenge-
fasst wird:
Das Anlageobjekt –
Anlageziele und Anlagepolitik
Horizontal
kWh/m2
180° / 25°
kWh/m2
180° / 30°
kWh/m2
M i t t l e r e m o n a t l i c h e Ta g e s s u m m e
Januar 0,597 0,914 0,964Februar 1,234 1,710 1,778März 2,243 2,731 2,785April 3,786 4,227 4,247Mai 4,991 5,209 5,165Juni 5,076 5,092 5,014Juli 5,138 5,251 5,187August 4,323 4,705 4,704September 2,895 3,430 3,482Oktober 1,799 2,429 2,516November 0,752 1,104 1,158Dezember 0,432 0,677 0,717
M i t t l e r e J a h r e s s u m m e
Jahr 1015 1143 1150
tagessUmmen der gloBalstrahlUng (monatsmittel)
schorfheide, ot finowfurt, plz 16244
52° 50' n / 13° 43' o (1981 - 2000)
48
Quelle: Deutscher Wetterdienst
CH2 Solaris No. 1
photoVoltaiK-modUl
Als Modultechnologie werden die hocheffizienten Module
des Herstellers Suntech Power (China) eingesetzt. Als Modul
wird das STP-270-24/vd verbaut. Die Module sind für Sys-
temspannungen bis 1000 V Gleichstrom getestet und nach
IEC 61646 sowie entsprechend der Schutzklasse II (SKII) zer-
tifiziert.
merkmale
Hoher Wirkungsgrad dank innovativer Spitzentechnologie �
Hohe Zuverlässigkeit, die eine garantierte Leistungstole- �
ranz von 3% gewährleistet
rentabilität
Widersteht hohem Winddruck und Schneelasten �
(5400 Pa mechanischer Belastungstest gem. IEC 61215
Version 2 erfolgreich bestanden) und extremen Tempe-
raturschwankungen
qualität und sicherheit
25 Jahre Garantie gem. Suntech Garantiebedingungen � *)
Qualitätskontrollen gem. höchsten internationalen Normen �
ISO 9001:2000 (Qualitätsmanagementsystem) und �
ISO 14001:2004
(Umweltmanagementsystem) zertifzierte Fertigung �
IIEC 61215, Sicherheitsprüfung nach IEC 61730, �
CE-Deklaration*) In Bezug zu Suntech's Garantiebedingungen; "beschränkte Garantie für PV-Module"
wechselrichter
Als Wechselrichter werden Zentralwechselrichter des Markt-
führers SMA eingesetzt. In einem kleinen Bereich der Anlage,
wo Verschattungssituation gegeben ist, werden Stringwech-
selrichter der SMA eingesetzt. Die Modelle und Anzahl werden
nach der Ausführungsplanung definiert. Es wurde eine Ersatz-
teilgarantie mit SMA für 20 Jahre abgeschlossen, wobei die
ersten 5 Jahre durch die Standardgarantie abgedeckt sind.
Behördliche genehmigUngen
Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor.
Gemäß Generalunternehmervertrag ist der Generalunterneh-
mer vertraglich verpflichtet, sämtliche behördlichen Genehmi-
gungen zum Bau und Betrieb der Photovoltaikanlage bis zur
Übergabe der Photovoltaikanlage zu erlangen.
standort der anlage Flughafengelände in Eberswalde-Finowfurt
art und größe der solarstromanlage 764.913 qm Freilandanlage
gesamtleistung 24.577 kWp
hersteller der solarmodule Suntech Power (China)
hersteller der wechselrichter SMA
gesamtkosten für projektierung/ errichtung der solarstromanlage
EUR 58.216.172 (PROGNOSE)
Kaufpreis pro kwp (brutto) EUR 2.369
anfängliche laufende Betriebs- und wartungskosten der solarstromanlage (ohne pachtzahlungen)
9,42% der Einspeisevergütung
geplanter Beginn der einspeisung 15. Mai 2010
datum anschlusszusage 10. Januar 2010
datum eintragung dienstbarkeit 08. Februar 2010
datum abschluss netzeinspeisevertrag 06. Januar 2010
Vorliegende ertragsgutachten Solar Power Expert Group und Deutsche Gesellschaft für Solarenergie e.V.
anfänglicher prognostizierter jährlicher nettoenergieertrag 944 kWh pro kWp
prognostizierte jährliche einspeisevergütung EUR 0,2843 pro eingespeiste Kilowattstunde (kWh)
Investitionsstrategie – Das Anlageobjekt - Anlageziele und Anlagepolitik
tagessUmmen der gloBalstrahlUng (monatsmittel)
schorfheide, ot finowfurt, plz 16244
52° 50' n / 13° 43' o (1981 - 2000)
49
CH2 Solaris No. 1
ertragsprognosen / ertragsgUtachten
Die primäre Aussage eines Ertragsgutachtens ist der zu er-
wartende jährliche Energieertrag der geplanten Solaranlage.
Die Prognose erfolgt einmal als ein absoluter Wert in kWh und
bezogen auf die konkret geplante Anlagengröße in kWh/kWp.
Das Ertragsgutachten ist somit ein wichtiges Hilfsmittel in der
Abschätzung, ob sich ein Standort für den Bau einer Solar-
anlage eignet. Auf Basis des prognostizierten Energieertra-
ges kann ein Wirtschaftlichkeitsmodell aufgesetzt werden,
mit dessen Hilfe man ermitteln kann, ob die Errichtung einer
Solaranlage und die Zusammenfassung mehrerer Standorte
voraussichtlich ein rentables Investment ist.
Die Grundlage eines Ertragsgutachten ist eine möglichst
langjährige Messreihe der lokalen Sonneneinstrahlung. Die
Daten werden mit Hilfe von Wetterstationen und Daten von
Wettersatelliten, die mittels computergestützter Modell-
rechnungen auf den jeweiligen Standort übertragen werden
können, gewonnen. Dabei gilt die Annahme, dass bisherige
Beobachtungen bezüglich der Einstrahlungsverhältnisse
auch zukünftig so vorkommen werden. Die natürlichen jähr-
lichen Schwankungen des Energiepotentials werden bei der
Prognose nicht berücksichtigt. Sie betragen in der Regel +/-
10% des erwarteten durchschnittlichen Jahrespotentials. In
einzelnen Spitzenjahren sind auch größere Abweichungen
möglich (siehe hierzu auch Abbildung "Tagessummen der
Globalstrahlung (Monatsmittel) auf Seite 48).
weitere angaBen zUm anlageoBjeK t
Dem Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaf-
tern der Emittentin, den Mitgliedern der Geschäftsführung der
Emittentin, der Treuhänderin, dem Mittelverwendungstreu-
händer sowie dem Mittelverwendungskontrolleur stehen oder
stand das Eigentum an dem Anlageobjekt oder wesentlichen
Teilen desselben oder eine dingliche Berechtigung am Anla-
geobjekt aus anderen Gründen nicht zu. Zur Absicherung der
Verpflichtung aus den Darlehensverträgen werden die Pho-
tovoltaikmodule einschließlich der gesamten Peripherie zur
Sicherheit übereignet. Weitere dinglichen Belastungen des
Anlageobjektes bestehen nicht. Rechtliche oder tatsächliche
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anla-
geobjektes, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel sind
nicht gegeben. Lieferungen und Leistungen durch den Pros-
pektverantwortlichen, die Gründungsgesellschafter der Emit-
tentin, die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, die
Treuhänderin, den Mittelverwendungstreuhänder sowie den
Mittelverwendungskontrolleur werden nicht erbracht.
Der Emittent hat am 25. Januar 2010 einen Generalunter-
nehmervertrag mit der SolarHybrid AG über die Planung,
Lieferung, Errichtung und Übergabe der Photovoltaikanlage
geschlossen. Weitere Verträge über die Anschaffung oder
Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile da-
von, wurden nicht geschlossen.
50
CH2 Solaris No. 1
Investitionsstrategie – Das Anlageobjekt - Anlageziele und Anlagepolitik
+– +–
Pr
og
no
se
n
51
ErtragsgutachtEn dEs anlagEobjEk tEs (tEilwEisE prognosEn)
Gutachter SolPEGSolar Power Expert GroupSolPEG GmbHDipl.-Ing. Kai BarkeDipl.-Ing. André Schumann
DGS Deutsche Gesellschaft für Sonnen-energie e.V.Landesverband Berlin Brandenburg e.V.GeschäftsstelleDipl.-Ing. Ralf Haselhuhn
Anschrift Gutachter Normannenweg 17-21,20537 Hamburg
Erich-Steinfurth-Straße 6,10243 Berlin
Titel Gutachten Ertragsgutachten – Flugplatz Finow-Eberswalde, 25,364 MWp
Ertragsgutachten für eine Photovoltaik-Freiflächenanlage mit einer Nennleistung von 25 MWp am Standort Finowfurt in Brandenburg, Deutschland
Datum Gutachten 23. Februar 2010 21. Oktober 2009
Seitenanzahl Gutachten 18 Seiten 25 Seiten
Simulationsprogramm MeteoNorm 6.1.0.13 MeteoNorm 6.1.0.13
Grundlage Wetterdaten/ Solarstrahlung
Deutscher Wetterdienst, HelioClim, PVGIS, Satel-Light
Deutscher Wetterdienst, PVGIS, Satel-Light, SoDa
Gesamtunsicherheit (PROGNOSE)
3,8% 4,4%
Degradation (PROGNOSE)
0,2% 0,25%
Performance Ratio (PROGNOSE)
81,2% 79,8%
Globalstrahlung am Standort (PROGNOSE)
1044 kWh/qm 1.029 kWh/qm
Prognosewert Gesamtanlage zum Aufstellungszeitpunkt
(PROGNOSE)24.036 MWh 23.212 MWh
Prognosenettowert je kWp zum Aufstellungszeitpunkt
948 kWh/kWp 940 kWh/kWp
Ergebniszusammenfassung (PROGNOSE)
Als Ergebnis wird eine durchschnittliche anfängliche Jahresproduktion von 948 kWh pro installiertem kWp Modulleistung bei ei-ner technischen Verfügbarkeit des Systems von 100% vorhergesagt. Dies führt zu einer Gesamterzeugung des Systems von jährlich 24.036 MWh. Hinter diesen Zahlen verbirgt sich eine Performance Ratio der Anlage von 81,2%.Unter Berücksichtigung einer jährlichen Degradation von 0,2% beträgt der durch-schnittliche spezifische Anlagenertrag über 20 Jahre 930 kWh/KWp bei einer Perfor-mance Ratio von 79,6%.
Als Ergebnis wird eine durchschnittliche anfängliche Jahresproduktion von 940 kWh pro installiertem kWp Modulleistung bei einer technischen Verfügbarkeit des Systems von 100% vorhergesagt. Dies führt zu einer Gesamterzeugung des Sys-tems von jährlich 23.212 MWh. Hinter die-sen Zahlen verbirgt sich eine Performance Ratio der Anlage von 79,8%.Unter Berücksichtigung einer jährlichen Degradation von 0,25% beträgt der durch-schnittliche spezifische Anlagenertrag über 20 Jahre 893 kWh/KWp bei einer Per-formance Ratio von 77,8%.
über die beiden auf dieser seite stehenden ertragsgutachten hinaus wurden keine
Bewertungsgutachten für das anlageobjekt erstellt.
52
solarhyBrid ag
Die SolarHybrid AG (im Folgenden auch kurz „SolarHybrid“
genannt) fungiert als Generalübernehmer und soll das Ob-
jekt für die Beteiligungsgesellschaft schlüsselfertig erstellen.
SolarHybrid wurde am 08. Dezember 2006 als sogenannte
Vorratsgesellschaft gegründet. Die Gesellschaft befand sich
im Rumpfgeschäftsjahr 2006 und im Geschäftsjahr 2007
noch im Aufbau und entfaltete 2006 überhaupt keine und
2007 nur eine geringfügige wirtschaftliche Tätigkeit. Mit Be-
ginn des Geschäftsbetriebes ab 03. Januar 2008 hat die Ge-
sellschaft als sogenanntes StartUp-Unternehmen umfang-
reiche Investitionen in Forschung und Entwicklung sowie den
Aufbau des Vertriebes vorgenommen. Das Unternehmens-
konzept basiert auf der Idee einer ganzheitlichen Wärmever-
sorgung von Ein- und Mehrfamilienhäusern . Hierbei hat man
sich auf die Produktion von Solarkollektoren und den Vertrieb
von Hybridkollektoren konzentriert, die die Solarthermie und
die Photovoltaik miteinander verbinden.
Das Unternehmen hat planmäßig im ersten Geschäftsjahr
2008 nur geringe Umsätze getätigt. Der Aufbau der Produk-
tion, umfangreiche Marketingmaßnahmen, der Aufbau von
Vertrieb und Verwaltung sowie Forschungs- und Entwick-
lungsaufwendungen in Verbindung mit gesamtwirtschaftli-
chen Entwicklungen haben dazu geführt, dass SolarHybrid
im Jahr 2008 einen Jahresfehlbetrag von EUR 4,9 Mio. erzielt
hat. Bis zum 03. März 2010 wurde der Jahresabschluss zum
31. Dezember 2008, entgegen der gesetzlichen Verpflichtung
nicht offengelegt. Dies soll jedoch im Zusammenhang mit der
am 12. März 2010 stattfindenden Hauptversammlung der Ge-
sellschaft erfolgen. Der Jahresabschluss 2009 lag zum Zeit-
punkt der Prospektaufstellung noch nicht vor. Allerdings ist
auch für das Jahr 2009 mit einem erheblichen Jahresfehlbe-
trag zu rechnen. Nach der Einschätzung des Vorstands ist für
das Jahr 2010 mit dem Turnaround zu rechnen.
Im Bereich der Projektentwicklung von Großanlagen ist
SolarHybrid noch unerfahren und hat daher die wesentlichen
technischen Aufgaben aus dem Generalunternehmervertrag
mit der Fondsgesellschaft ausgelagert. Die Enerparc AG hat
die Planungsleistung und Projektsteuerung übernommen. Bei
der Umsetzung von Solarstrom-Kraftwerken kooperieren bei-
de Unternehmen als feste Projektpartner. Die Montage von
Solarmodulen, Gestelltechnik, Wechselrichter einschließlich
des Anschlusses an das Umspannwerk, das die WT Ener-
giesysteme GmbH als Subunternehmer für die SolarHybrid
AG errichtet, erfolgt durch die Conecon GmbH. Eingesetzt
werden Solarmodule von Suntech Power und in Betonkom-
paktstationen verbaute Zentralwechselrichter und Trafos
von SMA. Die Gestelltechnik stammt von der Mounting Sys-
tems GmbH. Das Kontingent an Solarmodulen konnte sich
SolarHybrid bereits im 3. Quartal 2009 sichern, als die Part-
nerschaft mit Suntech Power aufgebaut wurde. Die vorste-
hend beschriebenen Sachverhalte waren Vorraussetzung für
das Engagement der finanzierenden Bank, die eine angemes-
sene Sicherheit in Bezug auf die Fertigstellung des Projektes
erlangen wollte.
enerparc ag
Die Enerparc AG versteht sich als kompetenter, professionel-
ler Anbieter im Bereich der Photovoltaik-Großkraftwerke.
Der Fokus liegt auf der Ausführung von Projekten mit einer
Größe ab 5 MWp. Die Enerparc AG wurde Ende 2008 gegrün-
det. Das Enerparc-Management verfügt über eine langjähri-
ge Erfahrung bei renommierten Solarunternehmen und weist
eine beachtliche Erfolgsbilanz bei der Errichtung photovolta-
ischer Großanlagen auf. Ein internationales und kompetentes
Team aus Projektmanagern und Ingenieuren unterstützt das
Unternehmen von der Konzeption bis zur Fertigstellung. Na-
hezu jeder Mitarbeiter hat einen Photovoltaik-Hintergrund von
mehr als 10 Jahren und kann auf einen breiten internationalen
und interkulturellen Erfahrungsschatz zurückgreifen, den man
in multinationalen Firmen und großen Photovoltaik-Projekten
gesammelt hat. Die Enerparc AG übernimmt die Detailplanung
und die Projektausführung bzw. Projektsteuerung und wurde
seitens der SolarHybrid AG ausgewählt, da die handelnden
Personen, zuvor noch im Anstellungsverhältnissen bei füh-
renden Solarunternehmen, bei 13 der 20 größten Solarparks
weltweit in führenden Funktionen mitgewirkt haben. Zudem
übernimmt Enerparc die technische Betriebsführung über die
Laufzeit der Anlage.
Die sonnige Zusammenarbeit –
Innovative Partner
53
die abgebildete solarstromanlage /-module zeigen nicht das anlageobjekt.
Logistica No. 1
54
5
55
5
5 W i r t s c h a f t l i c h e A n g a b e n
Investit ionsrechnung 56
Ergebnis - und Liquiditätsprognosen 60
Sensit iv itätsanalysen (Abweichungen von der Prognose) 66
Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 68
Prognostizierte Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 72
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n CH2 Solaris No. 1
Investitionsrechnung
Prognose zur Investit ion
sowie deren Kosten und Finanzierung
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
Prognostizierte Mittelverwendung
Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes EUR
in % vom Gesamt- aufwand
in % des Eigen-
kapitals(inkl. Agio)
Erwerb der Photovoltaikanlage 58.216.172
Summe der Anschaffungskosten 58.216.172 95,24 480,04
Fondsabhängige Kosten: Vergütungen
∧ Kapitalbeschaffung (inkl. Agio) 1.212.750
∧ Treuhandvergütung 63.525
∧ Konzeption und Prospektierung 577.500
∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung
173.250
Summe der Vergütungen 2.027.025 3,32 16,71
Nebenkosten der Vermögensanlage
∧ Gründungkosten 28.875
∧ Kreditbearbeitung 450.000
Summe der Nebenkosten 478.875 0,78 3,95
Liquiditätsreserve 405.378 0,66 3,34
Gesamtaufwand 61.127.450 100,00 504,04
Prognostizierte Mittelherkunft
Eigenkapital
∧ Kommanditkapital 11.550.000 18,89 95,24
∧ Agio i. H. v. 5% bezogen auf das Kommanditkapital 577.450 0,94 4,76
Fremdkapital
∧ Hypothekendarlehen 47.000.000 76,89 387,55
∧ Kurzfristige Darlehen 2.000.000 3,27 16,49
Gesamtmittel 61.127.450 100,00 504,04
Durch Rundungsdifferenzen können sich Abweichungen ergeben.
57
CH2 Solaris No. 1
Wirtschaftliche Angaben – Investitionsrechnung
erlÄUterUngen - prognose zUr inVestition
sowie deren Kosten Und finanzierUng
Vorbemerkungen
Die Übersicht über die prognostizierten Investitions- und
Finanzierungskosten spiegelt die mit der Realisierung des
Gesellschaftszwecks der is solarinvestra FinowTower GmbH
& Co. KG verbundene Investition in die anzuschaffenden
Solarmodule und den daraus resultierenden Eigenkapitalbe-
darf wider. Soweit einzelne Positionen auf geschlossenen
Verträgen beruhen, sind weitere Ausführungen hierzu, wie
z. B. die Berechnung der Vergütung, im Kapitel „Rechtliche
Grundlagen“ ab Seite 92 erläutert. Der Gesellschaft steht das
Recht zum Vorsteuerabzug zu, so dass die Vergütungen ohne
Umsatzsteuer ausgewiesen werden.
erwerb der photovoltaikanlage
Als Fertigstellungstermin wird der 15. Mai 2010 angenommen.
Zu diesem Zeitpunkt erfolgt die Übernahme und die Strom-
einspeisung der Solaranlage. Der fest vereinbarte Kaufpreis
beträgt bei der vorgesehenen Anlageleistung von 24.577 kWp
EUR 56.216.172 zzgl. einer variablen Vergütung in Höhe von
EUR 2 Mio., die an den Generalunternehmer SolarHybrid AG
zu leisten ist. Weitere Anschaffungskosten fallen nicht an.
Vergütungen
Gemäß Gesellschaftsvertrag fallen Provisionen für die Kapi-
talbeschaffung, die Treuhandvergütung, sowie für die Kon-
zeption und die Prospektierung an. Diese Vergütungen ste-
hen der Anbieterin bzw. der Treuhänderin vertraglich zu. Die
Vergütungen stellen handelsrechtlich Aufwand dar, der nach
Auffassung der Finanzverwaltung als Anschaffungsneben-
kosten in der Steuerbilanz zu aktivieren ist.
nebenkosten
Die Position „Nebenkosten“ beinhaltet Kosten für Leistungen
Dritter in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die
Gründungskosten (Kosten für die Mittelverwendungskontrolle,
Kosten der Handelsregistereintragungen sowie Notarge-
bühren) gehören. Diese Positionen sind – mit Ausnahme der
Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle – geschätzt.
Daneben werden die Kosten der Kreditbearbeitung ausgewie-
sen. Soweit die Vergütungen zzgl. Umsatzsteuer berechnet
werden, ist diese in den ausgewiesenen Kosten nicht enthal-
ten. Die Gründungskosten der Vermögensanlage stellen han-
delsrechtlich sofort abzugsfähigen Aufwand dar, steuerlich
sind diese Aufwendungen zu aktivieren.
liquiditätsreserve
Ausgewiesen wird die vorgehaltene Liquidität, die nach pro-
spektgemäßen Verlauf bei der Beteiligungsgesellschaft ver-
bleibt.
eigenkapital
Die Darstellung basiert auf einem geplanten Eigenkapital von
EUR 11.550.000 zzgl. 5% Agio. Von dem Eigenkapital soll ein
Emissionskapital in Höhe von EUR 11.549.000 von Anlegern
eingeworben werden. Das einzuwerbende Eigenkapital wird
mittels Darlehensvertrag seitens der Ecolutions GmbH & Co.
KGaA zwischenfinanziert.
fremdkapital
Die Fondsgesellschaft hat mit einer großen deutschen Bank
einen Vertrag über einen Darlehensrahmen am 28. Dezember
2010 geschlossen. Der Darlehensrahmenvertrag sieht eine
Gewährung von 3 langfristigen Investitionsdarlehen zur Re-
alisierung des Projektes vor (siehe untenstehende Tabelle).
Die Darlehenskonditionen der einzelnen Investitionsdarlehen
werden im Rahmen von Einzeldarlehensverträgen vereinbart.
Zum Prospektaufstellungsdatum wurde bereits ein Einzeldar-
lehensvertrag am 04. Februar 2010 für das Darlehen 1 (KfW-
Tranche) abgeschlossen. Die Rahmenbedingungen für die
Darlehen 2 und 3 wurden im Darlehensrahmenvertrag verein-
bart.
CH2 Solaris No. 1
...für Multi-Talente
Rund 86% des in Deutschland genutzten Erdgases und 69% der Steinkohle stammen aus dem Ausland – mit steigender Tendenz. Erdöl wird sogar zu 97% und Uran zu 100% importiert. Erneuerbare Energien, wie z. B. die Photovoltaikanlage in der Nähe von Berlin als Investitionsobjekt des CH2 Solaris No. 1, machen uns unabhängig von Energie- Importen. Das sollten wir fördern.
Quelle: Agentur für Erneuerbare Energien (www-unendlich-viel-energie.de)
58
Täglich sonniger Strom
59
CH2 Solaris No. 1
Wirtschaftliche Angaben – Investitionsrechnung
VariaBle VergütUng des generalUnternehmers
Weiterhin wird in der Darstellung die variable Vergütung in
Höhe von maximal EUR 2.000.000, welche an den Gene-
ralunternehmer, die SolarHybrid AG, unter den im General-
unternehmervertrag genannten Voraussetzungen in den
folgenden Jahren zu zahlen ist vereinfachend, als Darlehen
ausgewiesen, da diese den Anschaffungskosten der Pho-
tovoltaikanlage zuzurechnen ist. Diese Vergütung ist eine
erfolgsabhängige Vergütung, da sie je nach Liquiditätsla-
ge der Gesellschaft nach Maßgabe des zu verteilenden
Casflows (siehe Kapitel "Verträge", Rubrik "Kurzdarstellung
Nutzungsüberlassungsvertrag" auf Seite 109) zu zahlen
ist. Eine Verzinsung des Vergütungsanspruchs des Ge-
neralunternehmens ist nicht vorgesehen. Ebenso gibt es
keine vertraglich vereinbarten Zahlungszeitpunkte für die
variable Vergütung, so dass im Falle einer wirtschaftlich
negativen Entwicklung der Anlage die variable Vergütung
nicht zu leisten wäre.
langfristiges fremdK apital Und fremdK apitalzinsen (teilweise prognosen)
Darlehen 1 (kfW-Tranche) Darlehen 2 Darlehen 3
Darlehenshöhe EUR 35.500.000 EUR 8.000.000 EUR 3.500.000
Fälligkeit (max. Laufzeit bis) 30.12.2024 30.06.2027 geplant 30.12.2011 geplant
Auszahlungsbeginn 04.02.2010 01.06.2010 geplant 03.05.2010 geplant
Zinssatz 4,75% p.a. fest bis 31.03.2018,
danach 5,25% p.a. geplant
5,8% p.a. geplant 3,95% p.a. geplant
Zinsbindungsdauer bis 31.03.2018 30.06.2027 geplant 30.12.2011 geplant
Tilgungsbeginn 31.03.2012 30.03.2025 geplant 30.10.2010
Tilgungsrate vierteljährlich
EUR 682.693
vierteljährlich
EUR 800.000 geplant
monatlich
EUR 233.333 geplant
zwischenfinanzierUng des eigenK apitals
Mit der Ecolutions GmbH & Co. KGaA ist eine Zwischenfinan-
zierung des Eigenkapitals über insgesamt EUR 10.500.000
abgeschlossen worden. Das Darlehen teilt sich auf in 2 Tran-
chen in Höhe von EUR 10.000.000 und EUR 500.000. Die Dar-
lehen wurden zum 11. Februar 2010 ausgezahlt. Die Tranche 1
über EUR 10.000.000 hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember
2010. Die Tranche 2 über EUR 500.000 hat eine Laufzeit bis
zum 31. Dezember 2015. Beide Darlehen sind mit Ablauf der
gesamten Laufzeit zur Rückzahlung fällig.
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n CH2 Solaris No. 1
Ergebnis- und Liquiditätsprognosen
erlÄUterUngen zUr ergeBnis-
Und liqUiditÄtsprognose
Die Liquiditätsprognose wird im Wesentlichen durch die Einnahmen aus dem Stromver-
kauf bestimmt.
einnahmen aus dem stromverkauf
Die Einnahmen aus dem Stromverkauf werden vom Energieversorger gem. der Einspei-
seleistung der Photovoltaikanlage an den Einspeisezählern vergütet. Der Berechnung
der Vergütung liegen dabei die prognostizierten Energieerträge sowie die Einspeisever-
gütungen zugrunde. Die Vergütung ist im EEG geregelt und garantiert eine Einspeisever-
gütung des Ernergieversorgers/Stromanbieters. Die Vergütung beträgt für dieses Jahr
und die darauf folgenden 20 Jahre EUR 0,2843 je kWh. Die Höhe der jeweiligen Vergü-
TEUR TEUR
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Veräus-serung
Gesamt
1. Liquiditätsreserve 405 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 405
2. Nettoerlöse 4.454 6.583 6.570 6.556 6.543 6.530 6.517 6.504 6.491 6.478 2. 6.465 6.452 6.439 6.427 6.414 6.401 6.388 6.375 6.363 6.350 6.337 0 133.638
3. Zwischenfinanzierungs-darlehen 500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 500
4. Betriebskosten -517 -801 -812 -824 -835 -1.031 -1.116 -1.181 -1.206 -1.251 4. -1.314 -1.444 -1.393 -1.548 -1.828 -1.437 -1.612 -2.876 -3.224 -3.228 -3.953 0 -33.432
5. Zinseinnahmen 8 15 6 6 7 8 8 8 9 9 5. 9 10 10 9 9 10 8 8 18 19 19 0 211
6. Zinsen -2.188 -2.242 -2.133 -2.002 -1.865 -1.722 -1.591 -1.461 -1.389 -1.277 6. -1.133 -989 -845 -701 -557 -397 -211 -37 -1 -1 0 0 -22.744
7. Verwaltung und Steuern -95 -104 -105 -105 -106 -106 -107 -108 -132 -154 7. -175 -189 -438 -519 -498 -568 -564 -419 -379 -377 -431 0 -5.678
8. Veräußerungsgewinn 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.000 3.000
Liquides Betriebsergebnis
2.566 3.450 3.526 3.631 3.744 3.679 3.711 3.763 3.773 3.805 3.853 3.839 3.773 3.667 3.539 4.009 4.009 3.052 2.777 2.763 1.971 3.000 75.899
9. Tilgung Darlehen -870 -2.800 -2.731 -2.841 -2.942 -2.870 -2.903 -2.954 -2.965 -2.996 9. -3.044 -3.031 -2.964 -2.858 -2.731 -3.200 -3.200 -1.600 0 0 0 0 -49.500
10. Auszahlung 0 -809 -809 -809 -809 -809 -809 -809 -809 -809 10. -809 -809 -809 -809 -809 -809 -809 -1.452 -2.777 -2.763 -3.471 -3.000 -26.399
in Prozent (%) 0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 12,6 24,0 23,9 30,1 26,0 228,6
Liquidität kumuliert 1.696 1.538 1.524 1.507 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 0 0
Durch Rundungsdifferenzen können sich Abweichungen ergeben.
ERGEBnIS- unD LIquIDITäTSPRoGnoSE –
is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
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CH2 Solaris No. 1
Wirtschaftliche Angaben – Ergebnis- und Liquiditätsprognosen
TEUR TEUR
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Veräus-serung
Gesamt
1. Liquiditätsreserve 405 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 405
2. Nettoerlöse 4.454 6.583 6.570 6.556 6.543 6.530 6.517 6.504 6.491 6.478 2. 6.465 6.452 6.439 6.427 6.414 6.401 6.388 6.375 6.363 6.350 6.337 0 133.638
3. Zwischenfinanzierungs-darlehen 500 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 500
4. Betriebskosten -517 -801 -812 -824 -835 -1.031 -1.116 -1.181 -1.206 -1.251 4. -1.314 -1.444 -1.393 -1.548 -1.828 -1.437 -1.612 -2.876 -3.224 -3.228 -3.953 0 -33.432
5. Zinseinnahmen 8 15 6 6 7 8 8 8 9 9 5. 9 10 10 9 9 10 8 8 18 19 19 0 211
6. Zinsen -2.188 -2.242 -2.133 -2.002 -1.865 -1.722 -1.591 -1.461 -1.389 -1.277 6. -1.133 -989 -845 -701 -557 -397 -211 -37 -1 -1 0 0 -22.744
7. Verwaltung und Steuern -95 -104 -105 -105 -106 -106 -107 -108 -132 -154 7. -175 -189 -438 -519 -498 -568 -564 -419 -379 -377 -431 0 -5.678
8. Veräußerungsgewinn 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.000 3.000
Liquides Betriebsergebnis
2.566 3.450 3.526 3.631 3.744 3.679 3.711 3.763 3.773 3.805 3.853 3.839 3.773 3.667 3.539 4.009 4.009 3.052 2.777 2.763 1.971 3.000 75.899
9. Tilgung Darlehen -870 -2.800 -2.731 -2.841 -2.942 -2.870 -2.903 -2.954 -2.965 -2.996 9. -3.044 -3.031 -2.964 -2.858 -2.731 -3.200 -3.200 -1.600 0 0 0 0 -49.500
10. Auszahlung 0 -809 -809 -809 -809 -809 -809 -809 -809 -809 10. -809 -809 -809 -809 -809 -809 -809 -1.452 -2.777 -2.763 -3.471 -3.000 -26.399
in Prozent (%) 0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 7,0 12,6 24,0 23,9 30,1 26,0 228,6
Liquidität kumuliert 1.696 1.538 1.524 1.507 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 0 0
Durch Rundungsdifferenzen können sich Abweichungen ergeben.
tung ist abhängig von den Energieerträgen. Annahmegemäß
wird durch eine Minderung von 0,20% Degradation, begin-
nend ab 2010 pro Jahr unterstellt. Nach 20 Jahren beträgt die
Leistung annahmegemäß 96,08%.
Veräußerungserlös
Über den Zeitpunkt der Veräußerung der Photovoltaikanla-
ge entscheiden die Gesellschafter. Gemäß dem Kaufvertrag
vom 10. Februar 2010 ist vorgesehen, dass ein Veräußerungs-
preis von mindestens EUR 3 Mio. erzielt wird. Dieser kann
darüber hinaus bis zu EUR 4,5 Mio. betragen, sofern bis zu
diesem Zeitpunkt die kumulierten Ausschüttungen an die Ge-
sellschafter (inkl. Veräußerungserlös) nicht mindestens EUR
26.000.000 erreichen sollten.
tilgung und fremdkapitalzinsen
Zur Finanzierung der Solaranlage hat die Gesellschaft einen
Darlehensrahmen für langfristige Investitionsdarlehen in
Höhe von insgesamt EUR 47.000.000 mit einer deutschen
Großbank vereinbart.
Der Darlehensrahmen für langfristige Investitionsdarlehen
wird wie folgt aufgeteilt:
Darlehen aus de1. m KfW*)-Erneuerbare Energien-
Programm: EUR 35.500.000
Investitionsdarlehen einer deutschen Großbank: 2.
EUR 8.000.000
Investitionsdarlehen einer deutschen Großbank: 3.
EUR 3.500.000
*) Kreditanstalt für Wiederaufbau
62
Dem 1. Darlehen liegt ein vereinbarter Zinssatz in Höhe von
4,75% p.a. für die ersten 8 Jahre zugrunde. Danach erfolgt
eine prognostizierte Zinsbelastung in Höhe von 5,25% p.a.
Die vierteljährige Tilgung erfolgt plangemäß erstmals im Jahr
2012. Eine vollständige Rückführung erfolgt plangemäß Ende
2024. Dem 2. Darlehen liegt ein kalkulierter Zinssatz in Höhe
von 5,80% p.a. zugrunde. Die vierteljährliche Tilgung erfolgt
plangemäß erstmals 2012. Eine vollständige Rückführung
erfolgt plangemäß Mitte 2025. Dem 3. Darlehen liegt ein kal-
kulierter Zinssatz in Höhe von 3,95% p.a. zugrunde. Das Dar-
lehen wird prognosegemäß in monatlichen Raten ab 2010 ge-
tilgt. Eine vollständige Rückführung erfolgt plangemäß Ende
2011.
Die Kreditaufnahme wird in EUR erfolgen. Weitere Angaben
siehe Rubrik "Investitionsrechnung", Abschnitt "Fremdkapi-
tal".
Betriebskosten
In dieser Position werden sich die nachfolgenden Leistungen
und Vergütungen zusammengefasst:
wartung und technische Betriebsführung �
Für die Wartung sowie die technische Betriebsführung der
Photovoltaikanlage wurde ein langfristiger Wartungsvertrag
geschlossen.
Gem. dem zwischen der Emittentin und der Enerparc AG ab-
geschlossenen Wartungsvertrag vom 08. Januar 2010 erhält
diese ab 2010 für 5 Jahre EUR 15 je kWp für die Wartung und
die technische Betriebsführung der Anlage. Im Anschluss hie-
ran erhält diese bis zum Ende der EEG-Periode weitere EUR
20 je kWp. Beginnend ab dem 01. Januar 2011 erhöht sich die-
se Vergütung jährlich um 2%.
Versicherungen �
Für die erforderlichen Betreiberhaftpflicht- sowie All-Gefah-
ren-, Sach- und Betriebsunterbrechnungsversicherungen
der Photovoltaikanlage wurden vertrags- und annahmege-
mäß Kosten in Höhe von TEUR 48 für 2010 (zeitanteilig) sowie
ab 2011 Kosten in Höhe von TEUR 69 eingeplant. Jährlich wird
eine Steigerung von 2,0% angenommen.
pachten �
Unter dieser Position werden die vertraglich vereinbarten
Nutzungsentgelte der Grundstückseigentümerin dargestellt.
Die jährliche Basismiete beträgt 4% der Nettoeinspeisever-
gütung, die die Beteiligungsgesellschaft jährlich von dem regi-
onalen Energieversorger erhält, in dem Jahr der Inbetriebnah-
me sowie in den darauffolgenden 10 Jahren (mind. aber EUR
240.000). Dadurch erhöht sich diese Basismiete auf 6% der
Nettoeinspeisevergütung (mind. aber EUR 360.000). Darüber
hinaus erhält die Verpächterin eine erfolgsabhängige Vergü-
tung, die auf Grundlage des Free-Cashflows berechnet wird.
Verwaltung und steuern
laufende Verwaltungskosten �
In Höhe von EUR 10.000 p.a. wurden Kosten für die Finanz-
buchhaltung geplant. Ferner wurde für die kaufmännische
Betriebsführung eine Vergütung in Höhe von EUR 27.000 p.a.,
vereinbart. Die Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2012 um
jeweils 2% p.a. Für die Jahresabschlusserstellung wird eine
Vergütung von EUR 13.000 p.a. und für die freiwillige Jahres-
abschlussprüfung eine Vergütung von EUR 10.000 jährlich
kalkuliert.
Die Fondsverwaltung erfolgt durch die CH2 Treuhand GmbH.
Diese erhält eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe
von 0,3% bezogen auf das Kommanditkapital. Die Komple-
mentärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos sowie
die Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung der
Emittentin eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR
2.500. Weiterhin werden Kosten für die Abrechnung bzw. Ver-
waltung in Höhe von EUR 7.000 p.a. kalkuliert.
Alle Vergütungen verstehen sich zzgl. der gesetzlichen Um-
satzsteuer von derzeit 19%.
gewerbesteuerzahlungen �
Unter dieser Position werden die sich ergebenen Gewer-
besteuerzahlungen berücksichtigt. Es wurde ein Mischhe-
besatz der Gemeinden Hamburg und Bayreuth in Höhe von
420% berücksichtigt.
ausschüttungen an die Kommanditisten
Die Ausschüttungen an die Kommanditisten erfolgen an-
nahmegemäß ab 2011 in Höhe von 7% p.a. Geplant ist eine
halbjährliche Zahlungsweise. Es bestehen Ausschüttungs-
beschränkungen der kreditgebenden Banken, die eine Min-
destliquidität von EUR 1,5 Mio. vorsehen. Damit sind Aus-
schüttungen über 7% p.a. nur in dem Umfang möglich, in dem
diese Mindestliquidität sichergestellt wird. Annahmegemäß
erfolgen daher höhere Ausschüttungen erst zum Ende der
Fondslaufzeit.
Insgesamt wird damit gerechnet, dass Ausschüttungen in
Höhe von ca. 228,6% der Kommanditeinlagen (ohne Agio)
an die Anleger erfolgen werden. Aus Vereinfachungsgründen
wird davon ausgegangen, dass alle auf ein Jahr bezogenen
Zahlungsströme auch im selben Kalenderjahr erfolgen.
Täglich sonniger Strom
Wenn es mal wieder so richtig stressig zugeht, entspanne ich mich
am besten mit meiner Lieblingsmusik. Entspannend finde ich auch, dass die Sonne
– scheint sie nur 1 Tag auf eine Solar-Fläche von 1 m2– Energie spendet für ca. 5 Tage Musik hören.
Quelle: eigene Berechnungen
63
...für Entschleuniger
Täglich sonniger Strom
64
Pr
og
no
se
n CH2 Solaris No. 1
EUR EUR
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Veräus-serung
Gesamt
1. Kommanditkapital -105.000 1. -105.000
2. Auszahlungen 0 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 2. 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 12.570 24.041 23.924 30.055 25.974 228.565
3. · davon Eigenkapitalrückzahlung 0 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 3. 7.000 7.000 7.000 7.000 2.499 0 0 0 0 0 11.501 0 105.000
4. · davon Gewinnausschüttung 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4. 0 0 0 0 4.501 7.000 7.000 12.570 24.041 23.924 18.555 25.974 123.565
5. Steuerzahlungen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5. 0 0 0 0 -5.737 -8.527 -8.544 -5.162 -4.194 -4.149 -4.854 -12.331 -53.499
6. Liquiditätszufluss -105.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 6. 7.000 7.000 7.000 7.000 1.263 -1.527 -1.544 7.409 19.847 19.776 25.201 13.643 175.066*)
7. Gebundenes Kapital -105.000 -98.000 -91.000 -84.000 -77.000 -70.000 -63.000 -56.000 -49.000 -42.000 7. -35.000 -28.000 -21.000 -14.000 -12.737 -14.264 -15.809 -8.400 11.447 31.222 56.423 70.066 -
8. Anteiliges Fremdkapital 400.866 376.623 352.980 329.337 305.694 282.051 258.408 234.765 211.122 187.479 8. 163.836 140.193 116.550 92.907 69.264 41.558 13.853 0 0 0 0 0 -
9. Haftungsvolumen 0 0 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 9. 10.000 10.000 10.000 9.213 0 0 0 0 0 0 10.000 0 -
Durch Rundungsdifferenzen können sich Abweichungen ergeben. *) inkl. Eigenkapitaleinzahlung zzgl. Agio in Höhe von insgesamt EUR 105.000
PRoGnoSE DER KAPITALRüCKFLuSSRECHnunG
Darstellung einer Kapitalrückflussrechnung für den Anleger
bei einer Beteiligung über EuR 100.000 (PRoGnoSE)
erlÄUterUngen zUr prognose der K apitalrücKflUssrechnUng
Die auf Basis der getroffenen Annahmen und der abgeschlossenen Verträge ermittelten
Werte stellen lediglich einen möglichen Verlauf der Vermögensanlage dar. Dargestellt
wurde der erwartete Kapitalfluss für einen Anleger mit einer gezeichneten Komman-
diteinlage von EUR 100.000 und einem zu zahlenden Agio in Höhe von 5% bezogen auf
die gezeichnete Kommanditeinlage.
65
CH2 Solaris No. 1
Wirtschaftliche Angaben – Prognose der Kapitalrückflussrechnung
EUR EUR
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Veräus-serung
Gesamt
1. Kommanditkapital -105.000 1. -105.000
2. Auszahlungen 0 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 2. 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 12.570 24.041 23.924 30.055 25.974 228.565
3. · davon Eigenkapitalrückzahlung 0 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 3. 7.000 7.000 7.000 7.000 2.499 0 0 0 0 0 11.501 0 105.000
4. · davon Gewinnausschüttung 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4. 0 0 0 0 4.501 7.000 7.000 12.570 24.041 23.924 18.555 25.974 123.565
5. Steuerzahlungen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5. 0 0 0 0 -5.737 -8.527 -8.544 -5.162 -4.194 -4.149 -4.854 -12.331 -53.499
6. Liquiditätszufluss -105.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 6. 7.000 7.000 7.000 7.000 1.263 -1.527 -1.544 7.409 19.847 19.776 25.201 13.643 175.066*)
7. Gebundenes Kapital -105.000 -98.000 -91.000 -84.000 -77.000 -70.000 -63.000 -56.000 -49.000 -42.000 7. -35.000 -28.000 -21.000 -14.000 -12.737 -14.264 -15.809 -8.400 11.447 31.222 56.423 70.066 -
8. Anteiliges Fremdkapital 400.866 376.623 352.980 329.337 305.694 282.051 258.408 234.765 211.122 187.479 8. 163.836 140.193 116.550 92.907 69.264 41.558 13.853 0 0 0 0 0 -
9. Haftungsvolumen 0 0 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 9. 10.000 10.000 10.000 9.213 0 0 0 0 0 0 10.000 0 -
Durch Rundungsdifferenzen können sich Abweichungen ergeben. *) inkl. Eigenkapitaleinzahlung zzgl. Agio in Höhe von insgesamt EUR 105.000
PRoGnoSE DER KAPITALRüCKFLuSSRECHnunG
Darstellung einer Kapitalrückflussrechnung für den Anleger
bei einer Beteiligung über EuR 100.000 (PRoGnoSE)
Aus der Darstellung lassen sich insbesondere die geplanten
Auszahlungen, die erwarteten Steuerzahlungen und der sich
hieraus ergebende Anlageerfolg über die geplante Laufzeit
der Beteiligung entnehmen. Bei der Ermittlung der Steuerzah-
lungen wurde der Spitzensteuersatz der Einkommensteu-
er von 45% und der Solidaritätszuschlag von 5,5%, ohne
Kirchensteuer berücksichtigt.
Aus Vereinfachungsgründen wurden im Zusammenhang mit
dem Haftungsvolumen in der vorstehenden Übersicht jeweils
die Werte zum Jahresende dargestellt. Es wird auf die Dar-
stellung des Risikos der wiederauflebenden Haftung auf das
Kapitel „Risiken“, Rubrik "Anlage- und prognosegefährdende
Risiken", Abschnitt "Haftung des Anlegers" auf Seite 26 ver-
wiesen.
66
CH2 Solaris No. 1
PROGNOSE
Sensitivitätsanalysen
(Abweichungen von der Prognose)
Ab
we
ich
un
ge
n v
on
de
r P
ro
gn
os
e
ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE
bei einer Veränderung der Einspeisevergütung (nach Steuern*))
Gesamtmittelrück-
fluss nach Steuern
(in EUR) bei einer
Beteiligung EUR
100.000
165.000
170.000
175.000
Nettoeinspeisevergütung in EUR
180.000
160.000-15%
Prospektannahme
PROGNOSE
Gesamtmittelrück-
fluss nach Steuern
(in EUR) bei einer
Beteiligung EUR
100.000
ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE
bei einer Veränderung der Zinsbelastung (nach Steuern*))
Abweichung der Zinssätze in Prozentpunkten
178.000
180.000
182.000
Prospektannahme184.000
176.000
174.000
172.000+1 Prozentpunkt -1 Prozentpunkt
*) Bei der Ermittlung der Nachsteuerrückflüsse wurde der Spitzensteuersatz der Einkommensteuer von 45% und der Solidaritätszu-
schlag von 5,5% aber keine Kirchensteuer berücksichtigt.
zu den entstehenden risiken bei einer Veränderung der einspeisevergütung siehe
Kapitel "risiken", rubrik "anlage- und prognosegefährdende risiken", abschnitt "ein-
speisevergütung", auf seite 30.
CH2 Solaris No. 1
67
erlÄUterUngen zU den sensitiVitÄtsanalysen
Die nebenstehenden Sensitivitätsanalysen sollen darstel-
len, welche Auswirkungen einzelne Abweichungen von den
wesentlichen Prognoseannahmen auf den wirtschaftlichen
Erfolg des Beteiligungsangebotes haben. Es handelt sich hier-
bei jeweils um Abweichungen von den Liquiditätsprognosen
der Emittentin. Eine Abweichung der genannten Einzelgrößen
von den Prognoseannahmen ist als wahrscheinlich anzuse-
hen, wobei keine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit
und die Dauer einzelner Abweichungen möglich ist.
Die grundsätzliche Aussagekraft der Sensitivitätsanalysen
gilt für alle beitretenden Kommanditisten.
Die Grafiken zeigen die prognostizierten prozentualen Aus-
zahlungen an den Anleger bei verschiedenen Szenarien und
beinhalten die Rückführung der gezeichneten Kommanditein-
lage und des Agios.
Bei den Berechnungen wurde nur die jeweils genannte An-
nahme geändert; die anderen Annahmen bleiben unverän-
dert. Zum Vergleich wird die prozentuale Auszahlung an den
Anleger gem. der Ergebnis- und Liquiditätsprognose für den
Anleger auf Seite 60 angegeben.
Bei den nebenstehenden Szenarien wurden die Nettoein-
speisevergütungen und die Betrachtung einer abweichenden
Zinsbelastung variiert.
Wirtschaftliche Angaben – Sensitivitätsanalysen
68
CH2 Solaris No. 1
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Bilanz
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
EUR
AktivaEröffnungsbilanz
zum 30.11.2009Bilanz
zum 31.12.2009
Ausstehende Einlagen von Kommanditisten 1.000 1.000
Bilanzsumme 1.000 1.000
Passiva
Eigenkapital
∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0 0
∧ Kapitalanteile: Kommanditisten 1.000 500
Rückstellungen 0 500
Bilanzsumme 1.000 1.000
Die Eröffnungsbilanz wurde auf das Datum der Gründung aufgestellt
Die Emittentin ist vor weniger als 18 Monaten gegründet worden
und hat noch keinen Jahresabschluss erstellt.
Gewinn- und Verlustrechnung
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
EUR
GuV vom 30.11.2009 bis
31.12.2009
1. sonstige betriebliche Aufwendungen 500
2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 500
3. Jahresfehlbetrag 500
4. Belastung auf Kapitalkonten 500
5. Bilanzgewinn 0
69
CH2 Solaris No. 1
Wirtschaftliche Angaben – Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage
is solarinVestra finowtower gmBh & co. Kg
anhang für das rUmpf-geschÄftsjahr 2009
a. allgemeine angaben
Die GmbH & Co. KG wies zum Abschlussstichtag die Größen-
merkmale einer kleinen Gesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB
auf. Die Gesellschaft nahm die Erleichterungen zur Aufstel-
lung des Anhangs gem. § 228 HGB in Anspruch.
Posten, unter denen ein Betrag nicht auszuweisen war, wur-
den gemäß § 265 Abs. 8 HGB nicht aufgeführt.
Im Jahresabschluss wurden bei der Ermittlung von gerunde-
ten Beträgen (volle EUR) die kaufmännischen Rechenregeln
beachtet. Korrespondierende Summen wurden ungerundet
berechnet und danach das jeweilige Ergebnis gerundet.
B. erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungs-
methoden/(währungsumrechnung)
Die Bilanzierung und Bewertung erfolgte unter der Annahme
der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2
HGB).
Bei Aufstellung der Bilanz und der Gewinn -und Verlustrech-
nung wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsme-
thoden angewandt:
Bewertungswahlrechte:
Die Rückstellungen wurden in Höhe der voraussichtlichen
Inanspruchnahme gebildet; sie berücksichtigen alle erkenn-
baren Risiken.
c. sonstige angaben
Im Geschäftsjahr 2009 erfolgte die Geschäftsführung der is
solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG durch die is solar-
investra Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch ihre Ge-
schäftsführer Christian Kuppig und Harald Petersen.
Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181
BGB befreit.
Hamburg, den 09. Januar 2010
gez. Christian Kuppig
als Geschäftsführer der is solarinvestra Verwaltungs GmbH
hinweis nach § 8 h abs. 2 Verkaufsprospektgesetz
Die Emittentin, is solarinvestra FinowTower GmbH &
Co. KG, ist eine kleine Gesellschaft gemäß §§ 264a,
267 Handelsgesetzbuch (HGB). Als solche unterliegt
die Emittentin der Verpflichtung einen Jahresabschluss
nach Maßgabe der für Kapitalgesellschaften geltenden
Vorschriften der §§ 264 ff. HGB aufzustellen. Als kleine
Gesellschaft ist die Emittentin jedoch nicht verpflichtet
zusätzlich einen Lagebericht aufzustellen und den Jah-
resabschluss und den Lagebericht nach Maßgabe der
§§ 317-324 HGB von einem Abschlussprüfer prüfen zu
lassen. Die Aufstellung des Lageberichts und eine Prü-
fung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes
sind auch nicht freiwillig erfolgt.
70
CH2 Solaris No. 1
Zwischenbilanz
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
EUR
Aktiva
Zwischen- bilanz zum28.02.2010
Anlagevermögen
∧ Sachanlagen: Technische Anlagen 8.983.549,16
Umlaufvermögen
∧ Forderungen 1.741.127,74
∧ Guthaben bei Kreditinstituten 1.000,00
Rechnungsabgrenzungsposten 454.960,00
Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten
219.494,54
Bilanzsumme 11.400.131,44
EUR
Passiva
Zwischen- bilanz zum28.02.2010
Eigenkapital
∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0,00
∧ Kapitalanteile: Kommanditisten
» Festkapital 1.000,00
» Gewinn- und Verlustvortragskonten -220.494,54
» Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten
219.494,54
Rückstellungen
∧ sonstige Rückstellungen 2.200,00
Verbindlichkeiten
∧ gegenüber Kreditinstituten 634.174,65
∧ aus Lieferungen und Leistungen 21.247,49
∧ gegenüber Gesellschaftern 206.167,50
∧ sonstige Verbindlichkeiten 10.536.341,80
Bilanzsumme 11.400.131,44
71
CH2 Solaris No. 1
Wirtschaftliche Angaben – Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage
Gewinn- und Verlustrechnung
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
EUR
vom 01.01.2010 bis 28.02.2010
Sonstige betriebliche Erträge 153,26
Sonstige betriebliche Aufwendungen 183.806,00
Zinsen und ähnliche Aufwendungen 36.341,80
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -219.994,54
Jahresfehlbetrag 219.994,54
Belastungen auf Kapitalkonten 219.994,54
Bilanzgewinn 0,00
72
Pr
og
no
se
n CH2 Solaris No. 1
Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, der
Plan-Cashflow und die Planzahlen basieren auf den im Investiti-
onsplan enthaltenen Annahmen der Anbieterin sowie den nachfol-
gend beschriebenen ergänzenden Annahmen. Es wird unterstellt,
dass das Eigenkapital vollständig im Jahr 2010 platziert werden
wird.
Die Aufstellung der Planbilanzen und der Plan-Gewinn- und Ver-
lustrechnung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches.
Prognostizierte
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
EUR
Aktiva
Planbilanz zum
31.12.2010 (Prognose)
Planbilanz zum
31.12.2011 (Prognose)
Anlagevermögen
∧ Sachanlagen: Technische Anlagen 53.364.824 46.694.221
Umlaufvermögen
∧ Guthaben bei Kreditinstituten 1.696.118 1.537.760
Rechnungsabgrenzungsposten 418.171 370.429
Bilanzsumme 55.479.114 48.602.409
Prognostizierte Planbilanzen
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
– Aktiva
CH2 Solaris No. 1
73
EUR
Passiva
Planbilanz zum
31.12.2010 (Prognose)
Planbilanz zum
31.12.2011 (Prognose)
Eigenkapital
∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0 0
∧ Kapitalanteile: Kommanditisten
» Festkapital 11.550.000 11.550.000
» Gewinn- und Verlustvortragskonten -4.700.886 -7.969.091
» Entnahmekonten 0 -808.500
Verbindlichkeiten
∧ gegenüber Kreditinstituten 46.300.000 43.500.000
∧ Sonstige Verbindlichkeiten 2.330.000 2.330.000
Bilanzsumme 55.479.114 48.602.409
Wirtschaftliche Angaben – Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Prognostizierte Planbilanzen
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
– Passiva
erlÄUterUngen zU den prognostizierten planBilanzen
annahmen und wirkungszusammenhänge
Die Investitionen in die Anlagenmodule werden mit ihren Anschaffungskosten in Höhe
von EUR 58.216.172, vermindert um die erfolgten Abschreibungen, auf der Aktivseite un-
ter den Sachanlagen ausgewiesen.
Auf der Passivseite der Bilanz werden die Kapitalanteile der Gesellschafter bestehend
aus den Festkapitalkonten, den Entnahmekonten sowie den Gewinn- und Verlustvor-
tragskonten ausgewiesen.
74
Pr
og
no
se
n CH2 Solaris No. 1
erlÄUterUngen zU den prognostizierten
plan-gewinn- Und VerlUstrechnUngen
annahmen und wirkungszusammenhänge
Die Beteiligungsgesellschaft erzielt Umsatzerlöse aus vertraglich fixierten Einspeise-
vergütungen. Die jährlichen Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft wurden in
Höhe von EUR 95.150 (zeitanteilig) im Jahr 2010 und in Höhe von EUR 104.150 im Jahr
2011 prognostiziert. In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zwischenfinan-
zierungszinsen in Höhe von EUR 664.916 geplant. Daneben werden Zinsaufwendungen
im Zusammenhang mit dem Erwerb der Solarmodule in Höhe von EUR 1.523.366 be-
rücksichtigt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten neben den Verwal-
tungskosten die in der Investitionsrechnung ausgewiesenen fondsabhängigen Kosten
in Höhe von EUR 2.027.025 im Jahr 2010 sowie die Gründungskosten in Höhe von EUR
28.875 und die zeitanteiligen Kreditbearbeitunsgebühren in Höhe von EUR 31.828 in
2010 und EUR 47.743 in 2011. Aus dem Saldo der Umsatzerlöse und der ausgewiesenen
Kosten ergibt sich der jeweilige Jahresfehlbetrag.
EUR
Plan-GuVvom
01.01. bis 31.12.2010
Plan-GuV vom
01.01. bis 31.12.2011
Umsatzerlöse 4.453.862 6.582.769
Abschreibungen auf Sachanlagen -4.851.349 -6.670.603
Sonstige betriebliche Aufwendungen -2.700.199 -953.262
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 7.631 14.796
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -2.188.282 -2.241.904
Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -5.278.337 -3.268.204
Steuern vom Einkommen und Ertrag 0 0
Jahresfehlbetrag -5.278.336 -3.268.204
Belastung Kapitalrücklagekonto 577.450 0
Belastung Gewinn- und Verlustvortragskonto 4.700.886 3.268.204
Bilanzgewinn 0 0
Die Angaben wurden gerundet.
Prognostizierte Plan -Gewinn- und Verlustrechnungen
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
CH2 Solaris No. 1
75
erlÄUterUngen zU der cashflow-prognose
annahmen und wirkungszusammenhänge
In der Cashflow-Prognose werden die für 2010 und 2011 erwarteten Zahlungsströme
dargestellt. Als Einzahlungen werden die Einlagen der Gesellschafter nebst Agio, die
Nettoeinspeisevergütung, die Zinserträge und der Mittelzufluss aus der Inanspruch-
nahme des Fremdkapitals dargestellt; diese Einzahlungen sind die Mittelzuflüsse der
Gesellschaft. Hiervon werden die Mittelabflüsse, im Wesentlichen die Investitionen in
den Solarpark, die Gründungs- und die laufenden Kosten der Gesellschaft, die Zinsauf-
wendungen sowie die Auszahlungen an die Gesellschafter abgezogen. Die Differenz
wird als Jahresliquidität ausgewiesen.
EUR
Einzahlungen01.01. bis
31.12.2010
01.01. bis
31.12.2011
Kapital
∧ Gründungskommanditisten 1.000 0
∧ Beitretende Kommanditisten 11.549.000 0
∧ Agio 577.450 0
Fremdkapitalaufnahme 49.500.000 0
Zinserträge 7.631 14.796
Nettoeinspeisevergütung 4.453.862 6.582.769
Summe der Einzahlungen 66.088.943 6.597.565
Auszahlungen
Investition in Solarmodulanlage 58.216.172 0
Gründungskosten 2.055.900 0
Laufende Kosten und Tilgungen 1.482.470 3.705.519
Zinsaufwendungen 2.638.282 2.241.904
Auszahlungen an Gesellschafter 0 808.500
Summe der Auszahlungen 64.392.824 6.755.923
Jahresliquidität 1.696.118 -158.359
Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 1.696.118 1.537.760
Cashflow-Prognose
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
Wirtschaftliche Angaben – Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
76
Pr
og
no
se
n
erlÄUterUngen zU den prognostizierten planzahlen
annahmen und wirkungszusammenhänge
Annahmegemäß wird 2010 eine Investition in die Solarmodule in Höhe von TEUR 58.216
erfolgen. Es ist vorgesehen, dass die Anlage planmäßig ab Mai 2010 ans Netz gehen
wird. Die prognostizierten handelsrechtlichen Jahresfehlbeträge ergeben sich durch
den Abzug der Aufwendungen von den Erträgen. Für das negative Ergebnis sind in
erster Linie die Abschreibungen auf die Solaranlage verantwortlich. Die Abschreibungen
erfolgen über die Fondslaufzeit von 20 Jahren und der degressive Abschreibungssatz
beträgt 12,5% p.a. Wesentlichen Einfluss auf das Jahresergebnis haben zudem die er-
zielten Energieerträge und die laufenden Betriebskosten. Es können keine Angaben zur
Produktion gemacht werden, da die Beteiligungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb
unterhält.
EUR
2010 2011 2012 2013
Investition (Erwerb der Solarmodule) 58.216.172 0 0 0
Umsatz (Erträge) 4.453.862 6.582.769 6.569.604 6.556.464
Ergebnis (Jahresfehlbetrag) -5.278.336 -3.268.204 -2.338.520 -1.503.335
Produktion 0 0 0 0
Prognostizierte Planzahlen
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
Täglich sonniger Strom
7777
....für Familienbanden
Nur wenn wir unsere Treibhausgasemissionen reduzieren, können wir unser Klima schützen und die Lebensgrundlagen unserer Kinder und Enkel-
kinder bewahren. Erneuerbare Energien im Bereich unserer Wärmeversorgung vermeiden bereits jetzt etwa 30 Millionen Tonnen CO2, obwohl bisher erst
ca. 7,7% unserer Wärme aus Erneuerbaren Energien erzeugt wird.
Quelle: Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit,
Stand: November 2009
Täglich sonniger Strom
Logistica No. 1
78
6
79
6
6 R e c h t l i c h e u n d
s t e u e r l i c h e A n g a b e n
Vertragspartner 80
Rechtl iche Grundlagen 92
Steuerl iche Grundlagen 102
80
CH2 Solaris No. 1
is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
funktion Beteiligungsgesellschaft (emittentin)
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft
16244 Schorfheide, Wildau 19
datum der gründung 30. November 2009
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
handelsregister Amtsgericht Frankfurt/Oder, HRA 2659 FF
tag der ersten eintragung 22. Januar 2010
Die Beteil igungsgesellschaft und
ihre Gesellschafter
Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektverordnung angabepflichtigen Personen fallen, die
Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder
den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich be-
einflusst haben, existieren nicht.
Beiräte und Aufsichtsgremien bestehen bei der Emittentin zum Zeit-
punkt der Prospektaufstellung nicht. Ein Anlegerbeirat kann gebildet
werden, siehe hierzu Kapitel "Rechtliche und steuerliche Angaben",
Rubrik "Rechtliche Grundlagen", Abschnitt "Rechte und Pflichten der
Anleger" auf Seite 98.
Für das Angebot dieser Vermögensanlage, für deren Verzinsung oder
Rückzahlung hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Ge-
währleistung übernommen.
Sonstige die Anlageobjekte, deren Erwerb, Herstellung, Finanzierung,
Nutzung oder Verwertung betreffende wesentliche Vereinbarungen
zwischen den nachstehend genannten Parteien bestehen nach Kennt-
nis des Prospektverantwortlichen nicht.
Vertragspartner
81
CH2 Solaris No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner
gegenstand der gesellschaft Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb und der lang-
fristige Betrieb von Solarstromanlagen zur Gewinnung und zum Verkauf elektrischer
Energie. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle dem Unternehmensgegenstand unmittel-
bar oder mittelbar zusammenhängenden Handlungen und Geschäfte mit Ausnahme
erlaubnispflichtiger Geschäfte, insbesondere nach § 34 c Gewerbeordnung und nach
dem Gesetz über das Kreditwesen (KWG), vorzunehmen oder durch Dritte vorneh-
men zu lassen.
persönlich haftender gesellschafter (Komplementärin)/geschäftsführung
is solarinvestra Verwaltungs GmbH (siehe nachfolgender Abschnitt "is solarinvestra
Verwaltungs GmbH" sowie nachfolgende Rubrik "Rechtliche Grundlagen, Abschnitt
„Die Komplementärin und ihre Vergütung“ ab Seite 96)
geschäftsführer der Komplementärin Christian Kuppig und Petra Leue-Bahns
geschäftsanschrift der mitglieder der geschäftsführung
Christian Kuppig: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, �
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Petra Leue-Bahns: Ecolutions GmbH & Co. KGaA, �
Grüneburgweg 18, 60322 Frankfurt am Main
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin sind keine festen Funktionsbe-
reiche zugeordnet.
Kommanditisten CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg (EUR 500) �
CH2 Treuhand GmbH, Hamburg (EUR 500) �
is solarinvestra Verwaltungs GmbH
funktion Komplementärin
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft
95448 Bayreuth, Nürnberger Straße 38
datum der gründung 27. Oktober 2009
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
handelsregister Amtsgericht Bayreuth, HRB 5018
tag der ersten eintragung 06. November 2009
gegenstand der gesellschaft Die Beteiligung als Komplementärin an einer oder mehreren Kommanditgesellschaf-
ten verbunden mit der Übernahme deren Geschäftsführung. Das Unternehmen kann
ferner die Geschäftsführung anderer Gesellschaften übernehmen, auch wenn es an
diesen nicht beteiligt ist. Die Gesellschaft kann alle Rechtsgeschäfte und Maßnah-
men durchführen, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft im weitesten
Sinne zu fördern. Sie ist insbesondere befugt, Beteiligungen an anderen Unternehmen
im In- und Ausland zu erwerben und Unternehmensverträge aller Art abzuschließen.
stammkapital EUR 25.000 (voll eingezahlt)
82
CH2 Solaris No. 1
alleingesellschafter interstrom AG, Bayreuth
geschäftsführer Petra Leue-Bahns und Christian Kuppig
geschäftsanschrift der geschäftsführer
Petra Leue-Bahns erreichbar unter der Anschrift der Ecolutions GmbH & Co. KGaA, �
Grüneburgweg 18, 60322 Frankfurt am Main
Christian Kuppig erreichbar unter der Anschrift der CH2 Contorhaus Hansestadt �
Hamburg AG, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin sind keine festen Funktionsbe-
reiche zugeordnet.
Kapitaleinlage Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Emittentin
nicht beteiligt.
Vergütung Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos sowie die Wahr-
nehmung der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft eine jährliche
Haftungsvergütung in Höhe von EUR 2.500 zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen
Umsatzsteuer, die jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres fällig ist. Die Haftungs-
vergütung ist Aufwand der Gesellschaft und ist auch in Jahren zu zahlen, in denen
die Gesellschaft einen Verlust erwirtschaftet. Darüber hinaus stehen der Gründungs-
gesellschafterin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamt-
bezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.
Der Komplementärin und ihren Geschäftsführern wurden für das letzte abgeschlos-
sene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligun-
gen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleis-
tungen jeglicher Art gewährt.
personelle Verflechtungen Der Geschäftsführer Christian Kuppig ist zugleich Vorstand der Anbieterin, die wie-
derum Alleingesellschafterin der Treuhänderin ist. Die Geschäftsführerin Petra Leue-
Bahns ist zugleich Geschäftsführerin der Komplementärin der zwischenfinanzieren-
den Ecolutions GmbH & Co. KGaA.
CH2 Treuhand GmbH
funktion treuhänderin (gründungskommanditistin)
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft
20457 Hamburg, Steckelhörn 9
datum der gründung 17. Januar 2008
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 103958
tag der ersten eintragung 24. Januar 2008
gegenstand der gesellschaft Gegenstand der Gesellschaft ist der treuhänderische Erwerb, das treuhänderische
Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an geschlossenen Fonds.
83
CH2 Solaris No. 1
stammkapital EUR 25.000 (voll eingezahlt)
alleingesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
geschäftsführer Sandra Rotthoff (bis 31. März 2010), Jörn Schulze (ab 01. April 2010)
geschäftsanschrift der geschäftsführung
20457 Hamburg, Steckelhörn 9
Kapitaleinlage Die Treuhänderin hält an der Emittentin eine Kommanditbeteiligung in Höhe von
insgesamt EUR 500, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung voll einbezahlt ist.
aufgaben und rechtsgrundlage der tätigkeit der treuhänderin
Die Treuhänderin wird auf Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand-
und Verwaltungsvertrages tätig. Sie ist Gründungskommanditistin. Der Treuhänderin
obliegt es, die Gesellschafteranteile neu eintretender Gesellschafter treuhänderisch
für diese zu halten und zu verwalten. Im Fall der späteren Umwandlung einer treu-
händerisch gehaltenen Beteiligung in eine direkt gehaltene Beteiligung obliegt ihr die
Verwaltung der Beteiligung. Für weitere Einzelheiten wird auf den im Verkaufspros-
pekt auf Seite 134 vollständig abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag vom
03. März 2010 verwiesen.
wesentliche rechte und pflichten der treuhänderin
Mitwirkung bei der Aufnahme der Neugesellschafter gem. §§ 2 und 3 des Gesell-
schaftsvertrages; treuhänderisches Halten und Verwalten der Beteiligungen für die
beigetretenen Gesellschafter gem. § 4 des Gesellschaftsvertrages und §§ 2 und 4 des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages.
gesamtbetrag der mit der treuhänderin vereinbarten Vergütung
Die Treuhänderin, die CH2 Treuhand GmbH, erhält für ihre Tätigkeit als Treuhänderin
während der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung von 0,55% des insgesamt
gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatz-
steuer. Diese Vergütung ist fällig mit der Schließung der Beteiligungsgesellschaft. Des
Weiteren erhält die Treuhänderin nach der Schließung der Beteiligungsgesellschaft
für ihre Tätigkeit als Treuhänderin eine laufende jährliche Vergütung von 0,3% des
insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals, welche die Treuhänderin treuhänderisch
für die Anleger hält und/oder verwaltet, zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Um-
satzsteuer. Diese Vergütung ist jeweils zu einem Viertel am Ende eines jeden Kalen-
derquartals fällig. Diese Vergütungen sind Aufwand der Gesellschaft und auch in Jah-
ren zu zahlen, in denen die Gesellschaft einen Verlust erwirtschaftet. Darüber hinaus
stehen der Gründungsgesellschafterin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte
oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf-
wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art zu.
Bei einem prognostizierten Kommanditkapital in Höhe von EUR 11.550.000 bis zum
31. Oktober 2010 beträgt der Gesamtbetrag der Treuhändervergütung über die gesam-
te prognostizierte Laufzeit bis zum 31. Dezember 2030 EUR 843.675 (PROGNOSE) zzgl.
der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Daneben ist die Treuhänderin entsprechend ihrer geleisteten Kommanditeinlage am
Gewinn der Emittentin beteiligt.
personelle/kapitalmäßige Verflechtungen
Die Geschäftsführer der Treuhänderin, bis 31. März 2010 Frau Sandra Rotthoff und ab
01. April 2010 Herr Jörn Schulze, sind gleichzeitig Angestellte der Anbieterin. Die Anbie-
terin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, ist alleinige Gesellschafterin der
Treuhänderin. Aufgrund dieser Umstände und Beziehungen können sich Interessen-
konflikte bei der Treuhänderin ergeben (siehe hierzu Kapitel "Risiken", Rubrik "Anlage-
und prognosegefährdende Risiken", Abschnitt "Interessenkonflikte" auf Seite 28.
Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner
84
CH2 Solaris No. 1
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
funktion anbieterin (gründungskommanditistin)
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft
20457 Hamburg, Steckelhörn 9
datum der gründung 14. September 2007
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Aktiengesellschaft (AG)
handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 103292
gegenstand der gesellschaft Der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen
und Gesellschaften im In- und Ausland, die Initiierung und Konzeption von Beteili-
gungsangeboten, die Übernahme und die Erbringung von Geschäftsführungsleis-
tungen sowie von Marketing-, Vertriebs- oder sonstigen Dienstleistungen. Außerdem
werden folgende Tätigkeiten ausgeübt: Die Vermittlung des Abschlusses und Nach-
weis der Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen über den Erwerb von
Anteilsscheinen aus einer Kapitalanlagengesellschaft und von ausländi-a)
schen Investmentanteilen, die nach dem Auslands-lnvestment Gesetz ver-
trieben werden dürfen, soweit die Voraussetzungen des § 2 Abs. 6 Satz 1 Nr. 8
KWG erfüllt sind;
sonstigen öffentlich angebotenen Vermögensanlagen, die für gemeinsame b)
Rechnung der Anleger verwaltet werden;
öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapitalgesellschaft oder Komman-c)
ditgesellschaft und von verbrieften Forderungen gegen eine Kapitalgesell-
schaft oder Kommanditgesellschaft, soweit keine Erlaubnis nach § 32 KWG
erforderlich ist;
Vermittlungsdienstleistungen beim An- und Verkauf von Vermögensgütern d)
sowie deren Finanzierung.
grundkapital EUR 525.000
Vorstand Antje Montag (Vorsitzende), Christian Kuppig
geschäftsanschrift des Vorstandes 20457 Hamburg, Steckelhörn 9
aufsichtsrat Christian Angermayer (Vorsitzender), Günther Flick, Stefan Schütze
Kapitaleinlage Die Anbieterin hält an der Emittentin eine Kommanditbeteiligung in Höhe von insge-
samt EUR 500, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung einbezahlt ist.
Vergütung Die Anbieterin ist entsprechend ihrer geleisteten Kommanditeinlage am Gewinn der
Emittentin beteiligt. Darüber hinaus erhält die Anbieterin für die Konzeption und Pro-
spektierung 5% des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals, für die Koordinati-
on der rechtlichen und steuerlichen Beratung sowie für den Druck der vertrieblichen
Unterlagen erhält sie eine Vergütung in Höhe von EUR 173.250, sowie für Vertrieb und
Marketing erhält sie eine Vergütung in Höhe von 10,5% des insgesamt gezeichneten
Kommanditkapitals jeweils zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Bei einem Kommanditkapital in Höhe von EUR 11.550.000 beträgt der Gesamtbetrag
der Vergütung EUR 1.963.500 (PROGNOSE) zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen
85
CH2 Solaris No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner
Fortsetzung: Vergütung
Umsatzsteuer. Darüber hinaus stehen der Gründungsgesellschafterin keine Gewinn-
beteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,
Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisio-
nen und Nebenleistungen jeder Art zu.
RTC Revision Treuhand Consulting GmbH
funktion mittelverwendungskontrolleur
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft
28195 Bremen, Katharinenstraße 5
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
handelsregister Amtsgericht Bremen, HRB 17753
tag der ersten eintragung 09. Dezember 1997
stammkapital EUR 100.000
gesellschafter Björn Hagedorn, Stade
geschäftsführer Björn Hagedorn, Stade
Holger Fennen, Hamburg
Frank Fruggel, Rothenburg/Wümme
aufgaben und rechtsgrundlage der tätigkeit des mittelverwendungskontrolleurs
Mittelverwendungskontrolle der auf dem Einzahlungskonto eingehenden Einzahlun-
gen. Für weitere Einzelheiten wird auf den abgedruckten Mittelverwendungskontroll-
vertrag vom 03. März 2010 auf Seite 141 verwiesen. Rechtsgrundlage der Mittelver-
wendungskontrolle ist der Mittelverwendungskontrollvertrag vom 03. März 2010.
wesentliche rechte und pflichten des mittelverwendungskontrolleurs
Rechte und Pflichten zur Kontrolle, ob die von den Anlegern auf das Einzahlungskonto
eingehenden Einlagen gem. dem im Gesellschaftsvertrag der Emittentin geregelten
Investitions- und Finanzierungsplan investiert werden, und zur Freigabe der Zah-
lungsaufträge der Treuhänderin an die Bank, sofern die im Mittelverwendungskont-
rollvertrag der Emittentin genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Andernfalls hat
der Mittelverwendungskontrolleur das Recht und die Pflicht, die Freigabe der Mittel zu
verweigern. Weiterhin hat der Mittelverwendungskontrolleur das Recht, den Vertrag
aus wichtigem Grund zu kündigen. Für weitere Einzelheiten wird auf den im Verkaufs-
prospekt auf Seite 141 vollständig abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrag
verwiesen.
gesamtbetrag der Vergütung (prognose)
Bei dem geplanten Emissionskapital von TEUR 11.549 beträgt die Gesamtvergütung
gem. der Prognoserechnung EUR 11.549 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
personelle/kapitalmäßige Verflechtungen
Der Mittelverwendungskontrolleur zeichnet u. a. die Zahlungen für die Mittelverwen-
dungskontrolle gemeinsam mit der Treuhänderin frei. Mit der Anbieterin, der Komple-
mentärin der Emittentin und der Emittentin selber bestehen keine personellen und/
oder kapitalmäßigen Verflechtungen. Es bestehen keine Umstände oder Beziehun-
gen, die Interessenskonflikte bei der Wahrnehmung der Aufgaben als Mittelverwen-
dungskontrolleur begründen können.
86
CH2 Solaris No. 1
Projekt- und Vertragspartner
Partnerschaft setzt Vertrauen voraus. Aus diesem Grund ha-
ben wir bei der Auswahl unserer Vertrags- und Projektpartner
größten Wert auf Kompetenz im fachlichen und persönlichen
Bereich gelegt. Durch Einbeziehung verschiedener Projektpart-
ner erreichen wir eine Bündelung von Kompetenzen und haben
uns hierdurch ein Netzwerk und die Grundlage für eine partner-
schaftliche Zusammenarbeit geschaffen. Die Vertragspartner im
Einzelnen:
is solarinvestra FT Grundstücks GmbH & Co. KG
funktion grundstückseigentümer und -verpächter
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft
16244 Schorfheide, Wildau 19
datum der gründung 20. Juli 2009
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
handelsregister Amtsgericht Frankfurt/Oder, HRA 2613 FF
tag der ersten eintragung 24. August 2009
gegenstand der gesellschaft Wirtschaftliche Beratung anderer Unternehmen sowie An- und Verkauf und
Verwaltung von Grundstücken
Kommanditkapital EUR 5.000
Kommanditisten Harald Petersen
S Quadrat Projekt- und Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG
persönlich haftender gesellschafter is solarinvestra Management GmbH
geschäftsanschrift des persönlich haftenden gesellschafters
95448 Bayreuth, Nürnberger Str. 38
geschäftsführer/Vertretung der Komplementärin
Harald Petersen, einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesell-
schaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte
abzuschließen (siehe auch "Personelle/kapitalmäßige Verflechtungen" Harald Peter-
sen im nachfolgenden Abschnitt "SolarHybrid AG").
87
CH2 Solaris No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Projekt - und Vertragspartner
SolarHybrid AG
funktion generalunternehmer
sitz der gesellschaft 04420 Markranstadt (bei Leipzig)
geschäftsanschrift An der Schachtbahn 18, 04420 Markranstadt
datum der gründung 08. Dezember 2006
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Aktiengesellschaft (AG)
handelsregister Amtsgericht Leipzig, HRB 23814
tag der ersten eintragung 21. Dezember 2006
gegenstand der gesellschaft Beratung, Entwicklung, Produktion, Integration und Betrieb von Solartechnologie und
entsprechendem Zubehör sowie artverwandter Dienstleistungen und der Handel mit
Produkten und Dienstleistungen
grundkapital EUR 4.500.000 (voll eingezahlt)
gesellschafter H2M Energie GmbH & Co. KGaA, S2S Projekt- und Beteiligungsgesellschaft mbH
Vorstand Tom Schröder (Vorsitzender), Olaf Krückemeier und Claus Mattheis
geschäftsanschrift des Vorstandes Keffelker Str. 14, 59929 Brilon
aufsichtsrat Harald Petersen (Vorsitzender), Dr. Maximilian Gontard, Harald Schafeld
personelle/kapitalmäßige Verflechtungen
Der Vorstandsvorsitzende, Herr Tom Schröder, ist auch Geschäftsführer der S2S
Projekt- und Beteiligungsgesellschaft mbH. Herr Schröder ist Gesellschafter der S2S
Projekt- und Beteiligungsgesellschaft mbH und hält hier 85% der Geschäftsanteile,
die S2S Projekt- und Beteiligungsgesellschaft mbH ist wiederum Aktieninhaber der
SolarHybrid AG. Herr Tom Schröder hält damit mittelbar über 30% der Aktien an der
SolarHybrid AG.
Weiterhin ist Herr Schröder Gesellschafter der DLS Beteiligungen GmbH und hält hier
89% der Geschäftsanteile; die DLS Beteiligungen GmbH ist wiederum Aktieninhaber
der SolarHybrid AG.
Weiterhin ist Herr Schröder Gesellschafter der Kaiser Mineralöl und Tankstellen GmbH
und hält hier 72% der Geschäftsanteile; die Kaiser Mineralöl und Tankstellen GmbH ist
wiederum Aktieninhaber der SolarHybrid AG.
Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Harald Petersen, hält mittelbar und unmittelbar
ebenfalls Aktien der SolarHybrid AG. Herr Harald Petersen ist zudem Vorstand der
Interstrom AG, die Alleingesellschafterin der Komplementärin der Beteiligungsgesell-
schaft ist. Ferner ist er Geschäftsführer der Komplementärin der is solarinvestra FT
Grundstücks GmbH & Co. KG, die Eigentümerin des Grundstücks ist. Herr Harald Peter-
sen ist gleichzeitig auch Aufsichtsratsvorsitzender der Aragon AG. Die Aragon AG ist,
wie die Anbieterin, CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, ein Unternehmen der
Angermayer, Brumm & Lange Unternehmensgruppe.
88
CH2 Solaris No. 1
Ecolutions GmbH & Co. KGaA
funktion zwischenfinanzierung und Berechtigte des debt-to-equity-swaps
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft
60322 Frankfurt am Main, Grüneburgweg 18
datum der gründung 05. März 2007
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
handelsregister Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 79650
tag der ersten eintragung 11. April 2007
grundkapital EUR 28.400.000
gesellschafter Theolia S. A., Aix-en-Provence Cedex 3
persönlich haftender gesellschafter/ Komplementärin
Altira Ecolutions Management GmbH, Frankfurt/Main
geschäftsführung der Komplementärin Petra Leue-Bahns
Enerparc AG
funktion wartung und technische Betriebsführung
sitz/ geschäftsanschrift der gesellschaft
40213 Düsseldorf, Kasernenstraße 27
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Aktiengesellschaft (AG)
handelsregister Amtsgericht Düsseldorf, HRB 59933
Vorstand Christoph Koeppen (Vorstand), Frank Müllejans, Stefan Müller
aufsichtsrat Dr. Andreas Tietmann (Vorsitzender), Jürgen Weigand, Torsten Kleser
personelle/kapitalmäßige Verflechtungen
Das Vorstandsmitglied Stefan Müller ist zugleich Aufsichtsratsvorsitzender der Inter-
strom AG, die Alleingesellschafterin der Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft
ist.
89
CH2 Solaris No. 1
Harald Schafeld, Steuerberater
funktion mittelverwendungstreuhänder
geschäftsanschrift Lindenweg 2, 59929 Brilon
rechtsordnung Der Vertrag unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Einzelunternehmer
aufgaben und rechtsgrundlage der tätigkeit des mittelverwendungstreuhänders
Kontrolle und Freigabe der von der Beteiligungsgesellschaft auf Grundlage des Ge-
neralunternehmervertrages an die SolarHybrid AG zu leistende Zahlungen. Rechts-
grundlage für die Tätigkeit des Mittelverwendungstreuhänders ist der Mittelverwen-
dungs-Treuhandvertrag vom 08. Januar 2010.
wesentliche rechte und pflichten des mittelverwendungstreuhänders
Kontrolle und Freigabe der an den Generalunternehmer zu leistenden Zahlungen auf
Grund des Generalunternehmervertrages. Der Vertrag sieht vor, dass sämtliche Zah-
lungen der Beteiligungsgesellschaft an den Generalunternehmer auf ein Sonderkonto
der SolarHybrid AG eingezahlt werden. Sämtliche Auszahlungen von diesem Konto
dürfen erst nach erfolgter Freigabe durch den Mittelverwendungstreuhänder erfol-
gen.
Vergütung Der Mittelverwendungstreuhänder erhält vom Generalunternehmer SolarHybrid AG
eine Pauschalvergütung in Höhe von 0,15% der von ihm freigegebenen Zahlungen
zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer von zurzeit 19%. Überdies stellt die SolarHybrid
AG den Mittelverwendungstreuhänder von den Kosten einer Haftpflichtversicherung
mit einer Haftpflichtsumme in Höhe von EUR 6.000.000 frei, soweit diese Kosten EUR
16.000 netto übersteigen. Bei der prognostizierten Anlagenleistung in Höhe von 24.577
KWp ergibt sich eine Gesamtvergütung in Höhe von EUR 59.581,66 (PROGNOSE) zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese ist seitens der SolarHybrid AG zu zahlen.
personelle/kapitalmäßige Verflechtungen
Herr Harald Schafeld ist Aufsichtsratsmitglied des Generalunternehmers SolarHybrid
AG. Des Weiteren besteht ein intensives Beratungsverhältnis zwischen der Kanzlei
Schafeld & Partner Steuerberater Rechtsanwälte und der SolarHybrid AG. Herr Scha-
feld ist als Steuerberater Partner der Kanzlei Schafeld & Partner.
Unter der Firma Schafeld Management und Treuhand übernimmt Herr Schafeld die
kaufmännische Betriebsführung für die Beteiligungsgesellschaft (siehe nachfolgen-
der Abschnitt). Daher können beim Mittelverwendungstreuhänder Interessenskonflik-
te bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben bestehen.
Rechtliche und steuerliche Angaben – Projekt - und Vertragspartner
90
CH2 Solaris No. 1
Schafeld Management und Treuhand
funktion Kaufmännische Betriebsführung
anschrift Bahnhofstr. 41, 59929 Brilon
rechtsvorm Einzelunternehmen
Vergütung Die Schafeld Management und Treuhand erhält für die kaufmännische Betriebsfüh-
rung eine pauschale Vergütung von anfänglich EUR 2.250 pro Monat ab Inbetrieb-
nahme der Photovoltaikanlage. Die Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2012 um je-
weils 2% jährlich. Bei der geplanten Fondslaufzeit ergibt sich eine prognostizierte
Gesamtvergütung aus dem Vertrag über die kaufmännische Betriebsführung von EUR
674.029 (PROGNOSE) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
personelle/kapitalmäßige Verflechtungen
siehe Ausführungen zu Herrn Harald Schafeld in dem vorangegangenen Abschnitt.
S2S Projekt- und Beteiligungsgesellschaft mbH
funktion Käufer der zu errichtenden solarstromanlage (nach ablauf der vertraglichen laufzeit des nutzungsüberlassungsvertrages)
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft
50672 Köln, Kaiser-Wilhelm-Ring 22
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
handelsregister Amtsgericht Köln, HRB 61923
grundkapital EUR 25.000
gesellschafter Tom Schröder
geschäftsführer Tom Schröder
personelle/kapitalmäßige Verflechtungen
Herr Tom Schröder ist gleichzeitig Vorstandsvorsitzender der SolarHybrid AG, an der
er mittelbar und unmittelbar über 30% der Aktien hält.
91
CH2 Solaris No. 1
E.ON edis AG
funktion netzbetreiber (energieversorgungsunternehmen)
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft
15517 Fürstenwalde/Spree, Langewahler Straße 60
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Aktiengesellschaft (AG)
handelsregister Amtsgericht Frankfurt/Oder, HRB 7488
Vorstand Bernd Dubberstein (Vorsitzender), Manfred Paasch, Dr. Andreas Reichel
aufsichtsrat Bernd Romelke (Vorsitzender)
LVM Landwirtschaftlicher Versicherungsverein Münster a.G.
funktion Versicherer (Betriebsratshaftpflichtversicherung, elektronikversicherung)
sitz/ geschäftsanschrift der gesellschaft
48126 Münster, Kolde-Ring 21
rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
rechtsform Versicherungsverein a. G.
handelsregister Amtsgericht Münster, HRB 178
Vorstand Robert Baresel (Vorsitzender), Ulrich Greim-Kuczewski, Jochen Herwig, Klaus Michel,
Werner Schmidt
aufsichtsrat Jochen Borchert (Vorsitzender)
Rechtliche und steuerliche Angaben – Projekt - und Vertragspartner
92
angaBen üBer das K apital der emittentin/
haUptmerKmale der anteile
Das Kapital der Emittentin ist in Kommanditanteile zerlegt.
Das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gehaltene Kom-
manditkapital (gezeichnetes Kapital) beträgt EUR 1.000 und
ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung voll eingezahlt.
Es stehen somit keine Einlagen auf das Kapital aus. Das
Kommanditkapital wird jeweils in Höhe von EUR 500 von
den Gründungskommanditisten, von der CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG und von der CH2 Treuhand GmbH,
als Treuhänderin, gehalten. Die in das Handelsregister einge-
tragenen Hafteinlagen der Gründungskommanditisten betra-
gen jeweils EUR 500.
Die Hauptmerkmale der bereits gezeichneten Kommandit-
anteile der derzeitigen Kommanditisten entsprechen denen
der beitretenden Anleger, deren Rechte und Pflichten in den
nachfolgenden Abschnitten ab Seite 98 ff. dargestellt sind.
Hiervon ausgenommen sind die Haftsumme, die für die bei-
den derzeitigen Kommanditisten in Höhe von 100% der Kom-
manditeinlage ins Handelsregister eingetragen ist, und die
Vorabanteile nach § 16 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages,
die der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zustehen
(siehe Abschnitt "Die Komplementärin und ihre Vergütung"
auf Seite 96). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist
weder am Kapital noch am Vermögen der Gesellschaft betei-
ligt, noch nimmt sie am Gewinn und Verlust der Gesellschaft
teil. Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale und Rechte der
derzeitigen Gesellschafter mit denen der zukünftig beitreten-
den Anleger überein.
Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft soll durch
die Beteiligung von Anlegern auf EUR 11.550.000 zzgl. eines
5%igen Agios erhöht werden. Das tatsächliche Eigenkapital
kann von diesem geplanten Betrag nach oben oder unten ab-
weichen. Die Anleger treten mittelbar über die Treuhänderin
des Emittenten bei (siehe Abschnitt „Beitritt der Anleger“ auf
Seite 97). Die CH2 Treuhand GmbH ist als Treuhänderin daher
berechtigt, ihre Kommanditeinlage auf bis zu EUR 11.549.500
und darüber hinaus zu erhöhen, wobei ein Agio von 5% auf
alle Erhöhungsbeträge anfällt. Die beitretenden Anleger bzw.
die Treuhänderin mit den für Anleger treuhänderisch über-
nommenen Anteilen werden mit 10% des Zeichnungsbetra-
ges als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen.
Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Ab-
satz 1 des Verkaufsprospektgesetzes sind bis zum Pros-
Rechtliche Grundlagen
Die nachfolgenden Ausführungen geben dem
Anleger einen zusammenfassenden Überblick
über die wesentlichen rechtlichen Grund-
lagen der Vermögensanlage. Die rechtlichen
Grundlagen dieser Beteiligung sind dieser Ver-
kaufsprospekt mit dem darin abgedruckten
Gesellschaftsvertrag der is solarinvestra
FinowTower GmbH & Co. KG, dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag sowie die beigefügte Bei-
trittserklärung nebst Widerrufsbelehrung.
angaBen zUr emittentin
Emittentin des Beteiligungsangebots ist die is solarinvestra
FinowTower GmbH & Co. KG. Sitz der Emittentin ist Schorfhei-
de. Die Geschäftsanschrift ist Wildau 19, 16244 Schorfheide.
Der Emittent (nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“
genannt) wurde am 30. November 2009 gegründet und unter
HRA 2659 FF im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/
Oder eingetragen. Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit ge-
gründet, unterliegt deutschem Recht und hat die Rechtsform
einer Kommanditgesellschaft (KG) in der speziellen Ausge-
staltung als GmbH & Co. KG.
Der Unternehmensgegenstand des Emittenten ist der Erwerb
und der langfristige Betrieb von Solarstromanlagen zur Gewin-
nung und zum Verkauf elektrischer Energie. Die Gesellschaft
ist berechtigt, alle dem Unternehmensgegenstand unmittel-
bar oder mittelbar zusammenhängenden Handlungen und
Geschäfte mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte, ins-
besondere nach § 34 c Gewerbeordnung und nach dem Ge-
setz über das Kreditwesen, vorzunehmen oder durch Dritte
vornehmen zu lassen. Der persönlich haftende Gesellschafter
(Komplementär) einer GmbH & Co. KG ist in Abweichung von
dem gesetzlichen Regelfall einer KG keine natürliche Person,
sondern eine GmbH. Im Unterschied zu einer unbeschränkt
vollhaftenden natürlichen Person als Komplementärin ist die
Haftung der Komplementär-GmbH auf ihr Gesellschaftsver-
mögen beschränkt. Das Stammkapital der is solarinvestra
Verwaltungs GmbH beträgt EUR 25.000 und ist voll eingezahlt.
Frau Petra Leue-Bahns und Herr Christian Kuppig sind alleini-
ge Geschäftsführer der is solarinvestra Verwaltungs GmbH.
Alleingesellschafter der Komplementär-GmbH ist die Inter-
strom AG.
Planungsleistungenerparc ag
Umspannwerk wt energiesysteme gmbh
Projektsteuerungenerparc ag
Wechselrichter sma solar technology ag
Montageleistungconecon gmbh
PV-Module suntech power int. ltd.
Gestelltechnik mounting systems gmbh
Kampfmittelräumung fggK finowfurt gmbh
Mittelverwendungs-Treuhandvertragstb. harald schafeld
die wesentlichen sUBUnternehmer der sol arhyBrid ag
1. enerparc ag 2. schafeld management und treuhand
Betriebsführung(1 = technisch / 2 =kaufmännisch)
Versicherung Beschränkt pers. dienstbarkeitengrundstück errichtung pV-anlage
is solarinvestra ft grundstücks gmbh & co. Kg
lVm landwirtschaftlicher Versicherungsverein a. g.
Beteiligungs- gesellschaft
is solarinvestra finowtower gmbh
& co. Kg
Generalunternehmer
solarhybrid ag
üBersicht VertrÄge
BeteiligUngsgesellschaft "is solarinVestra finowtower gmBh & co. Kg"
CH2 Solaris No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
93
Kreditvertrag + zugehörige VerträgeBank
Eigenkapitalbeschaffung
EigenkapitalzwischenfinanzierungBerechtigung zum Debt-to-Equity Swap
ch2 contorhaus hansestadt hamburg ag
ecolutions gmbh & co. Kgaa
Nutzungsüberlassung Grundstück
Käufer Solarstromanlage
is solarinvestra ft grundstücks gmbh & co. Kg
s2s projekt- und Beteiligungs-gesellschaft mbh
Vertrag Vergütung lt. EEG
e.on edis
94
CH2 Solaris No. 1
pektaufstellungsdatum nicht ausgegeben worden. Da die
Emittentin weder eine Aktiengesellschaft noch eine Komman-
ditgesellschaft auf Aktien ist, existieren auch keine umlau-
fenden Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf Aktien einräumen, so dass kein Nennbetrag
der umlaufenden Wertpapiere und keine Bedingungen und
Verfahren für den Umtausch oder Bezug der Aktien angege-
ben werden können.
angaBen üBer die geschÄftstÄtigKeit
der emittentin
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin besteht in
der Errichtung und dem Betrieb einer Solarstromanlage in
Finowfurt, Eberswalde. Hierfür werden die im Zuge der vorge-
sehenen Kapitalerhöhung eingeworbenen Mittel eingesetzt.
Die wichtigste laufende Investition, mit Ausnahme der Finanz-
anlagen, besteht im Erwerb der Photovoltaikanlage. Weitere
wichtige laufende Investitionen bestehen nicht.
Für die Geschäftstätigkeit und Ertragslage der Emittentin
sind der mit der is solarinvestra FT Grundstücks GmbH &
Co. KG abgeschlossene Nutzungsüberlassungsvertrag zur
Überlassung des für die Errichtung der Solarstromanlage
notwendigen Grundstücks, der mit der SolarHybrid AG ab-
geschlossene Generalunternehmervertrag zur Errichtung
der Solarstromanlage auf dem Grundstück Finowfurt, der mit
Herrn Steuerberater Harald Schafeld zur Überwachung der
ordnungsgemäßen Verwendung der im Rahmen des Gene-
ralunternehmervertrags von der SolarHybrid AG zu leisten-
den Zahlungen geschlossene Mittelverwendungs-Treuhand-
vertrag, der mit der S2S Projekt- und Beteiligungsgesellschaft
mbH geschlossene Kaufvertrag über die Solarstromanlage
nach Ablauf der im Nutzungsüberlassungsvertrag geregelten
Vertragslaufzeit, der mit einer deutschen Großbank geschlos-
sene Darlehensrahmenvertrag, der mit der Ecolutions GmbH
& Co. KGaA abgeschlossene Zwischenfinanzierungsvertrag,
der mit der E.ON edis AG geschlossene Einspeisevertrag, die
mit der LVM Landwirtschaftlicher Versicherungsverein a. G.
abgeschlossenen Versicherungsverträge sowie die Verträ-
ge über die kaufmännische Betriebsführung mit Schafeld
Management und Treuhand und mit der Enerparc AG über die
technische Betriebsführung von wesentlicher Bedeutung. Die
Kurzdarstellung der einzelnen Verträge finden Sie im Kapitel
"Verträge" ab Seite 109.
Ferner ist die Vereinbarung über die Beschaffung des Eigenka-
pitals von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit
und die Ertragslage der Emittentin, da auf der Grundlage die-
ses Vertrages das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft
eingeworben werden soll, das für die geplante Investition in
die Photovoltaikanlage benötigt wird. Darüber hinaus ist die
Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neu-
en Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung
für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin
sind, abhängig. Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfah-
ren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirt-
schaftliche Lage der Emittentin haben könnten. Die Tätigkeit
der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse
beeinflusst worden.
Neben dem Generalunternehmervertrag hat der Emittent
über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektes
oder wesentlicher Teile davon keine Verträge geschlossen.
angaBen zU den gründUngsgesellschaftern
Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die is solar-
investra Verwaltungs GmbH als Komplementärin mit Sitz in
Bayreuth (Geschäftsanschrift: Nürnberger Straße 38, 95448
Bayreuth) und die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg
AG sowie die CH2 Treuhand GmbH als Gründungskomman-
ditisten, beide mit Sitz in Hamburg (Geschäftsanschrift:
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg). Siehe hierzu auch Rubrik
"Vertragspartner", Abschnitt "is solarinvestra FinowTower
GmbH & Co. KG", Seite 80. Die von den Gründungsgesell-
schaftern gezeichneten und eingezahlten Einlagen (Kom-
manditanteile) betragen insgesamt EUR 1.000.
BeteiligUngen der gründUngsgesellschafter
Die Gründungsgesellschafterin CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG ist mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage
beauftragt.
Im Übrigen sind die Gründungsgesellschafter weder unmittel-
bar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Ver-
trieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, die
der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im
Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht
nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.
Der Geschäftsführer der Komplementärin der Emittentin,
Herr Christian Kuppig, ist ebenfalls als Geschäftsführer der
mit dem Vertrieb dieser angebotenen Vermögensanlage be-
trauten CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG tätig. Die
Geschäftsführerin der Komplementärin der Emittentin, Frau
Petra Leue-Bahns, ist ebenfalls als Geschäftsführerin der
Ecolutions GmbH & Co. KGaA, die mit der Zwischenfinanzie-
rung des Eigenkapitals beauftragt wurde, tätig. Im Übrigen
sind die Komplementärin und ihre Geschäftsführer nicht für
95
CH2 Solaris No. 1
der Anleger bei dem jeweiligen Untervermittler erfragen. Die
im Verkaufsprospekt auf Seite 16 genannte Gesamthöhe der
Provisionen ändert sich jedoch nicht. Untervermittler und
von diesen beauftragte Dritte können mit der Anbieterin, CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG und/oder mit ihren Ge-
sellschaftern kapitalmäßig und/oder personell verflochten
sein. Die o. g. Vergütung in Höhe von 10,5% des insgesamt
gezeichneten Kommanditkapitals stellt die maximale Vergü-
tung für die Beschaffung des Eigenkapitals dar.
Sofern die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG weite-
re Vertriebspartner nachweist bzw. zuführt, kann die Betei-
ligungsgesellschaft mit diesen weiteren Vertriebspartnern
über einen gesonderten Vertriebsvertrag analog dieser
Vereinbarung in direkte Rechtsbeziehungen treten. Exklu-
sivität zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG wird somit nicht verein-
bart.
Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Ansprüche aus und
im Zusammenhang mit diesem Vertrag vom 03. März 2010 ist
Hamburg.
der gesellschaftsVertrag
Die is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG (nachfol-
gend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) unterliegt als
Kommanditgesellschaft der deutschen Rechtsordnung. Sie
wurde am 30. November 2009 gegründet und am 22. Januar
2010 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Oder
eingetragen.
Der Gesellschaftsvertrag regelt die Rechte und Pflichten zwi-
schen den Anlegern und der Beteiligungsgesellschaft sowie
den Gesellschaftern untereinander. Der Gesellschaftsver-
trag weicht – wie im Folgenden dargestellt wird – entspre-
chend der Rechtspraxis bei sogenannten Publikumsgesell-
schaften in der Frage der Rechte des persönlich haftenden
Gesellschafters (vgl. §§ 2, 7, 10, 11, 16, 17 und 19 bis 23 des
Gesellschaftsvertrages), des Beitritts und der Einbringung
der Einlagen (vgl. §§ 2 bis 4 des Gesellschaftsvertrages),
der Kapitalkonten (vgl. § 5 des Gesellschaftsvertrages), der
Ergebnisbeteiligung und Entnahmeberechtigung (vgl. §§ 14
und 15 des Gesellschaftsvertrages), der Geschäftsführung
und Vertretung der Gesellschaft (vgl. §§ 7 und 8 des Gesell-
schaftsvertrages), der Durchführung von Gesellschafterver-
sammlungen und Fassung von Gesellschafterbeschlüssen
(vgl. §§ 10 bis 12 des Gesellschaftsvertrages), der übrigen
Mitwirkungsrechte der Gesellschafter (vgl. § 8 des Gesell-
schaftsvertrages), des Ausscheidens von Gesellschaftern
(vgl. §§ 17 bis 22 des Gesellschaftsvertrages), der Verteilung
Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlage betraut sind, der Emittentin Fremdkapital
geben oder im Zusammenhang mit der Herstellung des Anla-
geobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen
erbringen.
KonzernzUgehörigKeit der emittentin
Die Emittentin gehört zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
der CH2-Gruppe an. Es handelt sich bei der CH2-Gruppe um
keinen Konzern. Die Anteile der CH2 Treuhand GmbH werden
vollständig von der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg
AG gehalten; trotzdem ist die Emittentin kein Konzernunter-
nehmen im Sinne der Vermögensanlagenverkaufsprospekt-
verordnung. Sobald die Anleger der Emittentin beigetreten
sind, ist keine Abhängigkeit von der CH2-Gruppe gegeben.
Aufgrund der Regelungen der §§ 290, 296 HGB wird die Emit-
tentin nicht in einen handelsrechtlichen Konzernabschluss
aufgenommen, da sie kein Konzernunternehmen in diesem
Sinne ist. Die Emittentin ist auch selber nicht zur Aufstellung
eines Konzernabschlusses verpflichtet. Die Emittentin hat
auch keinen Konzernabschluss erstellt.
VereinBarUng üBer die BeschaffUng
des eigenK apitals
Die Anbieterin, CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, er-
hält gem. der Vereinbarung vom 03. März 2010 während der
Platzierungsphase für die Platzierung des Eigenkapitals eine
Vergütung von 10,5% des insgesamt gezeichneten Komman-
ditkapitals (zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütung
entsteht anteilig mit Zeichnung des Kommanditkapitals und
ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Beteiligungsge-
sellschaft, spätestens jedoch am 31. Oktober 2010 zu zahlen
unter der Voraussetzung, dass die Bedingungen des Mittel-
verwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Die CH2 Contor-
haus Hansestadt Hamburg AG wird selbst vermittelnd tätig,
kann aber auch Untervermittler einschalten oder weitere Ver-
triebspartner der Beteiligungsgesellschaft zuführen. Die ggf.
beauftragten Untervermittler erhalten von der Anbieterin, der
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, eine Vergütung.
Sollten die Untervermittler ihrerseits weitere Dritte im Unter-
verhältnis beauftragen, bekämen diese Dritten ihrerseits eine
Vergütung von den Untervermittlern. Die jeweilige Höhe der
Vergütung, die von der CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-
burg AG an die einzelnen Untervermittler gezahlt wird, hängt
von den individuellen vertraglichen Vereinbarungen mit die-
sen Untervermittlern ab. Die genaue Provisionshöhe kann
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
96
CH2 Solaris No. 1
des Gesellschaftsvermögens in der Liquidation (vgl. § 23 des
Gesellschaftsvertrages) sowie den Mitteilungspflichten der
Gesellschafter (vgl. § 24 des Gesellschaftsvertrages) von
den gesetzlichen Regelungen ab.
die KomplementÄrin Und ihre VergütUng
Zur Geschäftsführung bei der Beteiligungsgesellschaft ist al-
lein die persönlich haftende Gesellschafterin („Komplemen-
tärin“), die is solarinvestra Verwaltungs GmbH, berechtigt und
verpflichtet. Die Komplementärin kann sich bei der Ausfüh-
rung der Geschäftsführung geeigneter Dritter bedienen. Die
Komplementärin vertritt die Beteiligungsgesellschaft auch
nach außen. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer
sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkun-
gen des § 181 BGB befreit. Geschäftsführer der Komplemen-
tärin sind Christian Kuppig (erreichbar unter der Anschrift der
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Steckelhörn 9,
20457 Hamburg) und Petra Leue-Bahns (erreichbar unter der
Anschrift der Ecolutions GmbH & Co. KGaA, Grüneburgweg 18,
60322 Frankfurt am Main).
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornah-
me aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft
gehören. Für die über den üblichen Betrieb der Gesellschaft
hinausgehenden Geschäfte bedarf die Komplementärin
eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es
sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sonstige
Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, die bereits im In-
vestitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder da-
mit in unmittelbarem Zusammenhang stehen. Zustimmungs-
pflichtig sind insbesondere die Aufnahme von Darlehen oder
die Gewährung von Sicherheiten, Bürgschaften und Garan-
tien in Höhe von mehr als EUR 250.000, soweit diese nicht im
Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind.
Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungs-
risikos sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung und
Vertretung der Gesellschaft eine jährliche Haftungsvergü-
tung in Höhe von EUR 2.500 zzgl. der jeweils geltenden ge-
setzlichen Umsatzsteuer. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten
wird auf § 16 des Gesellschaftsvertrages verwiesen.
Der Gesellschaftsvertrag der persönlich haftenden Gesell-
schafterin, der is solarinvestra Verwaltungs GmbH weicht in
folgendem Punkt von den gesetzlichen Bestimmungen ab:
In § 4 des Gesellschaftsvertrages ist abweichend zu § 15
GmbHG geregelt, dass Verfügungen über Geschäftsanteile,
insbesondere Veräußerungen oder Belastungen mit Ausnah-
me von Verfügungen zugunsten von Mitgesellschaftern, der
Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen. Darüber hinaus
entspricht der Gesellschaftsvertrag den gesetzlichen Be-
stimmungen.
die treUhÄnderin Und ihre VergütUng
Die Treuhänderin, die CH2 Treuhand GmbH, ist als Gründungs-
kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von EUR 500, die
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung eingezahlt ist, an der
Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Der Treuhänderin obliegt
es, die Gesellschaftsanteile neu eintretender Gesellschaf-
ter treuhänderisch für diese zu halten und zu verwalten. Die
Treuhänderin wird auf Grundlage des als Anlage zum Gesell-
schaftsvertrag abgedruckten „Treuhand- und Verwaltungs-
vertrags“ tätig.
Die Treuhänderin übernimmt für die der Beteiligungsgesell-
schaft beitretenden Anleger im eigenen Namen jedoch in
deren Auftrag und für deren Rechnung die gezeichnete Kom-
manditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft durch ent-
sprechende Erhöhung des Kommanditkapitals und hält und
verwaltet diese Beteiligung sodann treuhänderisch für den
Anleger. Nach der planmäßigen Schließung der Beteiligungs-
gesellschaft hat jeder Anleger unter der Voraussetzung, dass
er die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. des Agio
an die Beteiligungsgesellschaft gezahlt hat und die korre-
spondierende Erhöhung des Kommanditkapitals erfolgt ist
und die entsprechende Haftsumme der Treuhänderin im
Handelsregister eingetragen ist und er der Komplementärin
eine unwiderrufliche und über seinen Tod hinaus gültige no-
tariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt hat, das
Recht, von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treu-
händerisch gehaltenen Kommanditbeteiligung an der Beteili-
gungsgesellschaft zu verlangen und sich auf eigene Kosten
in das Handelsregister eintragen zu lassen und damit in die
Stellung eines unmittelbar beteiligten Anlegers zu wechseln.
Die Übertragung erfolgt im Wege der Sonderrechtsnachfol-
ge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Anlegers als
Kommanditist in das Handelsregister.
Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anle-
ger in deren jeweiligem Interesse ausüben und dabei den
schriftlichen Weisungen der Anleger, soweit diese nicht ge-
gen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-
gesellschaft oder den Treuhand- und Verwaltungsvertrag
verstoßen, grundsätzlich Folge leisten. Werden Weisungen
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird
die Treuhänderin sich mit diesen Stimmen bei der Stimmab-
gabe enthalten. Werden der Treuhänderin nach Erhalt einer
Weisung neue außerordentliche Sachverhalte im Hinblick
auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände bekannt,
97
CH2 Solaris No. 1
sigkeit zur Last gelegt werden kann. Der Umfang der Haftung
ist in jedem Fall auf die jeweilige Höhe des vom Anleger ge-
zeichneten Kapitals der Beteiligungsgesellschaft begrenzt.
Die Treuhänderin erhält gem. § 16 Ziffer 2 des Gesellschafts-
vertrages für ihre Tätigkeit als Treuhänderin während der
Platzierungsphase eine einmalige Vergütung von 0,55% des
insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals nach der Schlie-
ßung der Gesellschaft für ihre Tätigkeit als Treuhänderin eine
laufende jährliche Vergütung von 0,3% des insgesamt ge-
zeichneten Kommanditkapitals, fällig jeweils zu einem Viertel
am Ende eines jeden Kalenderquartals, jeweils zzgl. der je-
weils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Daneben ist die
Treuhänderin entsprechend ihrer persönlich geleisteten Einla-
ge am Gewinn der Beteiligungsgesellschaft beteiligt.
VergütUngen der gründUngsgesellschafter
Die Vergütungen der Gründungsgesellschafter werden auf
den Seiten 82 bis 85 abgebildet. Darüber hinaus stehen
den Gründungsgesellschaftern keine weiteren Gewinnbe-
teiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge,
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsent-
schädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Ne-
benleistungen jeder Art zu.
Beitritt der anleger
Der Beitritt der Anleger erfolgt über die Treuhänderin, die CH2
Treuhand GmbH. Mit seiner Beitrittserklärung und dem dar-
in enthaltenen Treuhandauftrag beauftragt der Anleger die
Treuhänderin, für ihn eine Kommanditbeteiligung an der Be-
teiligungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch treuhän-
derisch im Auftrag und für seine Rechnung in Höhe des von
ihm in der Beitrittserklärung gezeichneten Kommanditkapitals
zu erwerben und sodann treuhänderisch für ihn zu halten
und zu verwalten. Der Anleger hält sich für die Dauer von
4 Wochen ab Abgabe der Beitrittserklärung an sein Angebot
auf Abschluss des Treuhandvertrages gebunden, soweit er
nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Ge-
brauch gemacht hat.
Mit Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauf-
trages durch die Treuhänderin kommt der Treuhandvertrag
zwischen dem Anleger und der Treuhänderin zustande. Die
Treuhänderin wird sodann im eigenen Namen im Innenver-
hältnis, jedoch im Auftrag und für Rechnung des Anlegers,
ihre Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe des
vom Anleger gezeichneten Kommanditkapitals erhöhen und
deren vorherige Kenntnis den Anleger nach Einschätzung der
Treuhänderin zu einer anderslautenden Weisung bewogen
hätten, so darf die Treuhänderin von der Weisung abwei-
chen und die Beteiligungsrechte des Anlegers nach pflichtge-
mäßem Ermessen ausüben.
Im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft und zu den übri-
gen Gesellschaftern werden die der Beteiligungsgesellschaft
mittelbar beigetretenen Anleger – soweit gesetzlich zulässig
– wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt, auch
wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen sind.
Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen des Treu-
handverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen
Vermögen und dem von Dritten anvertrauten Vermögen ge-
trennt zu halten und zu verwalten. Sie hat dem Anleger alles
herauszugeben, was sie im Rahmen des Treuhandverhältnis-
ses für ihn erlangt.
Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen
dem Anleger und der Beteiligungsgesellschaft und das regel-
mäßige Berichtswesen der Beteiligungsgesellschaft gegen-
über dem Anleger. Sie leitet Auszahlungen der Beteiligungs-
gesellschaft als Zahlstelle an den Anleger weiter.
Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes An-
fordern von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die aus oder
im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der treu-
händerischen Beteiligung des Anlegers an der Beteiligungs-
gesellschaft entstehen. Gegen diesen Freistellungsanspruch
der Treuhänderin kann der Anleger nicht mit Forderungen
aufrechnen, es sei denn, diese Forderungen sind unbestritten
oder rechtskräftig festgestellt.
Mit vorheriger Zustimmung der Komplementärin der Beteili-
gungsgesellschaft kann der Anleger seine Rechte und Pflich-
ten aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag hinsichtlich
der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen
Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Ganzen oder
über Teile davon auf einen Dritten übertragen. Die Zustim-
mung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimm-
te Zeit geschlossen. Er endet automatisch bei Vollbeendigung
der Beteiligungsgesellschaft und Eintragung ihrer Löschung
im Handelsregister. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag
kann von der Treuhänderin und vom Anleger entsprechend
den Regelungen über die ordentliche Kündigung des Gesell-
schaftsvertrages mit einer Frist von 12 Monaten, erstmals
zum 31. Dezember 2030 ordentlich oder bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes außerordentlich fristlos gekündigt wer-
den. Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages liegendes Verhal-
ten grundsätzlich nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrläs-
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
98
CH2 Solaris No. 1
diese sodann entsprechend für den Anleger treuhänderisch
halten und verwalten. Die Treuhänderin ist nicht verpflichtet,
ihre Kommanditbeteiligung unverzüglich nach Beitritt des
Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem
pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen
und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die Anleger
können der Beteiligungsgesellschaft ab dem 1. Werktag nach
der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes bis zur Schlie-
ßung der Beteiligungsgesellschaft beitreten. Diese erfolgt
plangemäß am 31. Oktober 2010, spätestens jedoch bis zum
31. Januar 2011. Die Komplementärin kann die Beteiligungsge-
sellschaft nach eigenem Ermessen, jedoch auch schon vor
diesem Zeitpunkt, schließen.
Die vom Anleger gezeichneten Kommanditeinlagen müssen
mindestens EUR 10.000 betragen und durch 1.000 ganzzahlig
teilbar sein. Zuzüglich zu der gezeichneten Kommanditeinlage
hat jeder Anleger ein Agio in Höhe von 5% der gezeichneten
Kommanditeinlage zu leisten. Die vom Anleger gezeichnete
Kommanditeinlage und das Agio sind vom Anleger zu den in
der Beitrittserklärung genannten Terminen auf das in der Bei-
trittserklärung genannte Konto der Beteiligungsgesellschaft
zu zahlen. Leistet ein Anleger seinen Zeichnungsbetrag und
das darauf entfallende Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Be-
teiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugszinsen
in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gem.
§ 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehen-
der Verzugsschäden der Beteiligungsgesellschaft oder der
Treuhänderin bleibt davon unberührt. Im Fall der ganz oder
teilweise nicht fristgerechten Leistung ist die Treuhänderin
zudem berechtigt, den säumigen Anleger aus der Beteili-
gungsgesellschaft auszuschließen und zugleich das ent-
sprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Anle-
ger zu beenden.
rechte Und pflichten der anleger
Die Rechte der Anleger umfassen einerseits Verwaltungs-
und Mitbestimmungsrechte, andererseits seine Vermögens-
rechte, d.h. die Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft.
Nach dem Gesellschaftsvertrag sind die Kommanditisten in
voller Höhe ihrer jeweiligen Kommanditeinlage am Ergebnis
der Beteiligungsgesellschaft und an den erwirtschafteten
Liquiditätsüberschüssen beteiligt (§ 5 Absatz 1 und 2 i.V.m.
§§ 14, 15 des Gesellschaftsvertrages). Grundsätzlich setzen
die Entnahme von Gewinnanteilen und die Auszahlung von
Liquiditätsüberschüssen einen entsprechenden Beschluss
der Gesellschaft voraus. Die Komplementärin ist bei entspre-
chenden Liquiditätsüberschüssen auch ohne einen vorhe-
rigen Gesellschafterbeschluss berechtigt, Vorausauszah-
lungen von überschüssiger Liquidität an die Gesellschafter
vorzunehmen.
Die Gesellschafter üben ihre Mitwirkungsrechte durch Gesell-
schafterbeschlüsse aus, insbesondere über die in § 12 des
Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussgegenstände
sowie über die in § 8 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages
genannten zustimmungspflichtigen Geschäftsführungs-
maßnahmen. Gesellschafterbeschlüsse werden im Rahmen
von Gesellschaftsversammlungen gefasst. Dabei sollen die
Gesellschafterversammlungen grundsätzlich im Wege eines
schriftlichen Abstimmungsverfahrens stattfinden, können
von der Komplementärin aber auch als körperliche Gesell-
schafterversammlung (Präsenzversammlung) abgehalten
werden. Widersprechen Gesellschafter, die zusammen min-
destens 25% des Kommanditkapitals vertreten, unverzüg-
lich – spätestens innerhalb 1 Woche – nach Erhalt einer ent-
sprechenden Aufforderung der Abstimmung im schriftlichen
Verfahren, so ist von der Komplementärin eine Präsenzver-
sammlung einzuberufen. Innerhalb der ersten 9 Monate eines
jeden Geschäftsjahres hat eine ordentliche Gesellschafter-
versammlung stattzufinden, die u. a. über die Feststellung des
Jahresabschlusses, die Verwendung des Jahresergebnisses,
die Entlastung der Komplementärin und die Wahl des Ab-
schlussprüfers beschließen soll (weitere Beschlussgegen-
stände sind in §§ 8, 12 des Gesellschaftsvertrages geregelt).
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von
der Komplementärin in den gesetzlich und gesellschaftsver-
traglich vorgesehenen Fällen und dann einzuberufen, wenn
es das Interesse der Beteiligungsgesellschaft erfordert oder
Gesellschafter, die zusammen mindestens 25% des Kom-
manditkapitals auf sich vereinigen, dies aus wichtigem Grund
verlangen. Präsenzversammlungen sind beschlussfähig,
wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und we-
nigstens 50% aller Stimmen anwesend oder vertreten sind.
Im schriftlichen Abstimmungsverfahren ist die Gesellschaf-
terversammlung beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter
ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert
wurden und wenigstens 50% aller Stimmen an der Abstim-
mung teilgenommen haben.
Fehlt es an der Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterver-
sammlung, so sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass Fol-
geversammlungen mit derselben Tagesordnung bzw. densel-
ben Abstimmungsgegenständen einberufen bzw. eingeleitet
werden können, bei denen die Beschlussfähigkeit nur noch
daran geknüpft ist, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß
zur Präsenzversammlung eingeladen bzw. ordnungsgemäß
zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden. Gesell-
99
CH2 Solaris No. 1
lungen gegenüber dem Anleger zurückbehalten. Schriftliche
Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an den Anleger er-
folgen an die letzte von ihm der Beteiligungsgesellschaft mit-
geteilte Anschrift und gelten 3 Werktage nach Absendung als
beim Anleger zugegangen. Dies gilt auch, wenn die Zustellung
nicht erfolgen konnte, gleich aus welchem Grund.
Bei der Beteiligungsgesellschaft kann gem. § 9 des Gesell-
schaftsvertrages ein Anlegerbeirat gebildet werden, der aus 2
durch die Gesellschafterversammlung zu wählenden Mitglie-
dern und einem von der Geschäftsführung zu bestimmenden
Mitglied besteht. Die Wiederwahl von Beiratsmitgliedern ist
zulässig. Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung,
die der Genehmigung durch einen Beschluss der Gesell-
schafter bedarf. Der Beirat hat die Aufgabe, die Geschäfts-
führung und die Gesellschafterversammlung zu beraten. Er
ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Weisungen zu
erteilen, kann aber von der Geschäftsführung Berichte über
die einzelnen Geschäftsführungsangelegenheiten verlangen
und die Geschäftsbücher der Beteiligungsgesellschaft einse-
hen. Die Mitglieder des Beirats haften nur für Vorsatz und gro-
be Fahrlässigkeit. Neben der Erstattung von Auslagen erhält
jedes Beiratsmitglied eine Vergütung in Höhe von jährlich EUR
2.500, der Beiratsvorsitzende EUR 3.000.
haftUng Und leistUngspflicht der anleger
Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist be-
teiligten Anlegers ist auf die im Handelsregister eingetragene
Haftsumme begrenzt. Die Haftsumme beträgt 10% des Nenn-
betrages der gezeichneten Kommanditeinlage. Nach vollstän-
diger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die Haftung .Eine
Nachschlusspflicht der Anleger besteht nicht.
Wird die geleistete Kommanditeinlage allerdings insbesonde-
re durch Liquiditätsauszahlungen, die keinem handelsrecht-
lichen Gewinn der Beteiligungsgesellschaft entsprechen,
wieder an den Anleger zurückgezahlt, so lebt seine Haftung
in Höhe der Auszahlung wieder auf. Das Gleiche gilt, wenn
Gewinnanteile entnommen werden, während das Komman-
ditkapital des Anlegers durch Verlust unter den Betrag der
vereinbarten Haftsumme herabgemindert ist oder durch die
Entnahme herabgemindert wird. Sofern die Beteiligungsge-
sellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen
kann, können die an den Anleger geleisteten Auszahlungen
bzw. Entnahmen bis zur Höhe der jeweiligen Haftsumme vom
Anleger zurückgefordert werden. Darüber hinaus kann der
Anleger zur Rückzahlung der empfangenen Auszahlungen
an die Beteiligungsgesellschaft ohne Begrenzung auf sei-
ne Kommanditeinlage verpflichtet sein, wenn Auszahlungen
schafterbeschlüsse werden, sofern nicht im Gesellschafts-
vertrag etwas anderes geregelt ist oder das Gesetz eine hö-
here Mehrheit zwingend vorsieht, mit der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst, wobei Stimmenthaltun-
gen zwar bei der Beschlussfähigkeit mitzählen, aber für die
Ermittlung der Mehrheit als nicht abgegebene Stimmen gel-
ten. Bestimmte Beschlüsse, so u. a. über Änderungen oder
Abweichungen vom Investitions- und Finanzierungsplan, Än-
derungen des Gesellschaftsvertrages oder die Auflösung der
Gesellschaft bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von 75%
aller (nicht nur der abgegebenen) Stimmen.
Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach Maß-
gabe ihrer Beteiligung am festen Kommanditkapital der Be-
teiligungsgesellschaft. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am
Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft entfällt eine
Stimme. Die Anleger haben auch, wenn sie lediglich mittelbar
über die Treuhänderin an der Beteiligungsgesellschaft betei-
ligt sind, das Recht, selbst an Präsenzversammlungen oder
schriftlichen Abstimmungsverfahren teilzunehmen oder sich
durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechts-
vollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen.
Die Treuhänderin ist generell bevollmächtigt, die Anleger auf
Präsenzversammlungen und in schriftlichen Abstimmungs-
verfahren zu vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben.
Die Anleger sind gem. § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, die Über-
sendung eines Jahresabschlusses zu verlangen und dessen
Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Betei-
ligungsgesellschaft auf eigene Kosten durch eine von Be-
rufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Person, wie
z. B. einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, prüfen zu
lassen. Das gem. § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB bestehende
Widerspruchsrecht von Kommanditisten, einer Maßnahme
der Geschäftsführung dann widersprechen zu können, wenn
diese über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes
der Beteiligungsgesellschaft hinausgeht, ist ausgeschlos-
sen, wenn dieser Maßnahme durch einen Gesellschafterbe-
schluss zugestimmt wurde.
Die Anleger sind verpflichtet, der Beteiligungsgesellschaft und
der Treuhänderin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum, ihre An-
schrift, ihre Bankverbindung, das für sie zuständige Finanz-
amt und ihre Steuernummer und Steueridentifikationsnummer
mitzuteilen und Änderungen unverzüglich schriftlich mitzutei-
len. Verlegt der Anleger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen
Aufenthalt ins Ausland, hat er der Beteiligungsgesellschaft
einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benen-
nen. Kommt ein Anleger seinen Mitteilungspflichten oder der
Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten
nicht nach, so kann die Beteiligungsgesellschaft Auszah-
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
100
CH2 Solaris No. 1
entgegen der Regelung in § 15 des Gesellschaftsvertrages
vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder Zah-
lungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und dadurch
mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für
die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft haftet, eine
Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.
Scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus
und hat er seine Kommanditeinlage zurückerhalten, so haftet
er ab Eintragung seines Ausscheidens im Handelsregister für
alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkei-
ten der Beteiligungsgesellschaft für die Dauer von 5 Jahren
bis zur Höhe seiner Haftsumme, wenn die Ansprüche inner-
halb dieser Frist fällig werden und gerichtlich oder schriftlich
gegen ihn geltend gemacht werden. Bei der Auflösung der Be-
teiligungsgesellschaft lebt die Haftung der Anleger für bis da-
hin begründete Verbindlichkeiten grundsätzlich bis zur Höhe
ihrer jeweiligen Haftsumme wieder auf. Dabei verjähren An-
sprüche von Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft gegen-
über den Anlegern 5 Jahre nach der Eintragung der Auflösung
der Beteiligungsgesellschaft im Handelsregister bzw., wenn
die Ansprüche erst nach der Handelsregistereintragung fällig
werden, 5 Jahre nach Eintritt der Fälligkeit.
Der Anleger, der sich als Treugeber mittelbar über die Treu-
händerin an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt hat, haftet
zwar nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Betei-
ligungsgesellschaft, da nicht er, sondern die Treuhänderin im
Handelsregister eingetragen ist. Da der Anleger die Treuhän-
derin jedoch von jedweder Inanspruchnahme freihalten muss
und die alle für ihn getätigten Aufwendungen zu ersetzten hat,
ist der mittelbar beteiligte Anleger dem unmittelbar beteiligten
Anleger hinsichtlich der Haftung gleichgestellt. Die Anleger
bilden untereinander weder eine Gesellschaft bürgerlichen
Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus
sonstigen Gründen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft
füreinander.
daUer der gesellschaft, KündigUng Und aUs-
scheiden aUs der gesellschaft Und aBfindUng
des aUsscheidenden gesellschafters
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Jeder Ge-
sellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Kün-
digungsfrist von 12 Monaten zum Schluss eines Geschäfts-
jahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2030, ordentlich
kündigen. Wenn ein wichtiger Grund vorliegt, kann das Ge-
sellschaftsverhältnis außerordentlich fristlos gekündigt
werden. Eine Kündigung ist nur wirksam, wenn sie schriftlich
mittels eingeschriebenen Briefes an die Beteiligungsgesell-
schaft erfolgt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
scheidet der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus.
Der Anleger scheidet aus der Beteiligungsgesellschaft aus,
wenn er aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesell-
schaft ausgeschlossen wird. Ein wichtiger Grund liegt insbe-
sondere dann vor, wenn der Anleger seine Kommanditeinlage
nicht fristgemäß leistet. Zudem scheidet ein Anleger aus der
Beteiligungsgesellschaft aus, wenn über sein Vermögen das
Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt oder seine
Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von einem seiner
Gläubiger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnah-
me nicht innerhalb von 6 Monaten aufgehoben wird und die
Komplementärin dies in den vorgenannten 3 Fällen fordert.
Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Ge-
sellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden
Gesellschaftern fortgeführt.
In allen Fällen des Ausscheidens hat der Anleger einen An-
spruch auf eine Abfindung. Für die Bemessung der Höhe der
Abfindung ist zunächst der Wert der Beteiligungsgesellschaft
nach Liquidationswerten bezogen auf den letzten Tag des vor
dem Tag des Ausscheidens des betreffenden Anlegers zu-
letzt abgeschlossenen Geschäftsjahres der Beteiligungsge-
sellschaft zu ermitteln. Dieser Wert hat durch den Abschluss-
prüfer oder, wenn kein Abschlussprüfer gewählt ist durch
einen von der Handelskammer Hamburg zu benennenden
Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter zu erfolgen, wobei
die Kosten der Wertfeststellung der ausscheidende Anle-
ger zu tragen hat. Der Abfindungsanspruch ist dem Anleger
in 4 gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, wobei die 1. Rate
6 Monate nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungs-
gesellschaft fällig wird. Noch nicht ausgezahlte Beträge des
Abfindungsanspruchs sind mit 2 Prozentpunkten über dem
Basiszinssatz zu verzinsen. Der ausgeschiedene Gesell-
schafter kann keine Sicherheiten wegen einer möglichen
Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger oder Be-
freiung von den Geschäftsverbindlichkeiten der Gesellschaft
verlangen. Scheiden innerhalb von 3 Monaten aufgrund
außerordentlicher Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
Gesellschafter, die mindestens 10% des Kommanditkapitals
auf sich vereinigen aus der Beteiligungsgesellschaft aus und
beschließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb
von 3 weiteren Monaten die Auflösung der Beteiligungsgesell-
schaft, so haben die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen
Anspruch auf eine Abfindung, sondern sie nehmen zusam-
men mit den anderen Gesellschaftern nur am Liquidationser-
lös der Beteiligungsgesellschaft teil.
101
CH2 Solaris No. 1
üBertragUng Und BelastUng der BeteiligUng
Die Anleger können grundsätzlich über ihre Beteiligung an der
Beteiligungsgesellschaft verfügen und diese an Dritte über-
tragen oder die Beteiligung belasten oder verpfänden. Eine
Verfügung, Übertragung, Belastung oder Verpfändung ist der
Komplementärin schriftlich anzuzeigen und bedarf der vorhe-
rigen Zustimmung der Komplementärin, welche sie allerdings
nur aus wichtigem Grund verweigern darf. Ein solcher wich-
tiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Erwerber
der Beteiligung nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflich-
ten des Anlegers aus dem Gesellschaftsvertrag und dem
Treuhandvertrag eintritt. Bei einer Verpfändung oder Siche-
rungsabtretung der Beteiligung an ein Kreditinstitut zum Zwe-
cke der Finanzierung der Anschaffung der Beteiligung sowie
bei einer Übertragung der Beteiligung auf den Ehegatten des
Anlegers oder seinen eingetragenen Lebenspartner gilt die
erforderliche Zustimmung der Komplementärin als erteilt; die
Verpfändung oder Sicherungsabtretung bzw. Übertragung
der Beteiligung in den vorstehend genannten Fällen muss der
Anleger der Komplementärin schriftlich anzeigen.
optionsrecht des zwischen-
finanzierUngspartners (deBt-to-eqUity-swap)
Für den Fall, dass bis zum 30. Juni 2010 nicht mindestens EUR
3.000.000 bzw. bis zum 31. August 2010 nicht mindestens
EUR 5.000.000 an Kommanditkapital eingeworben wurde,
besteht für die Ecolutions GmbH & Co. KGaA gem. § 2 Absatz
6 des Gesellschaftsvertrages das Recht, in Höhe der zum
Zeitpunkt der Rechtsausübung bestehenden Darlehensrück-
forderungsansprüche aus den zwischen der Beteiligungsge-
sellschaft und Ecolutions GmbH & Co. KGaA zur Zwischen-
finanzierung der zur Durchführung und Fertigstellung eines
Solarkraftwerkes am Standort Finowfurt, Stadt Eberswalde
geschlossenen Darlehensvertrages, jeweils zuzüglich etwa-
iger Kosten, die Umwandlung dieser offenen Darlehensrück-
forderungsansprüche in direkte Kommanditbeteiligungen zu
verlangen und auf Kosten der Gesellschaft durchzuführen
(nachfolgend „Debt-to-Equity-Swap“ genannt). Dabei ent-
spricht die von Ecolutions GmbH & Co. KG aA zu überneh-
mende Pflichteinlage den Nominalbeträgen der bestehenden
Darlehensrückforderungsansprüche im Sinne vorstehenden
Satzes.
Für den Fall der Durchführung des Debt-to-Equity-Swaps
ist ab diesem Zeitpunkt die Verfügung und Übertragung von
Kommanditanteilen im Sinne von § 17 des Gesellschaftsver-
trages ohne Zustimmung der Komplementärin oder der übri-
gen Gesellschafter zulässig.
Weiterhin verpflichten sich die Treuhänderin und sämtliche
Kommanditisten bzw. Anleger, letztere gem. entsprechender
Regelungen im Treuhandvertrag, für den Fall der Durchfüh-
rung des Debt-to-Equity-Swaps die von ihnen gezeichneten
Kommanditanteile an von Ecolutions GmbH & Co. KGaA be-
nannte Dritte gegen Zahlung des gezeichneten und einge-
zahlten Nennbetrages ihres Kommanditanteils zuzüglich des
geleisteten Agios unverzüglich zu übertragen. Das Recht zur
Ausübung des Debt-to-Equity-Swaps erlischt ersatzlos mit
dem Zeitpunkt der vollständigen Rückführung des Zwischen-
finanzierungsdarlehens, spätestens jedoch mit Ablauf des
31. Januar 2011.
BeendigUng der Vermögensanlage
Für den Anleger besteht die Möglichkeit der Beendigung der
Vermögensanlage durch fristlose Kündigung nur bei Vorlie-
gen eines wichtigen Grundes, ansonsten durch ordentliche
Kündigung jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres mit
einer Frist von 12 Monaten, frühestens aber zum 31. Dezem-
ber 2030. Ferner endet die Vermögensanlage bei Auflösung
der Gesellschaft. In allen Fällen der Beendigung erhält der
Anleger eine Abfindung, die aus dem Liquidationswert der Ge-
sellschaft ermittelt wird. Wegen der Einzelheiten wird auf den
vorherigen Abschnitt "Dauer der Gesellschaft, Kündigung und
Ausscheiden aus der Gesellschaft und Abfindung des aus-
scheidenden Gesellschafters" verwiesen.
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
102
CH2 Solaris No. 1
Steuerliche Grundlagen
Die nachfolgenden Ausführungen sollen dem
Anleger die wesentlichen Grundlagen der
steuerlichen Konzeption der Vermögensanla-
ge erläutern. Hierbei kann nicht auf alle er-
denklichen Einzelfälle sowie auf die individuel-
len Verhältnisse eines Anlegers eingegangen
werden.
VorBemerKUng
Der Anleger beteiligt sich mittelbar als Treugeber oder unmit-
telbar als Direktkommanditist an einer Personengesellschaft
in der Rechtsform der GmbH & Co KG.
In den nachfolgenden Ausführungen wird davon ausgegan-
gen, dass es sich bei dem Anleger um eine natürliche Person
mit einem Wohnsitz oder einem gewöhnlichem Aufenthalt in
Deutschland handelt und der Anleger demzufolge in Deutsch-
land unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist. Es wird zu-
dem davon ausgegangen, dass Anleger ihre Beteiligung im
Privatvermögen und nicht im Betriebsvermögen halten.
Für Anleger, die nicht zu dem zuvor genannten Personenkreis
gehören, können sich steuerlich abweichende Auswirkungen
ergeben. In diesen Fällen ist der Rat eines steuerlichen Bera-
ters unerlässlich. Vor der Zeichnung dieser Vermögensanlage
sollte dieser daher kontaktiert werden.
Die steuerliche Konzeption und deren Darstellung beruhen
auf der aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung der
geltenden Steuergesetze sowie ihrer Auslegung durch die
Gerichte und durch die Finanzverwaltung. Denkbare Ände-
rungen der Gesetze sowie ihrer Auslegung durch die Gerichte
und durch die Finanzverwaltung können Auswirkungen auf
die steuerliche Beurteilung entfalten. Es wird auf die Darstel-
lung der steuerlichen Risiken in dem Kapitel „Risiken“ ab Seite
32 verwiesen.
Die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen
obliegt im Rahmen des Feststellungsverfahrens bzw. einer
steuerlichen Außenprüfung dem zuständigen Betriebsstät-
tenfinanzamt der Gesellschaft.
einKUnftsart
Die Emittentin ist eine Kommanditgesellschaft (GmbH & Co.
KG) mit Sitz in Schorfheide. Persönlich haftende und allein zur
Geschäftsführung und Vertretung berechtigte Gesellschaf-
terin ist die is solarinvestra Verwaltungs GmbH (Komplemen-
tärin), mit Sitz in Bayreuth. Die Emittentin erzielt aufgrund ihrer
Tätigkeit originäre Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 1
EStG).
mitUnternehmerschaft
Gegenstand der Emittentin ist der Erwerb und der langfristi-
ge Betrieb von Solarstromanlagen zur Gewinnung und zum
Verkauf elektrischer Energie. Die Gesellschaft ist berechtigt,
alle mit dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder
mittelbar zusammenhängende Handlungen und Geschäfte,
mit Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte, insbesondere
nach § 34 c Gewerbeordnung und nach dem Gesetz über das
Kreditwesen (KWG), vorzunehmen oder durch Dritte vorneh-
men zu lassen.
Grundlage des Beteiligungsangebotes ist weiterhin, dass
jeder Anleger eine Mitunternehmerstellung einnimmt. Vo-
raussetzung hierfür ist, dass die beitretenden Anleger als
Kommanditisten oder Treugeber Mitunternehmerrisiko und
Mitunternehmerinitiative tragen. Durch die Beteiligung am Ge-
winn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Emittentin
tragen sie das erforderliche Maß an Mitunternehmerrisiko.
Darüber hinaus stehen den Anlegern im Wesentlichen die
Stimm- und Kontrollrechte eines Kommanditisten nach den
Regelungen des HGB zu, so dass diese insgesamt als Mitun-
ternehmer zu qualifizieren sind. Daher handelt es sich bei den
Einkünften, die die Anleger aus der Beteiligung erzielen, um
gewerbliche Einkünfte gem. § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.
gewinnerzielUngsaBsicht
Eine weitere Voraussetzung für die Erzielung von steuerlich
relevanten Einkünften durch den Anleger ist, dass die Tätig-
keit mit einer so genannten Gewinnerzielungsabsicht betrie-
ben wird. Ob die Absicht besteht, einen Gewinn zu erzielen, ist
auf Ebene der Emittentin und auf Ebene des Anlegers jeweils
103
CH2 Solaris No. 1
gesondert festzustellen. Insofern ist zu ermitteln, ob innerhalb
der voraussichtlichen Dauer des Bestehens der Emittentin
und innerhalb der Beteiligung des Anlegers ein Gewinn erzielt
werden soll und sich dieser auch im Wege einer Prognose
darstellen lässt.
Für das Vorliegen der Gewinnerzielungsabsicht ist zunächst
darauf abzustellen, ob der Geschäftsbetrieb der Emittentin
aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns objektiv geeig-
net ist, über die gesamte Zeit der Tätigkeit einen Totalgewinn
zu erwirtschaften. Die Prognose ist zu Beginn der Tätigkeit
aufzustellen. Konzeptionell wird unterstellt, dass nur im Erst-
jahr ein geringer Verlust erzielt wird, während in der Folgezeit
Gewinne anfallen, die den Verlust deutlich übersteigen wer-
den.
Insoweit auf Ebene des Anlegers die Gewinnerzielungsab-
sicht des einzelnen Anlegers zu prüfen ist, sollte bei einem
Vorliegen von beteiligungsbezogenen Aufwendungen, insbe-
sondere aus Zinsen für eine Anteilsfinanzierung, die Auswir-
kungen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert
werden.
gewinnermittlUng aUf eBene der emittentin
Die steuerliche Gewinnermittlung erfolgt bei der Emittentin
nach § 5 Abs. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 S. 1 EStG durch Aufstellung
einer Steuerbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Die Finanzverwaltung vertritt die Auffassung, dass bei ge-
schlossenen Fonds sämtliche Aufwendungen, die in der In-
vestitionsphase anfallen, zu den Anschaffungskosten der
vom Fonds zu erwerbenden Wirtschaftsgüter zählen. Grund-
legendes Merkmal für eine Behandlung als Anschaffungs-
kosten soll hierbei die fehlende Einflussnahmemöglichkeit des
Anlegers auf die wesentlichen Teile des Fondskonzeptes sein.
Ausgeschlossen sollen lediglich die Aufwendungen, die nicht
auf den Erwerb von Wirtschaftsgütern durch den Fonds ge-
richtet sind und die ein Anleger auch außerhalb einer Fonds-
gestaltung als Betriebsausgaben abziehen könnte, sein. Die
Emittentin aktiviert vorsorglich sämtliche Aufwendungen der
Gründung und Konzeption. Diese Aktivierung führt zu einer
Erhöhung der Anschaffungskosten der Wirtschaftsgüter. In-
soweit sind die aktivierten Anlaufkosten entsprechend den
steuerlichen Abschreibungssätzen, die auf die angeschafften
Wirtschaftsgüter angewandt werden, zu berücksichtigen.
VerÄUsserUngsgewinne
Denkbar ist die Veräußerung der bilanzierten Wirtschaftsgü-
ter durch die Emittentin oder die Veräußerung eines Anteils
an der Emittentin sowie die Liquidation der Emittentin nach
der vorgesehenen Dauer. Es wird in jedem geschilderten Sze-
nario ein Veräußerungsgewinn nach den allgemeinen Rege-
lungen des § 16 EStG zu versteuern sein.
BesteUerUng der einKünfte
aUf eBene des anlegers
Die steuerlichen Ergebnisse der Emittentin unterliegen beim
Anleger mit dessen individuellem Steuersatz der Besteue-
rung. Der derzeit gültige Spitzensteuersatz des progressiven
Steuertarifes beträgt 42%. Ab einem zu versteuernden Ein-
kommen von EUR 250.001 bzw. bei zusammenveranlagten
Ehegatten ab einem zu versteuernden Einkommen von EUR
500.001 beträgt der Steuersatz 45%. Zusätzlich wird der So-
lidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der festgesetzten Ein-
kommensteuer und ggf. eine Kirchensteuer, deren Höhe bis
zu 9% der festgesetzten Einkommensteuer betragen kann,
erhoben.
Auszahlungen (Ausschüttungen) an die Anleger sind als Ent-
nahmen nicht steuerbar.
BerücKsichtigUng Von VerlUsten
Ein Ausgleich von Verlusten ist grundsätzlich im Jahr der Ver-
lustzuweisung möglich, sofern der Anleger andere positive
Einkünfte erzielt hat; andernfalls können die Verlustanteile
lediglich im Wege des Verlustrück- bzw. Verlustvortrages
gem. § 10d EStG Berücksichtigung finden.
Der Ausgleich von Verlusten kann durch die nachfolgend ge-
nannten Regelungen eingeschränkt sein:
Gem. § 15b EStG sollen Verluste aus Steuerstundungsmo-
dellen nur mit künftigen Gewinnen aus derselben Einkunfts-
quelle verrechnet werden können. Ein Verlustausgleich oder
-abzug mit anderen Einkünften im Jahr der Verlustentstehung
bzw. nach § 10d EStG ist insoweit nicht zulässig. Ein Steuer-
stundungsmodell liegt vor, wenn aufgrund einer modellhaften
Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte
erzielt werden sollen und die Summe der Verluste in der An-
fangsphase 10% des aufzubringenden bzw. eingesetzten
Kapitals übersteigt. Nach Auffassung der Anbieterin kommen
die Regelungen des § 15b EStG in Bezug auf die vorliegende
Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen
104
CH2 Solaris No. 1
Vermögensanlage konzeptionsgemäß zur Anwendung, da die
vorstehenden Tatbestandsvoraussetzungen erfüllt werden.
Die Regelungen des § 15a EStG kommen konzeptionsgemäß
nach Auffassung der Anbieterin nicht zur Anwendung.
UmsatzsteUer
Die Emittentin ist eine Unternehmerin gem. § 2 UStG, da sie
den Betrieb einer Photovoltaikanlage zum Gegenstand hat.
Die Leistungen der Emittentin sind umsatzsteuerbar und
steuerpflichtig, so dass sie die in den Eingangsrechnungen
ausgewiesenen Umsatzsteuerbeträge als Vorsteuer geltend
machen kann.
gewerBesteUer
Die Einkünfte der Emittentin unterliegen grundsätzlich der
Gewerbesteuer. Diese wird maßgebend durch den auf Ebene
der Emittentin zu ermittelnden Gewerbeertrag bestimmt. Die-
ser wird durch verschiedene Positionen beeinflusst.
Erträge und Aufwendungen der Gesellschafter, die als Son-
dervergütungen bzw. Sonderbetriebseinnahmen und Sonder-
betriebsausgaben zu qualifizieren sind, erhöhen bzw. mindern
grundsätzlich den maßgebenden Gewerbeertrag. Soweit
der so ermittelte Gewerbeertrag negativ ist, wird er im Rah-
men des gewerbesteuerlichen Verlustvortrages festgestellt
und kann nur mit künftigen positiven Gewerbeerträgen ver-
rechnet werden. Veräußert ein Anleger seinen Anteil an der
Emittentin, wird der Verlustvortrag anteilig gekürzt und steht
insoweit einer zukünftigen Verrechnung nicht mehr zur Verfü-
gung. Die Belastung, die der Emittentin durch Gewerbesteuer
entsteht, die unmittelbar mit Anteilsveräußerungen in Zusam-
menhang steht, ist der Emittentin durch den veräußernden
und den erwerbenden Gesellschafter gesamtschuldnerisch
zu ersetzen.
Gem. § 35 EStG ist beim Anleger das 3,8fache des auf ihn ent-
fallenden Gewerbesteuermessbetrages auf die festgesetzte
Einkommensteuer anrechenbar. Voraussetzung ist, dass auf
Ebene des einzelnen Anlegers insgesamt positive Einkünfte
aus Gewerbebetrieb vorliegen.
erBschaft- Und schenKUngsteUer
Die Übertragung von Anteilen an der Emittentin durch Erb-
schaft oder Schenkung unterliegt der Erbschaft- bzw. Schen-
kungsteuer. Die Höhe der Steuer ist abhängig von dem Wert
des insgesamt in den letzten 10 Jahren an die jeweilige Person
übertragenen Vermögens sowie dem Verwandtschaftsgrad.
Der Verwandtschaftsgrad ist u. a. maßgebend für die Höhe
der persönlichen Freibeträge. So können im Rahmen der Er-
mittlung der Erbschaftsteuer persönliche Freibeträge berück-
sichtigt werden, die zwischen EUR 20.000 und EUR 500.000
liegen. In Abhängigkeit von der Höhe des steuerpflichtigen Er-
werbes und des Verwandtschaftsgrades liegt der anzuwen-
dende Steuersatz zwischen 7% und 50%.
Die Übertragung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung
wird im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht nach beson-
deren Vorschriften bewertet. Die Bewertung richtet sich nach
dem gemeinen Wert des Betriebsvermögens, der dem Ver-
kehrswert der Beteiligung annähernd entsprechen sollte. Der
gemeine Wert ist dabei primär aus Verkäufen unter fremden
Dritten abzuleiten, die weniger als 1 Jahr zurückliegen. Ist dies
nicht möglich, so kann der gemeine Wert mit Hilfe eines ver-
einfachten Ertragswertverfahrens ermittelt werden, soweit
dies nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt.
Führt das vereinfachte Ertragswertverfahren zu offensicht-
lich unzutreffenden Ergebnissen, ist ein anderes, allgemein
anerkanntes Verfahren zur Ermittlung des Ertragswertes an-
zuwenden. Als Mindestwert gilt jeweils der Substanzwert, der
sich aus dem Ansatz des Betriebsvermögens in der Bilanz un-
ter Aufdeckung der stillen Reserven ergibt. Der gemeine Wert
des Betriebsvermögens ist bei Personengesellschaften wie
der Beteiligungsgesellschaft auf die einzelnen Gesellschafter
aufzuteilen.
Betriebsvermögen wird erbschaft- und schenkungsteuerlich
grundsätzlich begünstigt, es sei denn, dass mehr als 50%
des Betriebsvermögens so genanntes Verwaltungsvermö-
gen beinhaltet.
85% des gesamten Betriebsvermögens ist als begünstigtes
Betriebsvermögen anzusehen und bleibt bei der Besteuerung
außer Ansatz (Verschonungsabschlag). Der Verschonungs-
abschlag ist an die im Betrieb gezahlte Lohnsumme gebun-
den. Unterschreitet die Lohnsumme innerhalb von 5 Jahren
nach dem Erwerb den Betrag von 400%, so vermindert sich
der Verschonungsabschlag entsprechend. Da die Emittentin
keine Angestellten beschäftigen wird, wird die Bindung an die
Entwicklung der Lohnsumme bei ihr nicht zum Tragen kom-
men.
Die verbleibenden 15% bleiben bis zur Höhe des Abzugs-
betrages von EUR 150.000 außer Ansatz. Der Abzugsbetrag
verringert sich jedoch bei Überschreiten der Wertgrenze um
die Hälfte des ihn übersteigenden Betrages. Im Ergebnis kann
105
CH2 Solaris No. 1
der Abzugsbetrag somit auf EUR 0 gemindert werden. Er kann
innerhalb von 10 Jahren für von derselben Person anfallende
Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden.
Sowohl der Verschonungsabschlag als auch der Abzugsbe-
trag entfallen mit Wirkung für die Vergangenheit, wenn der Er-
werber innerhalb der Behaltensfrist von 5 Jahren Überentnah-
men von mehr als EUR 150.000 tätigt. Veräußert der Erwerber
seinen Anteil oder veräußert die Emittentin wesentliche Be-
triebsgrundlagen innerhalb der Behaltensfrist, so entfallen
Verschonungsabschlag und Abzugsbetrag zeitanteilig. Glei-
ches gilt für eine ggf. mögliche Tarifbegünstigung des Erwer-
bes, wenn dieser nicht durch eine Person der Steuerklasse I
realisiert wird. Von einer Nachversteuerung ist jedoch dann
abzusehen, wenn der Veräußerungserlös innerhalb der be-
günstigten Vermögensart verbleibt.
Alternativ zu der vorgenannten Regelung kann ein Erwerber
erklären, dass eine hiervon abweichende Verschonungs-
option zur Anwendung kommt. Hierbei beträgt der Verscho-
nungsabschlag 100%, hierfür verlängert sich die Behaltens-
frist auf 7 Jahre. Die Lohnsumme darf den Betrag von 700%
nicht unterschreiten, zusätzlich darf das so genannte Verwal-
tungsvermögen den Anteil von 10% des Betriebsvermögens
nicht übersteigen.
Für die Frage der Besteuerung des steuerpflichtigen Erwerbes
ist zunächst entscheidend, ob der Anteil von einem Anleger
oder einem Direktkommanditisten gehalten wurde. Werden
treugeberisch gehaltene Anteile übertragen, so sind diese
nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht als Betriebs-
vermögen zu qualifizieren, da Gegenstand der Übertragung
lediglich der Herausgabeanspruch gegen die Treuhänderin
sein soll. Die vorstehend genannten Begünstigungen für Be-
triebsvermögen wären demnach nicht zu gewähren. Vor einer
geplanten Übertragung von Anteilen an der Beteiligungsge-
sellschaft sollte in jedem Fall Rücksprache mit dem persön-
lichen steuerlichen Berater des jeweiligen Anlegers gehalten
werden.
Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen
Logistica No. 1
106
7
107
7
7 Ve r t r ä g e
Kurzdarstellung: Nutzungsüberlassungsvertrag 109
Kurzdarstellung: Generalunternehmervertrag 1 1 1
Kurzdarstellung: Mittelverwendungs-Treuhandvertrag 1 13
Kurzdarstellung: Kaufvertrag über die Solarstromanlage 1 14
Kurzdarstellung: Darlehensrahmenvertrag 1 15
Kurzdarstellung: Zwischenf inanzierungsvertrag 1 17
Kurzdarstellung: Einspeisezusage 1 18
Kurzdarstellung: Versicherungsverträge 1 19
Kurzdarstellung: Vertrag über die technische Betr iebsführung 120
Kurzdarstellung: Vertrag über die kaufmännische Betr iebsführung 121
Gesellschaftsvertrag 122
Treuhand- und Verwaltungsvertrag 134
Handelsregistervollmacht 140
Mittelverwendungskontrollvertrag 141
Allgemeine Auftragsbedingungenfür Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 144
CH2 Solaris No. 1
Nachfolgend werden die wichtigsten
Verträge des Projektes kurz dar -
gestellt . Dabei beschränkt sich die
Darstellung auf die jeweils wesent-
l ichen Vertragsinhalte. Alle Angaben
beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Prospektaufstellung. Der Gesell-
schaftsvertrag, der Treuhand- und
Verwaltungsvertrag und der Mittel-
verwendungskontrollvertrag werden
anschl ießend vollständig abgebildet .
TÄGLICH SONNIGER STROM
....unendlich
108
CH2 Solaris No. 1
109
Die Darstellung des nachfolgenden Vertrages beschränkt sich auf die we-
sentl ichen Vertragsinhalte. Partner dieses Vertrages ist is solarinvestra FT
Gründstücks GmbH & Co. KG (siehe hierzu Seite 86).
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der is solarinvestra FT Grundstücks
GmbH & Co. KG einen Vertrag über die Nutzungsüberlassung der zur Er-
richtung der geplanten Solarstromanlage erforderlichen Grundstücke am
Flugplatz in Eberswalde mit einer Fläche von ca. 77 Hektar abgeschlos-
sen. Die is solarinvestra FT Grundstücks GmbH & Co. KG hat die entspre-
chenden Grundstücksflächen mit Kaufverträgen vom 20. Juli 2009 und
12. August 2009 erworben. Am 15. Oktober 2009 bzw. am 26. November
2009 wurden der is solarinvestra FT Grundstücks GmbH & Co. KG vom
Landkreis Barnim als unterer Bauaufsichtsbehörde die Baugenehmigun-
gen zur Errichtung einer Solarstromanlage erteilt.
Auf Grundlage des Nutzungsüberlassungsvertrags überlässt die is sola-
rinvestra FT Grundstücks GmbH & Co. KG (nachfolgend: „Grundstücksei-
gentümer“) diese Flächen an die Beteiligungsgesellschaft.
Der Nutzungsüberlassungsvertrag wurde fest für die Dauer von 20 Jah-
ren geschlossen, gerechnet ab dem 01. Januar des auf die Errichtung der
Anlage folgenden Jahres. Eine Möglichkeit zur vorzeitigen ordentlichen
Kündigung des Vertrages durch einen Vertragspartner ist nicht vorgese-
hen, so dass der Vertrag nur durch eine fristlose Kündigung aus wichti-
gem Grund vorzeitig beendet werden kann. Die Kündigung ist schriftlich
per Einschreiben gegenüber dem anderen Vertragspartner auszuspre-
chen. Das Nutzungsrecht der Beteiligungsgesellschaft ist dinglich über
eine beschränkt persönliche Dienstbarkeit zu Gunsten der Beteiligungs-
gesellschaft abgesichert, die in das Grundbuch eingetragen ist.
Das von der Beteiligungsgesellschaft an den Grundstückseigentümer
über die Vertragslaufzeit zu leistende Nutzungsentgelt setzt sich zu-
sammen aus einer Basismiete und einer vom Erfolg und von der Liquidi-
tät der Beteiligungsgesellschaft abhängigen Miete.
Die jährliche Basismiete beträgt für das Jahr der Inbetriebnahme und die
darauffolgenden 10 Kalenderjahre 4% (Vier vom Hundert) der Nettoein-
speisevergütung, die die Beteiligungsgesellschaft jährlich vom regiona-
len Energieversorger erhält, mindestens aber EUR 240.000 (in Worten:
Euro Zweihundertvierzigtausend) jährlich, zuzüglich der jeweils gelten-
den gesetzlichen Umsatzsteuer. Danach erhöht sich diese Basismiete
auf 6% (Sechs vom Hundert) der Nettoeinspeisevergütung, die die Be-
teiligungsgesellschaft jährlich vom regionalen Energieversorger erhält,
mindestens aber auf EUR 360.000 (in Worten: Euro Dreihundertsech-
zigtausend) jährlich, zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen Um-
satzsteuer.
Zusätzlich zu der Basismiete erhält der Grundstückseigentümer eine
jährliche, erfolgsabhängige Miete. Die Höhe dieser erfolgsabhängigen
Miete ist abhängig von der Liquidität der Gesellschaft und wird wie folgt
ermittelt:
Vorläufiger Jahresüberschuss/-fehlbetrag lt. handelsrechtlichem Jahresabschluss der Beteiligungsgesellschaft für das jeweilige Wirt-schaftsjahr vor Berücksichtigung der erfolgsabhängigen Miete gem. § 3 Abs. 2 lit. b) dieses Vertrages und vor der erfolgsabhängigen Ver-gütung an die SolarHybrid AG als Generalunternehmer
+ Abschreibungen auf Anlagevermögen lt. handelsrechtlichem Jahresabschluss für das jeweilige Wirtschaftsjahr
./. von der Beteiligungsgesellschaft in dem Wirtschaftsjahr ver-traglich zu erbringende Tilgungsleistungen für Darlehensver-pflichtungen gegenüber der Bank aus den abgeschlossenen Darlehensverträgen
./. von der Beteiligungsgesellschaft für das Wirtschaftsjahr ge-genüber der Bank vertraglich zugesicherter Zuführungen zu Liquiditätsreserven, d.h.a) auf dem Reservekonto I die Zuführungen zum Reservekon-to, so dass eine Liquiditätsreserve über die gesamte Darle-henslaufzeit in Höhe von mindestens EUR 1.500.000 unterhal-ten wird undb) auf dem Reservekonto II als Reparaturrücklage eine Zufüh-rung der jährlich kalkulierten Reparatur-/Wartungs-/Instand-haltungsaufwendungen in Höhe von EUR 532.367, soweit diese nicht tatsächlich für Reparaturen aufgewendet worden sind
+ die vom Reservekonto II entnommene Liquidität für tatsäch-liche Reparatur-/Wartungs-/Instandhaltungsaufwendungen, soweit diese den jährlich kalkulierten Betrag in Höhe von EUR 532.367 übersteigen
./. des an die Bank in dem jeweiligen Wirtschaftsjahr tatsächlich gezahlten Strukturierungsentgelts, soweit dieses nicht bereits das Jahresergebnis gemindert hat
+ der Ergebnisminderungen des jeweiligen Wirtschaftsjahres, die sich aus der Abgrenzung des an die Bank im Jahr 2010 ge-zahlten Strukturierungsentgelts für das jeweilige Wirtschafts-jahr ergeben, soweit diese die Liquidität nicht gemindert ha-ben
= Cashflow
./. Ausschüttung an die Kommanditisten in Höhe von 7% des Kommanditkapitals für das jeweilige Wirtschaftsjahr (unab-hängig davon, ob tatsächlich bereits an die Kommanditisten ausgeschüttet worden ist)
=zu verteilender Cashflow
(„Free-Cashflow“)
Kurzdarstellung:
Nutzungsüberlassungsvertrag
....unendlich
110
CH2 Solaris No. 1
Der Anlagenbetreiber wird alles Notwendige zur Erlangung von ggf. für
die Installation und den Betrieb der Solarstromanlage(n) erforderlichen
Genehmigungen unternehmen und den Grundstückseigentümer über
alle wesentlichen Schritte informieren. Eine Haftung des Anlagenbetrei-
bers für den Fall, dass eine Genehmigung nicht erteilt wird, ist ausge-
schlossen, soweit er alles ihm Mögliche und Zumutbare zur Erteilung der
Genehmigung unternommen hat.
Der Anlagenbetreiber verpflichtet sich, den Grundstückseigentümer
von sämtlichen der in dem Durchführungsvertrag mit der Gemeinde
Schorfheide vom 07. Oktober 2009 / 09. Oktober 2009 und in den Bau-
genehmigungen des Landkreises Barnim vom 15. Oktober 2009 und vom
26. November 2009 (als Anlagenkonvolut 2 dem Vertrag beigefügt)
enthaltenen Pflichten im Innenverhältnis freizustellen. Hierbei geht es im
Wesentlichen um ökologische Ausgleichsmaßnahmen (Aufforstungen;
Schaffung und Beweidung von Ausgleichsflächen). Soweit vertraglich
zugesicherte Sicherheitsleistungen von dem Grundstückseigentümer
geleistet werden, sind die Kosten für diese Sicherheitsleistungen dem
Grundstückseigentümer vom Anlagenbetreiber gegen Vorlage entspre-
chender Belege zu erstatten.
Der Anlagenbetreiber verpflichtet sich, die Solarstromanlage nach den
jeweils geltenden technischen und sonstigen (z.B. baurechtlichen) Vor-
schriften installieren zu lassen, zu betreiben und zu unterhalten, insbe-
sondere auch zu warten und ggf. zu reparieren. Der Anlagenbetreiber
gewährleistet zudem, dass durch die Installation der Anlage keine Be-
schädigungen an dem Grundstück entstehen.
Der Anlagenbetreiber ist dem Grundstückseigentümer zum Ersatz aller
Schäden verpflichtet, die diesem bei oder aufgrund der Errichtung, Her-
stellung, Wartung und Unterhaltung der Solarstromanlage entstehen.
Bei Beendigung des Pachtvertrages ist die Beteiligungsgesellschaft
nach dem Nutzungsüberlassungsvertrag verpflichtet, die Solarstroman-
lage abzubauen und die genutzten Grundstücksteile in den jeweils ur-
sprünglichen Zustand zu versetzen. Dies gilt auch bei vorzeitiger Beendi-
gung aufgrund einer fristlosen Kündigung durch eine Vertragspartei.
Die Haftung des Grundstückseigentümers im Zusammenhang mit der
Errichtung, Herstellung, Wartung und Unterhaltung der Solarstromanla-
ge ist ausgeschlossen, es sei denn der Grundstückseigentümer handel-
te vorsätzlich oder grob fahrlässig.
Der hiernach zu verteilende „Free-Cashflow“ wird jeweils zu 50% (Fünf-
zig vom Hundert) an den Grundstückseigentümer und zu 50% (Fünfzig
vom Hundert) an den Generalunternehmer (SolarHybrid AG) ausgezahlt,
bis der Generalunternehmer kumuliert einen Gesamtbetrag in Höhe
von EUR 2.000.000 (in Worten: Euro Zwei Millionen) netto erhalten hat.
Im Anschluss daran wird der zu verteilende „Free-Cashflow“ zu 100%
(Hundert vom Hundert) an den Grundstückseigentümer ausgezahlt,
bis der Grundstückseigentümer kumuliert einen Gesamtbetrag in Höhe
von EUR 4.500.000 (in Worten: Euro Vier Millionen Fünfhundertausend)
netto erhalten hat. Nach Erreichen dieser kumulierten Gesamtbeträge
in Höhe von insgesamt EUR 6.500.000 netto erhält der Grundstücks-
eigentümer 50% (Fünfzig vom Hundert) des jeweils zu verteilenden
„Free-Cashflow“. Wie sich diese erfolgsabhängige Miete bei planmäßi-
ger Entwicklung über die Vertragslaufzeit darstellt, ergibt sich aus den
Prognoserechnungen in diesem Prospekt.
Die Beteiligungsgesellschaft zahlt auf das geschuldete Nutzungsentgelt
erstmals mit Einspeisebeginn jeweils zum ersten eines Kalendermonats
eine monatliche Abschlagszahlung in Höhe von zunächst EUR 20.000
(in Worten: Euro Zwanzigtausend) für das Jahr der Inbetriebnahme und
die darauffolgenden 10 Kalenderjahre, danach in Höhe von EUR 30.000
(in Worten: Euro Dreißigtausend), jeweils zuzüglich der jeweils geltenden
gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Beteiligungsgesellschaft rechnet die
pro Kalenderjahr erzielte Nettoeinspeisevergütung sowie den pro Wirt-
schaftsjahr zu verteilenden „Free-Cashflow“ kalenderjährlich ab und
übersendet die jährlichen Abrechnungen bis spätestens zum 31. März
des auf den Abrechnungszeitraum folgenden Jahres an den Grund-
stückseigentümer. Der Grundstückseigentümer übersendet der Betei-
ligungsgesellschaft daraufhin unter Berücksichtigung der geleisteten
Abschläge eine Rechnung über das geschuldete jährliche Nutzungs-
entgelt.
Der Anlagenbetreiber hat sämtliche, auf dem Grundstück vorzuneh-
menden Bau-, Verlegungs-, Wartungs- bzw. Reparaturarbeiten in einer
die Interessen des Grundstückseigentümers schonenden Weise vor-
zunehmen; er hat sich vor Beginn der Arbeiten hierüber mit dem Grund-
stückseigentümer abzustimmen. Sämtliche im Zusammenhang mit der
Solarstromanlage stehenden Bau-, Verlegungs- und Wartungs-, bzw.
Reparaturarbeiten erfolgen in Verantwortung und auf Risiko des Anla-
genbetreibers.
CH2 Solaris No. 1
111
Kurzdarstellung:
Generalunternehmervertrag
tung, mithin also des voraussichtlichen Gesamtbetrages in
Höhe von EUR 31.212.815,40 netto zzgl. der jeweils geltenden
gesetzlichen Umsatzsteuer erfolgt direkt an den Lieferanten,
an die SolarHybrid AG wird diesbezüglich nur die Marge für
die Lieferung der PV-Module gezahlt.
Schließlich erhält die SolarHybrid AG je nach Liquiditätsla-
ge der Gesellschaft und verteilt über die Laufzeit der Anla-
ge, eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von kumuliert
nochmals maximal EUR 2.000.000 netto zzgl. der jeweils
geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Wie bereits die Ver-
gütung des Grundstückseigentümers ist auch die jährlich
an die SolarHybrid AG zu zahlende Vergütung abhängig von
dem „zu verteilenden Cashflow“. Zur Berechnung dieses „zu
verteilenden Cashflow“ wird auf die obigen Ausführungen
verwiesen (siehe vorangegangene Kurzdarstellung des Nut-
zungsüberlassungsvertrages). Hiervon erhält die SolarHybrid
AG jährlich 50% netto zzgl. der jeweils geltenden gesetzli-
chen Umsatzsteuer, bis die SolarHybrid AG insgesamt über
die Vertragslaufzeit einen Betrag in Höhe von EUR 2.000.000
netto zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer
erhalten hat.
In dem Generalunternehmervertrag hat sich die SolarHybrid
AG verpflichtet, die Solaranlage so zu errichten, dass ein
Netzanschluss zum 30. April 2010 gewährleistet werden
kann. Bei Überschreitung dieses Termins wurde eine Ver-
tragsstrafenregelung mit der SolarHybrid AG vereinbart. Die-
se sieht vor, dass die SolarHybrid AG ab dem 31. Mai 2010
eine Vertragsstrafe in Höhe der für den Tag ausbleibenden
Einspeisevergütung zu zahlen. Für die Berechnung des ent-
gangenen Energieertrages werden die durchschnittlichen
Einstrahlungswerte der letzten 20 Jahre zugrunde gelegt. Die
Vertragsstrafe ist auf insgesamt 5% der erfolgsunabhängi-
gen Netto-Gesamtvergütung (Grundvergütung und Einheits-
preisvergütung) begrenzt.
Die Mängelgewährleistung für die Lieferung und Errichtung
der Solarstromanlage richtet sich insgesamt nach den ge-
setzlichen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches. Zu-
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der Firma SolarHybrid AG
einen Generalunternehmervertrag abgeschlossen. Gegen-
stand dieses Vertrages ist die Planung, Lieferung, Errichtung
und Übergabe eines Solarkraftwerkes mit einer vorgesehenen
Leistung von 24,577 MWp auf den von der Beteiligungsgesell-
schaft angemieteten Grundstücken. Gegenstand des Gene-
ralunternehmervertrages ist ferner die Einholung, Besorgung,
Erfüllung, Abtretung und Übertragung aller für die vollständige
Errichtung, den dauerhaften Betrieb des Solarkraftwerkes
und die Einspeisung der durch das Solarkraftwerk erzeugten
Energie in das Netz des Energieversorgungsunternehmens
erforderlichen Genehmigungen, Gestattungen und Verträge
durch die SolarHybrid AG.
Die SolarHybrid AG erhält für die Errichtung des Umspann-
werks, der Zuleitungen zum Umspannwerk, für die Grund-
stücksaufbereitung sowie für die Projektierung und die
Genehmigungsplanung eine pauschale Grundvergütung
in Höhe von EUR 3.896.704,52 netto zzgl. der jeweils gelten-
den gesetzlichen Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält die
SolarHybrid AG für die Lieferung und betriebsfertige Errichtung
der Anlage eine Vergütung nach Einheitspreis pro verbaute
kWp Anlagenleistung in Höhe von EUR 2.128,80 netto zzgl.
der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Bei einer
geplanten Anlagenleistung von 24.577 KWp beläuft sich die
voraussichtliche Einspeisevergütung auf EUR 52.319.467,84
netto zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die vorgenannten Vergütungen werden entsprechend einem
gesonderten Zahlungsplan zum Teil nach Baufortschritt und
zum Teil nach erfolgten Teilabnahmen ratierlich fällig. Nach
dem Vertrag finden insgesamt 21 Teilabnahmen sowie eine
Schlussabnahme statt, wobei die Abnahmen allesamt von
einem unabhängigen Institut, der Deutschen Gesellschaft für
Solartechnik (DGS) vorgenommen werden. Die Zahlung des
zwischen der SolarHybrid AG und der Firma Suntech Power
Int. Ltd. vereinbarten Kaufpreises für die PV-Module in Höhe
von insgesamt EUR 1.270 netto zzgl. der jeweils geltenden
gesetzlichen Umsatzsteuer pro verbauten KWp Anlagenleis-
Die Darstellung des nachfolgenden Vertrages beschränkt sich auf die wesent-
l ichen Vertragsinhalte. Partner dieses Vertrages ist die SolarHybrid AG (siehe
hierzu Seite 87).
112
CH2 Solaris No. 1
sätzlich zu der eigenen Gewährleistung hat die SolarHybrid
AG sämtliche Gewährleistungs-, Vertragsstrafe- und Garan-
tieansprüche gegen Zulieferer und Subunternehmer an die
Beteiligungsgesellschaft abgetreten. Gleiches gilt für die zwi-
schen den Zulieferern und der SolarHybrid AG vereinbarten
Vertragserfüllungsbürgschaften (Umspannwerk, Gestelltech-
nik, PV-Module, Kompaktstationen, Wechselrichter und Mon-
tage) und Gewährleistungsbürgschaften (Kompaktstationen
und Montage). Die SolarHybrid AG stellt die Beteiligungsge-
sellschaft von sämtlichen berechtigten Ansprüchen Dritter,
die durch ein vorsätzliches oder grob fahrlässiges Handeln
oder Unterlassen der SolarHybrid AG oder ihrer Erfüllungsge-
hilfen verursacht worden sind, frei.
CH2 Solaris No. 1
113
Kurzdarstellung:
Mittelverwendungs-Treuhandvertrag
abgerechneten Lieferungen und Leistungen der Liefe-
ranten bzw. der Subunternehmer lt. vorliegenden Rech-
nungskopien decken.
Die Freigabe der Auszahlung des verbleibenden Restbetra-
ges an die SolarHybrid AG (d.h. die Auszahlung der auf die je-
weilige Eingangszahlung entfallenden Marge der SolarHybrid
AG) erfolgt erst dann, wenn die Zulieferer und die Subunter-
nehmer ihre Zahlungen nach dem vorstehenden Absatz er-
halten haben.
Die Prüfung des Mittelverwendungstreuhänders beschränkt
sich jeweils darauf, ob die vorgenannten Freigabevorausset-
zungen vorliegen. Weitergehende Prüfpflichten treffen den
Mittelverwendungstreuhänder nicht. Insbesondere prüft der
Mittelverwendungstreuhänder nicht die Richtigkeit und Voll-
ständigkeit der vorgelegten Rechnungen und Lieferscheine
und ebenso wenig die Vollständigkeit und Mangelfreiheit der
von dem Subunternehmer oder den Zuliefern erbrachten Lie-
ferungen und Leistungen.
Die Pauschalvergütung des Mittelverwendungstreuhänders
für die Mittelverwendungskontrolle in Höhe von 0,15% der
freigegebenen Mittel wird von der SolarHybrid AG gezahlt.
Diese stellt den Mittelverwendungstreuhänder außerdem
von den Kosten für den Abschluss einer Haftpflichtversiche-
rung mit einer Haftsumme in Höhe von EUR 6 Mio. frei, soweit
diese Kosten EUR 16.000 (netto) übersteigen.
Zwecks Kontrolle und Freigabe der von der Beteiligungsgesell-
schaft auf Grundlage des Generalunternehmervertrages an
die SolarHybrid AG zu leistenden Zahlungen wurde zwischen
der Beteiligungsgesellschaft, Steuerberater Harald Schafeld
und der SolarHybrid AG ein Mittelverwendungs-Treuhand-
vertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht vor, dass sämtliche
Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft an die SolarHybrid
AG auf ein Sonderkonto der SolarHybrid AG eingezahlt wer-
den. Sämtliche Auszahlungen von diesem Konto – und zwar
sowohl Auszahlungen an Subunternehmer und Lieferanten
der SolarHybrid AG als auch Auszahlungen an die SolarHybrid
AG selbst – dürfen erst nach erfolgter Freigabe durch den
Mittelverwendungstreuhänder erfolgen.
Die Freigabe der Auszahlung an den Subunternehmer bzw.
die Zulieferer der SolarHybrid AG durch den Mittelverwen-
dungstreuhänder erfolgt nur, soweit:
dem Mittelverwendungstreuhänder von der SolarHybrid �
AG eine Rechnungskopie der SolarHybrid AG an Beteili-
gungsgesellschaft über einen Teil der entsprechend dem
Generalunternehmervertrag zu erbringenden Leistungen
vorliegt;
dem Mittelverwendungstreuhänder von der SolarHybrid �
AG eine Rechnungskopie der Zulieferer bzw. Subunter-
nehmer an die SolarHybrid AG vorliegt und
sich die in den unter lit. a) abgerechneten Lieferungen �
und Leistungen der SolarHybrid AG mit den unter lit. b)
Die Darstellung des nachfolgenden Vertrages beschränkt sich auf die wesent-
l ichen Vertragsinhalte. Partner dieses Vertrages ist Steuerberater Harald
Schafeld (siehe hierzu Seite 89).
114
CH2 Solaris No. 1
Soweit die jährlich an die Kommanditisten zu leistenden �
Ausschüttungen einschließlich der aus dem Kaufpreis
für die Veräußerung der Solarstromanlage erzielten Aus-
schüttungen über die Gesamtlaufzeit des Nutzungs-
überlassungsvertrages kumuliert EUR 26.000.000 nicht
erreichen sollten, beträgt der Kaufpreis den Betrag, der
erforderlich ist, um kumuliert über die Vertragslaufzeit
Ausschüttungen an die Kommanditisten in Höhe von
EUR 26.000.000 zu gewährleisten, maximal jedoch EUR
4.500.000 (in Worten: Euro Vier Millionen Fünfhundert-
tausend) zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Um-
satzsteuer.
Der Kaufpreis wird zur Zahlung fällig nach erfolgter Überga-
be der Solarstromanlage und nach erfolgter Übersendung
einer ordnungsgemäßen Kaufpreisrechnung durch die Betei-
ligungsgesellschaft. Die Beteiligungsgesellschaft ist insoweit
verpflichtet, dem Käufer mit der Kaufpreisrechnung einen
Nachweis über die insgesamt über die Gesamtlaufzeit des
Nutzungsüberlassungsvertrages an ihre Kommanditisten ge-
leisteten Ausschüttungen zu erbringen.
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der S2S Projekt- und Be-
teiligungsgesellschaft mbH (nachfolgend "S2S") einen Kauf-
vertrag über den Kauf der zu errichtenden Solarstromanlage
nach Ablauf der vertraglichen Laufzeit des Nutzungsüberlas-
sungsvertrages abgeschlossen. In diesem Kaufvertrag hat
sich die S2S verpflichtet, die Abbau- und Rückbauverpflich-
tung der Beteiligungsgesellschaft gegenüber dem Grund-
stückseigentümer im Innenverhältnis zu der Beteiligungs-
gesellschaft zu übernehmen. Die Übergabe der Anlage
findet nach Ablauf des Nutzungsüberlassungsvertrages am
02. Januar 2031 statt. Der von S2S zu entrichtende Kaufpreis
beläuft sich auf einen Betrag zwischen EUR 3.000.000 und
EUR 4.500.000, jeweils zzgl. der jeweils geltenden gesetz-
lichen Umsatzsteuer. Der Kaufpreis ist abhängig von den
Ausschüttungen, die die Beteiligungsgesellschaft an ihre
Kommanditisten kumuliert über die gesamte Vertragslaufzeit
geleistet hat, und wird wie folgt ermittelt:
Soweit die jährlich an die Kommanditisten zu leistenden �
Ausschüttungen einschließlich der aus dem Kaufpreis
für die Veräußerung der Solarstromanlage erzielten Aus-
schüttungen über die Gesamtlaufzeit des Nutzungsüber-
lassungsvertrages kumuliert EUR 26.000.000 erreichen
sollten, beträgt der Kaufpreis EUR 3.000.000 (in Worten:
Euro Drei Millionen) zzgl. der jeweils geltenden gesetzli-
chen Umsatzsteuer.
Kurzdarstellung:
Kaufvertrag über die
Solarstromanlage
Die Darstellung des nachfolgenden Vertrages beschränkt sich auf die we-
sentl ichen Vertragsinhalte. Partner dieses Vertrages ist die S2S Projekt- und
Beteil igungsgesellschaft mbH (siehe hierzu Seite 90).
CH2 Solaris No. 1
115
Kurzdarstellung:
Darlehensrahmenvertrag
Finanzamt oder aus anderen Mitteln der Beteiligungsgesell-
schaft. Die Vorfinanzierung der langfristigen Investitionsdar-
lehen wird ebenfalls bis zum 30. November 2010 gewährt.
Diese Vorfinanzierung kann nicht revolvierend in Anspruch
genommen werden. Die Rückzahlung erfolgt durch Auszah-
lung der langfristigen Investitionsdarlehen oder aus anderen
Mitteln der Beteiligungsgesellschaft.
Die jeweilige Inanspruchnahme in laufender Rechnung (Kon-
tokorrent) ist zurzeit und bis auf weiteres mit 7,5% p.a. zu
verzinsen. Die Zinsen sind monatlich nachträglich jeweils am
Ultimo jedes Kalendermonats zur Zahlung fällig und werden
auf Basis der deutschen Zinsmethode, d.h. mit 360/360 Zins-
tagen pro Jahr berechnet.
Für Geldmarktkredite in Euro berechnet die Bank der Betei-
ligungsgesellschaft Zinsen in Höhe des EURIBOR zuzüglich
einer Marge von 2,50% p.a. auf den jeweiligen Geldmarkt-
kredit. Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis der inter-
nationalen Zinsmethode, d.h. stets mit Kalendertagen/360
Zinstage pro Jahr.
Die Konditionen für langfristige Investitionsdarlehen (insbe-
sondere der jeweilige Zinssatz und die jeweilige Laufzeit) wer-
den zwischen der Bank und der Beteiligungsgesellschaft im
Rahmen der einzelnen, noch abzuschließenden Darlehens-
verträge vereinbart. Aufgrund der Rahmendaten des Solar-
projektes und der damit verbundenen Risikoeinschätzung
werden die Zinsen dabei anhand der Preisklasse C gem. den
„Bedingungen für ein risikogerechtes Zinssystem“ der Kre-
ditanstalt für Wiederaufbau (KfW) ermittelt und in Rechnung
gestellt.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde ein Einzeldar-
lehensvertrag am 04. Februar 2010 über ein KfW-Darlehen
mit einer Darlehenssumme von EUR 35.500.000 unterzeich-
net. Der Zinssatz beträgt hierfür 4,75% und wurde bis zum
31. März 2018 fixiert. Die Tilgung des Darlehens erfolgt viertel-
jährlich in Höhe von EUR 682.693, beginnend am 31. Dezem-
ber 2012 (siehe Kapitel "Wirtschaftliche Angaben", Rubrik "In-
vestitionsrechnung", Abschnitt "Fremdkapital", Seite 57).
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der Bank einen Vertrag
über die Gewährung von Darlehensrahmen abgeschlossen.
Hiernach stellt die Bank der Beteiligungsgesellschaft Fremd-
kapital auf Grundlage der folgenden Darlehensrahmen zur
Verfügung:
Kurzfristige Vorfinanzierung bis zum 30. November 2010 �
über EUR 25.680.000 (EUR 15.000.000 zur Vorfinanzie-
rung langfristiger Investitionskredite und maximal EUR
10.680.000 zur Mehrwertsteuervorfinanzierung);
Langfristige Investitionsdarlehen über EUR 47.000.000; �
Avalrahmen für Zahlungsaval über EUR 28.950.000, der �
auch wahlweise für Importakkreditive in Anspruch ge-
nommen werden kann.
Die Auszahlung der Darlehen ist an zahlreiche Auszahlungs-
voraussetzungen geknüpft, die in einer Anlage zu dem Darle-
hensvertrag abschließend aufgezählt sind. Dabei handelt es
sich im Wesentlichen um das Einreichen diverser Vertrags-
unterlagen, Genehmigungen, Nachweise und Gutachten, um
die Einzahlung der vorgesehenen Eigenmittel in Höhe von
EUR 10.500.000 durch die Beteiligungsgesellschaft und um
die Stellung der nachfolgend aufgeführten, für die Bank erfor-
derlichen Sicherheiten. Zur Absicherung der Verpflichtungen
aus den Darlehensverträgen ist die Beteiligungsgesellschaft
verpflichtet, der Bank die PV-Module und Wechselrichter der
Solarstromanlage einschließlich der gesamten Peripherie
(z. B. Fundament, Anlagensteuerung, Schaltschrank, Wech-
selrichtergebäude) zur Sicherheit zu übereignen. Überdies
sind sämtliche Rechte der Beteiligungsgesellschaft aus dem
Einspeisevertrag mit dem Energieversorger, aus dem Gene-
ralunternehmervertrag, aus den Wartungsverträgen, aus den
Betriebsführungsverträgen und aus den Versicherungsver-
trägen zur Sicherheit an die Bank abzutreten. Die Abtretung
muss jeweils angezeigt und bestätigt werden.
Zudem werden alle Guthaben der Beteiligungsgesellschaft
bei der Bank gem. separater Vereinbarung verpfändet.
Die Mehrwertsteuervorfinanzierung wird bis zum 30. Novem-
ber 2010 gewährt. Die Rückzahlung erfolgt durch Zahlungs-
eingänge aus der Erstattung der Mehrwertsteuer durch das
Die Darstellung des nachfolgenden Vertrages beschränkt sich auf die we-
sentl ichen Vertragsinhalte. Partner dieses Vertrages ist eine deutsche Groß-
bank .
116
CH2 Solaris No. 1
die Beteiligungsgesellschaft mit einer nach dem Vertrag �
geschuldeten Zahlungspflicht in Verzug ist und der Bank
unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls
und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen eine
Fortsetzung des Vertragsverhältnisses nicht mehr zuge-
mutet werden kann,
die Beteiligungsgesellschaft einer wesentlichen Verpflich- �
tung aus diesem Darlehensvertrag nicht nachkommt,
insbesondere wenn sich der jährliche Schuldendienst-
deckungsgrad (Debt-Service-Cover-Ratio) nicht mindes-
tens auf 1,05 beläuft oder wenn die Beteiligungsgesell-
schaft ihrer Pflicht zur Offenlegung ihrer wirtschaftlichen
Verhältnisse nicht nachkommt,
die Beteiligungsgesellschaft unrichtige Angaben über �
ihre Vermögensverhältnisse gemacht hat, die für die Ent-
scheidung der Bank von erheblicher Bedeutung waren,
eine wesentliche Verschlechterung der Vermögensver- �
hältnisse der Beteiligungsgesellschaft oder der Werthal-
tigkeit einer Sicherheit eintritt oder einzutreten droht und
dadurch die Rückzahlung des Darlehens gefährdet ist,
die Beteiligungsgesellschaft ihrer Verpflichtung zur Be- �
stellung oder Verstärkung von Sicherheiten nicht inner-
halb einer von der Bank gesetzten Frist nachkommt,
bei der Beteiligungsgesellschaft der Insolvenzfall eintritt �
oder sie mit ihren Gläubigern Moratoriumsverhandlungen
beginnt oder ihre Zahlungen einstellt,
das Reservekonto nicht spätestens 24 Monate nach In- �
betriebnahme der Solaranlage das vorgesehene Gutha-
ben aufweist.
Im Übrigen gelten für den Darlehensrahmenvertrag die Allge-
meinen Geschäftsbedingungen der Bank, die Allgemeinen
Bedingungen für gewerbliche Darlehen und die Bedingungen
der Bank für das Avalgeschäft.
Sofern es sich nicht um Schadensersatzansprüche handelt,
verjähren Ansprüche der Bank erst in 5 Jahren.
An Avalprovision berechnet die Bank der Beteiligungsgesell-
schaft 1,25% p.a. auf den Nominalbetrag des Avals. Bei Über-
nahme des Avals stellt die Bank der Beteiligungsgesellschaft
die Provision für das laufende Quartal in Rechnung. Ab dem
nächsten Quartal ist die Provision vierteljährlich im Voraus, je-
weils am ersten Tag des Quartals zur Zahlung fällig. Der Aval-
rahmen wird bis zum 30. November 2010 eingeräumt.
Für die Strukturierung der Finanzierung seitens der Bank fällt
überdies ein einmaliges Strukturierungsentgelt in Höhe von
EUR 425.000 an, das von der Beteiligungsgesellschaft an die
Bank zu zahlen ist. Zusätzlich wurde eine Waiver-Fee in Höhe
von EUR 25.000 vereinbart.
Nach dem Rahmenvertrag mit der Bank sind sowohl die Vor-
finanzierungen als auch die langfristigen Investitionsdarlehen
ausschließlich gem. dem Investitions- und Finanzierungsplan
der Beteiligungsgesellschaft zu verwenden.
Zur Sicherung des Kapitaldienstes hat die Beteiligungsge-
sellschaft während der Laufzeit der Darlehensrahmen ein
verzinsliches Reservekonto („Reservekonto I“) eingerichtet
und das Guthaben als Tagesgeld/Termingeld angelegt. Das
Reservekonto I ist von Beginn an und über die gesamte Darle-
henslaufzeit mit einem Betrag von mindestens EUR 1.500.000
zu unterhalten.
Über das Reservekonto I hinaus sind die von der Beteiligungs-
gesellschaft kalkulierten aber nicht verbrauchten Reparatur-/
Wartungs-/Instandsetzungsaufwendungen in Höhe von EUR
532.367 p.a. auf einem gesonderten „Reservekonto II“ als Re-
paraturrücklage zurückzulegen. Auf diesen Betrag kann die
Beteiligungsgesellschaft bei entsprechendem Bedarf gegen
Rechnungsvorlage und unter Berücksichtigung von Versiche-
rungserstattungen zurückgreifen.
Die Bank kann den Darlehensrahmenvertrag fristlos kündigen,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der der Bank die Fortset-
zung des Darlehensvertrages, auch unter Berücksichtigung
der berechtigten Belange der Beteiligungsgesellschaft unzu-
mutbar werden lässt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere
vor, wenn
CH2 Solaris No. 1
117
Kurzdarstellung:
Zwischenfinanzierungsvertrag
Wenn die Neukommanditisten nicht bis zum 30. Juni 2010
mindestens EUR 3.000.000 bzw. bis zum 31. August 2010
nicht mindestens EUR 5.000.000 Gesellschaftskapital in die
Beteiligungsgesellschaft eingezahlt haben, hat die Ecolutions
GmbH & Co. KGaA das im Gesellschaftsvertrag der Beteili-
gungsgesellschaft festgeschriebene Recht, die Umwandlung
der zum jeweiligen Zeitpunkt noch bestehenden Darlehens-
verbindlichkeiten in Kommanditbeteiligungen zu verlangen
und durchzuführen ("Debt-to-Equity-Swap"). Das Recht zur
Ausübung des Debt-to-Equity-Swaps erlischt ersatzlos mit
dem Zeitpunkt der vollständigen Rückführung des ausge-
reichten Darlehens, spätestens jedoch mit dem Ablauf des
31. Januar 2011. Wegen der Einzelheiten wird diesbezüglich
auf die vorstehenden Ausführungen in der Rubrik "Rechtliche
Grundlagen" ab Seite 92 verwiesen.
Der Darlehensvertrag über EUR 10.000.000 hat eine Laufzeit
bis zum 31. Dezember 2010, der Darlehensvertrag über EUR
500.000 eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2015. Beide Dar-
lehen sind mit Ablauf der Laufzeit zur Rückzahlung fällig. Die
Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, die Darlehen unver-
züglich nach dem jeweiligen Mittelzufluss zu tilgen. Ferner ist
die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet, die Darlehen unver-
züglich bei einem entstehenden freien Cashflow vorzeitig zu
tilgen. Eine vorzeitige Kündigung der Darlehensverträge kann
nur aus wichtigem Grund erfolgen.
Um die zur Durchführung der Errichtung der Solarstromanla-
gen notwendigen Eigenmittel zu beschaffen, wurden seitens
der Beteiligungsgesellschaft 2 Nachrangdarlehensverträge
mit der Ecolutions GmbH & Co. KGaA über insgesamt EUR
10.500.000 abgeschlossen. Die Eigenmittelzwischenfinanzie-
rung soll primär durch Erlöse aus der Einzahlung von Kapital
im Wege der Aufnahme neuer Kommanditisten, sollte dies
nicht gelingen aus den Erlösen einer Veräußerung des Pro-
jekts nach Inbetriebnahme zurückgeführt werden.
Das Darlehen über EUR 10.000.000 wird mit einem Zinssatz
in Höhe des 12-Monats EURIBOR zuzüglich 500 Basispunk-
te Zinsaufschlag p.a. verzinst. Die Zinsen werden jeweils
nach der deutschen Zinsberechnungsmethode berechnet
(30/360). Das Darlehen über EUR 500.000 wird mit 6,25%
p.a. (Grundverzinsung) verzinst. Darüber hinaus schuldet die
Beteiligungsgesellschaft eine variable Verzinsung für den Fall,
dass sich die prognostizierte Gewinn- und Verlustplanung
besser entwickelt als die im Verkaufsprospekt auf Seite 71
dargestellte Planung, wobei die Summe aus Grundverzinsung
und variabler Verzinsung jedoch maximal 20% p.a. auf den
ausstehenden Darlehnsbetrag betragen kann.
Zur Sicherung der Darlehen sind alle Rückabtretungs- und
Freigabeansprüche der Beteiligungsgesellschaft betreffend
die zugunsten einer deutschen Großbank für die Bereitstel-
lung des Fremdkapitals gestellten Sicherheiten an den Darle-
hensgeber abzutreten. Daneben erhält die Ecolutions GmbH
& Co. KGaA zur Sicherheit ein Pfandrecht an der von der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG gegenwärtig und zu-
künftig gehaltenen Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft
sowie ein Pfandrecht in allen gegenwärtige und zukünftig von
Herrn Harald Petersen an der is solarinvestra FT Grundstücks
GmbH & Co. KG gehaltenen Anteile. Unter Umständen kann
der Darlehensgeber die Bestellung weiterer Sicherheiten ver-
langen.
Die Darstellung des nachfolgenden Vertrages beschränkt sich auf die wesent-
l ichen Vertragsinhalte. Partner dieses Vertrages ist die Ecolutions GmbH &
Co. KGaA (siehe hierzu Seite 88).
118
CH2 Solaris No. 1
Kurzdarstellung:
Einspeisezusage
Ein Einspeisevertrag der Beteiligungsgesellschaft mit dem
regionalen Energieversorgungsunternehmen E.on edis AG
wurde noch nicht abgeschlossen. Allerdings liegt der Betei-
ligungsgesellschaft eine verbindliche Einspeisezusage der
E.on edis AG vor unter der Bedingung, dass bis spätestens
zum 30. Juni 2010 mit der Errichtung der Solarstromanlage be-
gonnen wird. Für den Anschluss der Solarstromanlage an das
Stromnetz gelten die technischen Anschlussbedingungen
der E.on edis Netz GmbH in ihrer aktuellen Fassung.
Die Darstellung der nachfolgenden Einspeisezusage beschränkt sich auf die
wesentl ichen Inhalte. Partner dieser Zusage ist die E.on edis AG (siehe hierzu
Seite 91) .
CH2 Solaris No. 1
119
Kurzdarstellung:
Versicherungsverträge
eleK troniK VersicherUng
Für den Betrieb der von der Beteiligungsgesellschaft in
Finowfurt zu errichtenden Solarstromanlage mit einer ge-
planten Anlageleistung von 24.577 kWp wurde über die LVM
zunächst eine Elektronikversicherung abgeschlossen. Diese
Versicherung beinhaltet auch eine Betriebsunterbrechungs-
versicherung. Die Versicherungssumme beläuft sich auf
EUR 56.000.000 für die Sachdeckung (Selbstbehalt EUR
5.000) und auf EUR 6.500.000 für die Betriebsunterbrechung
(Selbstbehalt 7 Arbeitstage). Die jährlich zu entrichtende Ver-
sicherungsprämie beträgt EUR 53.012,88 zzgl. der jeweils gel-
tenden Versicherungssteuer. Auf den Versicherungsvertrag
finden die Allgemeinen Bedingungen für Elektronikversiche-
rungen (ABE 2008) Anwendung. Die Versicherung sichert
die Anlage gegen Sachschäden durch Bedienungsfehler,
Konstruktions-, Material- und Ausführungsfehler, durch Kurz-
schluss, Überstrom oder Überspannung, durch Brand, Blitz-
schlag, Explosion, durch Wasser und Feuchtigkeit, durch
Sturm, Frost, Eisschlag und Überschwemmung. Ein Abhan-
denkommen durch Diebstahl, Raub oder Plünderung ist eben-
falls von der Versicherung erfasst. Voraussetzung hierfür ist
der Nachweis eines geeigneten Diebstahlsicherungskon-
zepts. Keine Entschädigung wird geleistet für Schäden durch
vorsätzliches Verhalten des Versicherungsnehmers, durch
Krieg, innere Unruhen, durch Kernenergie, durch Erdbeben,
durch Abnutzung oder Alterung und für Schäden, für die ein
Dritter als Lieferant (Hersteller oder Händler) oder Werkunter-
nehmer einzutreten hat. Die Versicherung wurde zunächst für
eine Laufzeit von 3 Jahren abgeschlossen.
BetrieBshaftpflicht VersicherUng
Weiterhin wurde auch eine Betriebshaftpflichtversicherung
für den Betrieb der Solaranlage und die Einspeisung von
Strom abgeschlossen. Auf diese Versicherung finden die All-
gemeinen Bedingungen für Haftpflichtversicherungen von
Gewerbebetrieben (01/2009) Anwendung. Die Betriebshaft-
pflichtversicherung sichert die Beteiligungsgesellschaft ge-
gen Schäden ab, die aus dem laufenden Betrieb der Anlage
an fremdem Eigentum bzw. Vermögen eintreten. Darüber hin-
aus sind Personenschäden abgesichert. Die Haftpflichtsum-
me ist auf EUR 5.000.000 für Personen- und Sachschäden
(Selbstbeteiligung von EUR 500 je Sachschaden) und auf
EUR 100.000 für Vermögensschäden beschränkt. Die Ver-
sicherung hat eine Laufzeit von zunächst 3 Jahren. Die Ver-
sicherungsprämie ist umsatzabhängig und beläuft sich auf
jährlich 0,75 Promille des Jahresumsatzes, mindestens aber
auf EUR 5.000 pro Jahr zzgl. der jeweils geltenden Versiche-
rungssteuer.
Die Darstellung der nachfolgenden Verträge beschränkt sich auf die wesent-
l ichen Vertragsinhalte. Partner dieser Verträge ist die LVM Landwirtschaftl i -
cher Versicherungsverein Münster a.G. (siehe hierzu Seite 91) .
120
CH2 Solaris No. 1
Kurzdarstellung:
Vertrag über die
technische Betriebsführung
In dem Vertrag über die technische Betriebsführung mit der
Firma Enerparc AG hat diese sich verpflichtet, die nachfolgen-
den Leistungen für die Beteiligungsgesellschaft auszuführen:
Monitoring (ständige Überwachung der Anlage sowie �
Aufnahme, Speicherung und Bearbeitung von Fehlermel-
dungen);
Bereitstellung eines allgemein verständlichen und ge- �
schützten Kundenzuganges;
Instandhaltung und Fehlerbeseitigung; �
Wartung der Anlage; �
Vornahme der Jahresinspektion; �
Berichterstattung; �
Administration. �
Überdies garantiert die Enerparc AG, dass die technische
Verfügbarkeit der Anlage mindestens 98% beträgt. Unter-
schreitet die technische Verfügbarkeit den garantierten Wert,
so zahlt die Enerparc AG je 0,1% Unterschreitung EUR 0,25/
kWp Anlagenleistung für das betreffende Jahr.
Der Vertrag hat zunächst eine Laufzeit von 20 Jahren. Er kann
von beiden Parteien erstmals nach 5 Jahren jeweils mit einer
Frist von 3 Monaten zum Jahresende ordentlich gekündigt
werden, danach nach Ablauf von jeweils 2 Jahren. Daneben
ist eine fristlose Kündigung des Vertrages aus wichtigem
Grund möglich.
Die Enerparc AG erhält für die oben genannten Leistungen für
die ersten 5 Jahre eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15/
kWp p. a. Anlageleistung zzgl. der jeweils geltenden gesetzli-
chen Umsatzsteuer. Für den restlichen Zeitraum bis zum Ende
der Laufzeit erhält die Enerparc AG eine feste Vergütung in
Höhe von EUR 20/kWp p.a. zzgl. der jeweils geltenden gesetz-
lichen Umsatzsteuer. Der Preis erhöht sich innerhalb der ge-
nannten Perioden ab dem 01. Januar 2011 jährlich um jeweils
2%.
Die Vergütung ist in monatlichen Abschlägen innerhalb von
7 Tagen nach erfolgter Rechnungsstellung an die Enerparc AG
zu zahlen.
In der Vergütung sind Materialkosten für die Wartung und Re-
paratur der Wechselrichter, Kosten für einen Wechselrichter-
Teilegarantie-Vertrag mit dem Lieferanten der Wechselrichter
SMA Solar Technologie AG über 20 Jahre, Kosten für Kleinteile
und Material (Kabel, Stecker, Filtermatten etc.), Kosten für die
Bereitstellung von Werkzeugen und Inspektionsmesstechnik,
Arbeits- und Reisekosten sowie Löhne, Zulagen und Zuschlä-
ge für die aufgeführten Leistungen enthalten. Nicht in Preis
enthalten und bei Bedarf durch die Beteiligungsgesellschaft
zu tragen sind Reparaturen an der übrigen Photovoltaikan-
lage in Folge unvorhersehbarer Schäden, Ersatzteile, insbe-
sondere zu ersetzende Anlagenkomponenten wie Photovol-
taik-Module, Sammelkästen oder Messeinrichtungen. Die
Beteiligungsgesellschaft gibt der Enerparc AG die Erlaubnis,
Kosten für Ersatzteile, Komponenten oder Material bis zu
einer Höhe von EUR 500 pro Fall ohne vorherige Genehmigung
zu verursachen, wenn dies für die Vermeidung von Ertrags-
ausfällen an der Photovoltaikanlage erforderlich erscheint.
Die Haftung der Enerparc AG für mittelbare Schäden, ein-
schließlich entgangenen Gewinns, ist ausgeschlossen. Die
Beteiligungsgesellschaft stellt sicher, dass sie über die erfor-
derlichen Rechte zur Durchführung der beauftragten Leistung
verfügt. Die Beteiligungsgesellschaft überträgt diese Rechte
zu diesem Zweck an die Enerparc AG. Die Verjährungsfrist für
sämtliche Ansprüche der Parteien aus und im Zusammen-
hang mit diesem Vertrag, gleich aus welchem Rechtsgrund,
beträgt 2 Jahre.
Die Darstellung des nachfolgenden Vertrages beschränkt sich auf die wesent-
l ichen Vertragsinhalte. Partner dieses Vertrages ist die Enerparc AG (siehe
hierzu Seite 88).
CH2 Solaris No. 1
121
Die von der Schafeld Management und Treuhand zu erbrin-
genden Leistungen betreffen die Dienstleistung im Rahmen
der kaufmännischen Verwaltung der Beteiligungsgesellschaft
sowie das Cash-Management.
Im Rahmen der kaufmännischen Verwaltung sind folgende
Tätigkeiten geschuldet:
Abrechnung und Rechnungsprüfung an und von den �
Energieversorgungsunternehmen;
Prüfung der Abrechnungen Leistungen Dritter an die Ge- �
sellschaft mit den vom Geschäftsführer abgeschlosse-
nen vertraglichen Vereinbarungen;
Quartalsweises Reporting; �
Abwicklung des gesamten Schriftverkehrs (soweit dieser �
nicht durch die Fondsstruktur verursacht ist);
Einrichtung und Abwicklung einer „Poststelle“ für die Ge- �
sellschaft.
Im Rahmen des Cash-Managements sind folgende Tätigkei-
ten geschuldet:
Täglicher Zahlungsverkehr unter besonderer Berücksich- �
tigung der Regelungen in § 8 der Darlehensrahmenver-
einbarung mit einer deutschen Großbank (Projektkonto
und Reservekonto I und II, siehe Rubrik "Kurzdarstellung:
Darlehensrahmenvertrag", Seite 115);
Anlage von Liquiditätsreserven; �
Fremdkapitalsteuerung; �
Schuldendienstreserve; �
Jährliche Erstellung von Liquiditätsplänen (auch zur Vor- �
lage einer deutschen Großbank, siehe Rubrik "Kurzdar-
stellung: Darlehensrahmenvertrag", Seite 115).
Für die Erbringung der vorgenannten Leistungen erhält die
Schafeld Management und Treuhand eine monatliche Pau-
schalvergütung in Höhe von EUR 2.250 zzgl. der jeweils gel-
tenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung ist für die
ersten 2 Jahre fest vereinbart, ab dem 3. Jahr erhöht sich die
Vergütung um jährlich 2%.
Der Vertrag wurde zunächst fest für die Dauer von 5 Jahren
geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Ab-
lauf der Vertragslaufzeit gekündigt werden. Wird der Vertrag
nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres
Jahr, wenn er nicht spätestens 3 Monate vor Ablauf gekün-
digt wird. Zudem ist eine fristlose Kündigung aus wichtigem
Grund möglich. Jede Kündigung bedarf der Schriftform.
Für Sach- und Rechtsmängel sind weitergehende Ansprüche
ausgeschlossen. Die Haftung ist auf Vorsatz bzw. grobe Fahr-
lässigkeit der Organe oder der leitenden Angestellten und auf
Mängel, die die Schafeld Management und Treuhand arglistig
verschwiegen bzw. deren Abwesenheit sie garantiert hat, be-
schränkt.
Alle Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft, mit Ausnahme
für Schäden an Leben, Körper oder Gesundheit bzw. für Schä-
den, die grob fahrlässig oder vorsätzlich verschuldet werden,
verjähren in 12 Monaten, beginnend mit dem Abschluss der
jeweiligen Leistungen.
Kurzdarstellung:
Vertrag über die
kaufmännische Betriebsführung
Die Darstellung des nachfolgenden Vertrages beschränkt sich auf die wesent-
l ichen Vertragsinhalte. Partner dieses Vertrages ist die Schafeld Mangage-
ment und Treuhand (siehe hierzu Seite 90).
122
CH2 Solaris No. 1
Gesellschaftsvertrag der
is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
§ 1 rechtsform, firma, sitz, gegenstand
und Beginn der gesellschaftDie Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.(1)
Die Firma der Gesellschaft lautet: is solarinvestra FinowTower (2)
GmbH & Co. KG.
Sitz der Gesellschaft ist Schorfheide.(3)
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und der langfristige (4)
Betrieb von Solarstromanlagen zur Gewinnung und zum Verkauf
elektrischer Energie. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle dem Un-
ternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zusammenhän-
genden Handlungen und Geschäfte mit Ausnahme erlaubnispflich-
tiger Geschäfte, insbesondere nach § 34 c Gewerbeordnung und
nach dem Gesetz über das Kreditwesen (KWG) vorzunehmen oder
durch Dritte vornehmen zu lassen.
Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister.(5)
§ 2 gesellschafter, Kapitaleinlagen und haftsummen
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die is solarinvestra Ver-(1)
waltungs GmbH (nachstehend auch „Komplementärin“ genannt).
Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist weder am
Kapital und Vermögen der Gesellschaft beteiligt, noch nimmt sie am
Gewinn oder Verlust der Gesellschaft teil.
Kommanditisten der Gesellschaft sind zunächst (2)
die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit einer Pflicht-a)
einlage und Haftsumme von EUR 500 und
die CH2 Treuhand GmbH mit einer Pflichteinlage und Haftsum-b)
me von EUR 500.
Diese Gründungskommanditisten leisten ihre Einlage bei Vertrags-
schluss. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme
der Gründungskommanditisten entspricht der Höhe nach dieser
Pflichteinlage.
Die CH2 Treuhand GmbH(3) (nachstehend auch „Treuhänderin“ ge-
nannt) ist unter Befreiung von den Beschränkungen gem. § 181 BGB
berechtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesellschaft und sämt-
liche Gesellschafter ohne Zustimmung der übrigen Gesellschaf-
ter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung ihrer
Pflichteinlage für Rechnung der betreffenden Anleger in einem oder
in mehreren Schritten bis zu dem geplanten Kommanditkapital in
Höhe von EUR 11.550.000 oder auch darüber hinaus zu erhöhen.
Die Erhöhung erfolgt dadurch, dass die Treuhänderin im eigenen
Namen, aber im Auftrag und für Rechnung von Dritten, die der Ge-
sellschaft über die Treuhänderin mittelbar beitreten (nachstehend
auch „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt), ihre Kommanditeinla-
ge um den vom Anleger jeweils gezeichneten Betrag (nachfolgend
auch „gezeichnete Kommanditeinlage“ genannt) erhöht und den
entsprechenden Anteil der Kommanditbeteiligung sodann für die
Anleger treuhänderisch hält und verwaltet. Der mittelbare Beitritt
eines Anlegers erfolgt durch die Annahme seiner Beitrittserklärung
und seines Treuhandauftrages durch die Treuhänderin. Für das
treuhänderische Halten und Verwalten der Kommanditbeteiligun-
gen für die Anleger gelten zwischen der Treuhänderin und dem An-
leger jeweils die Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungs-
vertrages, der Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages ist und
diesem als Anlage 1 beigefügt ist. Die Anleger werden zusammen
mit der Komplementärin, der Treuhänderin und der CH2 Contor-
haus Hansestadt Hamburg AG als Gesellschafter bezeichnet. Die
Anleger bilden untereinander weder eine Gesellschaft bürgerlichen
Rechts noch eine Gemeinschaft und haften auch nicht aus sons-
tigen Gründen gegenüber der Gesellschaft oder der Treuhänderin
füreinander.
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhän-(4)
derin, die auf Grund der Erhöhung ihrer Pflichteinlage durch den Bei-
tritt der Anleger nach vorangehendem Absatz 3 erfolgt, entspricht
jeweils 10% der von der Treuhänderin für die Anleger übernomme-
nen Pflichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft
haften die Anleger, die über die Treuhändern beteiligt sind, nur indi-
rekt, da sie der Treuhänderin gegenüber zur Freistellung verpflichtet
sind (§ 5 Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages) und nur
bis zur Höhe ihres jeweiligen Anteils an dieser im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme.
Zusätzlich zu der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage hat je-(5)
der Anleger ein Agio in Höhe von 5% der gezeichneten Komman-
diteinlage nach den in der Beitrittserklärung angegebenen Bedin-
gungen zu leisten.
Die Schließung der Gesellschaft erfolgt plangemäß am 31. Ok-(6)
tober 2010 durch die Komplementärin. Die Komplementärin
kann die Gesellschaft auch vor dem 31. Oktober 2010 schlie-
ßen oder die Schließung bis spätestens zum 31. Januar 2011
verschieben. Die Berechtigung der Treuhänderin nach vor-
stehendem Absatz 3 zur Erhöhung des Kommanditkapitals
der Gesellschaft endet mit der Schließung der Gesellschaft.
Sollten bis zum 30. Juni 2010 nicht mindestens EUR 3.000.000 (in
Worten: Euro drei Millionen) bzw. bis 31. August 2010 nicht mindes-
tens EUR 5.000.000 (in Worten: Euro Fünf Millionen) an Kommandit-
Gesellschaftsvertrag
123
CH2 Solaris No. 1
Verträge – Gesellschaftsvertrag
§ 3 erbringung der Kommanditeinlagen
Die Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten sind bei (1)
Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages als Bareinlage zu erbrin-
gen.
Nach der Annahme der Beitrittserklärung eines Anlegers erhöht (2)
die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage in Höhe der vom Anleger
gezeichneten Kommanditeinlage. Dabei ist die Treuhänderin nicht
verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt je-
des Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem
pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für
mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die erhöhten Komman-
diteinlagen zzgl. des hierauf zu leistenden Agios in Höhe 5% sind
als Bareinlagen zu leisten.
Die Anleger haben die von ihnen gezeichneten Kommanditeinlagen, (3)
die jeweils mindestens EUR 10.000 betragen und durch 1.000 glatt
teilbar sein müssen, zzgl. 5% Agio gem. ihrer Beitrittserklärung und
den darin angegebenen Terminen in Erfüllung der in ihrem Auftrag
und für ihre Rechnung von der Treuhänderin übernommenen Ein-
lageverpflichtung direkt auf das hierfür bei der Gesellschaft einge-
richtete Einzahlungskonto zu überweisen. Leistet ein Anleger die
von ihm gezeichnete Kommanditeinlage und das darauf entfallen-
de Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Gesellschaft berechtigt, vom
Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem
Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung
weitergehender Verzugsschäden der Gesellschaft oder der Treu-
händerin bleibt davon unberührt. Die Gesellschaft kann nach eige-
nem pflichtgemäßem Ermessen von der Geltendmachung von Ver-
zugszinsen und -schäden gegenüber den Anlegern absehen.
Bei vorzeitiger Zahlung des Kapitals und des Agios ist der Anleger (4)
nicht zum Abzug von Zwischenzinsen berechtigt.
Leistet ein Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. (5)
des Agios ganz oder teilweise nicht fristgerecht an die Gesellschaft,
so ist die Treuhänderin berechtigt, eine schon erfolgte entsprechen-
de Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft zu
widerrufen und den säumigen Anleger aus der Gesellschaft auszu-
schließen und zugleich das entsprechende Treuhandverhältnis mit
dem betreffenden Anleger zu beenden.
§ 4 rechtsstellung der anleger, treuhandverhältnis
Die Treuhänderin wird an der bzw. den geplanten Kapitaler-(1)
höhung(en) gem. § 2 Absatz 3 dieses Vertrages zwar im eigenen
Namen, jedoch als Treuhänderin im Auftrag und für Rechnung der
Anleger teilnehmen. Die Treuhänderin wird das von ihr im Auftrag
und für Rechnung der Anleger übernommene Kommanditkapital für
die Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Das Rechtsver-
hältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern richtet sich
nach dem zwischen ihnen jeweils durch Annahme der Beitrittser-
klärung des jeweiligen Anlegers abgeschlossenen Treuhand- und
Verwaltungsvertrages gem. Anlage 1.
Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (2)
werden die der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger – so-
weit gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditis-
kapital in die Gesellschaft einbezahlt worden sein, gilt, abweichend
von vorstehenden Regelungen, Folgendes:
Im Sinne eines echten Vertrages zugunsten Dritter gem. ⋅§ 328 BGB wird der Ecolutions GmbH & Co. KGaA (nachfol-
gend „ecolutions“ genannt) das Recht eingeräumt, in Höhe
der zum Zeitpunkt der Rechtsausübung bestehenden Dar-
lehensrückforderungsansprüchen aus dem zwischen der
Gesellschaft und ecolutions zur Zwischenfinanzierung der
zur Durchführung und Fertigstellung eines Solarkraftwerkes
am Standort Finowfurt, Stadt Eberswalde geschlossenen
Darlehensvertrag, jeweils zzgl. etwaiger Kosten, die Umwand-
lung dieser offenen Darlehensrückforderungsansprüche in
direkte Kommanditbeteiligungen zu verlangen und auf Kos-
ten der Gesellschaft durchzuführen (nachfolgend „Debt-to-
Equity-Swap“ genannt). Dabei entspricht die von ecolutions
zu übernehmende Pflichteinlage den Nominalbeträgen der
bestehenden Darlehensrückforderungsansprüche im Sinne
vorstehenden Satzes. (Beispiel: ecolutions hat zum Zeitpunkt
der Ausübung des Debt-to-Equity-Swaps insgesamt noch
offene Darlehensrückforderungsansprüche in Höhe von EUR
8.000.000, die Ausübung des Debt-to-Equity-Swaps führt zu
Kommanditanteilen mit Pflichteinlagen in Höhe von insgesamt
EUR 8.000.000 und entsprechenden Haftsummen in Höhe
von insgesamt EUR 800.000).
Das vorstehend beschriebene Recht zur Ausübung des Debt- ⋅to-Equity-Swaps erlischt ersatzlos mit dem Zeitpunkt der voll-
ständigen Rückführung des ausgereichten Darlehens, spätes-
tens jedoch mit Ablauf des 31. Januar 2011.
Für den Fall der Durchführung des Debt-to-Equity-Swaps ⋅ist ab diesem Zeitpunkt die Verfügung und Übertragung von
Kommanditanteilen im Sinne von § 17 dieses Vertrages ohne
Zustimmung der Komplementärin oder der übrigen Gesell-
schafter zulässig.
Weiterhin verpflichten sich die Treuhänderin und sämtliche ⋅Kommanditisten bzw. Anleger, Letztere gem. den Regelungen
im Treuhandvertrag, für den Fall der Durchführung des Debt-
to-Equity-Swaps die von ihnen gezeichneten Kommanditan-
teile an von ecolutions benannte Dritte gegen Zahlung des
gezeichneten und eingezahlten Nennbetrages ihres Kom-
manditanteils zuzüglich des geleisteten Agios unverzüglich zu
übertragen.
Die Treuhänderin ist berechtigt, die für einen Anleger gehaltene (7)
und verwaltete Kommanditbeteiligung nach § 4 Absatz 4 dieses
Vertrages an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge
zu übertragen, ohne dass es dafür der Zustimmung der übrigen
Gesellschafter bedarf. Die in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme dieser Anleger entspricht jeweils 10% der von ihnen
übernommenen Pflichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der
Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer im
Handelsregister eingetragenen Haftsumme.
Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Sie bilden (8)
zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft.
Die Gesellschafter sind von einem Wettbewerbsverbot befreit.(9)
124
CH2 Solaris No. 1
§ 5 gesellschafterkonten
Für jeden Gesellschafter werden bei der Gesellschaft ein festes Ka-(1)
pitalkonto I, ein Gewinn- und Verlustvortragskonto (Kapitalkonto II)
und ein Entnahmekonto (Kapitalkonto III) geführt.
Die Kommanditeinlage eines jeden Kommanditisten wird zu 100% (2)
auf dem Kapitalkonto I gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und bleibt
unverändert.
Das vom Gesellschafter geleistete Agio wird zunächst als Kapital-(3)
rücklage gebucht, die zum Ende des Geschäftsjahres, in dem das
Agio eingezahlt wurde, aufzulösen ist.
Auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto (Kapitalkonto II) wer-(4)
den die dem Gesellschafter zustehenden Gewinnanteile und die
auf den Gesellschafter entfallenden Verlustanteile gebucht. Wenn
und soweit das Gewinn- und Verlustvortragskonto einen positiven
Saldo aufweist, werden auch Entnahmen und alle Auszahlungen
an den Gesellschafter auf diesem Konto gebucht.
Auf dem Entnahmekonto (Kapitalkonto III) werden alle Entnahmen (5)
und Auszahlungen an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht
bereits auf seinem Gewinn- und Verlustvortragskonto gebucht
wurden.
Die Gesellschafterkonten sind unverzinslich.(6)
Ein negativer Saldo auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto be-(7)
gründet keine Nachschusspflicht der Kommanditisten.
§ 6 investitions- und finanzierungsplan
Die geplante Mittelverwendung und die geplante Mittelherkunft stellen
sich wie folgt dar:
ten behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen
sind.
Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in ih-(3)
rem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den Weisungen der
Anleger nach Maßgabe von § 4 Absatz 2 des Treuhand- und Ver-
waltungsvertrages grundsätzlich Folge leisten. Werden Weisungen
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird sich
die Treuhänderin mit diesen Stimmen bei der Stimmabgabe der
Stimme enthalten.
Nach Schließung der Gesellschaft kann jeder Anleger unter den (4)
nachfolgend genannten Voraussetzungen von der Treuhänderin
verlangen, dass diese ihm die treuhänderisch für ihn gehaltene
Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge und
aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditist in das
Handelsregister überträgt; das Verlangen muss schriftlich erfolgen.
Voraussetzungen sind, dass
der Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. a)
des Agios von 5% nach Maßgabe von § 3 Absatz 3 dieses
Vertrages an die Gesellschaft gezahlt hat und
die mit dem mittelbaren Beitritt des Anlegers korrespondieren-b)
de Erhöhung des Kommanditkapitals sowie der Haftsumme
der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und
der Anleger der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwi-c)
derrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglau-
bigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des diesem
Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters erteilt hat.
Die Übertragung hat schriftlich zu erfolgen. Die dafür anfallenden
Kosten trägt der jeweilige Treugeber. Nach einer solchen Über-
tragung setzt sich das Treuhandverhältnis gem. § 2 Absatz 8 des
Treuhand- und Verwaltungsvertrages als sog. „unechte“ bzw. „Ver-
waltungstreuhand“ fort.
Pr
og
no
se
n
Prognostizierte Mittelverwendung
Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes EUR
in % vom Gesamt- aufwand
in % des Eigen-
kapitals(inkl. Agio)
Erwerb der Photovoltaikanlage 58.216.172
Summe der Anschaffungskosten 58.216.172 95,24 480,04
Fondsabhängige Kosten: Vergütungen
∧ Kapitalbeschaffung (inkl. Agio) 1.212.750
∧ Treuhandvergütung 63.525
∧ Konzeption und Prospektierung 577.500
∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung 173.250
Summe der Vergütungen 2.027.025 3,32 16,71
125
CH2 Solaris No. 1
§ 8 zustimmungsbedürftige
geschäftsführungsmaßnahmenFür Geschäfte, die über die in (1) § 7 dieses Vertrages zugrunde ge-
legte Geschäftsführungsbefugnis hinausgehen, muss die Ge-
schäftsführung zuvor einen zustimmenden Gesellschafterbe-
schluss einholen. Dies gilt insbesondere für die Aufnahme von
Darlehen oder der Gewährung von Sicherheiten, Bürgschaften und
Garantien in Höhe von mehr als EUR 250.000, soweit diese nicht
bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind.
Sofern für die Gesellschaft ein Anlegerbeirat nach § 9 dieses Ver-
trages gebildet wurde und nicht nach § 12 die Zustimmung der Ge-
sellschafterversammlung erforderlich ist, tritt bei Aufnahme von
Darlehen oder der Gewährung von Sicherheiten, Bürgschaften und
Garantien in Höhe von mehr als EUR 250.000, soweit diese nicht
bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind, so-
wie in weiteren Fällen, in denen dem Anlegerbeirat gem. § 9 Abs. 4
das Zustimmungsrecht übertragen worden ist, an die Stelle des
Beschlusses der Gesellschafterversammlung ein Beschluss des
Anlegerbeirats.
§ 7 geschäftsführung und Vertretung
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist allein (1)
die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Die Komplementä-
rin kann sich bei der Ausübung der Geschäftsführung geeigneter
Dritter bedienen. Die Komplementärin sowie deren Geschäftsfüh-
rer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme (2)
aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören.
Für die über den üblichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehenden
Geschäfte bedarf die Komplementärin gem. § 8 dieses Vertrages
eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich
nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sonstige Geschäfts-
führungsmaßnahmen handelt, die bereits im Investitions- und
Finanzierungsplan vorgesehen sind oder damit in unmittelbarem
Zusammenhang stehen.
Die Komplementärin führt die Geschäfte in Übereinstimmung mit (3)
diesem Gesellschaftsvertrag, unter Beachtung der von den Gesell-
schaftern gefassten Beschlüsse sowie mit der Sorgfalt eines or-
dentlichen Kaufmannes im Sinne von § 347 Absatz 1 HGB.
Verträge – Gesellschaftsvertrag
Nebenkosten der Vermögensanlage
∧ Gründungkosten 28.875
∧ Kreditbearbeitung 450.000
Summe der Nebenkosten 478.875 0,78 3,95
Liquiditätsreserve 405.378 0,66 3,34
Gesamtaufwand 61.127.450 100,00 504,04
Prognostizierte Mittelherkunft
Eigenkapital
∧ Kommanditkapital 11.550.000 18,89 95,24
∧ Agio i. H. v. 5% bezogen auf das Kommanditkapital 577.450 0,94 4,76
Fremdkapital
∧ Hypothekendarlehen 47.000.000 76,89 387,55
∧ Kurzfristige Darlehen 2.000.000 3,27 16,49
Gesamtmittel 61.127.450 100,00 504,04
Durch Rundungsdifferenzen können sich Abweichungen ergeben.
126
CH2 Solaris No. 1
Jedes Mitglied des Anlegerbeirates erhält neben der Erstattung (7)
seiner notwendigen nachgewiesenen Auslagen eine jährliche Ver-
gütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsitzende von EUR
3.000.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Exis-(8)
tenz des Anlegerbeirates beendet werden.
§ 10 gesellschafterversammlung
In jedem Geschäftsjahr soll innerhalb der ersten 9 Monate eine or-(1)
dentliche Gesellschafterversammlung stattfinden. Die ordentliche
Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des
Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergebnisses,
die Entlastung der Komplementärin und die Wahl des Abschluss-
prüfers.
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der (2)
Komplementärin in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag
bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse
der Gesellschaft dies erfordert. Darüber hinaus sind Gesellschafter,
die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals auf sich
vereinigen, berechtigt, durch schriftlichen an die Komplementärin
gerichteten Antrag und unter Angabe der von ihnen gewünschten
Tagesordnung und Abstimmungsgegenstände die Einberufung ei-
ner außerordentlichen Gesellschafterversammlung aus wichtigem
Grund zu verlangen. Kommt die Komplementärin einem solchen
berechtigten und formgerechten Verlangen nicht binnen 2 Wochen
nach, so sind die Gesellschafter, die den Antrag gestellt haben,
selbst zur form- und fristgerechten Einberufung einer außerordent-
lichen Gesellschafterversammlung berechtigt.
Sowohl ordentliche, als auch außerordentliche Gesellschafterver-(3)
sammlungen finden in der Regel im schriftlichen Abstimmungsver-
fahren statt. Die Komplementärin ist sowohl bei ordentlichen, als
auch bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen jeder-
zeit berechtigt, statt der Durchführung eines schriftlichen Abstim-
mungsverfahrens, die Gesellschafterversammlung im Wege einer
Präsenzversammlung abzuhalten. Widersprechen Gesellschafter,
die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals vertreten,
unverzüglich – spätestens innerhalb einer Woche nach Erhalt der
Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren – diesem
Verfahren schriftlich, so ist von der Komplementärin unverzüglich
eine Präsenzversammlung einzuberufen.
Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den (4)
Gesellschaftern durch die Komplementärin die Aufforderung zur
Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden. Dabei sind
das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsge-
genstände ggf. mit Erläuterungen der Komplementärin bekannt zu
geben. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe hat an die
von den Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt
gegebene Adresse zu erfolgen. Die Stimmabgabe der Gesellschaf-
ter muss schriftlich innerhalb von 4 Wochen nach Absendung der
Abstimmungsaufforderung, für die das Datum des Poststempels
Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan genann-(2)
ten Investitionen verbundenen Geschäftstätigkeiten bedürfen zu
ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung.
Das Recht der Kommanditisten gem. (3) § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB,
einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu kön-
nen, wenn und insoweit diese über den gewöhnlichen Betrieb des
Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsichtlich
solchen Geschäftsführungsmaßnahmen bestehen, die über den
in § 7 dieses Vertrages festgelegten Rahmen der Geschäftsführ-
erbefugnis hinausgehen und denen nicht durch Gesellschafterbe-
schluss zugestimmt wurde. Im Übrigen wird § 164 Satz 1 Halbsatz 2
HGB ausgeschlossen.
Die Kommanditisten sind gem. (4) § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, die
abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen
und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der
Gesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung
allerdings nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichtete Person (z.B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechts-
anwalt) erfolgen.
§ 9 anlegerbeirat
Bei der Gesellschaft kann ein Anlegerbeirat gebildet werden. Dieser (1)
besteht aus 3Mitgliedern, wovon 2 durch die Gesellschafterver-
sammlung gewählt werden und ein Mitglied von der Geschäftsfüh-
rung bestimmt wird.
Der Anlegerbeirat wird jeweils für die Dauer von 3 Jahren bestellt. (2)
Die Wiederwahl bzw. Wiederernennung von Beiratsmitgliedern ist
zulässig. Die Mitglieder des Anlegerbeirates können einzeln und
gemeinsam jederzeit durch das jeweilige Organ, das sie bestellt
hat, abberufen werden. Scheidet ein Mitglied aus, so ist es durch
ein neues Mitglied entsprechend gem. der Regelung aus Absatz 1
Satz 2 zu ersetzen.
Der Anlegerbeirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, die der (3)
Genehmigung durch einen Beschluss der Gesellschafter bedarf.
Der Anlegerbeirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschaf-(4)
terversammlung. Er ist für die Erteilung der Zustimmung zu den in § 8
Absatz 1 dieses Vertrages genannten zustimmungsbedürftigen Ge-
schäftsführungsmaßnahmen zuständig und kann die Zustimmung
zu weiteren zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnah-
men nach § 8 dieses Vertrages erteilen, wenn ihm dies durch einen
entsprechenden Gesellschafterbeschluss übertragen wurde.
Der Anlegerbeirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Wei-(5)
sungen zu erteilen. Der Anlegerbeirat ist jedoch berechtigt, von der
Geschäftsführung Berichte über die einzelnen Geschäftsführungs-
angelegenheiten zu verlangen. Auf Beschluss des Anlegerbeirates
ist eines seiner Mitglieder oder ein beauftragter Dritter auf Kosten
der Gesellschaft berechtigt, die Geschäftsbücher der Gesellschaft
einzusehen.
Die Mitglieder des Anlegerbeirates haften nur für Vorsatz und grobe (6)
Fahrlässigkeit.
127
CH2 Solaris No. 1
kapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin
hat kein Stimmrecht.
Die Gesellschafter sind berechtigt, sich auf Präsenzversammlun-(5)
gen oder bei der schriftlichen Abgabe ihrer Stimme durch eine mit
schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene
Person vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevoll-
mächtigt, die der Gesellschaft beigetretenen Anleger in Präsenz-
versammlungen und im schriftlichen Abstimmungsverfahren zu
vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben, ohne dass es der Vorla-
ge einer gesonderten Vollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben
die Anleger das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im
vorstehenden Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben. Rein
vorsorglich wird die Treuhänderin jedem Anleger hinsichtlich der
für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende
Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht erteilen, Untervollmacht zu
erteilen.
Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der Stimmab-(6)
gabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen erteilt
wurden, voneinander abweichende Stimmen abgeben. Die Treu-
händerin ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entspre-
chend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen Anleger auszu-
üben und zwar nach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten
Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrecht
nur einheitlich ausüben.
Die Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in (7)
Präsenzversammlungen sind einschließlich des Abstimmungs-
ergebnisses (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung,
Enthaltung) zu protokollieren. Das Protokoll ist im schriftlichen Ab-
stimmungsverfahren von der Komplementärin bzw. vom Leiter der
Präsenzversammlung zu unterzeichnen und den Gesellschaftern
unverzüglich zu übersenden. Einwendungen gegen das Protokoll
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang
des Protokolls beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber
der Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen gegen das
Protokoll ist im Rahmen der nächsten Gesellschafterversammlung
zu entscheiden.
Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlus-(8)
ses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach
Zugang des Protokolls über das schriftliche Abstimmungsergeb-
nis bzw. die Präsenzversammlung, auf der der Beschluss gefasst
wurde, beim Gesellschafter, spätestens aber 3 Monate nach der
Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw. dem
Tag der Beschlussfassung in einer Präsenzversammlung, gericht-
lich geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger
Mangel als geheilt.
§ 12 gegenstand von gesellschafterbeschlüssen
Gegenstände von Gesellschafterbeschlüssen sind, außer den im Übri-
gen in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbeson-
dere die folgenden Beschlussgegenstände:
Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses;a)
maßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung der
Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft.
Präsenzversammlungen sind unter Bekanntgabe der Tagesord-(5)
nung durch schriftliche Einladung der Gesellschafter einzuberufen.
Die Einberufungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterver-
sammlungen 3 Wochen und bei außerordentlichen Gesellschafter-
versammlungen 10 Tage. Bei der Berechnung der Frist zählen der
Tag der Absendung der Einladung an die Gesellschafter sowie der
Tage der Versammlung mit. Die Einladung hat an die von den Ge-
sellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene
Adresse zu erfolgen. Der Ort von Präsenzversammlungen ist der
Sitz der Gesellschaft. Präsenzversammlungen sind von einem der
Geschäftsführer der Komplementärin zu leiten.
§ 11 gesellschafterbeschlüsse
Die Gesellschafter beschließen gem. (1) § 10 Absatz 3 Satz 1 dieses
Vertrages grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren
und nur dann, wenn diesem Verfahren gem. § 10 Absatz 3 Satz 3
dieses Vertrages widersprochen wurde, in einer Präsenzversamm-
lung.
Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren (2)
ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur
schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens
50% aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben.
Die Präsenzversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Ge-
sellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 50% aller
Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschluss-
fähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw.
eine neue Präsenzversammlung mit derselben Tagesordnung bzw.
denselben Abstimmungsgegenständen einzuberufen bzw. einzu-
leiten. Bei diesem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw.
dieser neuen Präsenzversammlung ist die Beschlussfähigkeit nur
noch daran geknüpft, dass alle Gesellschafter gem. § 10 Absatz 4
bzw. Absatz 5 dieses Vertrages ordnungsgem. zur schriftlichen
Stimmabgabe aufgefordert bzw. ordnungsgem. zur Präsenzver-
sammlung geladen wurden, worauf in der Aufforderung zum neuen
schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. in der Einladung zur neu-
en Präsenzversammlung ausdrücklich hinzuweisen ist.
Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit (3)
der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas
anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehr-
heit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 12 lit. e) sowie
lit. g) bis lit. m) dieses Vertrages sowie über die Zustimmung zu den
in § 8 Abs. 1 dieses Vertrages genannten zustimmungsbedürftigen
Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen einer Mehrheit von 75%
aller (nicht nur der abgegebenen) Stimmen. Stimmenthaltungen
zählen bei der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht abgege-
bene Stimmen für die Ermittlung der Mehrheit. Bei Stimmengleich-
heit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach der Summe (4)
des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommandit-
Verträge – Gesellschaftsvertrag
128
CH2 Solaris No. 1
Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses b)
sowie über die endgültige Verwendung von Liquiditätsüberschüs-
sen gem. den §§ 14 und 15 dieses Vertrages;
Entlastung der Komplementärin und der Treuhänderin und, soweit c)
ein Anlegerbeirat gewählt ist, des Anlegerbeirates;
Wahl des Abschlussprüfers;d)
Wahl der beiden von der Gesellschafterversammlung zu bestim-e)
menden Mitglieder des Anlegerbeirates, Genehmigung der Ge-
schäftsordnung des Anlegerbeirats und Entlastung der Mitglieder
des Anlegerbeirates;
Übertragung von weiteren Aufgaben an den Anlegerbeirat; Auflö-f)
sung des Anlegerbeirates nach § 9 Abs. 8 dieses Vertrages;
Kapitalerhöhungen mit Ausnahme der in g) § 2 Absatz 3 dieses Vertra-
ges genannten Kapitalerhöhung(en) sowie Umwandlungen;
den Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung am Gewinn oder h)
am Vermögen der Gesellschaft zum Gegenstand haben;
Änderungen von Verträgen, wenn diese Änderungen wesentliche i)
Auswirkungen auf den Investitionsplan haben können;
Änderungen des Gesellschaftsvertrages;j)
Ausschließung von Gesellschaftern gem. k) § 20 dieses Vertrages
mit Ausnahme des in § 20 Absatz 2 dieses Vertrages genannten
Falles;
Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft im Ganzen;l)
Auflösung der Gesellschaft gem. m) § 23 dieses Vertrages.
§ 13 geschäftsjahr und jahresabschluss
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste (1)
Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr und en-
det am 31. Dezember 2009.
Innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist nach Abschluss eines (2)
jeden Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung, unter Beach-
tung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzie-
rung sowie der gesetzlichen Vorschriften, der Jahresabschluss der
Gesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen.
Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschluss-(3)
prüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter von
einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art
und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung gem. § 316 ff. HGB
entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss
der Gesellschafter. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.
Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend (4)
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den
Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafter-
versammlung schriftlich zu zusenden, in der der Jahresabschluss
genehmigt und festgestellt werden soll.
§ 14 ergebnisverwendung
Für die Verteilung von Gewinn und Verlust ist der festgestellte Jah-(1)
resabschluss maßgeblich.
Am Ergebnis der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis (2)
ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I mit Stand
zum 31. Dezember eines jeden Jahres beteiligt.
Um eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller wäh-(3)
rend der Platzierungsphase bis spätestens zum 31. Januar 2011
der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden
Kommanditisten zu erreichen, gilt, dass an den handelsrechtlichen
wie steuerrechtlichen Ergebnissen (Gewinnen oder Verlusten) der
Gesellschaft zunächst die beitretenden Kommanditisten in dem
Umfang und so lange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung
insgesamt der Ergebnisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts
zuvor beigetretenen Kommanditisten entspricht und eine ergeb-
nismäßige Gleichstellung aller Kommanditisten erreicht wurde. An
den danach verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschaf-
ter gem. vorstehendem Absatz 2 im Verhältnis ihrer Kapitalanteile
nach Maßgabe nur des Kapitalkontos I beteiligt. Verluste werden
den Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe
der Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I übersteigen.
Die Komplementärin nimmt am Verlust nicht teil.
Die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander geltende Beteili-(4)
gung der Kommanditisten an einem Verlust und der Ausschluss der
Komplementärin von einer Verlustteilnahme begründet – auch im
Falle der Liquidation – keine Nachschusspflicht der Kommanditis-
ten und lässt die Beschränkung ihrer Haftung auf die im Handels-
register eingetragene Haftsumme unberührt. Ein Anspruch der
Komplementärin gegen die Kommanditisten auf Freistellung von der
Inanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Er-
stattung gezahlter Gesellschaftsschulden besteht nicht.
§ 15 entnahme von gewinnen, auszahlung von
liquiditätsüberschüssenDie Gesellschafter können über die Entnahme der positiven Salden (1)
auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten beschließen, soweit
nach der zu beschließenden Entnahme bei der Gesellschaft eine
ausreichende Liquiditätsreserve in Höhe von mindestens EUR
1.500.000 verbleibt.
Soweit eine ausreichende Liquiditätsreserve nach vorstehendem (2)
Absatz 1 verbleibt, erhalten die Anleger auf ihre dem Kapitalkonto I
gutgeschriebenen Kapitalanteile, erstmals zum 31. Dezember 2010,
eine Vorabausschüttung in Höhe von 7% p.a. der von ihnen ge-
zeichneten Kommanditeinlage. Für das erste Jahr ab Beitritt des
jeweiligen Kommanditisten erfolgt die Vorabausschüttung zeitan-
teilig, gerechnet ab Eingang der Einzahlung der jeweiligen Komman-
diteinlage auf dem in der Beitrittserklärung angegebenem Konto.
Auf Vorschlag der Komplementärin können die Gesellschafter die (3)
Auszahlung der nach Abzug der in Absatz 1 definierten Liquiditäts-
reserve verbleibenden Liquiditätsüberschüsse, die sich nach Be-
rücksichtigung der erfolgsabhängigen Vergütungen an den Gene-
ralunternehmer und an den Grundstückseigentümer ergeben, im
Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I
beschließen. Die Komplementärin ist bei entsprechenden Liquidi-
129
CH2 Solaris No. 1
tätsüberschüssen auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbe-
schluss unter Berücksichtigung der Ergebniszurechnungen nach
vorstehendem § 14 Absatz 2 berechtigt, Vorausauszahlungen von
überschüssiger Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen.
§ 16 Vergütungen
Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos (1)
sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR
2.500 zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer, die
jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres fällig ist. Die Haftungs-
vergütung ist Aufwand der Gesellschaft und ist auch in Jahren zu
zahlen, in denen die Gesellschaft einen Verlust erwirtschaftet.
Die Treuhänderin erhält (i) für ihre Tätigkeit als Treuhänderin wäh-(2)
rend der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von
0,55% des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. der
jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer, fällig mit Schließung
der Gesellschaft, (ii) nach der Schließung der Gesellschaft für ihre
Tätigkeit als Treuhänderin eine laufende jährliche Vergütung von
0,3% des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. der
jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer, fällig jeweils zu ei-
nem Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals. Die Regelung
im vorstehenden Absatz 1 Satz 2 gilt auch für die Vergütungen an
die Treuhänderin.
Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG erhält die nachfol-(3)
genden Vergütungen jeweils zzgl. der jeweils geltenden gesetzli-
chen Umsatzsteuer:
Für die Konzeption und Prospektierung erhält sie eine Vergü-a)
tung von 5% des insgesamt gezeichneten Kommanditkapi-
tals. Die Vergütung entsteht – auch in Teilen – erfolgsabhängig
mit der sukzessiven Platzierung des Eigenkapitals. Sie ist in
Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Gesellschaft, spätes-
tens jedoch am 31. Oktober 2010 zu zahlen;
Für die Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung b)
sowie für den Druck der vertrieblichen Unterlagen erhält sie
eine Vergütung in Höhe von EUR 173.250. Die Vergütung ist in
Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Gesellschaft, spätes-
tens jedoch am 31. Oktober 2010 zu zahlen;
Für Vertrieb und Marketing erhält sie eine Vergütung in Höhe c)
von 10,5% des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals.
Die Vergütung entsteht mit Beginn der Platzierung des Eigen-
kapitals und ist auf gesonderte Anforderung durch die CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zahlbar.
§ 17 übertragung und Belastung der Kommanditbeteiligung
Die Verfügung und Übertragung über eine Kommanditbeteiligung im (1)
Ganzen oder über Teile davon mit Ausnahme der Regelung in § 2
Absatz 6 dieses Vertrages bedarf der vorherigen Zustimmung der
Komplementärin. Im Falle der Übertragung eines Teils der Komman-
ditbeteiligung muss der Nominalbetrag sowohl des übertragenen
als auch des verbleibenden Kommanditanteils durch 1.000 ganz-
zahlig teilbar sein. Das Zustimmungserfordernis gilt mit Ausnahme
der Regelung in § 2 Absatz 6 dieses Vertrages auch für Belastun-
gen oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfü-
gungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche.
Eine ohne eine solche vorherige Zustimmung vorgenommene Ver-
fügung, Übertragung, Belastung oder Verpfändung ist unwirksam.
Die Verfügungs-, Übertragungs-, Belastungs- bzw. Verpfändungs-
absicht ist der Komplementärin von dem Gesellschafter schriftlich
unter Beifügung des entsprechenden schriftlichen Vertrages anzu-
zeigen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert
werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn
der Erwerber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des
Gesellschafters aus diesem Vertrag und aus dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin eintritt.
Die Treuhänderin bedarf für die Einräumung der Treugeberstellung (2)
an einer Kommanditbeteiligung und die Abtretung einer für einen
Anleger gehaltenen Kommanditbeteiligung an den Anleger keiner
Zustimmung der Komplementärin.
Wird die Kommanditbeteiligung einem Kreditinstitut zum Zweck der (3)
Finanzierung der Anschaffung der Kommanditbeteiligung verpfän-
det oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche Zustim-
mung der Komplementärin als erteilt. Die Verpfändung bzw. Siche-
rungsabtretung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen.
Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf seinen (4)
Ehegatten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die
erforderliche Zustimmung der Komplementärin als erteilt. Die Über-
tragung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen. Im Falle der
Übertragung einer Kommanditbeteiligung gehen die Kapitalkonten
des Übertragenden auf den Erwerber über, im Falle der Teilübertra-
gung erfolgt der Übergang zu dem entsprechenden Teil.
Für die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch Gewer-(5)
besteuer entsteht, die unmittelbar mit Anteilsübertragungen in
Zusammenhang steht, haben der übertragende sowie der erwer-
bende Gesellschafter gesamtschuldnerisch dies der Gesellschaft
zu ersetzen. Dies gilt auch, sofern die Gewerbesteuer auf Ebene der
Gesellschaften entsteht, an denen die Gesellschaft Gesellschafts-
anteile hält, und die Gesellschaftsverträge ebenfalls entsprechen-
de Regelungen zum Ausgleich der Gewerbesteuerbelastung ent-
halten.
§ 18 tod eines gesellschafters
Stirbt ein Gesellschafter, so geht seine Beteiligung auf seine Erben (1)
bzw. Vermächtnisnehmer (nachfolgend „Berechtigten“ genannt)
über und die Gesellschaft wird mit diesen fortgesetzt.
Die Kapitalkonten des verstorbenen Gesellschafters in ihrem Stand (2)
im Zeitpunkt des Todes teilen sich auf die Berechtigten im Verhält-
nis ihrer Erbquoten auf.
Die Berechtigten haben sich gegenüber der Gesellschaft und der (3)
Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen
Verträge – Gesellschaftsvertrag
130
CH2 Solaris No. 1
Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklä-
rung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren.
Mehrere Berechtigte dürfen bis zur Auseinandersetzung ihre Ge-(4)
sellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich be-
auftragten Bevollmächtigten ausüben. Auszahlungen sind nur an
den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung
des gemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklä-
rungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und
gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben.
Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt ist oder (5)
die Legitimation des oder der Berechtigten nicht erfolgt ist, ruhen
die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das
Stimmrecht und das Recht auf Ergebnisbeteiligung und Liquiditäts-
auszahlungen.
Wird eine Kommanditbeteiligung im Rahmen einer Erbauseinander-(6)
setzung auf einen Erben oder in Erfüllung eines Vermächtnisses auf
einen Vermächtnisnehmer übertragen, so gilt die hierfür notwen-
dige Zustimmung der Geschäftsführung nach § 17 Absatz 1 dieses
Vertrages als erteilt.
Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (7)
Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-
dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-
dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.
§ 19 dauer der gesellschaft, Kündigung
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (1)
Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer (2)
Frist von 12 Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres –
erstmals jedoch zum 31. Dezember 2030 – ordentlich kündigen.
Ohne an die im vorstehenden Absatz 2 genannten Fristen und (3)
Termine gebunden zu sein, kann jeder Gesellschafter das Gesell-
schaftsverhältnis außerordentlich kündigen, wenn ein wichtiger
Grund vorliegt.
Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schrift-(4)
lich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen; ohne Einhaltung
dieser Form und Übermittlungsart ist die Kündigung nicht wirksam.
Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Zugang
des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft.
Eine Kündigung hat zur Folge, dass der kündigende Gesellschafter (5)
zum jeweiligen Stichtag aus der Gesellschaft ausscheidet.
Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausge-(6)
schlossen.
§ 20 ausschließung eines gesellschafters
Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesell-(1)
schaft ausgeschlossen werden.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Gesell-(2)
schafter seinen Verpflichtungen zur Leistung der von ihm gezeich-
neten Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft trotz Mah-
nung und Fristsetzung nicht nachgekommen ist. Die Treuhänderin
ist in diesem Fall ermächtigt, den säumigen Gesellschafter aus der
Gesellschaft auszuschließen und eine schon erfolgte entspre-
chende Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesell-
schaft zu widerrufen, ohne, dass es dazu eines Beschlusses der
Gesellschafter bedarf.
Im Übrigen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters stets (3)
einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung ist
der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt.
Bei einer Ausschließung der Treuhänderin ist von den Gesellschaf-(4)
tern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung eine
neue Treuhänderin zu bestimmen, die nach dem Ausscheiden der
Treuhänderin unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege
der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treu-
händerin eintritt.
Die Komplementärin kann, wenn die Gesellschafter die Ausschlie-(5)
ßung eines Gesellschafters beschlossen haben, vom betreffenden
Gesellschafter stattdessen auch verlangen, dass dieser seinen
Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im Wege
der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschiebenden Bedin-
gung von dessen Eintragung in das Handelsregister überträgt.
§ 21 ausscheiden eines gesellschafters
Ein Gesellschafter scheidet in den folgenden Fällen aus der Gesell-(1)
schaft aus:
Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch den Ge-a)
sellschafter gem. § 19 dieses Vertrages oder durch einen sei-
ner Privatgläubiger gem. § 135 HGB jeweils mit Wirksamwerden
der Kündigung;
Bei Ausschließung des Gesellschafters nach b) § 21 dieses Ver-
trages mit Zugang (i) der Mitteilung der Ausschließungserklä-
rung der Treuhänderin bzw. (ii) des Ausschließungsbeschlus-
ses;
Wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insol-c)
venzverfahren eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzver-
fahrens mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung
des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger
gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht
innerhalb von 6 Monaten aufgehoben wird und die Komple-
mentärin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.
Zeitpunkt des Ausscheidens ist in diesen Fällen der Zugang
der Erklärung der Komplementärin. Statt des Ausscheidens
kann die Komplementärin in den vorstehenden Fällen von dem
betreffenden Gesellschafter auch verlangen, dass er seinen
Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im
Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschieben-
den Bedingung von dessen Eintragung in das Handelsregister
überträgt.
Für Anleger, die nicht unmittelbar sondern mittelbar über die Treu-(2)
händerin an der Gesellschaft beteiligt sind, gelten die vorstehenden
Regelungen über die Kündigung, die Ausschließung und das Aus-
scheiden in den §§ 19 bis 21 entsprechend mit der Maßgabe, dass in
131
CH2 Solaris No. 1
einem solchen Fall die Treuhänderin mit der entsprechenden Kom-
manditbeteiligung des betreffenden Anlegers durch entsprechen-
de Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage und Haftsumme insoweit
aus der Gesellschaft ausscheidet.
Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft (3)
nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern
unter der bisherigen Firma fortgeführt. Die Regelung in § 22 Absatz 7
dieses Vertrages bleibt unberührt.
Die Komplementärin scheidet nur dann aus, wenn die übrigen Ge-(4)
sellschafter eine geeignete Person/Gesellschaft als neuen persön-
lich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen
haben.
Scheidet die Treuhänderin durch Kündigung oder durch einen der (5)
in vorstehendem Absatz 1 lit. c) genannten Gründe aus der Gesell-
schaft aus, so muss unverzüglich nach der Kündigungserklärung
bzw. nach Eintritt des zum Ausscheiden nach vorstehendem Ab-
satz 1 lit. c) führenden Grundes ein außerordentliches schriftliches
Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von den Ge-
sellschaftern eine neue Treuhänderin zu bestimmen ist, die unter
Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechts-
nachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treuhänderin eintritt. Ist
die Treuhänderin bei dieser Beschlussfassung noch nicht aus der
Gesellschaft ausgeschieden, so ist sie dabei nicht mehr stimmbe-
rechtigt.
Das Kommanditkapital eines ausscheidenden unmittelbar betei-(6)
ligten Gesellschafters wächst, soweit es nicht gem. § 20 Absatz 5
dieses Vertrages oder nach vorstehendem Absatz 1 lit. c) Satz 2
übertragen wird, den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis
ihrer festen Kapitalanteile gem. dem Kapitalkonto I zu.
§ 22 abfindung
Scheidet ein Gesellschafter nach (1) § 21 dieses Vertrages aus der
Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden Ab-
satzes 7, einen Anspruch auf Abfindung nach Maßgabe der nach-
folgenden Absätze.
Für die Berechnung des Abfindungsanspruches ist der Wert der Ge-(2)
sellschaft nach Liquidationswerten auf den letzten Tag des letzten
vor dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen Geschäftsjahres
der Gesellschaft zu ermitteln. Dieser Wert wird von dem Abschluss-
prüfer, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewählt ist, als Schieds-
gutachter verbindlich für den ausscheidenden Gesellschafter und
die Gesellschaft festgestellt. Ist kein Abschlussprüfer gewählt, so
entscheidet ein von der Handelskammer Hamburg zu benennender
Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter. Die Kosten dieser Wert-
feststellung trägt der ausscheidende Gesellschafter.
Die Abfindung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in 4 glei-(3)
chen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist 6 Monate
nach dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig. Die
noch nicht ausgezahlten Beträge der Abfindung sind mit 2 Prozent-
punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Abfindung oder die jeweils noch ausstehenden Teile
davon jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen.
Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme durch Ge-(4)
sellschaftsgläubiger oder Befreiung von den Geschäftsverbindlich-
keiten der Gesellschaft kann der ausscheidende Gesellschafter
nicht verlangen.
Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter (5)
nicht zu.
Im Falle einer Übertragung des Kommanditanteils an die Treuhän-(6)
derin oder einen Dritten gem. § 20 Absatz 5 oder § 21 Absatz 1 lit.
c) Satz 2 dieses Vertrages wird die Abfindung nicht von der Ge-
sellschaft, sondern als Kaufpreis von der Treuhänderin bzw. dem
Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt. Die vorstehenden
Absätze 2 bis 5 gelten entsprechend.
Scheiden innerhalb eines Zeitraums von 3 Monaten auf Grund (7)
außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses
Gesellschafter, die mindestens 10% des Kommanditkapitals der
Gesellschaft auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft aus und
beschließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von
3 weiteren Monaten die Auflösung der Gesellschaft, so haben die
ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf die
Abfindung nach den vorstehenden Regelungen, sondern sie neh-
men in diesem Fall zusammen mit den anderen Gesellschaftern an
der Liquidation der Gesellschaft gem. § 23 dieses Vertrages teil.
§ 23 auflösung der gesellschaft
Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch Beschluss der Ge-(1)
sellschafter, wobei ein solcher Beschluss nur zum Ende eines Ge-
schäftsjahres erfolgen soll.
Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Komplemen-(2)
tärin als Liquidator abzuwickeln.
§ 24 mitteilungspflichten der gesellschafter
Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft und der Treu-(1)
händerin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift,
Bankverbindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuer-
nummer und Steueridentifikationsnummer mitzuteilen und die Ge-
sellschaft über Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder
Fax) zu informieren.
Soweit der Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen (2)
Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat
er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtig-
ten zu benennen.
Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspflichten nach vorste-(3)
hendem Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen
Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht
nach, so ist die Gesellschaft dem jeweiligen Gesellschafter gegen-
über berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis der
Gesellschafter diesen Pflichten nachgekommen ist.
Verträge – Gesellschaftsvertrag
132
Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Gesell-(4)
schafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Gesellschafter
jeweils mitgeteilte Anschrift. Sie gelten 3 Werktage nach Absen-
dung als beim Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenn die
Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus wel-
chem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche
Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.
§ 25 salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)
sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die
Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem
wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-
führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,
wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-
dürftige Lücke ergeben sollte.
Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepu-(2)
blik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über
das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg, soweit dies
gesetzlich zulässig vereinbart werden kann. Mündliche Nebenab-
reden sind nicht getroffen.
Änderungen, Ergänzungen oder die Aufhebung dieses Vertrages (3)
bedürfen der Schriftform und sind nur wirksam, wenn ein zustim-
mender Beschluss der Gesellschafterversammlung vorliegt. Dies
gilt auch für die Änderung oder einen Verzicht auf dieses Schrift-
formerfordernis selbst.
Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, (4)
soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft.
Schorfheide, den 03. März 2010
gez. Petra Leue-Bahns / Christian Kuppig
jeweils als Geschäftsführer der Komplementärin,
der is solarinvestra Verwaltungs GmbH
Hamburg, den 03. März 2010
gez. Anjte Montag / Christian Kuppig
jeweils als Vorstand der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Hamburg, den 03. März 2010
gez. Sandra Rotthoff
als Geschäftsführer der CH2 Treuhand GmbH
Anlage 1 – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Anlage 2 – Handelsregistervollmacht
Täglich sonniger Strom
...für Rockröhren
Erneuerbare Energien aus Deutschland sind Exportschlager. 2008 betrug die Export-quote Photovoltaik 46% am Gesamtexport Erneuerbarer Energien ca. EUR 5,52 Mrd. Branchenprognosen gehen für 2020 von 80 Mrd. EUR/Jahr aus. Quelle: Agentur für Erneuerbare Energien (www.unendlich-viel-energie.de)
133
Täglich sonniger Strom
134
CH2 Solaris No. 1
treUhand- Und VerwaltUngsVertrag für die
treUhÄnderische BeteiligUng an der Komman-
ditgesellschaft is solarinVestra finowtower
gmBh & co. Kg
zwischen
der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
— nachfolgend „Treuhänderin“ genannt —
und
dem der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
beitretenden Anleger
— nachfolgend „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt —
mit Zustimmung
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
— nachfolgend „Gesellschaft“ genannt —
VorBemerKUngen
Die Treuhänderin hat sich an der Gesellschaft als Treuhandkom-(1)
manditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 500 be-
teiligt. Sie ist nach § 2 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der
Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) be-
rechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung
ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten zu
erhöhen. Sie ist weiterhin dazu berechtigt, das übernommene und
erhöhte Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte treuhände-
risch zu halten und zu verwalten.
Die Anleger können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhände-(2)
rin beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare Be-
teiligung der Anleger an der Gesellschaft. Jeder Anleger kann gem.
§ 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages unter den dort genannten
Voraussetzungen verlangen, dass die für ihn treuhänderisch ge-
haltene Beteiligung an der Gesellschaft auf ihn übertragen und er
unmittelbar als Kommanditist ins Handelsregister eingetragen wird.
In diesem Fall setzt sich das Treuhandverhältnis zwischen Anleger
und Treuhänderin als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“
fort.
Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern (3)
und der Treuhänderin und der Gesellschaft wird durch diesen Treu-
hand- und Verwaltungsvertrag, den Gesellschaftsvertrag sowie die
Beitrittserklärung des Anlegers geregelt. Dies gilt auch dann, wenn
dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag keinen ausdrücklichen
Verweis auf die Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag
oder die Beitrittserklärung des Anlegers enthält.
§ 1 Vertragsabschluss
Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit der Annahme (1)
der vom jeweiligen Anleger abgegebenen Beitrittserklärung durch
die Treuhänderin zustande. Für die Wirksamkeit der von der Treu-
händerin erklärten Annahme genügt die Gegenzeichnung der Bei-
trittserklärung durch die Treuhänderin. Der Treuhand- und Verwal-
tungsvertrag wird unabhängig vom Zugang der Annahmeerklärung
der Treuhänderin beim Anleger wirksam. Die Treuhänderin wird dem
Anleger jedoch unverzüglich von der Annahme der Beitrittserklä-
rung unterrichten.
Der Anleger hält sich für die Dauer von 4 Wochen ab Abgabe der (2)
Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhand
und Verwaltungsvertrages gebunden, soweit er nicht fristgerecht
von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat
§ 2 gegenstand des treuhandverhältnisses
Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhand- und Ver-(1)
waltungsvertrages mit einem Anleger im eigenen Namen, im In-
nenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnung des Anlegers
ihre Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesell-
schaftsvertrages in Höhe des vom Anleger in der Beitrittserklärung
gezeichneten Kapitals erhöhen und sodann für den Anleger treu-
händerisch halten und verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht
verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines
jeden Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem
pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für
mehrere Anleger gemeinsam vornehmen.
Der Anleger erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Vollmacht (2)
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle die
treuhänderische Beteiligung betreffenden Handlungen, Tätigkeiten,
Maßnahmen, Erklärungen und Rechtsgeschäfte der Treuhänderin
im Namen des Anlegers. Etwaige Klagen gegen die Gesellschaft
wird der Anleger indes selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung
der Treuhänderin – mit Ausnahme einer ggf. erforderlichen Ermäch-
Anlage 1
zum Gesellschaftsvertrag der
is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
135
CH2 Solaris No. 1
Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
tigungserteilung – nicht geschuldet. Hinsichtlich der Wahrnehmung
der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteiligung gilt § 6 die-
ses Vertrages.
Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesell-(3)
schaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des
Anlegers an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten und Pflich-
ten.
Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Anlegern (4)
an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich gleichlautende Treu-
hand- und Verwaltungsverträge mit den weiteren Anlegern abzu-
schließen und für diese Beteiligungen an der Gesellschaft treuhän-
derisch zu erwerben sowie zu halten und zu verwalten.
Solange der Anleger nicht unmittelbar als Kommanditist an der Ge-(5)
sellschaft beteiligt ist, hält im Außenverhältnis die Treuhänderin die
Beteiligung des Anlegers zusammen mit den weiteren Beteiligun-
gen anderer Anleger als eine einheitliche Kommanditbeteiligung. Im
Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im
Auftrag und für Rechnung des Anlegers; dies gilt ebenso für Betei-
ligungen von Anlegern, die ihre mittelbare Beteiligung gem. § 4 Ab-
satz 4 des Gesellschaftsvertrags in eine unmittelbare Beteiligung
an der Gesellschaft umgewandelt haben.
Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (6)
werden die mittelbar beitretenden Anleger gem. § 4 Absatz 2 des
Gesellschaftsvertrages – soweit gesetzlich zulässig – wie unmit-
telbar beteiligte Kommanditisten behandelt, obwohl sie nicht im
Handelsregister eingetragen sind.
Der Anleger trägt in Höhe seiner Beteiligung zzgl. des von ihm zu leis-(7)
tenden Agios das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft in
gleicher Weise wie ein im Handelsregister eingetragener unmittel-
bar beteiligter Kommanditist. Entsprechend nimmt der Anleger auch
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach Maßgabe des Ge-
sellschaftsvertrages und der gesetzlichen Bestimmungen teil. Die
Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern der Gesellschaft ist
auf seine Haftsumme in Höhe von 10% des in der Beitrittserklärung
gezeichneten Betrages beschränkt; zu darüber hinausgehenden
Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft oder Zahlungen ge-
genüber Dritten ist der Anleger nicht verpflichtet, soweit das von
ihm in seiner Beitrittserklärung gezeichnete Kapital geleistet und
nicht wieder entnommen oder zurückgewährt worden ist.
Verlangt ein Anleger gem. (8) § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages
von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhänderisch
gehaltenen Beteiligung, so wird ihm die Treuhänderin einen seiner
Beteiligung entsprechenden Teilkommanditanteil unter den in § 4
Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen
übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Sonderrechts-
nachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Anlegers
als Kommanditist in das Handelsregister. Der Anleger hat der Kom-
plementärin hierfür eine notariell beglaubigte Handelsregistervoll-
macht, entsprechend des als Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag
beigefügten Musters, zu erteilen. Der Anleger hat die Kosten für die
Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung ins Handelsre-
gister zu tragen. Das Treuhandverhältnis setzt sich auch nach einer
solchen Übertragung als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungstreu-
hand“ fort; insbesondere ist die Treuhänderin auch in diesem Fall
berechtigt, die Beteiligungsrechte des Anlegers als dessen Bevoll-
mächtigte nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsver-
trages auszuüben.
§ 3 leistung der einlagen durch die anleger
Der Anleger ist verpflichtet, das von ihm in der Beitrittserklärung (1)
gezeichnete Kapital, welches mindestens EUR 10.000 betragen soll
und durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein muss, zzgl. 5% Agio zu den
in der Beitrittserklärung vereinbarten Terminen direkt auf das in der
Beitrittserklärung angegebene Konto der Gesellschaft mit schuld-
befreiender Wirkung im Verhältnis zur Treuhänderin einzuzahlen
oder zu überweisen. Der Anleger erhält von der Treuhänderin zu-
sammen mit der Mitteilung über die Annahme seiner Beitrittserklä-
rung eine entsprechende Zahlungsaufforderung.
Leistet ein Anleger seine Einlage und das Agio vorzeitig so gelten die (2)
Bestimmungen in § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages.
Leistet ein Anleger seine Verpflichtung zur Leistung der Einlage und (3)
das darauf entfallende Agio nicht oder nicht fristgerecht, so gelten
die Bestimmungen in § 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages über
die Geltendmachung von Verzugszinsen und -schäden sowie § 3
Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages über den Ausschluss des
Gesellschafters aus der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die Treu-
händerin ermächtigt, von dem mit dem Anleger bestehenden Treu-
hand- und Verwaltungsvertrag zurück zu treten.
In dem Fall, dass die Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 (4)
vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurücktritt und ggf. der
Anleger aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird, sind vom An-
leger bereits erbrachte Teilzahlungen auf das von ihm gezeichnete
Kapital, unter Abzug der von ihm nach nachstehendem Absatz 5 zu
tragenden Kosten, an ihn zurück zu zahlen, sobald sein Ausschluss
aus der Gesellschaft wirksam geworden ist. Etwaige Rückzahlungs-
ansprüche des Anlegers sind nicht zu verzinsen. Weitergehende
Zahlungsansprüche gegen die Treuhänderin oder die Gesellschaft
hat der Anleger nicht.
Der Anleger trägt die im Zusammenhang mit der Beendigung des (5)
Treuhand- und Verwaltungsvertrages und ggf. seinem Ausschluss
aus der Gesellschaft nach vorstehendem Absatz 3 entstehenden
Kosten. Die Gesellschaft und die Treuhänderin sind zur Aufrech-
nung ihrer Ansprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des
Anlegers berechtigt.
§ 4 pflichten und rechte der treuhänderin
Die Treuhänderin ist verpflichtet, die für den Anleger übernommene (1)
und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft im
Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten.
Dies gilt auch für den Fall, dass die treuhänderisch gehaltene Betei-
ligung gem. § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den Anle-
ger übertragen worden ist.
136
CH2 Solaris No. 1
Weisungen des Anlegers wird die Treuhänderin Folge leisten, so-(2)
weit diese Weisungen nicht gegen das Gesetz, den Gesellschafts-
vertrag oder den Treuhand- und Verwaltungsvertrag verstoßen
oder die Treuhänderin bei Befolgung der Weisungen gesetzliche
oder vertragliche Pflichten insbesondere gegenüber der Gesell-
schaft oder den anderen Anlegern verletzten würde. Hinsichtlich
der Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Be-
teiligung gilt § 6 dieses Vertrages. Die Weisungen des Anlegers ha-
ben schriftlich zu erfolgen. Weisungen, die nicht schriftlich erfolgen,
hat die Treuhänderin nicht zu beachten.
Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen dieses Treuhand-(3)
verhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen oder dem
von Dritten anvertraute Vermögen getrennt zu halten und zu ver-
walten.
Die Treuhänderin hat dem Anleger alles heraus zu geben, was sie (4)
in Ausübung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages, auf
Grund des hierdurch begründeten Treuhandverhältnisses oder
auf Grund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin bei der
Gesellschaft für ihn erlangt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag
oder dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag regelt ausdrücklich
etwas anderes.
Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des An-(5)
legers an der Gesellschaft nur mit dessen vorheriger schriftlicher
Zustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist gesetzlich
zwingend vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des
Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhand- und Verwaltungs-
vertrages. Die Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegen-
über den deutschen Steuerbehörden, gegenüber der Gesellschaft
sowie gegenüber deren von Berufswegen zur Verschwiegenheit
verpflichteten Beratern (insbesondere Wirtschaftsprüfern und
Steuerberatern) berechtigt.
Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen den An-(6)
legern und der Gesellschaft und das regelmäßige Reporting der
Gesellschaft gegenüber den Anlegern. Die Treuhänderin wird die
Anleger über die die Gesellschaft betreffenden Vorgänge mindes-
tens einmal jährlich, grundsätzlich im Zusammenhang mit der Ein-
berufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, schriftlich
in Form eines Treuhandberichts unterrichten.
Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der (7)
Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft, ebenso
wenig, wie die Kontrolle der Mittelverwendung oder die Überwa-
chung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Treuhänderin
hat bei der Investitionsentscheidung des Anlegers nicht mitgewirkt;
sie trifft keinerlei Pflicht zur Beratung des Anlegers und bietet eine
solche auch nicht an.
§ 5 rechte und pflichten des anlegers
Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahr-(1)
nehmung seiner Gesellschafterrechte schriftliche Weisungen zu
erteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabe von
§ 4 Absatz 2 Satz 1 dieses Vertrages zu befolgen.
Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden steuerli-(2)
chen Wirkungen treffen ausschließlich den Anleger.
Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern (3)
von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zu-
sammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der treuhänderi-
schen Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft entstehen. Hat
die Treuhänderin eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat
der Anleger ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen
zu erstatten. Vorstehende Verpflichtungen gelten auch nach Been-
digung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages fort.
Der Anleger ist nicht berechtigt, gegen sich aus dem vorgenann-(4)
ten Absatz 3 ergebende Freistellungsansprüche sowie gegenüber
anderen Ansprüchen der Treuhänderin aus diesem Vertrags-
verhältnis gegen ihn mit Forderung, die er aus diesen oder einem
anderen Rechtsverhältnis gegen die Treuhänderin geltend macht,
aufzurechnen, es sei denn, es handelt sich um unbestrittene oder
rechtskräftig festgestellte Forderungen.
§ 6 rechte und pflichten
betreffend gesellschafterversammlungenDie Treuhänderin hat den Anleger innerhalb von 5 Tagen nach Erhalt (1)
der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren oder
der Einladung zu einer Präsenzversammlung von der Einleitung des
schriftlichen Abstimmungsverfahrens und den Abstimmungsge-
genständen bzw. von der Einberufung einer Präsenzversammlung
und der Tagesordnung zu unterrichten.
Der Anleger ist, auch wenn er nicht als Kommanditist ins Handels-(2)
register eingetragen ist, berechtigt, selbst an schriftlichen Abstim-
mungsverfahren oder an Präsenzversammlungen teilzunehmen
oder sich nach Maßgabe von § 11 Absatz 5 des Gesellschaftsver-
trages durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechts-
vollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen; rein
vorsorglich erteilt die Treuhänderin hiermit dem Anleger, hinsichtlich
der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, eine entspre-
chende Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu
erteilen. Macht der Anleger hiervon keinen Gebrauch so wird die
Treuhänderin das Teilnahme-, Antrags- und Stimmrecht des An-
legers bei schriftlichen Abstimmungsverfahren und auf Präsenz-
versammlungen unter Beachtung etwa erteilter schriftlicher Wei-
sungen des Anlegers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts
sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz
ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den
übrigen Gesellschaftern und Anlegern wahrnehmen. Werden der
Treuhänderin nach Erhalt einer Weisung neue außerordentliche
Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungs-
gegenstände bekannt, deren vorherige Kenntnis den Anleger nach
Einschätzung der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung
bewogen hätten, so darf die Treuhänderin von der Weisung abwei-
chen und die Beteiligungsrechte des Anlegers nach pflichtgem.en
Ermessen ausüben. Werden der Treuhänderin vom Anleger keine
schriftlichen Weisungen erteilt, wird sie sich mit den Stimmen des
137
CH2 Solaris No. 1
Anlegers bei der Stimmabgabe enthalten. Die Treuhänderin ist nach
§ 11 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ihr Stimmrecht
entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenden Anle-
ger, nach Maßgabe der ihr von diesen erteilten Weisungen, unter-
schiedlich auszuüben.
§ 7 übertragung der Beteiligung;
rechtsnachfolgeDer Anleger kann unter entsprechender Anwendung von (1) § 17 des
Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung der Komple-
mentärin der Gesellschaft und der Treuhänderin seine Rechte und
Pflichten aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag hinsicht-
lich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen
und/oder verwalteten Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen
oder in Teilen auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf
nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund
liegt insbesondere vor, wenn der übernehmende Dritte nicht voll-
umfänglich in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus diesem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag
eintritt.
Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden Anleger (2)
einen Nachweis, für den Übergang und den Eintritt des überneh-
menden Dritten in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus diesem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag,
zu verlangen. Solange ein solcher Nachweis nach Anforderung
durch die Treuhänderin nicht vorliegt, gilt die Übertragung als nicht
erfolgt.
Die Regelung der vorstehenden Absätze gelten entsprechend für (3)
Belastungen oder sonstige Verfügungen, insbesondere für eine
Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung
eines Nießbrauches seitens des Anlegers betreffend seine mittel-
bare Beteiligung an der Gesellschaft.
Bei Vorliegen der Voraussetzungen nach (4) § 2 Absatz 6 Absatz 2 ff.
des Gesellschaftsvertrages ist die Übertragung ohne jedwede Zu-
stimmung zulässig.
Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte und Pflichten aus diesem (5)
Treuhand- und Verwaltungsvertrag auf seinen/seine Rechtsnach-
folger (nachfolgend „Rechtsnachfolger" genannt) über. Der/Die
Rechtsnachfolger hat/haben sich gegenüber der Treuhänderin
durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen Auseinanderset-
zungsvertrages oder einer entsprechenden Erklärung des Testa-
mentsvollstreckers zu legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger
vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsa-
men Bevollmächtigten zu bestellen und der Treuhänderin schrift-
lich zu benennen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesell-
schaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis
zur Bestellung und Benennung des gemeinsamen Bevollmächtig-
ten gegenüber der Treuhänderin kann die Treuhänderin Erklärungen
gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen
die übrigen Rechtsnachfolger abgeben. Solange ein gemeinsamer
Bevollmächtigter nicht bestellt und benannt ist oder die Legitima-
tion des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt
ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, gem. den
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Auszahlungen sind
nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten; sie haben
schuldbefreiende Wirkung gegenüber allen Rechtsnachfolgern. Die
Wahrnehmung der Rechte aus dem Treuhand- und Verwaltungs-
vertrag durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen; für
die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es keines gemein-
samen Bevollmächtigten.
Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (6)
Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-
dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-
dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.
§ 8 laufzeit und Beendigung
des treuhandverhältnissesDieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte (1)
Zeit geschlossen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet
automatisch bei einer Vollbeendigung der Gesellschaft und Eintra-
gung der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister.
Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom Anle-(2)
ger entsprechend der Regelungen über die ordentliche Kündigung
des Gesellschaftsvertrages in § 19 Absatz 2 des Gesellschaftsver-
trages mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluss des Geschäfts-
jahres der Gesellschaft, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2030
ordentlich gekündigt werden.
Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin (3)
und der Anleger das Treuhandverhältnis außerordentlich fristlos
kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung der Treuhänderin
liegt insbesondere dann vor, wenn
die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspflichtig wird,a)
über das Vermögen des Anlegers das Insolvenzverfahren er-b)
öffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens man-
gels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des Anlegers
an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus diesem Treuhand-
und Verwaltungsvertrag von einem Gläubiger gepfändet
wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von
6 Monaten aufgehoben wird,
der Anleger nach c) § 21 Absatz 1 und 2 des Gesellschaftsvertra-
ges aus der Gesellschaft ausscheidet.
Das Treuhandverhältnis mit dem Anleger endet ferner, wenn die (4)
Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger treuhände-
risch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesell-
schaft ausscheidet, ohne dass die betreffende Beteiligung gem.
§ 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den Anleger übertra-
gen wird.
Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhände-(5)
rin die für den Anleger treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der
Gesellschaft an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge,
aufschiebend bedingt auf seine Eintragung im Handelsregister, zu
übertragen. Hierzu hat der Anleger der Komplementärin eine unwi-
Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
138
CH2 Solaris No. 1
derrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte
Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesellschafts-
vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen.
Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, so wird das (6)
Treuhandverhältnis mit der gem. § 21 Absatz 5 des Gesellschafts-
vertrages durch die Gesellschafter der Gesellschaft zu wählenden
neuen Treuhänderin fortgesetzt. Solange noch keine neue Treu-
händerin gewählt ist, nimmt der Anleger seine Beteiligungsrechte
aus der treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung selbst wahr.
§ 9 haftung der treuhänderin; Verjährung
Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses (1)
Treuhand- und Verwaltungsvertrages liegendes Verhalten nur, so-
weit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden
kann. Bei Verletzung wesentlicher Verpflichtungen aus diesem
Vertrag haftet sie auch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin
haftet der Höhe nach – außer bei Vorsatz – nur für den typischen
und vorhersehbaren Schaden. Der Umfang der Haftung ist in jedem
Fall auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Kapitals
der Gesellschaft begrenzt.
Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des Anlegers (2)
an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt
enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin darf davon ausgehen,
dass der Anleger den Verkaufsprospekt erhalten und sich anhand
dessen über die Gesellschaft und alle sonstigen für die Beteili-
gungsentscheidung maßgebenden Umstände unterrichtet hat und
sich vorher steuerlich und rechtlich durch Fachleute hat beraten
lassen. Die Treuhänderin hat den Verkaufsprospekt und die darin
enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie
haftet dem Anleger daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufs-
prospekts und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den
steuerlichen Folgen der Beteiligung. Sie haftet des Weiteren auch
nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähig-
keit oder für den Eintritt etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen.
Ansprüche des Anlegers gegen die Treuhänderin haben eine Ver-(3)
jährungsfrist von 12 Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für alle
Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der Möglichkeit der Kennt-
nisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen Anspruch
begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung
des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft und/oder des
Treuhandberichts der Treuhänderin an die Anleger beginnt die Ver-
jährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der
Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Jahresabschluss
und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht. Gelten
nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein früherer Ver-
jährungsbeginn so bleiben diese anwendbar.
§ 10 Vergütung der treuhänderin
Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft
eine Vergütung gem. § 16 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages.
§ 11 mitteilungspflichten
Hinsichtlich der schriftlichen Mitteilungspflichten des Anlegers, seiner
Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten,
des Rechts der Treuhänderin zur Zurückbehaltung von Auszahlungen
und der Zugangsfiktion von Mitteilungen an den Anleger, gelten die Be-
stimmungen des § 24 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.
§ 12 datenverarbeitungsklausel
Der Anleger erklärt sich mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung sei-
ner persönlichen Daten – unter Einsatz einer Datenverarbeitungsanlage
durch die Treuhänderin, im Rahmen dieses Treuhand- und Verwaltungs-
vertrages zum Zwecke seiner Betreuung und der Verwaltung der für ihn
treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung – einver-
standen.
§ 13 mitteilungspflichten der gesellschafter
Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft und der Treuhänderin (1)
bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift, Bankver-
bindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuernummer und
Steueridentifikationsnummer mitzuteilen und die Gesellschaft über
Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder Fax) zu infor-
mieren.
Soweit der Anleger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufent-(2)
haltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat er der
Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu
benennen.
Kommt ein Anleger seinen Mitteilungspflichten nach vorstehendem (3)
Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustel-
lungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht nach,
so ist die Gesellschaft dem Anleger gegenüber berechtigt, Auszah-
lungen solange zurückzubehalten, bis der Anleger diesen Pflichten
nachgekommen ist.
Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Anleger (4)
erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Anleger jeweils mitge-
teilte Anschrift. Sie gelten 3 Werktage nach Absendung als beim
Anleger zugegangen. Dies gilt auch, wenn die Post oder ein ande-
rer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus welchem Grund. Zum
Nachweis der Absendung reicht die schriftliche Bestätigung des
mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.
§ 14 salvatorische Klausel, gerichtsstand
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)
sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die
Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem
wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-
führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,
139
CH2 Solaris No. 1
wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-
dürftige Lücke ergeben sollte.
Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag unterliegt dem Recht der (2)
Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflich-
tungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag
sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg,
soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.
Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und (3)
Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung oder einen
Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.
für die treUhÄnderin
Hamburg, den 03. März 2010
gez. Sandra Rotthoff
CH2 Treuhand GmbH
anleger
– mittels Beitrittserklärung –
Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
140
CH2 Solaris No. 1
Anlage 2
zum Gesellschaftsvertrag der
is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
handelsregisterVollmacht
in den angelegenheiten der is solarinvestra finowtower gmbh & co.
Kg (nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt)
Ich, der/die Unterzeichnende
Herr/Frau(Name, Vorname)
geboren am
wohnhaft in(Straße, PLZ, Ort)
bevollmächtige hiermit die is solarinvestra Verwaltungs GmbH, Brilon,
eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgerichts Bayreuth, unter
HRB 5018, als Komplementärin der Gesellschaft, mich bei allen Anmel-
dungen zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlich der Gesell-
schaft zu vertreten.
Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betref-
fend
meinen Eintritt als Kommanditist in die Gesellschaft mit einer Haft- �
summe in Höhe von
EUR: (10% des Zeichnungsbetrages ohne Agio gem. Beitrittserklärung),
mein Ausscheiden aus der Gesellschaft, �
den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten �
sowie von persönlich haftenden Gesellschaftern bei der Gesell-
schaft,
die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Er- �
gebnisverteilung der Gesellschaft,
die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft, �
alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft (einschließlich �
Verschmelzung, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung),
die Auflösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der �
Liquidatoren sowie
die Löschung der Gesellschaft. �
Die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit
und berechtigt, Untervollmacht zu erteilen und den Unterbevollmächtig-
ten von den Beschränkungen nach § 181 BGB zu befreien. Die Vollmacht
ist unwiderruflich und gilt über meinen Tod hinaus.
Ort, Datum
Unterschrift des Anlegers (notariell zu beglaubigen)
Notarieller Beglaubigungsvermerk
Handelsregistervollmacht
CH2 Solaris No. 1
141
Mittelverwendungskontrollvertrag
Zwischen
der is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
– nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –,
der CH2 Treuhand GmbH
– nachfolgend auch „Treuhänderin“ genannt –
und
der RTC Revision Treuhand Consulting GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
– nachfolgend auch „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt –
– alle gemeinsam auch die „Parteien“ genannt –
wird Folgendes vereinbart:
prÄ amBel
Die is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG ist eine geschlossene
Publikumsbeteiligungsgesellschaft, deren Unternehmensgegenstand
der Erwerb und der langfristige Betrieb von Solarstromanlagen zur Ge-
winnung und zum Verkauf elektrischer Energie ist.
Als Anlageobjekt wurde bereits eine zu errichtende Solarstromanlage
auf einem Grundstück südlich des ehemaligen Militärflughafens Ebers-
walde Finowfurt identifiziert.
Das einzuwerbende Emissionskapital der Beteiligungsgesellschaft zzgl.
Agio („Eigenmittel“) wird auf das in der Beitrittserklärung angegebene
Treuhandkonto der Beteiligungsgesellschaft („Treuhandkonto“) einge-
zahlt. Auszahlungen der Eigenmittel von dem Treuhandkonto unterliegen
gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft der
Mittelverwendungskontrolle durch eine unabhängige Wirtschaftsprü-
fungsgesellschaft.
Im Hinblick auf diese Mittelverwendungskontrolle vereinbaren die Par-
teien Folgendes:
§ 1 mittelfreigabe/mittelverwendungskontrolle
Der Mittelverwendungskontrolleur erteilt die generelle Freigabe der (1)
auf dem Treuhandkonto befindlichen Eigenmittel durch vorherige
schriftliche Zustimmung, wenn die folgenden Voraussetzungen
erfüllt sind:
Vorlage eines Darlehensvertrages über TEUR 47.000 zur (teil-a)
weisen) Finanzierung des Kaufpreises der in der Präambel be-
zeichneten Solarstromanlage; sowie
Vorlage eines Kaufvertrages über die in der Präambel bezeich-b)
neten Solarstromanlage.
Nach der generellen Mittelfreigabe (Ziff. 1) übernimmt der Mittelver-(2)
wendungskontrolleur die Mittelverwendungskontrolle für die jewei-
lige Auszahlung vom Treuhandkonto nach folgenden Maßgaben:
Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die auf dem Treuhandkon-a)
to eingehenden Eigenmittel der Beteiligungsgesellschaft, mit
Ausnahme einer ggf. vorhandenen Liquiditätsreserve. Diese
unterliegt nur der Kontrolle der Treuhänderin, so dass wegen
der Gestaltung des Treuhandkontos (vgl. § 2) der Mittelver-
wendungskontrolleur bei Verfügungen über die Liquiditätsre-
serve lediglich mitzeichnet; eine Kontrollpflicht besteht diesbe-
züglich nicht.
Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investiti-b)
onsphase und ist mit vollständiger Abwicklung der in § 6 des
Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft genann-
ten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der
Abwicklung auf dem Treuhandkonto verbleibenden Beträge an
die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen.
Nicht der Kontrolle unterliegen die Freigabe und die Verwen-c)
dung etwaigen Fremdkapitals und sonstiger Eigenmittel, die
unmittelbar zur Bezahlung des Kaufpreises der Solarstroman-
lage bestimmt sind.
Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt und verpflichtet, (3)
Zahlungsaufträge der Treuhänderin an die Bank freizugeben, wenn
folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
Die Mittelverwendung erfolgt in Übereinstimmung mit dem in a)
§ 6 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft
dargestellten Investitionsplan sowie den entsprechenden
Verträgen der Beteiligungsgesellschaft mit Dritten.
Es werden Rechnungen mit einem Prüfvermerk zur sachlichen b)
und rechnerischen Richtigkeit, Verträge bzw. Leistungsnach-
weise oder gleichwertige Unterlagen seitens der Treuhänderin
vorgelegt. Die Belege müssen den Anforderungen der deut-
schen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung entspre-
chen bzw. gleichermaßen nachweiskräftig sein.
Die Zahlungen erfolgen an die in den Rechnungen genannten c)
Empfänger in der dort genannten Höhe oder – soweit eine Zwi-
schenfinanzierung des in § 6 des Gesellschaftsvertrages der
Beteiligungsgesellschaft genannten Eigenkapitals abgelöst
wird – an die finanzierende Bank.
Die Ablösung von Eigenkapitalzwischenfinanzierungen mit Ei-d)
genmitteln vom Treuhandkonto erfolgt für Ausgaben, die nicht
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG
für die is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
142
CH2 Solaris No. 1
den Kaufpreis der Solarstromanlage betreffen, gegen Vorlage
der bisher fremdfinanzierten Rechnungen. Von der Treuhände-
rin ist dem Mittelverwendungskontrolleur die für die Ermittlung
des Eigenkapitalzwischenfinanzierungsbedarfs zugrunde ge-
legte Kalkulation vorzulegen. Die Rückführung erfolgt unmittel-
bar gegenüber dem Darlehensgeber zur Tilgung der Zwischen-
finanzierung.
Sind die Eigenmittel bei Übergabe der Solarstromanlage be-e)
reits auf dem Treuhandkonto eingezahlt, erfolgt die Überwei-
sung vom Treuhandkonto auf ein Konto der finanzierenden
Bank, die von dort aus die Kaufpreiszahlung veranlasst. Von
der Bank ist zuvor seitens der Treuhänderin die Bestätigung
einzuholen, dass die Mittel ausschließlich zur Zahlung des
Kaufpreises verwendet werden.
Sofern bereits einzelne in f) § 6 des Gesellschaftsvertrages
der Beteiligungsgesellschaft aufgeführte, der Mittelverwen-
dungskontrolle unterliegende Kosten direkt von der Beteili-
gungsgesellschaft beglichen wurden, ist dem Mittelverwen-
dungskontrolleur vor deren Erstattung ein entsprechender
Zahlungsnachweis zu erbringen.
Für die Bezahlung von Rechnungen über Kosten, die über ei-g)
nem pauschalierten Planansatz gem. § 6 des Gesellschafts-
vertrages der Beteiligungsgesellschaft liegen, ist die Treu-
händerin ermächtigt, hierfür die auf dem Treuhandkonto ggf.
vorhandene Liquiditätsreserve zu verwenden. Der Mittelver-
wendungskontrolleur gibt diese Zahlungen entsprechend frei.
Kostenpositionen, die prozentual zum Emissionskapital kal-h)
kuliert sind, erhöhen sich im Falle einer Kapitalerhöhung bzw.
reduzieren sich im Falle einer Kapitalherabsetzung entspre-
chend.
Werden dem Mittelverwendungskontrolleur Rechnungen über i)
Kosten inkl. Umsatzsteuer vorgelegt, wurde diese jedoch in der
Investitionsrechnung nicht berücksichtigt, kann die ausgewie-
sene Umsatzsteuer mit überwiesen werden. Sofern die Betei-
ligungsgesellschaft vorsteuerabzugsberechtigt ist, überweist
sie diesen Betrag unverzüglich nach Erhalt der entsprechen-
den Vorsteuer vom Finanzamt auf das Treuhandkonto. Sollte
die Beteiligungsgesellschaft nicht vorsteuerabzugsberechtigt
sein, hat sie den Betrag entsprechend auszugleichen, sofern
die Liquiditätslage auf dem Treuhandkonto dies erforderlich
macht.
Ein Ausgleich von Rechnungen über nicht geplante Kosten mit j)
Eigenmitteln ist unzulässig.
Im Falle einer verzinslichen Anlage zwischenzeitlich nicht be-k)
nötigter Teile der Eigenmittel erfolgt eine Freigabe durch den
Mittelverwendungskontrolleur nur dann, wenn die Rückzah-
lung des angelegten Kapitals und der Zinsen auf das Treu-
handkonto sichergestellt ist.
Weitere Kontrollpflichten treffen den Mittelverwendungskontrol-(4)
leur nach diesem Vertrag nicht. Insbesondere ist der Mittelver-
wendungskontrolleur nicht verpflichtet, den Verkaufsprospekt der
Beteiligungsgesellschaft und die darin enthaltenen Angaben auf
ihre Richtigkeit, die Durchführung des Investitionsvorhabens sowie
die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung und gegebenenfalls damit
verfolgter steuerlicher Ziele zu prüfen. Ferner prüft der Mittelver-
wendungskontrolleur nicht, ob die von der Treuhänderin vorzuneh-
menden Zahlungen unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuer-
lichen Gesichtspunkten notwendig oder sinnvoll sind. Des Weiteren
nimmt der Mittelverwendungskontrolleur keine Prüfung der Bonität
von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder
der Werthaltigkeit von Garantien vor.
Die nach Ziff. 3 b vorzulegenden schriftlichen Unterlagen überprüft
der Mittelverwendungskontrolleur nicht daraufhin, ob die Unter-
schriften auf Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Per-
sonen stammen und ob vorgelegte Fotokopien mit den Originalen
übereinstimmen.
Die Beteiligungsgesellschaft und die Treuhänderin verpflichten sich, (5)
dem Mittelverwendungskontrolleur alle zur Durchführung seiner
Pflichten nach diesem Vertrag erforderlichen Unterlagen und Infor-
mationen so rechtzeitig zu geben, dass eine angemessene Pflicht-
erfüllung möglich ist.
§ 2 treuhandkonto
Die Zeichnungsberechtigung für das Treuhandkonto ist so auszu-(1)
gestalten, dass die Treuhänderin nur gemeinsam mit dem Mittelver-
wendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt.
Die jeweils kontoführende Bank, welche eine Kopie dieses Vertra-(2)
ges erhält, ist daher anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich
der Vertretungsberechtigung/Kontovollmachten der schriftlichen
Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs als Zeichnungs-
berechtigtem bedürfen.
§ 3 Vergütung
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung (1)
seiner Pflichten von der Beteiligungsgesellschaft eine einmalige
Gebühr von 0,1% des Emissionskapitals ohne Agio zzgl. Umsatz-
steuer, mindestens jedoch EUR 5.000 zzgl. Umsatzsteuer.
Die Gebühr ist wie folgt fällig:(2)
50% bei Erteilung der generellen Mittelfreigabe gem. ⋅ § 1 Ziff. 1,
der Restbetrag bei Schließung der Beteiligungsgesellschaft. ⋅Bei vorzeitiger Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund,
den nicht der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat, ist der
Restbetrag zum nächsten Quartalsende fällig.
Die zum Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversiche-(3)
rung aufgewendeten Versicherungsprämien werden dem Mittel-
verwendungskontrolleur von der Beteiligungsgesellschaft pauschal
mit EUR 1.000 zzgl. Umsatzsteuer erstattet. Der Erstattungsbetrag
ist am Tag der Erteilung der generellen Mittelfreigabe fällig.
143
CH2 Solaris No. 1
Verträge – Mittelverwendungskontrollvertrag
§ 6 Kosten
Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Beteili-
gungsgesellschaft.
§ 7 schlussbestimmungen
Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag (1)
oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – so-
weit gesetzlich zulässig – Bremen.
Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Alle Änderungen und (2)
Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Das gilt
auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder wer-(3)
den, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch
nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch
eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien beab-
sichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise rechtlich und
wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall
des Vorliegens einer Lücke in diesem Vertrag.
Schorfheide den 03. März 2010
gez. Antje Montag / Christian Kuppig
is solarinvestra FinowTower GmbH & Co. KG
Hamburg, den 03. März 2010
gez. Sandra Rotthoff
CH2 Treuhand GmbH
Bremen, den 03. März 2010
gez. Björn Hagedorn
RTC Revision Treuhand Consulting GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft
Anlage (AAB)
§ 4 Vertragsdauer
Der Vertrag endet, wenn sämtliche Eigenmittel – bis auf eine ggf. zu (1)
bildende Liquiditätsreserve – gem. § 1 dieses Vertrages verwendet
wurden, spätestens mit Auflösung der Beteiligungsgesellschaft. Die
vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich.
Der Mittelverwendungskontrolleur bestätigt der Beteiligungsgesell-(2)
schaft und der Treuhänderin schriftlich die Beendigung der Mittel-
verwendungskontrolle nach Abschluss sämtlicher nach diesem
Vertrag geschuldeten Kontrollarbeiten.
§ 5 allgemeine auftragsbedingungen/haftung
Für diesen Vertrag gelten ergänzend die den Parteien bekannten, (1)
diesem Vertrag als Anlage beigefügten, Allgemeinen Auftragsbe-
dingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausge-
gebenen Fassung vom 01. Januar 2002 („AAB“).
Es wird darauf hingewiesen, dass die Haftung des Mittelverwen-(2)
dungskontrolleurs für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-
gabe von Ziff. 9 Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4.000.000
beschränkt ist.
Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haf-(3)
tung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5.000.000 be-
schränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der
gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Bera-
tungen bzw. Leistungen beruhen.
Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskon-(4)
trolleurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich, so
haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe seines
Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe der Haftung
bleibt hiervon unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Mittel aus einer Vermögensscha-
denhaftpflichtversicherung zum Schadensersatz möglicherweise
nicht oder nicht ausreichend in dem in den AAB genannten Um-
fang zur Verfügung stehen, falls die Vermögensschadenhaftpflicht-
versicherung bereits andere durch den Mittelverwendungskontrol-
leur verursachte Schäden ersetzt hat.
144
CH2 Solaris No. 1
Anlage (AAB)
zum Mittelverwendungskontrollvertrag
Allgemeine Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
allgemeine aUftragsBedingUngen für wirtschafts-
prüfer Und wirtschaftsprüfUngsgesellschaften
Vom 1 . janUar 2002
1. geltUngsBereich
Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirt-(1)
schaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nach-
stehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer" genannt) und
ihren Auftraggebern über Prüfungen, Beratungen und sonstige
Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich ver-
einbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen (2)
auch zwischen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als
dem Auftraggeber begründet, so gelten auch gegenüber solchen
Dritten die Bestimmungen der nachstehenden Nr. 9.
2. Umfang Und aUsführUng des aUftrages
Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein (1)
bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den
Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der
Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftra-
ges sachverständiger Personen zu bedienen.
Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei (2)
betriebswirtschaftlichen Prüfungen — der ausdrücklichen schrift-
lichen Vereinbarung.
Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht (3)
auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder
Sondervorschriften, wie z. B. die Vorschriften des Preis-, Wettbe-
werbsbeschränkungs- und Bewirtschaftungsrechts beachtet sind;
das gleiche gilt für die Feststellung, ob Subventionen, Zulagen oder
sonstige Vergünstigungen in Anspruch genommen werden können.
Die Ausführung eines Auftrages umfaßt nur dann Prüfungshand-
lungen, die gezielt auf die Aufdeckung von Buchfälschungen und
sonstigen Unregelmäßigkeiten gerichtet sind, wenn sich bei der
Durchführung von Prüfungen dazu ein Anlaß ergibt oder dies aus-
drücklich schriftlich vereinbart ist.
Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden be-(4)
ruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet,
den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Fol-
gerungen hinzuweisen.
3. aUfKl ÄrUngspflicht des aUftraggeBers
Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, daß dem Wirtschaftsprüfer (1)
auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung
des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt wer-
den und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gege-
ben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein
können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstän-
de, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt
werden.
Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die (2)
Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen
Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formu-
lierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.
4. sicherUng der UnaBhÄngigKeit
Der Auftraggeber steht dafür ein, daß alles unterlassen wird, was die
Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könn-
te. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote,
Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.
5. BerichterstattUng Und mündliche aUsKünfte
Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich
darzustellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prü-
fungsaufträgen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist,
schriftlich erstattet. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von Mitar-
beitern des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrages sind
stets unverbindlich.
6. schUtz des geistigen eigentUms des wirtschafts-
prüfers
Der Auftraggeber steht dafür ein, daß die im Rahmen des Auftrages vom
Wirtschaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe,
Zeichnungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere Massen-
und Kostenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke verwendet
werden.
Verträge – Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
145
CH2 Solaris No. 1
7. weitergaBe einer BerUflichen ÄUsserUng des wirt-
schaftsprüfers
Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (1)
(Berichte, Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftli-
chen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits
aus dem Auftragsinhalt die Einwilligung zur Weitergabe an einen
bestimmten Dritten ergibt.
Gegenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen
von Nr. 9) nur, wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben
sind.
Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (2)
zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirt-
schaftsprüfer zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchge-
führten Aufträge des Auftraggebers.
8. mÄngelBeseitigUng
Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nach-(1)
erfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen der
Nacherfüllung kann er auch Herabsetzung der Vergütung oder
Rückgängigmachung des Vertrages verlangen; ist der Auftrag von
einem Kaufmann im Rahmen seines Handelsgewerbes, einer juris-
tischen Person des öffentlichen Rechts oder von einem öffentlich-
rechtlichen Sondervermögen erteilt worden, so kann der Auftrag-
geber die Rückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn
die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens der Nacherfüllung für
ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzan-
sprüche bestehen, gilt Nr. 9.
Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muß vom Auftragge-(2)
ber unverzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche
nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen,
verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjäh-
rungsbeginn.
Offenbare Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler, Rechenfehler (3)
und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht,
Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können
jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berich-
tigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen
Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse in Frage
zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegen-
über zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftrag-
geber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.
9. haftUng
Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbe-(1)
schränkung des § 323 Abs. 2 HGB.
Haftung bei Fahrlässigkeit; Einzelner Schadensfall(2)
Falls weder Abs. 1 eingreift noch eine Regelung im Einzelfall besteht,
ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprü-
che jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von
Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten
einzelnen Schadensfall gem. § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf ¤ 4 Mio.
beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber
einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet sein sollte.
Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren
Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben.
Der einzelne Schadensfall umfaßt sämtliche Folgen einer Pflicht-
verletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in
mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt
mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhen-
des Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn
die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder
wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der
Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von ¤ 5 Mio. in Anspruch ge-
nommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindest-
versicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen
Pflichtprüfungen.
Ausschlußfristen(3)
Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Aus-
schlußfrist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem
der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und von dem an-
spruchsbegründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat spätestens
aber innerhalb von 5 Jahren nach dem anspruchsbegründenden
Ereignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer Frist von
6 Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Kla-
ge erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen
wurde. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen,
bleibt unberührt. Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorge-
schriebenen Prüfungen mit gesetzlicher Haftungsbeschränkung.
10. ergÄnzende BestimmUngen für prüfUngsaUftrÄge
Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch den Wirt-(1)
schaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk ver-
sehenen Abschlusses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine
Veröffentlichung nicht stattfindet, der schriftlichen Einwilligung
des Wirtschaftsprüfers. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestä-
tigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den
Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an
anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher
Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm geneh-
migten Wortlaut zulässig.
Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf (2)
der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der
Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat
er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzu-
geben.
Der Auftraggeber hat Anspruch auf 5 Berichtsausfertigungen. Wei-(3)
tere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.
Verträge – Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
146
CH2 Solaris No. 1
11 . ergÄnzende BestimmUngen für hilfeleistUng in steU-
ersachen
Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in (1)
steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die
vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenan-
gaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch
für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von
ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.
Der Steuerberatungsauftrag umfaßt nicht die zur Wahrung von (2)
Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, daß der Wirt-
schaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In
diesem Falle hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für
die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere
Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, daß dem Wirtschafts-
prüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.
Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfaßt (3)
die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallen-
den Tätigkeiten:
Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkom-a)
mensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der
Vermögensteuererklärungen, und zwar aufgrund der vom Auf-
traggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger, für
die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise
Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genann-b)
ten Steuern
Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang c)
mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Beschei-
den
Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergeb-d)
nisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genann-
ten Steuern
Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hin-e)
sichtlich der unter a) genannten Steuern.
Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufga-
ben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwal-
tungsauffassung.
Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein (4)
Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Ver-
einbarungen die unter Abs. 3d) und e) genannten Tätigkeiten ge-
sondert zu honorieren.
Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, (5)
Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Ver-
mögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer,
sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt aufgrund eines besonde-
ren Auftrages. Dies gilt auch für
die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, a)
z. B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer,
Grunderwerbsteuer,
die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten b)
der Finanzund der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steu-
erstrafsachen und
die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang c)
mit Umwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhöhung und -her-
absetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesell-
schafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen.
Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung (6)
als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die
Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzun-
gen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteu-
errechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine
Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltend-
machung des Vorsteuerabzuges wird nicht übernommen.
12. schweigepflicht gegenüBer dritten, datenschUtz
Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, (1)
über alle Tatsachen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit
für den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren,
gleichviel, ob es sich dabei um den Auftraggeber selbst oder des-
sen Geschäftsverbindungen handelt, es sei denn, daß der Auftrag-
geber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.
Der Wirtschaftsprüfer darf Berichte, Gutachten und sonstige (2)
schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten
nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen.
Der Wirtschaftsprüfer ist befugt, ihm anvertraute personenbezoge-(3)
ne Daten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftraggebers zu
verarbeiten oder durch Dritte verarbeiten zu lassen.
13. annahmeVerzUg Und Unterl assene mit wirKUng des
aUftraggeBers
Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Wirtschaftsprüfer
angebotenen Leistung in Verzug oder unterläßt der Auftraggeber eine
ihm nach Nr. 3 oder sonstwie obliegende Mitwirkung, so ist der Wirt-
schaftsprüfer zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt. Un-
berührt bleibt der Anspruch des Wirtschaftsprüfers auf Ersatz der ihm
durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers
entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens,
und zwar auch dann, wenn der Wirtschaftsprüfer von dem Kündigungs-
recht keinen Gebrauch macht.
14 . VergütUng
Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Hono-(1)
rarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Um-
satzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vor-
schüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die
Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner
Verträge – Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
147
CH2 Solaris No. 1
Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als
Gesamtschuldner.
Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers (2)
auf Vergütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder
rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.
15. aUfBewahrUng Und her aUsgaBe Von Unterl agen
Der Wirtschaftsprüfer bewahrt die im Zusammenhang mit der Er-(1)
ledigung eines Auftrages ihm übergebenen und von ihm selbst
angefertigten Unterlagen sowie den über den Auftrag geführten
Schriftwechsel 10 Jahre auf.
Nach Befriedigung seiner Ansprüche aus dem Auftrag hat der Wirt-(2)
schaftsprüfer auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagen he-
rauszugeben, die er aus Anlaß seiner Tätigkeit für den Auftrag von
diesem oder für diesen erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den
Schriftwechsel zwischen dem Wirtschaftsprüfer und seinem Auf-
traggeber und für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift
oder Abschrift besitzt. Der Wirtschaftsprüfer kann von Unterlagen,
die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien
anfertigen und zurückbehalten.
16. anzUwendendes recht
Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden
Ansprüche gilt nur deutsches Recht.
Verträge – Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
148
149
A n h a n g
Verbraucherinformation für den Fernabsatz 150
Ihre Notizen 154
Angabenvorbehalt 155
Als Anlage beigefügt
Beitr ittserklärung und Treuhandauftrag
(Stand: 03. März 2010)
Überweisungsträger
CH2 Solaris No. 1
150
Besondere Informationen gem. § 312 c BGB i . V. m. § 1 der Verordnung über
Informations- und Nachweispfl ichten nach bürgerl ichem Recht (BGB- Informati -
onspfl ichten-Verordnung – BGB- InfoV)
Verbraucherinformation
für den Fernabsatz
inhalt
I. Informationen zur anbieterin und anderen gegenüber den
Anlegern auftretenden Personen
II. Informationen zur angebotenen Beteiligung
III. Weitere Informationen
— * —
i . informationen zUr anBieterin Und anderen ge-genüBer den anlegern aUftretenden personen
1. emittent / BeteiligUngsgesellschaft
Is solarinvestra Finowtower GmbH & Co. KG
Wildau 19, 16244 Schorfheide
Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt/Oder, HRA 2659FF
persönlich haftende gesellschafterin / Komplementärin des emittenten
is solarinvestra Verwaltungs GmbH
Nürnberger Straße 58, 95448 Bayreuth
Handelsregister: Amtsgericht Bayreuth, HRB 5018
Geschäftsführer: Petra Leue-Bahns und Christian Kuppig
hauptgeschäftstätigkeit des emittenten
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und der langfristige
Betrieb von Solarstromanalgen zur Gewinnung und zum Verkauf
elektrischer Energie. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle dem
Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zusam-
menhängenden Handlungen und Geschäfte mit Ausnahme er-
laubnispflichtiger Geschäfte, insbesondere nach § 34c Gewer-
beordnung und nach dem Gesetz über das Kreditwesen (KWG)
vorzunehmen oder durch Dritte vornehmen zu lassen.
2. treUhÄnderin
CH2 Treuhand GmbH
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103958
Geschäftsführer: Sandra Rotthoff (bis 31. März 2010)
Jörn Schulze (ab 01. April 2010)
Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-999
Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-990
E-Mail: [email protected]
hauptgeschäftstätigkeit der treuhänderin
Der Unternehmensgegenstand der Treuhänderin ist der treuhän-
derische Erwerb, das treuhänderische Halten, Verwalten und
Veräußern von Anteilen an geschlossenen Fonds.
3. anBieterin des BeteiligUngsangeBotes
Und geschÄftsführerin der KomplementÄrin
des emittenten
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103292
Vorstand: Antje Montag und Christian Kuppig
Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-900
Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-910
E-Mail: [email protected]
hauptgeschäftstätigkeit der anbieterin
Der Unternehmensgegenstand der Anbieterin ist der Erwerb, das
Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unterneh-
men und Gesellschaften im In- und Ausland, die Initiierung und
Konzeption von Beteiligungsangeboten, die Übernahme und die
Erbringung von Geschäftsführungsleistungen sowie Marketing,
Vertriebs- oder sonstigen Dienstleistungen.
aufsichtsbehörde
Keine
4. Vermittler – KontaK tierender Unternehmer –
– Siehe Vermittlungsvermerk auf der Beitrittserklärung –
151
CH2 Solaris No. 1 CH2 Solaris No. 1
Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz
Mit der Annahme des Angebots des Anlegers durch die Treu-
händerin kommt es zum Vertrag über die (mittelbare) Beteiligung
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und zum Abschluss
des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die Annahme der
Beitrittserklärung steht im Ermessen der Treuhänderin. Für die
Wirksamkeit der Annahme genügt eine Gegenzeichnung der
Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Eines Zugangs der An-
nahmeerklärung beim Anleger bedarf es für deren Wirksamkeit
nicht. Die Treuhänderin wird den Anleger jedoch unverzüglich
von der Annahme der Beitrittserklärung schriftlich unterrichten.
Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kann bis zur vollständi-
gen Platzierung bzw. bis zur Schließung der Beteiligungsgesell-
schaft erfolgen, welche plangemäß am 31. Oktober 2010 durch
die Komplementärin erfolgt. Die Komplementärin kann die Beteili-
gungsgesellschaft auch vor dem 31. Oktober 2010 schließen oder
die Schließung bis spätestens zum 31. Januar 2011 verschieben.
3. preis
Der Anleger hat die von ihm in der Beitrittserklärung gezeichne-
te Einlage (nachfolgend „Zeichnungsbetrag“ genannt) zzgl. 5%
Agio zu leisten. Der Zeichnungsbetrag muss mindestens EUR
10.000 betragen und bei darüber hinausgehenden Beträgen
durch 1.000 ganzzahlig teilbar sein.
4. zahlUng
Der Zeichnungsbetrag ist als Bareinlage zu 100% zzgl. 5% Agio
(auf den gesamten Zeichnungsbetrag) 14 Kalendertage nach An-
nahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages durch
die Treuhänderin zur Zahlung fällig.
Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Beteiligungsgesell-
schaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt,
ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über
dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB bzw. einen nachgewiesenen
höheren Verzugsschaden zu verlangen. Die Treuhänderin ist bei
nicht fristgerechter Zahlung des Zeichnungsbetrages berech-
tigt, den betreffenden Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft
auszuschließen und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag zu
beenden.
5. Vom anleger zUsÄtzlich zU tragende
Kosten Und steUern
Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als
weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle
Beglaubigung der geforderten Handelsregistervollmacht an, die
der Anleger abzugeben hat, wenn er die Übertragung der mittel-
bar für ihn gehaltenen Beteiligung wünscht. Die Höhe der Kosten
richtet sich nach der Kostenordnung der Notare.
i i . informationen zUr angeBotenen BeteiligUng
Die detaillierte Beschreibung der angebotenen Beteiligung sowie
der maßgeblichen vertraglichen Regelungen ist in diesem Ver-
kaufsprospekt zum Beteiligungsangebot CH2 Solaris No. 1, dem
darin abgedruckten Gesellschaftsvertrag, dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag, dem Mittelverwendungskontrollvertrag so-
wie der Beitrittserklärung enthalten. Hinsichtlich der Einzelheiten
wird auf diese Dokumente verwiesen.
1 . wesentliche merKmale des
BeteiligUngsangeBotes.
Bei der angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine Beteili-
gung an einer Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co.
KG in Form einer (mittelbaren) Kommanditbeteiligung. Der Anle-
ger beteiligt sich dabei auf der Grundlage des Gesellschaftsver-
trages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mittelbar
als Treugeber über die Treuhänderin, die CH2 Treuhand GmbH,
an der Beteiligungsgesellschaft. Der Anleger ist unter den im Ge-
sellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft und dem Treu-
hand- und Verwaltungsvertrag festgelegten Voraussetzungen
nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, von
der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehalte-
nen Beteiligung zu verlangen.
Bei der Beteiligung handelt es sich unabhängig davon, ob der An-
leger mittelbar oder unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft
beteiligt ist, um eine unternehmerische Beteiligung mit den sich
daraus ergebenden wirtschaftlichen und steuerlichen Konse-
quenzen.
Die Beteiligungsgesellschaft wird die Einlagen (inkl. Agio) ihrer
Anleger konzeptionsgemäß zu 480,04% dazu verwenden, eine
Phtovoltaikanlage zu errichten sowie zu 16,19% für Vergütungen
an die Anbieterin und den Vertrieb, zu 0,52% an die Treuhän-
derin, zu 3,95% für Nebenkosten der Vermögensanlage und zu
3,34% für die Liquiditätsreserve verwenden (PROGNOSE).
Dem Verkaufsprospekt sind die weiteren Einzelheiten der Beteili-
gung und insbesondere deren spezifischen Risiken, siehe hierzu
Kapitel "Risiken" ab Seite 23 zu entnehmen.
2. zUstandeKommen des Vertrages
Durch Übermittlung der vollständig ausgefüllten und unter-
zeichneten Beitrittserklärung gibt der Anleger ein Angebot auf
Erwerb einer (mittelbaren) Kommanditbeteiligung in Höhe des in
der Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungsbetrages an der
Beteiligungsgesellschaft und auf Abschluss des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages mit der Treuhänderin ab.
Der Anleger ist für die Dauer von 4 Wochen ab Unterzeichnung
und Übermittlung der Beitrittserklärung an sein Angebot gebun-
den, soweit er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Wider-
rufsrecht Gebrauch macht.
152152
sondere auf das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ (Seite 102 ff.)
verwiesen.
6. erfüllUng
Nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftra-
ges wird die Treuhänderin ihre Beteiligung an der Beteiligungsge-
sellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe
des vom Anleger gezeichneten und eingezahlten Zeichnungs-
betrages erhöhen und sodann für den Anleger treuhänderisch
halten und verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflich-
tet, ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unverzüglich
nach Beitritt eines Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhun-
gen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger ge-
meinsam vornehmen.
Sämtliche eigene Kosten insbesondere Kosten für Telefon, Inter-
net und Porti, Bankgebühren, Kosten für den Zahlungsverkehr,
Kosten für eine Fremdfinanzierung der Beteiligung, Steuerbera-
tungskosten und Honorare für andere eigene Berater, Kosten für
die Teilnahme an schriftlichen Abstimmungsverfahren oder kör-
perlichen Gesellschafterversammlungen, Reisekosten, Kosten
für die Prüfung der Bücher der Beteiligungsgesellschaft sowie
die Kosten für die Ermittlung eines Abfindungsguthabens beim
Ausscheiden aus der Gesellschaft hat der Anleger selbst zu tra-
gen.
Der Anleger hat die Treuhänderin von Verbindlichkeiten, die aus
oder im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der für
den Anleger gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesell-
schaft entstehen, freizuhalten.
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den An-
leger wird auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt, insbe-
dem Anleger ein Anteil an der Liquidität der Gesellschaft nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages zu.
Eine Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
auf einen Dritten ist nach Maßgabe von § 17 des Gesellschafts-
vertrages grundsätzlich möglich.
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimm-
te Zeit geschlossen. Er endet spätestens bei Vollbeendigung
der Beteiligungsgesellschaft und Eintragung ihrer Löschung ins
Handelsregister. Eine ordentliche Kündigung des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages kann mit einer Frist von 12 Monaten zum
Schluss eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft
erstmals allerdings zum 31. Dezember 2030 erfolgen. Bei einem
wichtigen Grund kann der Treuhand- und Verwaltungsvertrag
außerordentlich gekündigt werden. Eine Kündigung kann nur
schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs erfolgen. Adressat
einer Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch
den Anleger ist die Treuhänderin.
Bei einer Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages
hat der Treuhänder die treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf
den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend
bedingt auf die Eintragung des Anlegers im Handelsregister zu
übertragen.
7. LAUFzEit DER VERtR äGE, VERtR AGLiChE
KüNDiGUNGSREGELUNGEN
Die Dauer der Beteiligungsgesellschaft ist unbestimmt. Eine or-
dentliche Kündigung der Beteiligungsgesellschaft durch den
Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluss eines
Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft erstmals aller-
dings zum 31. Dezember 2030 erfolgen. Unberührt bleibt das
Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Eine Kündigung des
Gesellschaftsvertrages kann nur schriftlich mittels eingeschrie-
benen Briefs erfolgen und ist an die Beteiligungsgesellschaft zu
richten.
Der Anleger kann aus wichtigem Grund durch Gesellschafter-
beschluss oder, wenn er seinen Zeichnungsbetrag nicht frist-
gerecht leistet, durch die Treuhänderin aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Der Anleger scheidet auch unter den
im Gesellschaftsvertrag genannten Voraussetzungen (z. B. Er-
öffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des An-
legers) ohne Gesellschafterbeschluss auf Verlangen der Kom-
plementärin aus der Beteiligungsgesellschaft aus.
Der Anleger hat bei seinem Ausscheiden grundsätzlich einen
Anspruch auf eine Abfindung nach Maßgabe des Gesellschafts-
vertrages (zur Ausnahme vgl. § 22 Abs. 7 des Gesellschaftsver-
trages). Bei einer Auflösung der Beteiligungsgesellschaft steht
153
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits emp-
fangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Kann der Anleger die
empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in ver-
schlechtertem Zustand zurückgewähren, muss er insoweit ggf.
Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass der Anleger die
vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum
Widerruf gleichwohl erfüllen muss. Verpflichtungen zur Erstat-
tung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt wer-
den. Die Frist beginnt für den Anleger mit der Absendung seiner
Widerrufserklärung für die CH2 Treuhand GmbH mit dem Emp-
fang der Widerrufserklärung.
Das Widerrufsrecht erlischt bei Fernabsatzverträgen, das heißt
Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkom-
munikationsmitteln (insbesondere Brief, Telefon, Fax, E-Mail, In-
ternet etc.) abgeschlossen wurden, vorzeitig, wenn der Vertrag
von beiden Seiten auf ausdrücklichen Wunsch des Anlegers
vollständig erfüllt ist, bevor der Anleger sein Widerrufsrecht aus-
geübt hat.
Die Widerrufsbelehrung ist Bestandteil der Beitrittserklärung
und dort gesondert vom Anleger zu unterschreiben.
CH2 Solaris No. 1
Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz
i i i . weitere informationen
1 . WiDERRUFSRECht
Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach §§ 312d,
355 BGB zu.
Der Anleger kann seine Beitrittserklärung nebst Treuhandauftrag
innerhalb von 2 Wochen ohne Angaben von Gründen in Textform
(z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt mit Erhalt der
Widerrufsbelehrung in Textform, bei Fernabsatzverträgen, dass
heißt Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von
Fernkommunikationsmitteln (Brief, Telefon, Fax, E-Mail, Internet
etc.) abgeschlossen wurden, jedoch nicht vor Vertragsschluss
(das heißt, nicht bevor Ihre Beitrittserklärung von der CH2 Treu-
hand GmbH angenommen wurde) und auch nicht vor Erfüllung
der Informationspflichten gem. § 312c Absatz 2 BGB in Verbin-
dung mit § 1 Absatz 1, 2 und 4 BGB-InfoV (das heißt, nicht bevor
der Anleger die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzver-
trägen in Textform erhalten hat). Zur Wahrung der Widerrufsfrist
genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf
ist zu richten an die
CH2 Treuhand GmbH,
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg,
Fax: +49 (0)40 88 14 14 - 990
E-Mail: [email protected]
Der Widerruf wirkt auch gegenüber der Is solarinvestra Finowto-
wer GmbH & Co. KG.
2. rechtsordnUng Und gerichtsstand
Die vertraglichen Vereinbarungen mit dem Anleger unterliegen
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten
für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten
sind als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Sitz der
Beteiligungsgesellschaft und für den Treuhand- und Verwal-
tungsvertrag Hamburg vereinbart.
3. sprache
Die Vertragssprache ist Deutsch.
4. gültigKeitsdaUer der zUr VerfügUng
gestellten informationen
Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der vorliegenden Informati-
onen besteht nicht. Diese gelten bis zur Mitteilung von Änderun-
gen in Form eines zu veröffentlichenden Nachtrags. Preisanpas-
sungen sind nicht vorgesehen.
5. aUssergerichtliche streitschlichtUng
Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der
Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches
betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen
besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank ein-
gerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung
ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle
Wilhelm-Epstein-Straße 14, 60431 Frankfurt
Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch
kein Gericht, keine andere Streitschlichtungsstelle und keine Gü-
testelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen
außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.
6. einlagensicherUng
Eine Einlagensicherung besteht nicht.
– Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz –
– aktuelles Thema
CH2 Solaris No. 1
154
Ihre Notizen
– aktuelles Thema
CH2 Solaris No. 1
155
Angabenvorbehalt
Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem gegenwärti-
gen Planungsstatus, den angegebenen Verträgen sowie den geltenden
gesetzlichen Vorschriften und deren Interpretation.
Für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse und Auszahlungen sowie
zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen wird,
soweit gesetzlich zulässig, keine Haftung übernommen. Abweichen-
de Angaben und Zusicherungen Dritter bedürfen ausdrücklich einer
schriftlichen Bestätigung ihrer Gültigkeit durch die Anbieterin, ansonsten
sind diese unwirksam. Für die persönliche Beratung des Anlegers durch
Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter ist der Prospekt-
verantwortliche weder verantwortlich noch wird für jene eine Haftung
übernommen.
Als Anlage beigefügt
Beitrittserklärung und Treuhandauftrag (Stand: � 03. März 2010)
Überweisungsträger �
Hinweis:die im Verkaufsprospekt
abgebildeten solarstrom- anlagen und solarmodule
zeigen nicht das anlageobjekt.
Bildnachweis
Seite 1 , 2, 49, 51, 108 | ©iStockphoto.com/RyanLane
Seite 12, 53 | ©iStockphoto.com/Pedro Castellano
Seite 12 | ©iStockphoto.com/Anja Hild
Seite 17 | ©iStockphoto.com/IZabela Habur
Seite 17, 37, 41,43, 45, 58, 77, 133 | ©iStockphoto.com/Pgiam
Seite 21 | ©iStockphoto.com/lisegagne
Seite 21, 63 | von Fa.Suntech zur Verfügung gestellt
Seite 37 | ©iStockphoto.com/mikkelwilliam
Seite 58 | ©iStockphoto.com/swilmor
Seite 63 | ©iStockphoto.com/mabe123
Seite 77 | ©iStockphoto.com/Sean Prior
Seite 133 | ©iStockphoto.com/Reuben Schulz
CH2 - Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Steckelhörn 9 · D -20457 Hamburg
Fon: +49 (0)40 / 88 14 14 - 900
Fax : +49 (0)40 / 88 14 14 - 910
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