die folien vom 14.05.2004
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Corporate Finance/Investment Banking
Berufsakademie Berlin Fachbereich der FHW BerlinFachrichtung Bank / 6. Semester
Irene Backs, Mai 2004
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 2
Agenda - Vorlesung II
• …Unternehmensbewertung– Aufgabe (Berechnung Substanz-, und Marktwert)– Beispiele für Multiplikatoren (Artikel aus FINANCE)– Verbreitung Bewertungsmethoden in deutschen
Großunternehmen
• Mergers & Acquisitions– Grundlagen– Historische Entwicklung des M&A Marktes und
aktuelle Tendenzen– Motive für Mergers & Acquisitions– Charakteristika von M&A - Transaktionen
Unternehmensbewertung (II)
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Substanz- versus Marktwert (2001)
• Schering AG (in EUR Mio)
Substanzwert ≈ Vermögen 3.835- Rückstellungen (1.411)- Verbindlichkeiten (1.012)
1.412
Marktwert ≈ 9.630(10/02)
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Substanz- versus Marktwert (2001)
• DaimlerChrysler (in EUR Mio)
Substanzwert = 39.000
Marktwert = 34.540(10/02)
• Bayer
Substanzwert = 16.900
Marktwert = 13.440(10/02)
BADWILL!!!
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Multiplikatormethode
• Ein Beispiel: Experten-Multiples des Magazins „Finance“
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Verbreitung der Unternehmensbewertungs-verfahren bei deutschen Großunternehmen
Quelle: Methoden der Unternehmensbewertung: Ein Überblick, Fischer, E.O. (2003)
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Gliederung
• Grundlagen– Begriff & Rahmenbedingungen– Unternehmensbewertung– Due Dilligence
• Mergers & Acquisitions– Grundlagen, MBO, LBO, …
• Structured Finance– Asset Backed Securities– Projektfinanzierung
• Principal Investment– Venture Capital
Grundlagen Mergers & Acquisitions
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Definition: Mergers & Acquisitions
• Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und die Eingliederung in den Unternehmensverbund des Erwerbers ggf. als Tochtergesellschaft (Acquisition) und
• …die Fusion zweier Unternehmen mit oder ohne vorherigen Anteilserwerb (Merger).
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Erscheinungsformen: Mergers & Acquisitions
…von der losen Form der Zusammenarbeit bis hin zur vollstän-digen Übernahme:
Historische Entwicklung des M&A Marktes & aktuelle Tendenzen
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„Die fünf Merger-Wellen“ (I)
Globale Mega-Deals:Fortschreitende digitale Globalisierung, Schaffung des europäischen Binnenmarktes,zunehmend wertorientierte Unternehmensführung
5. Welle1993-?
"Merger Mania" - Strategische M&A-Transaktionen:Konzentration auf Kerngeschäft, Erschließung neuer Synergien
4. Welle1984-1990
Entstehung großer Konglomerate durch Aufnahme von Targets in Portfolio:vorrangig in den USA (laterale Integration)
3. Welle1965-1969
Vertikale IntegrationStreben nach marktbeherrschender Position und Kontrolle des gesamtenProduktionszyklus
2. Welle1916-1929
Vermeidung von Überkapazität und Preisverfall durch horizontale Zusammenschlüsse:
Aufbau von Trusts1. Welle1897-1904
STRATEGISCHE ZIELSETZUNG ZEITRAUM
Quelle: www.mergers-and-acquisitions.de
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Die fünf Merger – Wellen (II)
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Globale M&A Aktivitäten bis 2002
Quelle: Thompson Financial
(in Mrd. USD)
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Globale M&A Aktivitäten 2003/2004
Quelle: MarketWatch, Deutsche Bank AG, Volume 3, April 2004
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Die teuersten Firmenübernahmen weltweit 1997 - 2004
41,81998TelekommunikationGTE (USA)Bell Atlantic (USA)15
41,81999MineralölElf Aquitaine (F)Total Fina (F)14
43,31998TelekommunikationTele-Communications (USA)AT&T (USA)13
45,71999Telekommunikation/Kabel-TVMediaOne (USA)AT&T (USA)12
47,32004BankenBank One (USA)J.P. Morgan Chase (USA)11
47,32002PharmaPharmacia (USA)Pfizer (USA)10
48,81999TelekommunikationAir Touch Communications (USA)Vodafone Group (GB)9
48,81998TelekommunikationAmeritech (USA)SBC Communications (USA)8
49,61998BankenBank America (USA)Nations Bank (USA)7
56,71998BankenCiticorp (USA)Travelers (Citigroup)(USA)6
58,32000PharmaSmithkline (GB)Glaxo Wellcome (GB)5
62,21998ÖlMobil Oil (USA)Exxon (USA)4
70,92000PharmaWarner-Lambert (USA)Pfizer (USA)3
106,42000Internet/MedienTime Warner (USA)AOL (USA)2
189,72000TelekommunikationMannesmann (D)Vodafone Group (GB)1
KaufpreisMrd. Euro
JahrBrancheKaufobjektKäuferRang
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Fusions-Kontrolle
Quelle: idw, Nr. 35, 30.08.2001, S. 5.
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Welche Faktoren treiben Fusionen voran?
Quelle: Arthur Andersen; Umfrage bei 30 führenden Unternehmen aus der Technologie-, Medien- und Kommunikationsbranche weltweit
Angaben in %
Motive für Mergers & Acquisitions
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Theorien zu Unternehmensübernahmen
• Monopolhypothese
• Economies of Scale/ Economies of Scope
• Transaktionskostentheorie
• Portfoliotheorien
• Porter (wettbewerbstheoretischer Beitrag), Ansoff
• Kernkompetenzenkonzept (Prahalad/Hamel)
Ökonomische Theorie
Strategiediskussion
Synergiehypothese, Optionen der Unternehmensentwicklung
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Theorien:Entscheidungskriterium Transaktionskosten
Firma 2
Freier Markt Firma
Merger &Acquisition
Strategic Alliances
JointVentureFirma 1
Reduzierung der ‘Transaction costs’ für die gewählte Methode
‘Bureaucratic costs’ für das Betreiben der gewählten Methode
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Theorien:Strategische Entwicklungsrichtung
Diversificationrelated
unrelated
Market Development
Product DevelopmentConsolidation or
Market Penetration
Existing Products New Products
Existing Markets
New Markets
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Motive des Käufers (I)
Die Mehrzahl der Motive kann dem Ziel der„Steigerung des Wertes des Käuferunter-nehmens für seine Eigentümer“ zugeordnet werden.
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Motive des Käufers (II)
Motive für M&A
Finanzielle Motive
Persönliche Motive
Strategische Motive
Horizontale Übernahme
Vertikale Übernahme
Laterale Übernahme
-Economies of Scale
-Markt-bereinigung
-Economies of Integration
-Sicherung von Versor-gung und Absatz
-Kapitalkosten-minimierung
-Markteintritt
-Unterbewertung
-steuerliche Gestaltung
-Hybris-Hypothese
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Motive des Verkäufers
• Unternehmensentwicklung aus eigener Kraft nicht mehr in gewünschtem Maße möglich (insb. junge Unternehmen) → Existenzsicherung
• Unternehmensnachfolge, wenn kein interner Nachfolger vorhanden (insb. KMU, familienorientiert)
• Umstrukturierungsmaßnahmen übergeordneter Einheiten (Konzerne) → z.B. Fokussierung auf Kerngeschäftsfelder
• Privatisierung → notwendige Investitionen ermöglichen; auf veränderte rechtliche und wirtschaftliche Rahmenbe-dingungen reagieren
Charakteristika von M&A - Transaktionen
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Der M&A - Prozess
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Beratungsleistungen auf dem M&A - Markt
• Zunehmende Komplexität der Prozesse von Akquisition und Verkauf eines Unternehmens, erwächst Anstieg des Beratungsbedarfs
• Leistungsspektrum der M&A – Beratung im weiteren Sinne: gesamter Ablauf der Transaktion von Analysephase bis Integration
• Institutionalisierte M&A – Beratung ermöglicht Vielzahl der Transaktionen versus Problematik des Antreibens zu M&A – Transaktionen
• Mittlerweile in vielen Unternehmen M&A - Abteilung fester Bestandteil, die z.T. Beratungsfunktionen intern wahrnehmen.
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Charakteristika der M&A - Beratung
• Einseitige Interessenvertretung
• Umfassende Beratung
• Gegenseitige Exklusivität
• Gesicherte Diskretion
• Transaktionsorientiert
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 31
Akteure bei der M&A Beratung
• M&A – Berater im engeren Sinne
• Wirtschaftsprüfer
• Steuerberater
• Rechtsanwälte
• Strategieberater
• Unternehmensmakler
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 32
Mandatsgewinnung
• Ausgangspunkt für die M&A Beratung
• Neuakquisition (oder Folgemandate)
– Kontaktaufnahme Kommunikationspolitische Maßnahmen Distributionspolitische Maßnahmen
– Mandatsakquisition
– Exklusivität und Interessenkonflikte
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 33
Auf Deutschland bezogene abgeschlossene Transaktionen nach Volumen (2001)
357650,5Gesamt
2427,3Lazard10
2128,2Rothschild9
2537,5Morgan Stanley8
1437,7UBS Warburg7
2442,6Merrill Lynch6
2450,4J.P. Morgan Chase5
5561,8Deutsche Bank4
2772,2CSFB3
2397,1Dresdner Kleinwort Wasserstein2
44132,4Goldman Sachs1
Anzahl Volumen(in Mrd. Euro)
Bank
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Typische Leistungsinhalte der M&A- Beratung
• Projektmanagement und Prozesskontrolle
• Unternehmensbewertung
• Due Diligence
• Verhandlungsführung
• Strukturierung der Transaktionen
• Kommunikation und Investors Relations
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 35
Spezielle Aufgaben innerhalb der Mandate (I)
• Kaufmandate– Strategiefindung und Partnersuche– Kontaktaufnahme und Gestaltung des Angebots– Kaufpreisfinanzierung
• Verkaufsmandate– Beratungsleistungen bei Transaktionsvorbereitungen
Duchführbarkeitsanalyse Strukturierung der Verkaufsmöglichkeiten
– Durchführung des Unternehmensverkaufs
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 36
Spezielle Aufgaben innerhalb der Mandate (II)
• Fairness Opinions– Beurteilung der Angemessenheit/ „Fairness“ der
gesamten Bedingungen einer Transaktion.
• Verteidigungsmandate– Abwehr von feindlichen Übernahmen (präventiv, ad-
hoc)
• Fusionsberatung– (siehe typische Leistungsinhalte M&A Beratung)
BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 37
Der Fall „DaimlerChrysler“
• Fallstudie: „Fusionsberatung“ aus Achleitner (2002), Handbuch Investment Banking
• Fallstudie: „Post Merger Integration Phase“ (IMD)(Download unter: www.banken-infos.de.vu)