CLIFFORD CHANCE |
TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
HANS-BÖCKLER-STIFTUNG
DR. STEFAN MENNER
30. Juni 2017
Clifford Chance
INHALT
1. Warum Tax Compliance?
2. Tax Compliance – Ein Thema für den Aufsichtsrat?
3. Was ist ein Tax Compliance Management System (Tax CMS)?
4. Einbindung von Tax Compliance in das Compliance-System eines Unternehmens
5. Implementierung eines Tax CMS in Unternehmen
6. Weiterentwicklung des Tax CMS
7. Ausblick und Diskussion
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AUSGANGSLAGE UND AKTUELLES
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Süddeutsche Zeitung, 09.03.2017
Steuerhinterziehung? Neue Vorwürfe gegen EWE
NDR.de, 07.04.2017
Handelsblatt, 11.01.2017
FAZ, 22.02.2017
Fiskus will Millionenbetrag vom DFB
Steuerhinterziehung: Anklage gegen Rüstungs-Manager und ehemalige SPD-Abgeordnete
Verdacht der Steuerhinterziehung: Unister-Manager ab heute vor Gericht
Focus, 29.07.2014 UBS zahlt 300 Millionen Euro ans Finanzamt
FAZ, 06.11.2015 DFB soll 2,5 Millionen Euro Steuern hinterzogen haben
TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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ANWENDUNGSERLASS ZU § 153 AO – DAS INTERNE KONTROLLSYSTEM
Ziffer 2.6 des Anwendungserlasses zu § 153 AO vom 23.05.2016:
„Hat der Steuerpflichtige ein internes Kontrollsystem eingerichtet, das der Erfüllung der steuerlichen Pflichten dient, kann dies ggf. ein Indiz darstellen, das
gegen das Vorliegen eines Vorsatzes oder der Leichtfertigkeit sprechen kann, jedoch befreit dies nicht von der Prüfung des Einzelfalls […]“
5 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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WAS BEDEUTET TAX COMPLIANCE?
• Compliance generell: Einhaltung gesetzlicher und interner Verhaltensregeln • Compliance bedeutet aber nicht nur die Befolgung der Legalitätspflicht • Interne Verhaltensregeln können ethische Aspekte, Werte und Integrität als
Maßstab statuieren • Tax Compliance bedeutet dementsprechend primär: Einhaltung
steuerrechtlicher Verhaltensregeln, d. h. die vollständige, form- und fristgerechte Erfüllung steuerlicher Pflichten
• Als Teil des Wertemanagements: auch Beachtung ethischer und wertebezogener Maßstäbe (z. B. aggressive Steuergestaltung vs. moderate Steuerplanung mit ausreichendem Abstand zu Missbrauchstatbeständen, Umgehung und Strafbarkeitsverdacht)
7 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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TAX COMPLIANCE ALS AUFGABE DES AUFSICHTSRATS
• Ausgangspunkt: Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bzw. die Geschäftsführung
• Dazu gehört auch die präventive Kontrolle der Geschäftsleitung • Die Geschäftsführung wiederum hat das Unternehmen so zu
organisieren, dass gesetzliche und unternehmensinterne Vorschriften eingehalten werden. – Zu diesen gesetzlichen Vorschriften zählt auch das Steuerrecht – Derzeit gibt es keine gesetzliche Verpflichtung von Unternehmen zur
Einrichtung eines unternehmensinternen Tax CMS (aber: Hinweis im Anwendungserlass des BMF zu § 153 AO)
8 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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ZWECK EINES INTERNEN KONTROLLSYSTEMS
• Direkter Zweck: Verhinderung von Verstößen durch rechtliche und organisatorische Maßnahmen
• Wen treffen die Folgen bei Verstoß gegen steuerrechtliche Verhaltensregeln?
Handelnden Unternehmen Geschäftsleitung
• Indirekter Zweck: Verhinderung der Folgen eines Verstoßes – Persönliche Folgen für handelnde Personen (finanziell, straf-/ordnungswidrigkeiten-
rechtlich)
– Folgen für das Unternehmen (finanzielle Schäden, Reputationsschäden, Verlust von zollrechtlichen Privilegien)
– Folgen für die Geschäftsleitung (finanziell, straf-/ordnungswidrigkeitenrechtlich, persönliche Zuverlässigkeit fraglich)
• Maßnahmen zur Reduzierung der Risiken
9 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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ZWISCHENFAZIT
Die Geschäftsleitung von Unternehmen werden zukünftig um die Implementierung eines steuerlichen internen Kontrollsystems (sog. Tax Compliance Management System, Tax CMS) nicht herumkommen, um das Unternehmen, sich selbst aber auch die Mitarbeiter vor negativen (persönlichen) Folgen zu schützen.
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TAX COMPLIANCE ALS AUFGABE DES AUFSICHTSRATS
• Soweit ein entsprechendes Tax CMS durch die Geschäftsleitung des Unternehmens eingerichtet wurde, hat der Aufsichtsrat dieses auf seine Funktionsfähigkeit hin zu kontrollieren. – Dies bedingt ein allgemeines Verständnis des Aufsichtsrats für den Inhalt
und Aufbau eines Tax CMS (siehe nachfolgend).
• Zur Überprüfung des Tax CMS kann sich der Aufsichtsrat auch geeigneter Dienstleister bedienen.
11 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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WELCHE ANFORDERUNGEN SIND AN EIN TAX CMS ZU STELLEN?
• Tax CMS ist Teil des internen Kontrollsystems eines Unternehmens und sollte sich in das allgemeine Compliance-System einfügen
• Unklar, welche Anforderungen ein solches Tax CMS aus Sicht der Finanzverwaltung erfüllen muss (derzeit noch keine Erfahrungswerte vorhanden)
• Einzelfallprüfung des Finanzamts kann zu abweichendem Ergebnis führen (internes Kontrollsystem ≠ „Allheilmittel“)
• Anhaltspunkt: Entwurf (endgültig seit 31.05.2017, noch nicht veröffentlicht) IDW Positionspapier (Entwurf Praxishinweis 1/2016: Ausgestaltung und Prüfung eines Tax CMS gemäß IDW PS 980)
13 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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ENTWURF (ENDGÜLTIG SEIT 31.05.2017, NOCH NICHT VERÖFFENTLICHT) IDW PRAXISHINWEIS 1/2016: AUSGESTALTUNG UND PRÜFUNG EINES TAX CMS GEMÄß IDW PS 980
• Bezugnahme auf IDW PS 980 (Prüfung von Compliance Management Systemen)
• Praxishinweis ist primär aus Prüferperspektive (retrospektiv) formuliert • Ziel eines Tax CMS: die vollständige und zeitgerechte Erfüllung steuerlicher
Pflichten • Die Steuerfunktion umfasst alle Stellen innerhalb und außerhalb des
Unternehmens, die mit der Erfüllung steuerlicher Pflichten des Unternehmens betraut sind, z. B. Steuer-, Personalabteilung (Lohnsteuer), Vertrieb/Logistik (Zoll), Controlling (Transfer Pricing)
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KAPITEL 4 EINBINDUNG VON TAX COMPLIANCE IN DAS COMPLIANCE-SYSTEM EINES UNTERNEHMENS
15
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FRAGESTELLUNGEN UND ABGRENZUNGEN
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Governance
Risk
Was hat der Compliance Officer mit Tax Compliance
zu tun?
Wen treffen die Folgen bei
Verstößen gegen Steuerpflichten?
Welche rechtlichen und organisatorischen Maßnahmen sind zur Haftungsvermeidung
notwendig?
Ist eine Tax Compliance Organisation
notwendig und gewünscht?
Wer trägt die Verantwortung für Tax Compliance?
? Compliance
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ZUSTÄNDIGKEITSFRAGEN
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Klare Verteilung und Abgrenzung von Pflichten zwischen Geschäftsführern/Vorständen
Einrichtung und Aufrechterhaltung einer Aufbau- und Ablauforganisation
Beaufsichtigung und Kontrolle der delegierten Pflichten und Verantwortlichkeiten
HR Einkauf Steuer-
abteilung
Tax Compliance
Officer
Compliance Officer
Compliance Komitee,
Compliance Büro
Unternehmensleitung
C o r p o r a t e G o v e r n a n c e O r g a n i s a t i o n
Unternehmensbereiche mit allgemeinen Finanz-, Rechts- und Reputationsrisiken Bereiche mit besonderen (compliance-
relevanten) Finanz-, Rechts und Reputationsrisiken
Funk
tione
n
(Bei
spie
le)
Verkauf, Export
R & D Rechts-
abteilung IKS Interne Revision
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Volle Integration in Legal (Option 1) Integration in Legal mit Teilselbständigkeit (Option 2) Teilintegration in Legal (Option 3) Selbständigkeit (Option 4)
Personenidentität von Leiter Legal und CCO*) (nachfolgend „Leiter Legal“)
Alle nachgeordneten Compliance Funktionen berichten an Leiter Legal
Kein direkter Zugang zu Vorstand, außer über Leiter Legal
Keine Trennung von Beratungs- und Compliance-Aktivitäten
Kein eigenes Budget/Ressourcen nachgelagerter Compliance-Funktionen
Personenidentität von Leiter Legal und CCO (nachfolgend „Leiter Legal“)
Compliance Funktion bildet Unterabteilung der Rechtsabteilung
Eigenes Budget/Ressourcen
Trennung von Beratung und Compliance
Kein direkter Zugang zu Vorstand, außer über Leiter Legal
Keine Personenidentität von Leiter Legal und CCO
Compliance Funktion bildet Unterabteilung der Rechtsabteilung
Eigenes Budget/Ressourcen
Trennung von Beratung und Compliance
CCO berichtet an Leiter Legal (regelmäßig), hat aber auch eigenen Zugang zu Vorstand (aber nicht als Direct Report)
Keine Personenidentität von Leiter Legal und CCO
Compliance Funktion bildet eine eigene Abteilung
Eigenes Budget/Ressourcen
Trennung von Beratung und Compliance
CCO berichtet an Vorstand
Zusammenarbeit mit Legal
Früher gängiges Modell; heute eher selten in größeren Unternehmen
Häufig praktiziert, auch bei größeren Unternehmen, insbesondere mit rein deutschem Hintergrund
Klarer Trend bei global tätigen Unternehmen
GÄNGIGE PRAXIS DER ANBINDUNG VON COMPLIANCE
18 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
*) Vielfach ist in diesem Modell Leiter Legal zugleich CCO, ohne dass dieser Funktion auch ausdrücklich die Bezeichnung/Funktion eines CCO zugewiesen wird
Potential für Interessenkonflikte
hoch mittel gering
eher auf bestimmte Person zugeschnitten eher strukturell orientiert eher nationales Modell eher internationales Modell
Historischer Trend t
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VERORTUNG DER ZUSTÄNDIGKEIT FÜR DAS UNTERNEHMENSINTERNE TAX CMS
• Zuständigkeit der Compliance-Abteilung/des Compliance Officers für das Tax CMS? abhängig von Anbindung der Compliance-Funktion im Unternehmen
((partielle) Zuordnung der Compliance-Funktion zur Rechtsabteilung oder eigenständige Compliance-Abteilung?)
• Alternative: Eigenständiger Tax Compliance Officer?
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SCHNITTSTELLE TAX / COMPLIANCE
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Kernaufgabe: Wahrnehmung steuerlicher Pflichten des Unternehmens
Einhaltung und Überwachung der Wahrnehmung der steuerrechtlichen
Pflichten
Schaffung eines Tax Compliance Systems
Kernaufgabe: Überwachung der Einhaltung von (gesetzlichen) Pflichten
Einzelaufgaben, insbesondere:
Beurteilung steuerrechtlicher Fragestellungen
Einzelaufgaben, insbesondere:
Schaffung eines funktionierenden Compliance-Systems
Koordinierung der innerbetrieblichen Vorgaben zur Sicherstellung eines gesetzmäßigen Verhaltens
Fachlicher Austausch/ Dialog/
Informationsfluss
Tax Compliance Schnittstellen
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IMPLEMENTIERUNG EINES TAX CMS IN UNTERNEHMEN
Vorarbeiten: Definition der allgemeinen Compliance-Kultur und der Compliance-Ziele sowie Überlegungen zur allgemeinen Compliance-Organisation des Unternehmens
(1) Initiales Tax Compliance Risk Assessment
(2) Erarbeitung eines auf das Unternehmen zugeschnittenen Tax CMS
(3) Tatsächliche Implementierung des Systems (einschließlich IT-Systeme)
(4) Dokumentation und Schulung
22 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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RISIKOBESTIMMUNG
• Ausgangsfrage: Welche bekannten steuerlichen und organisatorischen Risiken bestehen im Unternehmen?
– Interviews mit Mitarbeitern der Steuerabteilung und anderer relevanter Bereiche des Unternehmens (Eigen- und Fremdwahrnehmung)
– Abarbeitung einer „steuerspezifischen“ Document Request-Liste, u.a.
− Organigramme
− Stellenbeschreibungen
− Compliance-Handbücher, Richtlinien
− Jahresabschlüsse
− Auswertung von steuerlichen Prüfberichten und Revisionsberichten
− interne und externe Steuergutachten
− Korrekturen nach § 153 AO
• Was sind die Gründe für die steuerlichen/organisatorischen Risiken?
• Welche Bereiche des Steuerrechts/der Organisation sind betroffen?
• Wie hoch ist das daraus resultierende Risiko für das Unternehmen?
Ergebnis: Risk Assessment
24 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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PROBLEMFELDER FÜR UNTERNEHMEN – UNTERNEHMENSORGANISATION
• Keine konkrete Zuweisung von Aufgaben und Verantwortlichkeiten • Keine ausreichende Kontrolle von Mitarbeitern anderer Bereiche des
Unternehmens • Mangelnde Sorgfalt der Mitarbeiter • Fehlende steuerliche Fachkenntnis im Unternehmen • Keine funktionierende Organisationsstruktur • Fehlende Einbindung der Steuerabteilung in Prozesse und das Tagesgeschäft • Fehlende Kommunikation
– innerhalb einer Abteilung – zwischen den verschiedenen Abteilungen eines Unternehmens – zwischen verschiedenen Gesellschaften einer Gruppe
• Automatisierte Abläufe • Third Party Due Diligence („Know-your-customer“)
25 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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PROBLEMFELDER FÜR UNTERNEHMEN – MATERIELLES STEUERRECHT
• Ertragsteuern (z. B. Betriebsausgabenabzug)
• Umsatzsteuer (z. B. Lieferstrukturen, Rechnungen, Reverse-charge, Leistungsortbestimmung, Organschaft)
• Lohnsteuer (geldwerte Vorteile, pauschale Lohnbesteuerung, Entgelt von dritter Seite)
• Energiesteuern
• Transfer Pricing
26 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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FALLBEISPIEL - ERTRAGSTEUERN
Sachverhalt – Ein Unternehmen, an dem eine
Gemeinde zu mehr als 50 % beteiligt ist, lädt regelmäßig seine Aufsichtsratsmitglieder zu einem umfangreichen Abendessen (Gegenwert > EUR 50) ein
– Der Aufsichtsrat setzt sich zum Teil aus Gemeindevertretern (Ratsmitgliedern, Oberbürgermeister) zusammen
– Die Buchhaltung bucht den entsprechenden Betrag für das Essen als (Bewirtungs-)Aufwand, in der Steuererklärung wird diese Zahlung als abziehbare Betriebsausgabe angesetzt
Probleme: • Langjährige Praxis (Schwierigkeiten bei
der Abschaffung)
• Fehlende interne Kontrollen
• Fehlene Kommunikation zwischen den verschiedenen Unternehmensbereichen
• Automatisierte Abläufe
TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT 27
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FESTLEGUNG DER TAX COMPLIANCE-RELEVANZ DER IDENTIFIZIERTEN RISIKEN
• Nicht jedes steuerliche oder organisatorische Risiko ist auch unter Tax Compliance-Aspekten relevant für das Unternehmen.
• Compliance-Relevanz ist vom Unternehmen selbst zu bestimmen. • Tax Compliance-Relevanz wird regelmäßig festgelegt anhand:
– der besonderen steuerlichen/organisatorischen Risiken der unternehmerischen Tätigkeit
– der Wahrscheinlichkeit eines Schadenseintritts – der zu erwartenden Schadenshöhe – der praktischen Erfahrungen aus dem Unternehmensalltag – der Ergebnisse spezifischer Risikoanalysen – des (fehlerhaften) Verhaltens von Wettbewerbern.
28 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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ERKENNEN DER TAX COMPLIANCE-RELEVANZ
1. Analyse der steuerlichen und organisatorischen Risiken im Unternehmen
2. Clusterung nach dem Grad der Risiken − Eintrittswahrscheinlichkeit möglicher Risiken − Auswirkungen möglicher Risiken
• Finanziell • Straf- und ordnungswidrigkeitenrechtlich • Strategisch • Reputation
3. Risiko-Matrix als Ergebnis dieses Prozesses Bildet die initiale Grundlage für das auf das Unternehmen zugeschnittene Tax
CMS.
29 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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DIE RISIKO-MATRIX ALS TOOL EINES TAX COMPLIANCE RISK ASSESSMENTS
• Die Risiko-Matrix beinhaltet:
– Analyse der bestehenden Risiken
– Festlegung der relevanten Risiken
– Beschreibung von Zuständigkeiten
– Beschreibung von ergriffenen Maßnahmen
– Beschreibung von zu ergreifenden Maßnahmen
– Nach Zweckmäßigkeitserwägungen weitere Informationen
30 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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ANALYSE DER BESTEHENDEN RISIKEN – PRAKTISCHE VORGEHENSWEISE (1)
• Grobsammlung der Themen als erster Schritt • Ausgangspunkt können z. B. folgende steuerlichen und organisatorischen
Themenkomplexe sein (einzelfall- und unternehmensabhängig):
– Wahrnehmung steuerlicher Pflichten
– Leitung Steuerabteilung/Organisation
– Tax CMS
– Dokumentation
– Beratung/Unterstützung der Geschäftsleitung
– Vorsorge für Maßnahmen der Steuer- und Zollfahndung
31 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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• Verfeinerung der Grobthemen durch Sammlung von Unterthemen und Unter-Unterthemen etc.
• Beteiligung sämtlicher Hierarchieebenen und Fachabteilungen des Unternehmens an der „steuerlichen Risikoinventur“ (nicht nur Steuerabteilung!)
• Nur gemeinsam kann festgelegt werden, welche Risiken – als Tax Compliance-relevant gelten und
– einer besonderen Tax Compliance-Behandlung zugeführt werden sollen.
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ANALYSE DER BESTEHENDEN RISIKEN – PRAKTISCHE VORGEHENSWEISE (2)
TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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Beispiel Verfeinerung Grob-Themen (Auszug)
TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
Thema Unterthema
Wahrnehmung steuerlicher Pflichten
Materielles Steuerrecht
Verfahrensrecht
Überwachung steuerlicher Änderungen
Leitung Steuerabteilung/ Organisation
Delegation
Personal
Finanzen/Budget
Kommunikation
Ressourcen
Schnittstellen zu anderen Abteilungen
Externe Berater
Tax CMS
Verantwortlichkeit für Tax CMS
Dokumentation
Prüfung und Anpassung
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ANALYSE DER BESTEHENDEN RISIKEN – PRAKTISCHE VORGEHENSWEISE (3)
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Beispiel Verfeinerung Unterthema „Materielles Steuerrecht“: „Umsatzsteuer/Vorsteuer“
TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
Unterthema Unter-Unterthema Unter-Unter-Unterthema
Materielles Steuerrecht
Transfer Pricing
Tax Accounting
Betriebsausgabenabzug
Auslandssachverhalte
Umsatzsteuer/Vorsteuer Leistungsempfänger (Unternehmer)
Leistungsortbestimmung
Steuerbefreiung/Steuersatz
Vorsteuerabzug/Korrektur
Missbrauchstatbestand (Vorsteuerabzug)
Third Party Due Diligence
Buch-/Belegnachweise/Dokumentation
Registrierungserfordernis
Lohnsteuer
Zoll
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ANALYSE DER BESTEHENDEN RISIKEN – PRAKTISCHE VORGEHENSWEISE (4)
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IMPLEMENTIERUNG EINES TAX CMS IN UNTERNEHMEN
Vorarbeiten: Definition der allgemeinen Compliance-Kultur und der Compliance-Ziele sowie Überlegungen zur allgemeinen Compliance-Organisation des Unternehmens
(1) Initiales Tax Compliance Risk Assessment
(2) Erarbeitung eines auf das Unternehmen zugeschnittenen Tax CMS
(3) Tatsächliche Implementierung des Systems (einschließlich IT-Systeme)
(4) Dokumentation und Schulung
35 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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MAßNAHMEN ZUR RISIKOMINIMIERUNG (1)
• Auf Basis der ermittelten Tax Compliance relevanten Risiken des Unternehmens werden die Maßnahmen zur Reduzierung des Risikos bestimmt.
• Die Maßnahmen müssen – geeignet und – im Unternehmen praktisch durchführbar sein.
• Die getroffenen Maßnahmen sind entsprechend zu dokumentieren.
37 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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MAßNAHMEN ZUR RISIKOMINIMIERUNG (2)
• Mögliche Maßnahmen (individuell für das betreffende Unternehmen zu bestimmen):
– Schriftliche Pflichtendelegation sowie Zuständigkeits- und Aufgabenverteilung
– Klare Vertretungs-/Unterschriftenregelungen
– Eindeutige Vergabe von Berechtigungen
– Verbindliche Berichts- und Dokumentationspflichten
– Verbindliche Instruktionen und Richtlinien
– System zur Erkennung von rechtlichen Pflichten und besonderen Risiken
– Regeln für die Vergabe von Aufgaben an externe Dienstleister (einschl. Überwachung und Qualitätsprüfung) sowie Schnittstellenabgrenzung zwischen den verschiedenen Dienstleistern
– Überwachungs- und Prüfmaßnahmen
– Sicherstellung Informationserhalt und Informationsaustausch
– Schulungen
– Sanktionen und Verbesserungsmaßnahmen bei Fehlverhalten
38 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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FALLBEISPIEL - ERTRAGSTEUERN
Sachverhalt – Ein Unternehmen, an dem eine
Gemeinde zu mehr als 50 % beteiligt ist, lädt regelmäßig seine Aufsichtsratsmitglieder zu einem umfangreichen Abendessen (Gegenwert > EUR 50) ein
– Der Aufsichtsrat setzt sich zum Teil aus Gemeindevertretern (Ratsmitgliedern, Oberbürgermeister) zusammen
– Die Buchhaltung bucht den entsprechenden Betrag für das Essen als (Bewirtungs-)Aufwand, in der Steuererklärung wird diese Zahlung als abziehbare Betriebsausgabe angesetzt
Probleme: • Langjährige Praxis (Schwierigkeiten bei
der Abschaffung)
• Fehlende interne Kontrollen
• Fehlende Kommunikation zwischen den verschiedenen Unternehmensbereichen
• Automatisierte Abläufe
Mögliche Maßnahmen: • Buchungsanweisungen • Mitarbeiterschulungen • Anti-Korruptionsrichtlinie • Einbindung der Geschäftsführung
TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT 39
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IMPLEMENTIERUNG EINES TAX CMS IN UNTERNEHMEN
Vorarbeiten: Definition der allgemeinen Compliance-Kultur und der Compliance-Ziele sowie Überlegungen zur allgemeinen Compliance-Organisation des Unternehmens
(1) Initiales Tax Compliance Risk Assessment
(2) Erarbeitung eines auf das Unternehmen zugeschnittenen Tax CMS
(3) Tatsächliche Implementierung des Systems (einschließlich IT-Systeme)
(4) Dokumentation und Schulung
41 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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DOKUMENTATION – GRUNDLAGEN (BEISPIELE)
• Organisationsrichtlinie/Handbuch Tax CMS
• Leitbilddarstellung/Verhaltenskodex
• Delegationsvereinbarung mit Leiter Steuern und anderen Funktionsträgern
• Schnittstellenabgrenzungen
• Arbeitsanweisungen
• Dokumentationsanweisungen
• Interne Richtlinie zur Vergabe von Aufgaben an externe Dienstleister sowie zu deren Überwachung (Qualitätsprüfung)
43 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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DOKUMENTATION – MAßNAHMENDOKUMENTATION
• Die getroffenen Maßnahmen sind in geeigneter Form zu dokumentieren (z. B. Durchführung von Schulungen für Mitarbeiter).
• Dies gilt nicht nur für die initial bestimmten Maßnahmen, sondern auch für die Kontrolle und Anpassung dieser Maßnahmen.
44 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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(MITARBEITER-)SCHULUNG
• Regelmäßige Schulung der Mitarbeiter unter Berücksichtigung der individuellen Position und Tätigkeit des Mitarbeiters
– bei erstmaliger Aufnahme der (neuen) Tätigkeit/Position
– regelmäßige Auffrischungsschulungen
– Schulungen aus gegebenen Anlass, z. B. bei Feststellung von Verstößen
• Die Durchführung der Schulungen kann intern aber auch extern durchgeführt werden.
• Die Durchführung der Schulung und die Teilnahme (Teilnehmerliste) ist in geeigneter Form zu dokumentieren.
• Hilfreich: Entwicklung von Schulungsmaterialien zu relevanten Themen
45 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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TAX CMS ALS LEBENDIGES SYSTEM (1)
Das Tax CMS ist nur dann funktionsfähig, wenn es „lebt“: • Fortwährende Pflege und Aktualisierung (z. B. durch Spot-Checks)
• Gesetzliche und tatsächliche Änderungen müssen in das System eingepflegt werden.
• Bei Fehlern muss das Tax CMS entsprechend nachjustiert werden:
– Dokumentation der bestehenden Fehler
– Dokumentation der ergriffenen Maßnahmen zur Beseitigung der Fehler
– Prüfung der Wirksamkeit der ergriffenen Maßnahmen
– Ggf. erneute Anpassung, falls ergriffene Maßnahmen nicht ausreichend sind
47 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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TAX CMS ALS LEBENDIGES SYSTEM (2)
• Zu bestimmen sind vorab, z. B. in der Organisationsrichtlinie für das Tax CMS: – Klare Verantwortlichkeit für das Tax CMS (einschl. Wartung und Pflege)
Ausreichende Ressourcen für die Prüfung erforderlich – Art und Weise der Prüfung – Prüfturnus
• Erstellung eines Überwachungsplans
• Neuerungen gesetzlicher/tatsächlicher Art, Fehler etc. müssen dem Verantwortlichen mitgeteilt werden, damit diese berücksichtigt werden können.
• Dokumentation der Prüfung des Tax CMS, einschließlich der neu zu ergreifenden Maßnahmen
48 TAX-COMPLIANCE ALS THEMA IM AUFSICHTSRAT
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