19. Juni 2019
30. ordentliche Hauptversammlung
der Frauenthal Holding AG
Hotel Regina
1090 Wien, Rooseveltplatz 15
14.00 Uhr
Seite 2
▪ Eröffnung und Feststellung des Vorsitzenden
▪ Bericht und Präsentation des Vorstands
▪ Generaldebatte zu allen Punkten der Tagesordnung
▪ Präsentation der Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten durch den
Vorsitzenden
▪ Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
TAGESORDNUNG
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▪ Eröffnung und Feststellung des Vorsitzenden
▪ Bericht und Präsentation des Vorstands
➢ Frauenthal Handel
➢ Frauenthal Automotive
➢ Financials: Frauenthal Gruppe und Frauenthal Holding
▪ Generaldebatte zu allen Punkten der Tagesordnung
▪ Präsentation der Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten durch den
Vorsitzenden
▪ Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
TAGESORDNUNG
Seite 4
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
5-JAHRESÜBERBLICK:
MIT EINEM WACHSTUMSKURS VON RUND 10% p.a. IST FRAUENTHAL EINE
WACHSTUMSAKTIE
637,4
790,7 775,4
904,5954,6
26,9
31,833,4
37,139,5
0,0
10,0
20,0
30,0
40,0
50,0
60,0
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1000
2014* 2015 2016* 2017 2018
Umsatz (in MEUR) EBITDA (in MEUR)
EK-Quote
22,9 %EK-Quote
23,8 %
EK-Quote
28,7 %
EK-Quote
22,6 %
EK-Quote
27,1 %
Umsatz CAGR
+10,6%
EBITDA CAGR
+10,1%
Akquisition
Powertrain
inklusive
ab 1.4.2017
Akquisition
ÖAG
inklusive
ab 30.6.2014
ab 1.1.2015
ohne Federn
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Handel448,8
Handel587,2
Handel586,5
Handel620,4
Handel610,2
Automotive188,5
Automotive203,5
Automotive188,9
Automotive284,1
Automotive344,4
0,0
100,0
200,0
300,0
400,0
500,0
600,0
700,0
800,0
900,0
1000,0
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
UMSATZ- UND ERGEBNIS- (EBITDA) ENTWICKLUNG
BEITRAG DER BEIDEN DIVISIONEN
Handel16,5
Handel18,5
Handel17,3
Handel20,2
Handel20,6
Automotive13,2
Automotive15,2
Automotive18,7
Automotive20,1
Automotive21,3
0,0
5,0
10,0
15,0
20,0
25,0
30,0
35,0
40,0
45,0
50,0
2014 2015 2016 2017 2018
Handel Automotive
EBITDA
in MEUR
Umsatz
in MEUR
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FRAUENTHAL HANDEL
Das beste Team der Branche
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Geschäftsführer:
C. Pfarrhofer & K. Göppner
Geschäftsführer:
A. Schmeikal & F. Vogelsberger
Vorstand:
B. Ostermann & T. Stadlhofer
W. Knezek
Generalbevollmächtigter
Frauenthal Handel Gruppe
Seite 8
24,0%24,2%
24,4%
24,0%
25,1%25,3%
23,7% 23,7%
22,8%
21,5%
22,0%
22,5%
23,0%
23,5%
24,0%
24,5%
25,0%
25,5%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 BU 2019
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KOSTENMANAGEMENT
KOSTENANTEIL* IST SEIT 2017 RÜCKLÄUFIG UND GEHT AUF 22,8% ZURÜCK
2014:
inkl. 2.
HJ ÖAG
2016:
Integration
2015: SHT
& ÖAG
laufen
parallel2018: Ergebnis-
stabilisierung trotz
Umsatzminus
durch
Kostenreduktion
im 2. HJ
*(Personal + Sachkosten inkl. Marketingzuschuss + Abschreibungen) / Nettoumsatz
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BRANCHENSTRUKTUR
IN DER DIE FRAUENTHAL HANDEL GRUPPE TÄTIG IST
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Großhandel
~ 6.000
Installateure
Traditioneller Großhandel
im Spannungsfeld
Wiederverkäufer
Einzelhandel(z.B. Tenne, Impex,
Lutz, Kika)
Endverbraucher/Konsument
Onlinehandel(z.B. Reuter, Megabad,
Badshop-austria.at,
AMAZON)
Seite 10
MARKETINGANSATZ
NACH ZIELGRUPPE
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ENDKUNDE INSTALLATEUR
GROSSHANDEL
Seite 11
…MIT DEM GRÖßTEN SORTIMENT DER BRANCHE
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Das sind 650.000 Artikel im System!
Seite 12
BAD & ENERGIE - IHR BÄDERPARADIES
BAD UND HEIZUNG – FOKUS AUF INSTALLATEURE & ENDKUNDEN
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Mit ca. 12.700m² Bad & Energie Schauräumen, österreichweit für den Endkunden präsent, doppelt so
groß wie der nächst größte Wettbewerber zur Unterstützung unserer Installateure und Endkunden!
10
15
Seite 13
Exklusiver Schauraum für höchste Ansprüche!
ALVA, PASSION und ausgewählte
Industriepartner
Arbeiten sind voll im Gang!
ab Juni ca. 3 Monate Komplettumbau
(geschlossen)
Eröffnung: Herbst 2019
Größe: 822 m²
Veranstaltungsschwerpunkt Bauträger & Architekten
B&E WIEN 1, AM GETREIDEMARKT
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DAS REBRANDING UNSERER EIGENMARKEN
FÜR ALLE VERTRIEBSMARKEN
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Die Vertriebsmarken SHT, ÖAG und Kontinentale bleiben dem Kunden gegenüber
erhalten!
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AUS ZWEI VERTRIEBSMARKEN…
Bis vor wenigen Monaten gab es noch 2 Vertriebsstrukturen:
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Ein SHT Kunde konnte nicht in einer ÖAG Betriebsstätte einkaufen und vice versa ebenfalls nicht!
Einfach nicht kundenfreundlich!
39 Installateur Service Center
der SHT Haustechnik und
49 Installateur Zentren der ÖAG
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… WIRD EIN BREIT AUFGESTELLTER SERVICE-PROVIDER
FÜR SHT, ÖAG UND KONTINENTALE INSTALLATEUR-KUNDEN
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Mit ca. 56.500m² von Abholmarktfläche finden uns die Installateure überall in Österreich ganz einfach!
Bei weitem größtes Angebot, nächst größter Wettbewerber <50%
39
4983
Seite 17
Frauenthal Service verwaltet, lagert und distribuiert für die
Vertriebsmarken SHT, ÖAG und Kontinentale insgesamt 650.000 Artikel.
35.000 davon sind sofort verfügbar.
Auch bei schlechtem Wetter !
UND NUN IST FRAUENTHAL SERVICE
DAS GRÖSSTE LOGISTIK-NETZWERK ÖSTERREICHS
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ZAHLREICHE TOOLS ZUR INSTALLATEUR KUNDENBINDUNG!
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KUNDENBINDUNG UND STEIGERUNG DER
BEKANNTHEIT DURCH…
…verstärkte Online-Präsenz: Internet, Social
Media
…Nutzung der neuen Technologien (zB. Jöag,
mySHT)
…Aktionen mit Kunden ,Geschenke
…Veranstaltungen und Messen
Seite 19
DIE PLANUNGSBOX
DIE PLANUNG EINES BADEZIMMERS WAR NOCH NIE EINFACHER!
Die Planungsbox ist bereits in allen
83 Installateur Service Zentren (ISZ) in
Betrieb
Das Onlineformular (Markenshops &
Websites) wird demnächst verfügbar sein!
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Die Planungsbox und das Onlineformular erweitern das Beratungsspektrum unserer
Vertriebsmarken und sprechen Installateure und Endkunden an
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WARE ONLINE BESTELLEN UND RUND UM DIE UHR ABHOLEN
PICKUP BOX “PILOT“ IN PERCHTOLDSDORF
Mit der “Pickup Box“ und der „ISZ-Kundenkarte“ unterstützen wir die Installateure, schaffen Kundenbindung
und sprechen Neukunden an!
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Seite 21
▪ 1a-CASHBACK: Wir geben für Loyalität etwas zurück!
▪ je mehr Umsatz durch 1A-Installateure mit der SHT, desto mehr Umsatz bei unseren
Industriepartnern!
▪ ZIEL: Umsatz der 1 A-Installateure (mit Cash Back Lieferanten) in gesamt Österreich über
Vorjahr
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
LOYALITÄT LOHNT SICH MIT DEM
1A-CASHBACK CLUB
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30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
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30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
ERSTE FRAUENTHAL EXPO 2018
WAR EIN VOLLER ERFOLG!
In 2018 mit der Frauenthal Service Expo für Österreich wurde eine neue Branchenplattform höchst erfolgreich eingeführt!
• 3.700 m2 Ausstellungsfläche, kurze Wege, übersichtliche Stände
• Rund 80 Aussteller
• 3.000 Besucher
• Tritt erfolgreich die Nachfolge der Aquatherm an & schließt somit die Lücke im Osten
• Österreichs erste innovative Branchenplattform für Sanitär, Heizung und Installation
• Shuttle zu Standort Perchtoldsdorf mit Besichtigung von Logistik, ISZ, Bad & Energie
Seite 24
FRAUENTHAL EXPO 2020
DIE MESSE FÜR PROFIS – INSTALLATEURE UND LIEFERANTEN
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
• 15. bis 17. Jänner 2020
• Neue Location: Marxhalle, Wien 3
• 8.000m2 Ausstellungsfläche
• mehr als 100 Aussteller
• 4.000 Besucher erwartet
Seite 25
über 80 Boote am Start
550 Teilnehmer (alle Installateur-
Kunden und Lieferanten der
Vertriebsmarken ÖAG, SHT und
Kontinentale)
18 Industriepartner, davon 12-13
Industrieschiffe
Neuerliches JUBILÄUM: 20 Jahre
CUP!
Findet am 19.-23. September statt
ISZ CUP 2020
FÜR UNSERE PARTNER – INSTALLATEURE UND LIEFERANTEN
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Seite 26
BESCHNEIUNGSANLAGEN
PROJEKT 2018 DER KONTINENTALE: BERGBAHNEN KAPPL in Paznaun
Das Skigebiet Paznaun reicht bis auf 2.700m Seehöhe. Aufgrund des hohen hydrostatischen
Druck durch den gegebenen Höhenunterschied, werden bei solchen Anlagen Drücke erreicht,
die weit über die Druckverhältnisse bei konventionellen Wasserleitungen liegen.
Größtes Projekt in 2018 waren die Bergbahnen Kappl .
Kontinentale macht in diesem Bereich zwischen 1 - 2 Mio. Jahresumsatz, abhängig von der
Investitionstätigkeit, die häufig zwischen Beschneidungsanlagen und Seilbahnbau wechselt.
Das Hauptvolumen liegt aufgrund der Druckstufen im Gussrohr, daneben werden vorwiegend
Kunststoffrohrsysteme und Armaturen geliefert.
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Seite 27
AUCH IN DER AUSBILDUNG
DIE NR.1 DER BRANCHE
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Seite 28
▪ in Summe österreichweit in Ausbildung: ca. 105 Lehrlinge (m/w-Verhältnis so gut wie 50:50)
▪ zum Neueintritt im 1. Lehrjahr heuer im Herbst vorgesehen: 40 Lehrstellen
▪ österreichweit 40 geschulte Lehrlingsausbilder, davon >20 mit abgelegter staatlicher Ausbilderprüfung,
die neben ihrem Kernjob die jungen Leute betreuen
▪ ca. 1/3 aller Lehrlinge macht „Lehre mit Matura“, unternehmensseitig aktiv unterstützt
▪ durchschnittlicher 3-Jahres-Verlauf:
➢ 40 Neueintritte im 1.Lehrjahr
➢ 25% drop-out bis zum Lehrabschluss, somit nach 3 Lehrjahren rd. 30 positive Absolventen
➢ davon etwa 50% (15 Personen), die wir sofort fix übernehmen und weitere etwa 25% (8 Personen),
die wir noch 1 Jahr in einem befristeten Nachwuchs-Pool weiter beschäftigen, um etwaige
aufgehende Vakanzen zu befüllen
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
WIR WETTEN AUF DIE ZUKUNFT
WIR BILDEN LEHRLINGE AUS!
Quintessenz: „Wir investieren konstant, zielgerichtet und mit Augenmaß in unseren eigenen
Unternehmens-Nachwuchs und sind damit überaus erfolgreich. Zahlreiche Leitungs- und
Schlüsselfunktionen in der gesamten Gruppe sind mit ehemaligen Lehrlingen besetzt. Der
Erfolg gibt den Anstrengungen Recht und in Zeiten immer schärfer werdenden
Fachkräftemangels muss die Zukunft noch mehr Fokus auf eigene Ausbildung bringen!“
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30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Seite 30
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Airtanks Gnotec Powertrain
aus Stahl, Edelstahl und
Aluminium
Stanz, - Press- und
Schweißkomponenten
Pleuelstangen und
Ausgleichswellen aus
geschmiedeten Stahl
für LKW, Anhänger,
Dealer, Bahn,
landwirtschaftliche und
industrielle
Anwendungen
für PKW und LKW für PKW und LKW
Seite 31
66,8
113,0
91,4
12,9
284,1
70,5
128,5 135,1
10,2
344,3
2017 2018
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UMSATZ GESAMT 344,4 MEUR
ERFOLGREICHE UMSATZENTWICKLUNG IN ALLEN BUSINESS UNITS!
Airtanks
+3,7
+5,6%
Gnotec Powertrain U-Bolts Automotive
+15,5
+9,4%
+60,2
+21,2%
bis Juni
2018
Full Year
Effekt
ab April 2017
Powertrain
ab April
2017 (Full
Year Effekt)
31,0
122,4
315,1
31,0
+43,7
+47,8%
Proforma*
+12,7
+10,4%
Proforma*
+29,2
+9,3%
* Proforma Umsatz Powertrain 2017 ab 1.1.2017
berücksichtigt / ab 1.4.2017 reported in Frauenthal
in MEUR
Seite 32
▪ Weiteres Wachstum vor allem bei schweren und mittel Nutzfahrzeugen (+3,7%).
▪ Leichte Nutzfahrzeuge wachsen mit +3,1%.
▪ Das seit mittlerweile vier Jahren ununterbrochene Wachstum im Bereich schwerer Nutzfahrzeuge wird
stark von Ländern wie Spanien, Deutschland & Frankreich verursacht.
▪ Geringe Veränderung der neuregistrierten PKW im Vergleich zum Vorjahr.
▪ Einbruch des Wachstums im PKW-Bereich ist auf WLTP zurückzuführen.
▪ Kurz- und mittelfristige Auswirkungen der Konjunkturabschwächung, der Handelskonflikte und des
„Dieselgate“ ab 2. Halbjahr 2019 erwartet.
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
MARKTENTWICKLUNG AUTOMOTIVE 2018
150 000
200 000
250 000
300 000
350 000
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Entwicklung des Produktionsvolumens von Heavy und Medium Duty Commercial Vehicles – EU (in Stück)
Seite 33
▪ Trotz Umsatzanstieg von 5% kann aufgrund der hohen Kostenbelastung das Ergebnis nicht gehalten
werden.
▪ Hohe Kosten für Sonderfrachten, Leiharbeit und externer Zukauf von Teilen aufgrund der zu hohen
Kapazitätsauslastung.
▪ Schwierige Personalsituation in Hustopeče sowie in Elterlein (Engpässe, zu viele Leiharbeiter).
▪ Einrichtung einer zusätzlichen Schicht in Elterlein verursacht Schulungskosten.
▪ Mit wichtigen Kunden (MAN, Volvo, Wabco u.a.) konnten neue langfristige Lieferverträge (LTA)
abgeschlossen werden.
▪ Aftermarket und Neugewinn kleiner Kunden schreitet voran.
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
DRUCKLUFTBEHÄLTER
GESCHÄFTSENTWICKLUNG
Seite 34
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
„BEI UNS GEHT IHNEN DIE LUFT NICHT AUS“
NEUER ONLINE AUFTRITT FÜR AFTERMARKET
Und auch ein neuer App!
Seite 35
▪ Umsatzanstieg von 13%, getrieben von Volvo Car und neuen Kunden (z.B. Jaguar)
▪ Erstmalig konnte in Gnotec Kunshan, China, ein positives Ergebnis erwirtschaftet werden.
▪ Merger der beiden Standorte in Schweden Kinnared und Reftele zeigt erste Synergien.
▪ Ein Standort in South Carolina, USA wurde im Herbst errichtet, erste Umsätze sollen im Sommer 2019
mit dem Kunden Volvo generiert werden.
▪ Die Präsenz in den USA stärkt unsere Kundenbeziehung zu Volvo Cars und eröffnet Chancen bei BMW
und Mercedes.
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
GNOTEC
GESCHÄFTSENTWICKLUNG
Volvo XC40
Lynk & Co 01
Seite 36
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
GNOTEC
GLOBALER ZULIEFERER
Seite 37
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
GNOTEC: MARKTEINTRITT IN DEN USA
WIR FOLGEN UNSEREN KUNDEN!
Seit 2019 ist Gnotec auch in den USA vertreten und kann mit einer neuen Produktionsstätte von 30.000 m²
die nordamerikanischen Kunden vor Ort (Orangenburg in South Carolina) unterstützen.
zusätzliche Chancen, neue, global agierende Kunden zu gewinnen.
Seite 38
▪ Deutliche Verbesserung der Lage seit dem vergangenen Jahr.
▪ Umsatzanstieg um 10 % im Vergleich zum Vorjahr (Jan-Dez).
▪ Ergebnis kann durch Preiserhöhungen und Produktivitätsverbesserungen deutlich gesteigert werden.
▪ Weitere Maßnahmen zur Produktivitätsverbesserung sind geplant.
▪ Aufgrund der guten Marktlage und einer umfassenden Vereinbarung mit Volkswagen ergibt sich eine
zufriedenstellende Auslastung.
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
POWERTRAIN
GESCHÄFTSENTWICKLUNG
Dank intensiver Anstrengungen von Management und Mitarbeitern konnte
die wirtschaftliche Lage stabilisiert werden und die Grundlagen für einer
erfolgreicher Zukunft verbessert werden.
Zur nachhaltigen Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit müssen weitere
geplante Maßnahmen zur Effizienzsteigerung umgesetzt werden.
Seite 39
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
NEUER ONLINE AUFTRITT POWERTRAIN
Seite 40
Der Pleuelmarkt ist attraktiv und bietet
Wachstumspotentiale:
▪ Wir gehen davon aus, dass Full Electric Cars
mittelfristig eine Insellösung und langfristig
eine Transittechnologie sein werden.
▪ Hybridisierung ist in naher Zukunft die
wahrscheinlichste Lösung mit großem
Volumen.
▪ Aktueller Expertenkonsens ist, dass im Jahr
2025 ca. 85% der Fahrzeuge einen
Verbrennungsmotor haben werden.
▪ Substitutionsrisiken für Pleuel durch andere
Technologien sind gering. Mit zunehmender
Hybridisierung nimmt die Anzahl der Pleuel ab.
▪ Gewinn von Marktanteil in Europa aufgrund
des schwachen Wettbewerbs möglich.
▪ In den USA besteht Bedarf für
Schmiedepleuel, aber kein lokales Angebot.
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
AUSWIRKUNG DER „E-MOBILITY“
FÜR FRAUENTHAL
Elektrifizierung
USA Europa Asien
späterab 2025
relevant
Aktuell
relevant (v.a. China)
Einstieg
Pleuelmarkt
aufgrund
Markt-
nachfrage
möglich
Ausbau
Marktanteil
Neue
Produkte
Neue Märkte
durch
Vorwärtsinteg
ration
Kein
Potenzial für
Pleuel
Große
Chance für
Frauenthal in
anderen
Geschäfts-
bereichen
Seite 41
knoetzl.com
Vertraulichkeit von
Schiedsverfahren
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Seite 42
Artikel 44 Vertraulichkeit
44.1 Sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben, haben die Parteien und ihre
Verfahrensbevollmächtigten, die Schiedsrichter, die Mitarbeiter der DIS und sonstige bei der DIS mit
dem Schiedsverfahren befasste Personen über das Schiedsverfahren Stillschweigen gegenüber
jedermann zu bewahren. Insbesondere dürfen die Existenz des Verfahrens, Namen von Parteien,
Streitgegenstände, Namen von Zeugen und Sachverständigen, prozessleitende Verfügungen oder
Schiedssprüche sowie Beweismittel, die nicht öffentlich zugänglich sind, nicht offengelegt werden.
44.2 Dies gilt insoweit nicht, als eine Offenlegung aufgrund gesetzlicher oder behördlicher Pflichten
oder zur Vollstreckung oder Aufhebung des Schiedsspruchs notwendig ist.
44.3 Die DIS kann statistische und sonstige allgemeine Informationen über Schiedsverfahren
veröffentlichen, sofern diese Informationen die Parteien nicht nennen und auch darüber hinaus keinen
Rückschluss auf bestimmte Schiedsverfahren zulassen. Schiedssprüche darf die DIS nur mit
schriftlicher Einwilligung der Parteien veröffentlichen.
DIS-Schiedsgerichtsordnung 2018
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Seite 43
„Eine vertragliche Verpflichtung zur Verschwiegenheit wird z.B. bei
Vereinbarung der Geltung der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen
Institution für Schiedsgerichtsbarkeit übernommen. Diese erlegt den
Parteien, den Schiedsrichtern und der eigenen Institution eine umfassend
formulierte Geheimhaltungspflicht auf.“
Lachmann, Handbuch für die Schiedsgerichtspraxis, 44
„[…] the confidentiality of the arbitral proceedings serves to centralize the
parties’ dispute in a single forum and to facilitate an objective, efficient and
commercially-sensible resolution of the dispute, while also limiting
disclosure of the parties’ confidences to the press, public, competitors and
others.“
Born, International Commercial Arbitration, 2782
Internationale Praxis
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Seite 44
• Die Grundsätze der Nichtöffentlichkeit und Vertraulichkeit des
Schiedsverfahrens ermöglichen es, komplexe und sensible Themen
ohne Gefahr von (sensationeller) Medienberichterstattung zu
behandeln.
• Medienberichterstattung führt in vielen Fällen zum Wegfallen von
Vergleichsmöglichkeiten, weil schwerwiegende Vorwürfe mit
Vehemenz verteidigt werden (müssen).
• Vertraulichkeit des Verfahrens ist erfahrungsgemäß ein wesentlicher
Faktor, der den erfolgreichen Abschluss eines Vergleichs begünstigt,
insb. in Verfahren mit sensiblen rechtlichen Fragestellungen und
hohen Streitsummen.
Praktische Aspekte der
Vertraulichkeit von Schiedsverfahren
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Seite 45
Konstituierung des Schiedsgerichts 2-4 Monate
Verfahrensmanagementkonferenz 1 Monat
1. Schriftsatzrunde 4-8 Monate
Dokumentenvorlage 1-3 Monate
2. Schriftsatzrunde 3-6 Monate
Vorbereitung mündliche Verhandlung 1-3 Monate
Post-Hearing Brief 1-3 Monate
Schiedsspruch 3-8 Monate
Insgesamt 13-36 Monate
Typischer Ablauf eines Schiedsverfahrens
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Seite 46
FINANCIALS
KONZERNABSCHLUSS FRAUENTHAL HOLDING AG
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Seite 47
0
10
20
30
40
50
0
200
400
600
800
1 000
2014 2015 2016 2017 2018
KONZERNABSCHLUSS FRAUENTHAL HOLDING AG
REKORDUMSATZ UND ERGEBNIS IN 2018 ERREICHT!
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
954,6 MEUR
UMSATZ
39,5 MEUR
EBITDA
Seite 48
Automotive284,1
Automotive344,4
Handel620,4
Handel610,2
2017 2018
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
UMSATZBEITRAG
DIVISION HANDEL TRÄGT MIT RUND 2/3 UND AUTOMOTIVE MIT 1/3 BEI
+5,5%
+50,1 MEUR
904,5 954,6
-1,7 %
-10,2 MEUR
+21,2 %
+60,4 MEURdavon
Powertrain
full-year
135,1 MEUR
davon
Powertrain
4-12/2017
91,4 MEUR
in MEUR
Seite 49
Automotive20,1
+1,2 +0,5 +0,7
Automotive21,3
Handel20,2
Handel20,6
Holdings -3,1Holdings -2,4
2017 Frauenthal Automotive Frauenthal Handel Holdings 2018
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
ERGEBNISBEITRAG
ZU JE RUND DER HÄLFTE TRAGEN DIE DIVISIONEN BEI
Frauenthal
AutomotiveEBITDA 2017
Frauenthal
HandelHoldings EBITDA 2018
37,1 39,5
+6,5%
+2,4 MEUR
in MEUR
Seite 50
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
GEWINN-UND-VERLUSTRECHNUNG
GEPRÄGT DURCH GANZJAHRESEFFEKT POWERTRAIN
*) 2017: Bereinigt um das Impairment betreffend Powertrain iHv TEUR 21.545
Gewinn- und Verlustrechnung (in TEUR) 2017 2018 Veränderung
Umsatz 904.454 954.574 50.117
Bestandsveränderung 1.320 2.134 814
Sonstige Erträge 9.545 11.805 2.260
Materialaufwendungen -634.836 -676.801 -41.965
Personalaufwendungen -168.872 -175.691 -6.819
Sonstige betriebliche Aufwendungen -74.489 -76.484 -1.995
EBITDA 37.122 39.534 2.412
Abschreibung regulär -17.328 -16.739 589
Abschreibung durch Impairment -21.545 0 21.545
Betriebsergebnis (EBIT) -1.751 22.795 24.546
Betriebsergebnis (EBIT) bereinigt* 19.794 22.795 3.001
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*) 2017: Bereinigt um das Impairment betreffend Powertrain iHv TEUR 21.545
Ergebnis nach Steuern bereinigt (in TEUR) 2017 2018 Veränderung
Betriebsergebnis (EBIT) -1.751 22.795 24.546
Betriebsergebnis (EBIT) bereinigt* 19.794 22.795 3.001
Zins- und Finanzerträge 429 1.070 641
Zins- und Finanzaufwendungen -5.991 -7.092 -1.101
Sonstiges Finanzergebnis 22 -17 -39
Finanzergebnis -5.540 -6.040 -500
Ergebnis vor Steuern (EBT) -7.291 16.755 24.046
Ergebnis vor Steuern (EBT) bereinigt* 14.254 16.755 2.501
Laufende Steuern -1.874 -1.464 410
Latente Steuern 649 429 -220
Steuerergebnis -1.226 -1.035 191
Ergebnis nach Steuern -8.517 15.721 24.238
Ergebnis nach Steuern bereinigt* 13.028 15.721 2.692
GEWINN-UND-VERLUSTRECHNUNG
JAHRESERGEBNIS VON FAST 16 MEUR ERZIELT
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BILANZ
BILANZSUMME IST MIT 408 MEUR UM 10 MEUR GERINGER ALS IM VORJAHR
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Konzernabschluss 2017 2018 Veränderung
Immaterielle Vermögenswerte 32.668 29.032 -3.636
Sachanlagen 115.495 115.670 175
Finanzielle Vermögenswerte 2.361 2.047 -314
Aktive Latente Steuern 19.608 19.267 -340
Langfristige Vermögenswerte 170.131 166.016 -4.116
Vorräte 141.178 150.059 8.880
Forderungen aus L&L 57.991 44.212 -13.779
Sonstige Vermögenswerte 22.018 19.794 -2.224
Zahlungsmittel 26.714 27.988 1.274
Kurzfristige Vermögenswerte 247.903 242.054 -5.849
Summe Vermögenswerte 418.034 408.069 -9.965
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Konzernabschluss (in TEUR) 2017 2018 Veränderung
Eigenkapital 94.385 110.479 16.094
Eigenkapitalquote 22,6% 27,1% 4,5%
Finanzverbindlichkeiten 66.679 73.643 6.964
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 7.253 7.282 29
Personalrückstellungen 57.680 56.020 -1.660
Passive latente Steuern 4.534 4.596 62
Sonstige Rückstellungen 7.514 5.327 -2.187
Langfristige Schulden 143.659 146.869 2.681
Finanzverbindlichkeiten 47.206 27.230 -19.447
Verbindlichkeiten L&L 94.409 94.413 4
Sonstige Verbindlichkeiten 33.563 25.887 -7.676
Sonstige Rückstellungen 4.811 3.192 -1.619
Kurzfristige Schulden 179.989 150.722 -28.738
Summe Eigenkapital und Schulden 418.034 408.069 -9.965
BILANZ
EIGENKAPITALQUOTE GESTIEGEN, FINANZVERBINDLICHKEITEN REDUZIERT
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-12
,5 M
EU
R
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NETTOFINANZVERBINDLICHKEITEN
KONNTEN UM FAST 14 MEUR AUF -80 MEUR GESENKT WERDEN!
+29,0 -6,6
-19,9
+13,4 -2
2017 2018
-79,4*-93,3
*on top Factoring
58,6 MEUR*on top Factoring
60,9 MEUR
+29,0 -6,6
-19,9
+13,4 -2
2017 2018Working Capital
VeränderungCash Flow aus
dem Ergebnis
Cash Flow aus der
operativen Geschäftstätigkeit 22,4
+29,0 -6,6
-19,9
+13,4 -2,0
2017 2018Verkaufserlös
U-BoltsInvestitions-
Cash Flow
Sonstiges
(Leasing)
Cash Flow aus der
Investitionstätigkeit 6,5
Cash Flow aus der
operativen Geschäftstätigkeit 22,4
Cash Flow aus der
Investitionstätigkeit 6,5
Free Cash Flow vor Tilgungen 15,9
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit -14,7
Veränderung Liquide Mittel +1,2
in MEUR
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FINANCIALS
EINZELABSCHLUSS FRAUENTHAL HOLDING AG
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EINZELABSCHLUSS FRAUENTHAL HOLDING AG
WIR WEISEN EINEN BILANZGEWINN IN HÖHE VON 2,7 MEUR AUS
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Gewinn- und Verlustrechnung (in TEUR) 2017 2018 Veränderung
Umsatzerlöse und sonstige Erträge 2.565 2.533 -32
Personalaufwand -2.133 -1.936 196
Sonstige betriebliche Aufwendungen -2.959 -3.587 -629
EBITDA -2.526 -2.990 -464
Abschreibungen -83 -70 13
Betriebsergebnis (EBIT) -2.609 -3.060 -451
Erträge aus Beteiligungen an verb. Unternehmen 5.642 11.300 5.658
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge/Aufwendungen -271 -249 22
Aufwendungen aus Finanzanlagen -2.834 0 2.834
Finanzergebnis 2.538 11.051 8.515
Ergebnis vor Steuern -72 7.991 8.063
Steuern vom Einkommen 2.792 520 -2.272
Ergebnis nach Steuern = Jahresüberschuss 2.720 8.511 5.791
Auflösung der Optionsrücklage 71 253 182
Zuweisung zu Gewinnrücklagen -2.791 -4.253 -1.462
Verlustvortrag aus dem Vorjahr -1.780 -1.780 0
Bilanzgewinn/-verlust -1.780 2.732 4.511
UGB
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EINZELABSCHLUSS FRAUENTHAL HOLDING AG
DIE BILANZSUMME LIEGT MIT 102 MEUR ETWAS UNTER VORJAHR
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UGB
BILANZ AKTIVA (in TEUR) 2017 2018 Veränderung
Sachanlagen 165 173 9
Finanzanlagen 88.272 89.762 1.489
Anlagevermögen 88.437 89.934 1.499
Forderungen geg. Verb. Unternehmen 4.386 2.646 -1.740
Sonstige Forderungen und Vermögensgegenst. 69 168 99
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 38 23 -16
Umlaufvermögen 4.493 2.838 -1.657
Rechnungsabgrenzungen 200 98 -102
Aktive latente Steuern 9.154 9.003 -151
Summe AKTIVA 102.284 101.873 -411
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30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
EINZELABSCHLUSS FRAUENTHAL HOLDING AG
MIT DIVIDENDEN KONNTEN VERBINDLICHKEITEN REDUZIERT WERDEN
UGB
BILANZ PASSIVA (in TEUR) 2017 2018 Veränderung
Eigenkapital 80.743 89.498 8.757
Eigenkapitalquote (in%) 78,94% 87,85% 8,91%
Steuerrückstellungen 1.964 2.132 168
Sonstige Rückstellungen 1.183 1.034 -148
Rückstellungen 3.147 3.166 19
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 10.824 8.571 -2.253
Verbindlichkeiten aus L&L 191 312 121
Verbindlichkeiten geg. verb. Unternehmen 7.128 0 -7.129
Sonstige Verbindlichkeiten 251 326 75
Verbindlichkeiten 18.394 9.208 -9.186
Summe PASSIVA 102.284 101.873 -411
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BERICHT DES VORSTANDS ÜBER EIGENE AKTIEN
GEMÄß §65 ABSATZ 3 AKTG
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie am Tag der
Hauptversammlung dem 19. Juni 2019 insgesamt 803.499 Stück eigene Aktien, das sind 8,52% am
Grundkapital.
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ENFORCEMENTPRÜFUNG
ÜBER KONZERNABSCHLUSS 2017
SOWIE HALBJAHRESFINANZBERICHTE 2017 UND 2018
Über ein dreiviertel Jahr lang wurden wir von der OePR, der Österreichischen
Prüfstelle für Rechnungslegung, einer strengen Prüfung unterzogen. Geprüft wurde
der Konzernabschluss 2017 sowie die Halbjahresfinanzberichte 2017 und 2018.
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Seite 61
PRÜFUNGSERGEBNIS ENFORCEMENT
ÜBER KONZERNABSCHLUSS 2017
SOWIE HALBJAHRESFINANZBERICHTE 2017 UND 2018
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Das Prüfungsurteil ging am 26. März 2019 ein und war wie folgt:
Seite 62
Die Prüfungsschwerpunkte dieser Prüfung waren:
▪ Bewertungen und Angaben bei Unternehmenszusammenschlüssen (IFRS 3): Prüfung erfolgte über
den Erwerb von 100% der Anteile der MAHLE Motorkomponenten GmbH hinsichtlich strategische
Zielsetzung, wesentliche Vertragsinhalte und der bilanziellen Abbildung (Purchase Price Allocation).
▪ Werthaltigkeitstests: Prüfung der durchgeführten Werthaltigkeitstests der Cash-Generating Unit
Briden, Handel und Powertrain. Insbesondere das Impairment von Powertrain iHv 21,5 MEUR wurde
vollständig geprüft.
▪ Kapitalflussrechnung (IAS 7): Prüfung der neuen Angaben zu zahlungswirksamen und nicht
zahlungswirksamen Bewegungen.
▪ Angaben im Zusammenhang mit neuen Standards (IAS 8): Prüfung der Angaben zu den
Auswirkungen der Standards IFRS 9 Finanzinstrumente, IFRS 15 Erlöse aus Kundenverträge und IFRS
16 Leasingverhältnisse.
▪ Angaben zu nahestehenden Personen und Unternehmen (IAS 24): Prüfung der Begriffsdefinition der
nahestehenden Personen/Unternehmen, die Fremdüblichkeit der Geschäftsbeziehungen zu
nahestehenden Personen und Unternehmen sowie die Angaben zu diesen. Es wurden die
Mietverhältnisse mit Validus Immobilienholding GmbH (Miete der Division Handel, RP10) inkl. der
externen Gutachten, die Versicherungsleistungen durch Ventana Versicherungsmakler Gesellschaft
m.b.H. und die anwaltliche Beratung durch ein Managementmitglied der Muttergesellschaft der
Frauenthal Holding AG detailliert, bezüglich Angabepflichten und Marktüblichkeit geprüft.
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ENFORCEMENTPRÜFUNG
ÜBER KONZERNABSCHLUSS 2017
SOWIE HALBJAHRESFINANZBERICHTE 2017 UND 2018
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WEIL:
1. Wir eine Dividende nicht auf Schulden zahlen wollen! Die Holding müsste sich bei Auszahlung
einer Dividende zusätzliche Linien aufnehmen und sich somit zusätzlich verschulden. Prinzipiell sehen
wir keine Ausschüttungen vor, die rein fremdfinanziert werden müssen.
2. Die Voraussetzung für eine Gewinnausschüttung, dass der Verschuldungsgrad unter 2 liegen
muss, nicht erfüllt ist! Im Budget 2018 war diese Kennzahl mit unter 2 geplant, obwohl der
Einmaleffekt des Verkaufs der Division U-Bolts mit einem Erlös von 13,4 MEUR im Budget 2018 nicht
enthalten war.
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WIR ALS VORSTAND SCHLAGEN VOR, DEN BILANZGEWINN DES
GESCHÄFTSJAHRES 2018 DER FRAUENTHAL HOLDING AG
ZUR GÄNZE AUF NEUE RECHNUNG VORZUTRAGEN
3,7
3,41
3,03
2,51
2,01
2014 2015 2016 2017 2018
*Verschuldung Frauenthal Gruppe / EBITDA
Verschuldungsgrad*
BUDGET
<2
Seite 64
WEIL:
3. Die Ertragskraft in der Division Frauenthal Handel deutlich unter dem EBITDA-Budget Ziel 2018
liegt, somit auch das Liquiditätsziel nicht erreicht wurde!
4. Die Kennzahlenerfordernisse bei Neufinanzierungen wie z.B. die Eigenkapital-Quote signifikant
gestiegen sind, aufgrund der Volatilitäten in der Automobilbranche. Daher ist die Stärkung der EK-
Quote besonders in der Division Frauenthal Automotive für die Erhaltung der optimalsten
Finanzierungskonditionen Voraussetzung.
5. Die Konzern-Eigenkapital-Quote 2017 durch das Impairment Powertrain auf 22,6% gefallen ist,
sich 2018 auf 27% verbessert hat, das Ziel von 30% jedoch nicht erreicht wurde!
6. Es eine drastische Auswirkungen durch eine neue IFRS Regelung gibt: Durch Anwendung der
neuen IFRS Regelung 16 ab 2019 wird die Eigenkapital-Quote um rund 2 % geschwächt. Das heißt in
Ziffern auf Basis 31.12.2018: die Bilanzsumme wird sich um rund 31,5 MEUR erhöhen. Um den Effekt
aus IFRS 16 kompensieren zu können müsste das Eigenkapital um rund 8,5 MEUR steigen, das ist
immerhin die Hälfte des Jahresergebnisses 2018.
7. Wir Cash Reserven brauchen um schnell handeln zu können! Wir tätigen Käufe und Verkäufe. Bei
Verkäufen lukrieren wir Liquidität, bei Unternehmenskäufen benötigen wir Cash und dazu sind
kurzfristige Liquiditätsreserven unverlässlich um auch mal schnell zugreifen zu können.
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WIR ALS VORSTAND SCHLAGEN VOR, DEN BILANZGEWINN DES
GESCHÄFTSJAHRES 2018 DER FRAUENTHAL HOLDING AG
ZUR GÄNZE AUF NEUE RECHNUNG VORZUTRAGEN
Seite 65
WIR ALS VORSTAND SCHLAGEN VOR, DEN BILANZGEWINN DES
GESCHÄFTSJAHRES 2018 DER FRAUENTHAL HOLDING AG
ZUR GÄNZE AUF NEUE RECHNUNG VORZUTRAGEN
FAZIT:
Angesichts der hohen Konjunkturschwankungen und instabilen politischen Situation in der
Weltpolitik sehen wir uns als Vorstand verpflichtet, die Ausschüttung der Dividenden Jahr für
Jahr entsprechend der Ergebnisse, des Cash Flows und der Verschuldungssituation des
Konzerns neu zu entscheiden.
Aufgrund der 7 genannten Gründe ist es uns folglich auch nicht möglich eine klare
Dividendenguidance für die nächsten Jahre zu geben.
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
Seite 66
▪ Eröffnung und Feststellung des Vorsitzenden
▪ Bericht und Präsentation des Vorstands
▪ Generaldebatte zu allen Punkten der Tagesordnung
➢ Fragen der Aktionäre
➢ Pause
➢ Beantwortung der Fragen
▪ Präsentation der Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten durch den
Vorsitzenden
▪ Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7
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TAGESORDNUNG
Seite 67
▪ Eröffnung und Feststellung des Vorsitzenden
▪ Bericht und Präsentation des Vorstands
▪ Generaldebatte zu allen Punkten der Tagesordnung
▪ Präsentation der Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten durch den
Vorsitzenden
▪ Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
TAGESORDNUNG
Seite 68
▪ TOP2: Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2018
ausgewiesenen Bilanzgewinns
▪ TOP3: Entlastung der Mitglieder des Vorstands
▪ TOP4: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
▪ TOP5: Wahl Abschlussprüfer u. Konzernabschlussprüfer 2019
▪ TOP6: Wahlen in den Aufsichtsrat
▪ TOP7: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 Hauptversammlung
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
PRÄSENTATION DER BESCHLUSSVORSCHLÄGE ZU ALLEN
TAGESORDNUNGSPUNKTEN DURCH DEN VORSITZENDEN
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▪ Eröffnung und Feststellung des Vorsitzenden
▪ Bericht und Präsentation des Vorstands
▪ Generaldebatte zu allen Punkten der Tagesordnung
▪ Präsentation der Beschlussvorschläge zu allen Tagesordnungspunkten durch den
Vorsitzenden
▪ Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7
30. Hauptversammlung Frauenthal 19.06.2019
TAGESORDNUNG