Eigenkapital / Mezzanine (Beteiligungskapital)Hermann Dittmers
Sparkassenakademie
Unternehmen begleiten:Von der Gründung über Expansion bis zur Nachfolge
im Oktober 2012
Sparkassenakademie 2
1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
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1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
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Beteiligungsgesellschaft derSparkasse Freiburg - Nördlicher Breisgau
Sparkassenakademie 5
- Beteiligungsgesellschaft
• 1998– Sparkasse Freiburg-Nördlicher
Breisgau Gründung(100 v. H. mit EAV)
• 2001– Geschäftsanweisung für GF– Schaffung von
Rechtssicherheit– Geschäftspolitik ohne UBGG
• 2002– Entwicklung BERICO /
InvestBase
• 2003– Erarbeitung neuer
Investitionsschwerpunkte– Projekt „Corporate Finance“– neuer Unternehmensauftritt
• 2004 – 2006– S - Capital – ständige Produktverbesserung– Erweiterung der
Investitionsbandbreite
• 2006-2012– Weitere interne
Verbesserungen– Aktuell 54 Beteiligungen
Sparkassenakademie 6
1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
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Rechtsgrundlagen I
• Gesetz über Unternehmensbeteiligungen (UBGG)
§ 1 Gegenstand und Zweck des Gesetzes
Dieses Gesetz regelt die Tätigkeit und Beaufsichtigung von Unternehmensbeteiligungsgesellschaften.
Sparkassenakademie 8
Rechtsgrundlagen I
• Gesetz über Unternehmensbeteiligungen (UBGG)
§ 1 a UBGG Begriffsbestimmungen
(3) Unternehmensbeteiligungen sind Eigenkapitalbeteiligungen an Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit
• beschränkter Haftung, offenen Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Gesellschaften bürgerlichen
• Rechts und Gesellschaften vergleichbarer ausländischer Rechtsformen. Als Unternehmensbeteiligungen gelten
• auch Beteiligungen als stiller Gesellschafter im Sinne des § 230 des Handelsgesetzbuchs und Genussrechte.
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Rechtsgrundlagen I
• Gesetz über Unternehmensbeteiligungen (UBGG)
§ 3 (2) UBGG Zulässige Geschäfte
Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Unternehmen, an denen sie eine Unternehmensbeteiligung hält, Darlehen gewähren.
Sparkassenakademie 10
Rechtsgrundlagen II
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
§§ 64 ff. Insolvenzantragspflicht
• Aktiengesetz (AktG)
§§ 292 ff. Andere Unternehmensverträge
• Handelsgesetzbuch (HGB)
§ 266 (3) Gliederung der Passivseite sowie § 275 HGB GuV-Gliederung
• Insolvenzverordnung (InsO)§§ 15a, 19 (2), 39 Insolvenzantragspflicht, Überschuldung und Nachrang
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Rechtsgrundlagen III
• Stellungnahmen und Fachgutachten des Instituts der Wirtschaftsprüfer IDW)
HFA 1/91 Zur Bilanzierung von Anteilen an Personenhandels-gesellschaften im Jahresabschluss der Kapitalgesellschaft
HFA 1/94 Zur Behandlung von Genussrechten im Jahresabschluss von Kapitalgesellschaften (Ergänzung 1998)
IDW PS 400 Grundsätze für die ordnungsgemäße Erteilung von Bestätigungsvermerken bei Abschlussprüfungen (PS 450);
Hilfestellung:
Schreiben der Bundesteuerberaterkammer zu den Grundsätzen für die Erstellung von Jahresabschlüssen durch Steuerberater (abgedruckt in: Deutsches Steuerrecht <DStR> Heft 50/ 2001Beihefter Seiten 1 - 4)
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Rechtsgrundlagen IV-Sicherstellung und Haftung
• Grundsätzlicher Ansatz
Keine Sicherheiten für die (verzinsliche) Beteiligung,
somit werden keine Ressourcen des Unternehmens oder des Inhabers gebunden.
• Ausnahme
Garantien der Eigentümer bei Eintritt des Sanierungs- und Krisenfalls
(Hinweis: MBG 20 v.H. Garantie im Regelfall/ bei speziellen Programmen auch Haftungserklärung)
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1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
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Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand I
• Unternehmensfinanzierung
Nordamerika (Kapitalmarktorient.) = Eigenkapitalfinanzierung
Deutschland (Bankenorient.) = Fremdkapitalfinanzierung
1. Mittelständische Unternehmensstruktur und daher nur eingeschränkter Zugang zum Kapitalmarkt
2. Nach dem Zweiten Weltkrieg war das deutsche Finanzsystem (wegen Verlust/Zerstörung der Betriebe) auf massive Fremdkapitalzuführung angewiesen. Im Ergebnis wurde die Fremdfinanzierung gegenüber dem Eigenkapital begünstigt.
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Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand II
• Eigenkapitalquote im Deutschen Mittelstand im Durchschnitt bei ca. 18,3 v.H. (Bilanzjahr 2010)
• unzureichende Eigenkapitalquote im internationalen Vergleich, um entsprechendes Wachstum zu finanzieren
• je kleiner das Unternehmen, desto geringer das Eigenkapital
• 35 v.H. der untersuchten Unternehmen haben eine „Nullquote“, wobei Personengesellschaften (über 80 v.H. aller deutschen Unternehmen) eine höhere „Nullquote“ aufweisen!
Eigenkapital Liquidität Fremdkapital
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Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand III
Mit Beteiligungskapital finanzierte Unternehmen …
• wachsen/expandieren deutlich schneller• sind trotz höherer Ausgaben für Investitionen sowie
Forschungs- und Entwicklungsmaßnahmen ertragsstärker• erzielen eine höhere Umsatzrendite• stellen überdurchschnittlich viele Mitarbeiter ein
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Maschinenfinanzierung Marge
Anschaffungspreis (in EUR) 100.000
Nutzungsdauer (in Jahren) 5
Investitionsdarlehenszins (in v.H.) 5,00 1,80
Stille Einlage
Grundverzinsung (in v.H.) 6,00 2,00
Gewinnverzinsung (in v.H.) 3,00 9,00 3,00 3,20
Ausgangssituation – Exkurs I
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LIQUIDITÄT (EUR p.a.) KREDIT STILLE EINLAGE
Zins 5.000 9.000
Tilgung 20.000 0
LIQUIDITÄTSABFLUSS 25.000 9.000
LIQUIDITÄTSVORTEIL 16.000
Ausgangssituation – Exkurs II
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RENTABILITÄT (EUR p.a.) KREDIT STILLE EINLAGE
Umsatz 150.000 150.000
Zins 5.000 9.000
Abschreibung / Tilgung 20.000 20.000
Gewinn vor Steuern (EBT) 125.000 121.000
Steueraufwand (30 v.H.) 37.500 36.300
Gewinn nach Steuern (JÜ) 87.500 84.500
LIQUIDITÄTSABFLUSS 62.500 45.300
LIQUIDITÄTSVORTEIL 17.200
Ausgangssituation – Exkurs III
Sparkassenakademie 20
Zinseszinsrechner Startkapital: 17.200,00 €
Zinssatz: 2,500 % (2,500 %)
Zinsperiode: jährlich
Dauer: 5 Jahre
Endkapital: 19.460,22 €
Zinsen: sammeln
Jahr
Guthaben Vorjahr
Zinsen
Neues Guthaben
1 17.200,00 430,00 17.630,00
2 17.630,00 440,75 18.070,75
3 18.070,75 451,77 18.522,52
4 18.522,52 463,06 18.985,58
5 18.985,58 474,64 19.460,22
A2.260,22 A19.460,22
Gesamtaufwand: 17.200,00 €
Zinsen gesamt: 2.260,22 €
Steuern gesamt: 0,00 €
Zuwachs gesamt: 2.260,22 €
Ausgangssituation – Exkurs IVGuthabenzins
Sparkassenakademie 21
Ausgangssituation – Exkurs Versparter Kontokorrentzins
Zinseszinsrechner Startkapital: 17.200,00 €
Zinssatz: 6,000 % (6,000 %)
Zinsperiode: jährlich
Dauer: 5 Jahre
Endkapital: 23.017,48 €
Zinsen: sammeln
Jahr
Guthaben Vorjahr
Zinsen
Neues Guthaben
1 17.200,00 1.032,00 18.232,00
2 18.232,00 1.093,92 19.325,92
3 19.325,92 1.159,56 20.485,48
4 20.485,48 1.229,13 21.714,60
5 21.714,60 1.302,88 23.017,48
A5.817,48 A23.017,48
Gesamtaufwand: 17.200,00 €
Zinsen gesamt: 5.817,48 €
Steuern gesamt: 0,00 €
Zuwachs gesamt: 5.817,48 €
Sparkassenakademie 22
1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
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Definitionen und Einordnung I
Eigenkapital: Abgrenzung zum Fremdkapital (HGB/IDW)
EIGENKAPITAL FREMDKAPITAL
voll haftend nicht haftend
gewinnabhängige Erfolgsbeteiligung
gewinnunabhängigeVerzinsung
tilgungsfrei zu tilgen
unbefristet befristet
grundsätzlich frei verfügbar(Risikokapital)
beschränkt verfügbar (abhängig von Bonität, Sicherheiten etc.)
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Definitionen und Einordnung II
• Grundfunktionen des Eigenkapitals
a. in Geldwerten ausgedrückte Anteile der Unternehmer oder Gesellschafter am Betrieb („Haftungsfunktion“)
b. in der Vermögensrechnung das Ergebnis aus Sachvermögen und Forderungen abzüglich der Verbindlichkeiten („Residualgröße“)
c. dient dem Ausgleich von Ertragsschwankungen („Risikopuffer- oder Verlustausgleichsfunktion“)
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• Eigenkapital bei Kapitalgesellschaften § 266 (3) HGB („konstante Kapitalkonten“)
I. Gezeichnetes KapitalII. KapitalrücklageIII. Gewinnrücklagen
1. gesetzliche Rücklage2. Rücklage für Anteile an einem
herrschenden/mehrheitlich beteiligten Unternehmen3. satzungsmäßige Rücklagen4. andere Gewinnrücklagen
IV. Gewinnvortrag/VerlustvortragV. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
= haftendes Eigenkapital
Definitionen und Einordnung III
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• Eigenkapital bei Personengesellschaften§ 264c (2) HGB („variable Kapitalkonten“)
I. KapitalanteileII. RücklagenIII. Gewinnvortrag/VerlustvortragIV. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag= haftendes Eigenkapital
Definitionen und Einordnung IV
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Haftendes Eigenkapital+ Eigenkapitalersatz (atypisch stille Einlagen u.a.)= Bilanzielles Eigenkapital
+ typisch stille Einlagen/Nachrangdarlehen+ Gesellschafterdarlehen (§ 32a GmbHG)+ Sonderposten mit Rücklageanteil (50 v.H.)= Wirtschaftliches Eigenkapital
+ stille Reserven= Effektives Eigenkapital
Definitionen und Einordnung V
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1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
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Sparkassenakademie 29
Eigenkapital Mezzanine Fremdkapital
Nachrang-Darlehen
Stille BeteiligungAtypisch stilleBeteiligung
Kredite/Darlehenz.B. GmbH-Anteil
Beteiligungskapital - allgemeine SachverhalteEinordnung I
Sparkassenakademie 30
UnverzinslichesEigenkapital
Verzinsliches Eigenkapital Fremdkapital
Nachrang-Darlehen
Stille BeteiligungAtypisch stilleBeteiligung
Kredite/Darlehenz.B. GmbH-Anteil
Beteiligungskapital - allgemeine SachverhalteEinordnung II
Sparkassenakademie 31
direktes Eigenkapital
indirektes Eigenkapital Fremdkapital
Nachrang-Darlehen
Stille BeteiligungAtypisch stilleBeteiligung
Kredite/Darlehenz.B. GmbH-Anteil
Beteiligungskapital - allgemeine SachverhalteEinordnung III
Sparkassenakademie 32
Beteiligungskapital - allgemeine SachverhalteDirekte Beteiligungsfinanzierung I
Zeichnung von Gesellschaftsanteilen, in Abhängigkeit von den verschiedenen Rechtsformen, in denen die Unternehmen organisiert sind (offene Beteiligung):
• GmbH - Gesellschaftsanteile• Kommanditanteile• Aktien
Sparkassenakademie 33
Im Ergebnis bedeutet dies:
• bilanzielles Eigenkapital• Vermögensanspruch (Erfolg und Wachstum)• Mitgliedschaftsrechte• unbefristet und nicht zurückzahlbar• ohne Sicherheiten• zins- und tilgungsfrei• Gewinn- und Verlustbeteiligung (jährlich)• Ausschüttung/Dividende = keine Betriebsausgaben
Beteiligungskapital - allgemeine SachverhalteDirekte Beteiligungsfinanzierung II
Sparkassenakademie 34
Indirekte Beteiligungsfinanzierung(Mezzanine - Finanzierung I)
Mezzanine (ital.) bedeutet „Zwischengeschoss“ und zeigt die begriffliche Einstufung innerhalb einer Bilanz zwischen Eigenkapital und Fremdkapital:
Eigenkapital(Eigentümer; (Mit-) Unternehmer)
Fremdkapital(Unbesicherte Massegläubiger;
Besichere Gläubiger mit Eigentumsvorbehalt)
Mezzanine(Nachrangige Gläubiger)
Sparkassenakademie 35
Indirekte Beteiligungsfinanzierung(Mezzanine - Finanzierung II)
Unterscheidung Mezzanine:
1. Eigenkapitalähnliche Mezzanine - Instrumente (Equity Mezzanine) = atypisch stille Einlage
2. Fremdkapitalähnliche Mezzanine – Instrumente (Debt Mezzanine) = Nachrangdarlehen
3. Hybride Mezzanine Instrumente = typisch stille Einlage
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Indirekte Beteiligungsfinanzierung(Mezzanine - Finanzierung III)
Vorteile:
• (mind.) wirtschaftliches Eigenkapital• nur Mitunternehmerrisiko, keine
Mitunterinitiative• vertraglich vereinbarte Vergütung• feste Laufzeiten (bis zu 15 Jahren)• ohne Sicherheiten (i.d.R.)• Nachrangabrede• Liquiditätsschonung
Sparkassenakademie 37
Eigenkapital
Mezzanine
Fremdkapital
Bandbreite individueller Risiko-Rendite Präferenzen
Risiko
Rendite
Durchschnittliche Renditeerwartung des Finanziers
Beteiligungskapital - allgemeine SachverhalteRenditeerwartung Kapitalgeber
Sparkassenakademie 38
AKTIVA PASSIVA
TEUR TEUR
ANLAGEVERMÖGEN 1.000 EIGENKAPITAL 400Gesellschafter A 200Gesellschafter B 200
UMLAUFVERMÖGEN 1.000 FREMDKAPITAL 1.600
Bilanzsumme 2.000 Bilanzsumme 2.000
Eigenkapitalinvestition - A GmbH:Ausgangssituation
Sparkassenakademie 39
AKTIVA PASSIVA
TEUR TEUR
ANLAGEVERMÖGEN 1.000 EIGENKAPITAL 400Gesellschafter X 200Gesellschafter Y 200
UMLAUFVERMÖGEN 1.000 FREMDKAPITAL 1.600
Bilanzsumme 2.000 Bilanzsumme 2.000
Eigenkapitalinvestition - A GmbH:nach Anteilskauf
Sparkassenakademie 40
AKTIVA PASSIVA
TEUR TEUR
ANLAGEVERMÖGEN 1.000 EIGENKAPITAL 800Gesellschafter A 200Gesellschafter B 200Beteiligungsgesellschaft 400
UMLAUFVERMÖGEN 1.000 FREMDKAPITAL 1.200
Bilanzsumme 2.000 Bilanzsumme 2.000
Eigenkapitalinvestition - A GmbH:Kapitalerhöhung
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1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
Gliederung/ Übersicht
Sparkassenakademie 42
Finanzierungsformen, die bei entsprechender Ausgestaltung (mind.) dem wirtschaftlichen Eigenkapital zuzurechnen sind:
• typisch stille Einlage/Beteiligung• atypisch stille Einlage/Beteiligung• offene Beteiligungen• Nachrangdarlehen• Genussrechte
Arten von Beteiligungskapital I
Sparkassenakademie 43
• Stille Beteiligungen oder Einlagen (TYPISCH)
Rechtsgrundlage §§ 230 ff. HGBmit Ausschluss der jährlichen Verlustbeteiligung Beachte hierzu: § 231 (2) HGBAusgestaltung bei Insolvenz und Liquidation nachrangigBG tritt i. d. R. nicht in Erscheinung; Geschäftsführung in Unternehmerhand (BEIRAT)
Vergütung Festentgelt und Gewinnvergütung, jedoch keine Teilnahme an Unternehmenswertsteigerungen (ersatzweise Endvergütung = Non Equity Kicker).
Arten von Beteiligungskapital II
Sparkassenakademie 44
• Stille Beteiligungen oder Einlagen (ATYPISCH)
Rechtsgrundlage §§ 230 ff. HGBmit Einschluss der jährlichen Verlustbeteiligung Beachte hierzu: § 231 (2) HGB
Ausgestaltung bei Insolvenz und Liquidation nachrangigBG tritt i. d. R. nicht in Erscheinung;
Geschäftsführung in Unternehmerhand (BEIRAT)
Vergütung Festentgelt und anteiliger Gewinnanspruch sowie Teilnahme an Unternehmenswertsteigerungen.
Arten von Beteiligungskapital III
Sparkassenakademie 45
• Offene Beteiligungen
Ausgestaltung Übernahme von KG-, GmbH- und /oder AG-Anteilen
Rechtsstellung Mitsprache- auch Kündigungsrechte mit detaillierten Regelungen im
Gesellschaftsvertrag (GmbH/KG) oder in der Satzung (AG) unabhängig von prozentualer Beteiligungshöhe
Vergütung jährliche Gewinn- und Verlustbeteiligung mit Beteiligung am Unternehmensmehrwert
Problem Unternehmenswertermittlung und -verfahren
Arten von Beteiligungskapital IV
Sparkassenakademie 46
• Nachrangdarlehen
Ausgestaltung Darlehensgewährung (ohne Sicherheiten) ohne laufende Tilgung mit Endfälligkeit
Rechtsstellung nachrangig zu bedienender Darlehensgeber
Vergütung Festzinsvereinbarung mit Agio/ Einmalzahlung bei Vertragsende Problem ohne Beteiligung (offen) nicht möglich
(Kreditinstitut)!
Arten von Beteiligungskapital V
Sparkassenakademie 47
• Genussrechte
Grundlagen Genussrechte beruhen auf einem schuldrechtlichen Vertrag, in dem der Genussrechtsemittent dem Genussrechtsinhaber als Gegenleistung für die Überlassung von Kapital (Kapitalzufuhr oder Forderungsverzicht § 397 BGB) oder zur Abgeltung
anderer Ansprüche Vermögensrechte gewährt, wie sie sonst typischerweise nur im Verhältnis zu Gesellschaftern bestehen. Unabhängig von ihrer
Ausgestaltung verlieren Genussrechte nicht ihren schuldrechtlichen Charakter. Genussrechte
gewähren keine Mitgliedsrechte.
(vgl. §§ § 160 Abs. 1 Nr. 6 AktG und § 221 Abs. 4 AktG namentlich erwähnt, es existiert aber keine gesetzliche Definition)
Arten von Beteiligungskapital VI/1
Sparkassenakademie 48
• Genussrechte
Ausgestaltung Verbrieft (sog. Genussschein) oder nicht verbrieft;
Inhaber-, Order- oder Namenspapiere.
Behandlung 1. Passivierung als Fremdkapital2. Unmittelbar in das Eigenkapital
einzustellen 3. Erfolgswirksam zu vereinnahmen.
Arten von Beteiligungskapital VI/2
Sparkassenakademie 49
• Genussrechte
Betrachtung Unmittelbar in das Eigenkapital einzustellen, wenn eine ausreichende Haftungsqualität (aus Gläubigerschutzfunktion) gegeben ist:
- Nachrangigkeit
- Erfolgsabhängigkeit der Vergütung sowie Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe
- Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung
Arten von Beteiligungskapital VI/3
Sparkassenakademie 50
• Genussrechte
Nachrangigkeit Rückzahlungsanspruch für Genussrechts- zeichner im Insolvenz- und Liquidationsfall erst nach Befriedigung aller anderen Gläubiger, deren Kapitalüberlassung nicht den Kriterien für einen Eigenkapitalausweis genügt
=> Erhaltung der Haftungssubstanz.
Arten von Beteiligungskapital VI/4
Sparkassenakademie 51
• Genussrechte
Erfolgsabhängigkeit Vergütung/ Teilnahme am Verlust
Die gesetzlichen Kapitalerhaltungsregelungen (gegen Ausschüttungen geschützte Eigenkapitalbestandteile im AktG/ GmbHG sowie §§ 269, 274 HGB) dürfen nicht umgangen werden:
- Vergütungen nur aus Gewinnen oder aus nicht geschützten Eigenkapitalbestandteilen (Nachholrecht möglich)
- eingetretene Verluste müssen vorrangig mit dem Genussrecht verrechnet werden.
Arten von Beteiligungskapital VI/5
Sparkassenakademie 52
Aktiva
Anlage-vermögen
Umlauf-vermögen
Passiva
KlassischesEigenkapital
GenussRecht -schein
LangfristigesFremdkapital
KurzfristigesFremdkapital
Arten von Beteiligungskapital VI/6
Sparkassenakademie 53
Beteiligungsart offene Beteiligung (direkte B.)
Genussrechte atypisch stille Beteiligung
typisch stille Beteiligung
Nachrang-darlehen
Vergütung Kapitalgeber
Dividende und Unternehmens-wertsteigerung
nur erfolgsabhängig (vereinbarter Zins)
fixer Zins und Anteil am J ahresgewinn
Grund- und Gewinn_Vergüt. (Zins)
Darlehenszins
Renditeerwartung Kapitalgeber p.a.
> 15 % ab 7,50 % - 12 % (event. NEQ-Kicker)
ca. 10 % -18% ca. 6,5 % -13% Investitions_Darl. Aufschlag + 3 pp
Informations- und Zustimmungsrechte der Kapitalgeber
Gesellschaftsver-trag (mit notarieller Beurkundung)
Gläubigerstellung (mit Sonderheiten)
vertraglich Zustimmungs- / Konsultations_R
vertraglich Zustimmungs- / Konsultations_R
Gläubiger
J ährlicher Verlustausgleich
ja ja ja nein nein
Haftung im Insolvenzfall ja ja ja nein, aber Rangrücktritt gegenüber Gläubigern
nein, aber Rangrücktritt gegenüber Gläubigern
Bilanzielles Eigenkapital
ja ja ja nein nein
Wirtschaftliches Eigenkapital (Rating)
- - ja ja ja
Arten von Beteiligungskapital - Übersicht
Sparkassenakademie 54
Arten von BeteiligungskapitalVertriebsansätze „Unternehmensphasen“
Frühphasenfinanzierung Spätphasenfinanzierung
1. Seed-Phase
2. Start-up-Phase
3. First-Stage-Phase
4. Later-Stage-Phase
5. Sonder-anlässe
• Konzept• Marktanalyse• Produktent- wicklung
• Gründung• Entwicklung bis zur Serienreife
• Produktion• Markteinfüh- rung
• Wachstum• Expansion
• MBO/MBI• Nachfolge• Restruktu- rierung/ Turnaround
Öffentliche Mittel/ Zuschüsse etc.
Offene Beteiligung
Offene B./atypisch stille Beteiligung
Typisch stille B./ Genuss-rechte
Alle Beteiligungs-arten
unverzinsliche Beteiligungsarten verzinsliche Beteiligungsarten
Sparkassenakademie 55
1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
Gliederung/ Übersicht
Sparkassenakademie 56
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) -Problem I (DSGV Kriterienkatalog)
Nachrangigkeit (Nachrangabrede)
Kündigungsrechte eingeschränkt
Laufzeiten mindestens 5 Jahre
Keine Besicherung durch das Unternehmen
Sparkassenakademie 57
Nachrangigkeit (Nachrangabrede)
• Befriedigung von Kapital und Zinsen im Insolvenzfall nach allen nicht nachrangigen Gläubigern
• Gleichrang mit anderen Nachranggläubigern möglich
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –Problem II (DSGV Kriterienkatalog)
Sparkassenakademie 58
Kündigungsrechte eingeschränkt
Mindestlaufzeit und Nachrangigkeit dürfen nicht durch ordentliche oder außerordentliche Kündigungsrechte unterlaufen werdend.h. ausdrücklicher Verzicht auf ordentliche Kündigungsrechte während Grundlaufzeit von mindestens 5 Jahren und Verzicht auf Kündigung aufgrund Zahlungsverzugs als Folge verschlechterter wirtschaftlicher Verhältnisse
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –Problem III (DSGV Kriterienkatalog)
Sparkassenakademie 59
Laufzeiten mindestens 5 Jahre
• Ursprungslaufzeit von weniger als 5 Jahre Fremdkapital
• Restlaufzeit < 1 Jahr Fremdkapital
• Gilt für jede Tranche!
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –Problem IV (DSGV Kriterienkatalog)
Sparkassenakademie 60
Keine Besicherung durch das Unternehmen
• Besicherung durch Dritte (z.B. Gesellschafter) möglich
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –Problem V (DSGV Kriterienkatalog)
Sparkassenakademie 61
Rangrücktritt (Nachrang-) Darlehen
• Wichtig: aus „anderem freien Vermögen“*)
*) Steuerliche Behandlung von Rangrücktrittserklärungen NJW-Spezial Heft 7, 2012
Einordnung als wirtschaftliches EK (EBIL) –Problem VI (Exkurs: Nachrangdarlehen)
Institut
West LB L-BankProgrammname
S-Mezzanine L-MezzaFin Beteiligung S-Capital SP1 SP2Unternehmerkapital
WachstumUnternehmerkapital
für Arbeit und Investitionen
Finanzierungsform Genussrechte Nachrangdarlehen typisch stille Beteiligung
Genussrecht typisch stille Beteiligung
typisch stille Beteiligung
Nachrangdarlehen (Tranche)
Nachrangdarlehen (Tranche)
Zielgruppe Unternehmen ab € 10 Mio. Umsatz
Unternehmen ab € 1 Mio. bis € 50 Mio.
Umsatz
Im Wachstum befindliche KMU
Im Wachstum befindliche KMU
KMU etablierte mittelständische Unternehmen mit
gefestigter Marktposition
2- max. 5 J ahre alte KMU
etablierte Unternehmen, die mehr als 5 J ahre tätig sind
Mindestbeträge 1.000.000,00 € 100.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 € 50.000,00 € 100.000,00 € - 50.000,00 €
Höchstbeträge 6.000.000,00 € 1.500.000,00 € 2.500.000,00 € 2.500.000,00 € 1.000.000,00 € 2.500.000,00 € 500.000,00 € 2.000.000,00 €
Vergütung Kapitalgelder
fix und variabel fix fix und variabel variabel fix und variabel fix und variabel fix fix
Vergütung fix ab 7,4 % bonitäts- und laufzeitabhängig
zwischen 6,32% und 9,66%
ab 6,5 % keine zwischen 4,75 % und 8,5 %
programmabhängig
Gesamtentgelt inkl. Variabel
ratingabhängig zwischen 9 - 13%
Staffelzinssatz bonitätsabhängig von 5,9 % bis 11,15 %
bonitätsabhängig von 6,3 % und 9,80 %
Vergütung variabel 0,50% keine ab 5% 7,5% - 12 % (event. EQ-Kicker)
ab 1,0 % - 4,0 % siehe fix keine keine
Laufzeit 7 J ahre 5 - 10 J ahre 5 - 10 J ahre 15 J ahre 10 J ahre 6-10 J ahre 15 J ahre 10 J ahre
Bearbeitungsgebühr / Disagio
4,0% keine 2,0% ab 2 % - 3,5% 1% 1% keine keine
Informations- und Zustimmungsrechte
der Kapitalgeber
vertraglich vereinbarte
Informations- und Kontrollrechte
laufendes halbjährliches
Reporting
vertraglich vereinbarte
Informations- und Kontrollrechte, auch
Mitwirkunsrechte
vertraglich vereinbarte
Informations- und Kontrollrechte, auch Mitwirkunsrechte
vertraglich vereinbarte Informations- und
Kontrollrechte, auch Mitwirkungsrechte
vertraglich vereinbarte
Informations- und Kontrollrechte, auch Mitwirkungsrechte
keine keine
Einschränkungen bis DSGV Rating 5-8 bis DSGV Rating 8 bis DSGV - Finanzrating 9
bis DSGV - Finanzrating 9
ERP-Refinanzierungskriterien müssen erfüllt sein
bis DSGV - Rating 10 KMU zwischen 2 - 5 J ahre
Unternehmen muss mehr als 5 J ahre am
Markt seinWirtschaftliches
Eigenkapital beim Ratingprozess
ja ja ja ja ja (SideLetter) ja (SideLetter) ja ja
Risiko Fonds bontitätsabhängig, von 70% bis 100%
L-Bank
S - Beteiligung S - Beteiligung Risikosplitt BüBa/ MBG u. SPK (90% zu 10 %)
Risikosplitt BüBa/ MBG und SPK (50%
zu 50 %)
Vorgabe: Darlehen gleiche Höhe ohne Absicherung SPK
KfW für Nachrangtranche
Zusatzertrag für Sparkasse
1,00% ab 0,75 % bis 1,75 % Marge aus Refinanzierung
Marge aus Refinanzierung
4 % Avalprovision aus Risikoanteil
ratingabhängig 3,75-7,5% aus Risikoanteil
keiner keiner
MBG KooperationS-Beteiligung KfW Mittelstandsbank
Sparkassenakademie 63
1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
Gliederung/ Übersicht
Sparkassenakademie 64
Praxisbeispiele
• Praxisfall 1: Sanierungsfinanzierung
• Praxisfall 2+3: Wachstums- und Nachfolgefinanzierung
Sparkassenakademie 65
1. Vorstellung und allgemeine Rahmenbedingungen
2. Rechtsgrundlagen3. Ausgangssituation im Deutschen Mittelstand4. Definitionen und Einordnung5. Beteiligungskapital - allgemeine Sachverhalte6. Arten von Beteiligungskapital/Vertriebsansätze7. Einordnung wirtschaftliches Eigenkapital (EBIL)8. Praxisbeispiele9. Literatur- und Quellenverzeichnis
Gliederung/ Übersicht
Sparkassenakademie 66
Literatur- und Quellenverzeichnis
1. Horst S. Werner, Eigenkapitalfinanzierung, Bank-Verlag Köln 2006
2. Diagnose Mittelstand 2012,Deutscher Sparkassen- und Giroverband, Berlin
3. Häger/ Elkemann-Reusch, Mezzanine Finanzierungsinstrumente, Berlin 2004
4. Wege zum Wachstum, Ernst&Young,Berlin/Essen 2006
5. Birgit Felden/ Annekatrin Klaus, Unternehmensnachfolge, Stuttgart 2003
Sparkassenakademie 67
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