Europäische Aktiengesellschaft
(SE)
Svenja Andresen (KRvFG Moosburg)
GliederungI. Allgemeines
II. Gründung einer SE1. Grundsätzliches zur Gründung
2. Gründungsformen
III. Organe einer SE1. Dualistisches System
2. Monistisches System
IV. Beispiele für europäische Aktiengesellschaften
V. Vorteile
VI. Nachteile
VII. Quellen
I. Allgemeines
Europäische Aktiengesellschaft = Europa-AG = Societas Europaea = SEEuropaweite Rechtsform (in allen EU- und EWR-
Staaten) Basierend auf der EU-Verordnung über das
Statut der europäischen Gesellschaft vom Oktober 2004Umsetzung in deutsches Recht durch das
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)
II. Gründung einer SE
1. Grundsätzliches zur Gründung
Mindestkapital: 120.000 Euro Sitz in einem europäischen Mitgliedsstaat Mehrstaatenbezug Kürzel SE muss dem Namen des Unternehmens
beigefügt werden Pflicht zur Verhandlung über das
Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer vor der Gründung => Auffangregel
Wahl des Organisationssystem durch die HV Gründung durch Eintragung in das Handelsregister
des Landes mit dem Hauptsitz
2. Gründungsformen
2.1 Umwandlung in eine SE
Aktiengesellschaften können sich in eine SE umwandeln, wenn sie seit mindestens 2 Jahren mindestens 1 Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat haben
2.2 Gründung einer SE durch Fusion
Mehrere Unternehmen können sich zusammenschließen, durch
a) Aufnahme
b) Neugründung
Die fusionierenden Unternehmen müssen aus mindestens 2 verschiedenen Mitgliedsstaaten kommen
a) Aufnahme
Unternehmen B löst sich auf und überträgt sein Vermögen komplett auf das Unternehmen A
Das neue Unternehmen nimmt die Form einer SE an
A AB+
b) Neugründung
A und B lösen sich auf und übertragen ihr gesamtes Vermögen auf eine neugegründete Gesellschaft C
C wird in Form einer SE gegründet
C+A B
2.3 Gründung einer Holding-SE
Holding-Organisation
Eine Dachgesellschaft hält Beteiligungen an Tochtergesellschaften
Evtl. übernimmt die Dachgesellschaft Aufgaben wie Management oder Finanzen
AG/GmbH AG/GmbH
HOLDING
hält Anteile an
Holding-SE
Kapitalgesellschaften übertragen Anteile an ihrer Gesellschaft auf eine gemeinsame Holding-Gesellschaft = SE
Gesellschaften müssen – aus mindestens 2 verschiedenen Mitgliedsstaaten stammen oder – Tochtergesellschaften seit mind. 2 Jahren in anderen
Mitgliedsländern haben
Holding-SE
AG/GmbH (Land A)
AG/GmbH(Land B)
hält Anteile an
2.4 Gründung einer Tochter-SE
a) Primäre Gründung
Unternehmen A und B (=Kapital- oder Personengesellschaft) gründen zusammen eine Tochtergesellschaft = primäre Gründung
Entweder A und B stammen aus verschiedenen Mitgliedsländern oder ihre neugegründete Tochtergesellschaft liegt in einem anderen Mitgliedsland
Tochter-SE
A BGründung
b) Sekundäre Gründung
Eine bereits bestehende SE kann eine Tochtergesellschaft in Form einer SE gründen = sekundäre Gründung einer „Tochter-SE“
Die Voraussetzung der Mehrstaatlichkeit wurde bereits erfüllt bei der Gründung der „Mutter-SE“
SE
Tochter-SE
Gründung
III. Organe einer SE
Wahl zwischen 2 Systemen möglich:a) dualistisches Systemb) monistisches System
Beide Systeme haben eine Aktionärsversammlung = Hauptversammlung (HV)
Die HV bestimmt bei der Gründung der SE welches System das Unternehmen annehmen wird
1. Dualistisches System
Wie bei einer AG: Hauptversammlung aus
Aktionären Aufsichtsrat: Wahl durch
HV und Arbeitnehmer Vorstand: Wahl durch
Aufsichtsrat
Hauptversammlung
Aufsichtsrat
Vorstand
wählt
wählt
2. Monistisches System
Die Hauptversammlung und Arbeitnehmer wählen die Mitglieder des Verwaltungsrates (= board of directors)
Der Verwaltungsrat übernimmt sowohl ausführende als auch kontrollierende Aufgaben
Hauptversammlung
Verwaltungsrat
wählt
IV. Beispiele für Europäische Aktiengesellschaften
1. Allianz SE
2. Porsche Automobil Holding SE
1. Allianz SE
Oktober 2006:– Verschmelzung mit der italienischen
Versicherungsgesellschaft RAS Umwandlung der Allianz AG in die Allianz
SE
2. Porsche Automobil Holding SE
November 2007:Gründung der Porsche Automobil
Holding SE mit hundertprozentiger Beteiligung an der Porsche AG und dreißigprozentiger Beteiligung an der Volkswagen AG
V. Vorteile Einfache Sitzverlegung: eine bestehenden SE kann
ohne Auflösung und Neugründung ihren Sitz in ein anderes Mitgliedsland verlegen => Sitzwahl nach rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten möglich
Einheitliche Geschäftsführung Grenzüberschreitende Fusionen von AGs werden
möglich SE als Kennzeichen für Internationalität und
Prestige Nutzung von Steuer- und Rechtsvorteilen in den
verschiedenen Ländern
VI. Nachteile
Großer Einfluss des nationalen Rechts auf die Ausgestaltung einer SE (wie z.B. beim Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer)
verschiedene Ausführungen von europäischen Aktiengesellschaften je nach Land des Hauptsitzes
Evtl. Minderung der Arbeitnehmermitbestimmung
VII. Quellenhttp://www.wr-unterricht.de/wr-lkbwl.html#se, http://de.wikipedia.org/wiki/Europ%C3%A4ische_Gesellschaft,
http://www.bwl-bote.de/20041228.htm, http://www.finanztip.de/recht/wirtschaftsrecht/europa-ag.htm
http://www.foerderland.de/1208.0.html, http://www.law-blog.de/106/die-europaische-aktiengesellschaft-se/,
http://www.learn-line.nrw.de/angebote/berufskollegpraxistransfer/europaag.htm,
http://www.bundestag.de/wissen/analysen/2004/2004_10_08.pdf, http://www.boeckler-boxen.de/2632.htm,
http://boerse.ard.de/lexikon.jsp?p=150&key=lexikon_168032&letter=S,
http://www.bmj.bund.de/media/archive/820.pdf, http://www.bwl-bote.de/20011008.htm,
http://lexikon.meyers.de/meyers/Europ%C3%A4ische_Aktiengesellschaft,
http://www.bmj.de/enid/9c06278808f5f1c3c95b0f24d70f893a,0/Gesellschaftsrecht/Gesetz_zur_Einfuehrung_
de_Europaeischen_Gesellschaft_aj.html, http://www.dihk.de/inhalt/download/europa_ag.pdf,
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2001:294:0001:0021:DE:PDF
http://www.jura.uni-wuerzburg.de/uploads/media/Hommelhoff-Teichmann-Europa-AG.pdf
http://www.manager-magazin.de/magazin/artikel/0,2828,240975,00.html,
http://www.ewc-finance.be/home/index.cfm?contentId=4_so_eun_nv&langId=de,
http://www.seeurope-network.org/homepages/seeurope/file_uploads/booklet2006de.pdf,
http://www.allianz.com/de/allianz_gruppe/investor_relations/corporate_governance/rechtsform/page1.html