Auftraggeber
Hessisches Sozialministerium
Zusammenschluss von Krankenhäusern
- Leitfaden für Krankenhäuser -
ANDREE CONSULT
Im Früngt 13
53773 Hennef
Juni 2006
Bundesverband Deutscher Unter-nehmensberater BDU e.V.
Mitglied im
© ANDREE CONSULT – Leitfaden „Zusammenschluss von Krankenhäusern“ Stand 29.06.2006 2
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung 3 1.1. Bedeutung des vorliegenden Leitfadens 3 1.2. Definition des Begriffs „Zusammenschluss“ 4 1.3. Vorgehensweise bei der Realisierung von Zusammenschlüssen 5
2. Situationsanalyse 7
3. Auswahl geeigneter Partner 9
4. Vorbereitungsphase 11 4.1. Abstimmung der Krankenhausträger 11 4.2. Projektmanagement 14 4.3. Vorlagen und Vertragsentwürfe 16 4.4. Beteiligung externer Stellen 18
5. Beschlussphase 19
6. Umsetzungsphase 21
Entwicklung und Umsetzung gemeinsamer strategischer Ziele 22
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1. Einleitung 1.1. Bedeutung des vorliegenden Leitfadens
Nach aktuellen Prognosen werden in den nächsten Jahren 15-20% der Krankenhäuser „verschwinden“, da diese dem zunehmenden Wettbewerbsdruck im Krankenhausmarkt nicht mehr standhalten können.
Die identifizierten Ursachen sind vielfältig. Im Kern beruhen sie stets auf dem verstärk-ten Kosten- und Wettbewerbsdruck aus der Einführung des DRG-Systems einerseits, sowie fehlenden finanziellen Mitteln zum Aufbau und zur Weiterentwicklung bedarfsge-rechter Leistungsangebote und –strukturen (einschließlich erforderlicher Investitions-maßnahmen) andererseits. In einigen Krankenhäusern fehlen darüber hinaus wettbe-werblich ausgerichtete unternehmerische Führungs- und Entscheidungsstrukturen, die ein marktgerechtes, flexibles und insbesondere schnelles Agieren ermöglichen.
Prognose der Entwicklung der deutschen Krankenhauslandschaft:
Was aber bedeutet nun „verschwinden“? Diese Frage kann zunächst dahingehend beantwortet werden, dass es weder im Interesse der einzelnen Häuser noch im öffentli-chen Interesse liegen kann, dass „verschwinden“ zwangsläufig mit einer Insolvenz ver-bunden ist. Durch den Zusammenschluss von Krankenhäusern kann und muss das Insolvenzrisiko gesenkt und ein gemeinsames Überleben am Gesundheitsmarkt gesi-chert werden.
Sowohl auf Ebene der hessischen Krankenhäuser als auch im Hessischen Sozialminis-terium bestehen daher nachhaltige Bestrebungen, durch den Zusammenschluss von Krankenhäusern fachlich und wirtschaftlich konkurrenzfähige Einheiten zu schaffen, die
Öffentlich-rechtliche Träger
Private Träger
Freigemeinnützige Träger
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ein deutliches Gewicht auf dem Gesundheitsmarkt darstellen und somit dem Schicksal des „Verschwindens“ erfolgreich entgehen können.
Der vorliegende Leitfaden ist eine Hilfestellung für Krankenhäuser, die einen Zusam-menschluss erwägen oder bereits konkret planen. Er zeigt die wesentlichen Phasen und Inhalte eines solchen Prozesses auf und unterstützt die Krankenhäuser damit in einer strukturierten und zielorientierten Vorgehensweise.
Der Leitfaden steht in engem Zusammenhang zu dem zeitgleich veröffentlichten Leitfa-den „Strategische Zielplanung“. Nur durch die strategische Neuausrichtung der Unter-nehmensziele (sowohl für die zusammengeschlossenen als auch die übrigen Leis-tungsbereiche) kann eine langfristige Stärkung der beteiligten Krankenhäuser erreicht werden. Aber nicht nur in der Folge eines Zusammenschlusses, sondern bereits in der Vorbereitungsphase, spielen die strategischen Ziele der beteiligten Krankenhäuser eine bedeutende Rolle. Oftmals wird erst im Rahmen der Entwicklung einer Unternehmens-strategie die Notwendigkeit eines Zusammenschlusses deutlich.
1.2. Definition des Begriffs „Zusammenschluss“
Der Zusammenschluss von Krankenhäusern kann je nach Bedarf und Situation vor Ort bezogen auf die gesamten Einrichtungen und / oder für ausgewählte medizinische oder nicht-medizinische Leistungsbereiche erfolgen. Ebenso kann ein Zusammenschluss unterschiedliche rechtliche Gestaltungsformen annehmen. Die hierbei zu unterschei-denden Grundmodelle sind die Kooperation (Zusammenschluss auf vertraglicher Basis, unter Wahrung der rechtlichen und tatsächlichen Selbstständigkeit der Vertragspart-ner), die Fusion (Zusammenschluss von Krankenhäusern zu einer gemeinsamen Ge-sellschaft, Basis: Gesellschaftsvertrag) und die Holding (Zusammenschluss von Kran-kenhäusern als Tochtergesellschaften einer gemeinsamen Dachgesellschaft).
Grundformen des Zusammenschlusses:
Kooperation
Krankenhaus A Krankenhaus BKooperations-vertragKrankenhaus A Krankenhaus BKooperations-vertragKrankenhaus A Krankenhaus BKooperations-vertrag
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Fusion
Holding
„Zusammenschluss“ im Sinne dieses Leitfadens bezeichnet daher alle vertraglich bin-denden Formen der Zusammenarbeit zwischen Krankenhäusern. Der vorliegende Leit-faden begleitet Krankenhäuser somit unabhängig von Art und Umfang der beabsichtig-ten Zusammenarbeit oder der gewählten vertragsrechtlichen Konstruktion bzw. Rechts-form.
1.3. Vorgehensweise bei der Realisierung von Zusammenschlüssen
Die zu empfehlende Vorgehensweise bei der Realisierung des Zusammenschlusses zweier oder mehrerer Krankenhäuser spiegelt sich in der Struktur der nachfolgenden Kapitel dieses Leitfadens wieder. Die einzelnen Kapitel beschreiben die in der Praxis zu durchlaufenden Phasen des Zusammenschlusses, die zum Teil zeitlich überschneidend stattfinden:
Krankenhaus A Krankenhaus B
xy gGmbH
Standort A Standort B
Krankenhaus A Krankenhaus B
xy gGmbH
Standort A Standort B
xy gGmbH
Standort A Standort B
Krankenhaus A Krankenhaus B
Holding gGmbHDachgesellschaft:Strategische Leitung
Jede Tochterges. :Operative Leitung
Krankenhaus A Krankenhaus B
Holding gGmbHDachgesellschaft:Strategische Leitung
Jede Tochterges. :Operative Leitung
Dachgesellschaft:Strategische Leitung
Jede Tochterges. :Operative Leitung
Dachgesellschaft:Strategische Leitung
Jede Tochterges. :Operative Leitung
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Der Leitfaden stellt Checklisten für die in den einzelnen Phasen zu bearbeitenden Ar-beitsschritte sowie die zu beantwortenden Fragestellungen dar. Er bietet damit eine umfangreiche Grundlage für die inhaltliche Prüfung und Ausgestaltung von Zusammen-schlüssen, die auf dieser Basis individuell durch die beteiligten Krankenhäuser vorzu-nehmen ist.
Die o.g. Kapitel des Leitfadens sind jeweils wie folgt aufgebaut, wobei Kapitel 4 auf-grund des Umfangs in weitere Unterkapitel gegliedert ist:
1. Inhalt
2. Zielsetzung
3. Checkliste
Situationsanalyse Kapitel 2
Partnerauswahl Kapitel 3
Vorbereitungsphase
Abstimmung der Kranken-hausträger Kapitel 4.1
Projekt-management
Kapitel 4.2
Vorlagen und Vertrags-entwürfe Kapitel 4.3
Beteiligung externer Stellen
Kapitel 4.4
Beschlussphase Kapitel 5
Umsetzungsphase Kapitel 6
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2. Situationsanalyse Inhalt
Wird ein Zusammenschluss mit einem anderen Krankenhaus in Erwägung gezogen, ist zu empfehlen, als Grundlage aller weiteren Überlegungen, zunächst die Ausgangssi-tuation des Krankenhauses schriftlich zu fixieren. Hierzu zählt nicht nur die Betrachtung des Krankenhauses im engeren Sinne, sondern auch der durch Marktentwicklung und Wettbewerb bestimmten Rahmenbedingungen.
Zielsetzung
Sofern die Überlegungen zum Zusammenschluss mit einem anderen Krankenhaus im Rahmen der Entwicklung einer strategischen Zielplanung aufkommen, sind die Be-schreibung der Ausgangssituation des Krankenhauses sowie auch die Entwicklung bedarfsgerechter Handlungsoptionen in eine strategische Gesamtplanung für das je-weilige Krankenhaus (vgl. Leitfaden „Strategische Zielplanung“) eingebettet.
Wird die Frage jedoch aus einem anderen Anlass heraus diskutiert, besteht die Gefahr, die Thematik losgelöst von der Gesamtsituation des Hauses und den Rahmenfaktoren Markt und Wettbewerb zu beurteilen. Um eine fachlich fundierte strategische Entschei-dung über den Aus- oder Aufbau der Zusammenarbeit mit einem anderen Krankenhaus treffen zu können, ist daher die aktuelle Situation des Krankenhauses zumindest an-hand der nachfolgenden Fragestellungen zusammenfassend zu betrachten.
Checkliste
Für welche medizinischen oder nicht-medizinischen Bereiche des Krankenhauses bestehen Überlegungen hinsichtlich eines Zusammenschlusses?
Wie lässt sich die aktuelle Situation dieser Bereiche kurz und prägnant beschrei-ben? Welche wesentlichen Stärken und Schwächen sowie Chancen und Risiken sind zu nennen, z.B. hinsichtlich
Leistungsspektrum
Fallzahlen und Auslastung
Wirtschaftlichkeit
Führungs-/Leitungssituation (Bsp: Chefarztbesetzung)
(Medizin-) Technische Ausstattung
Image
Bauliche Strukturen
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Wie lässt sich die aktuelle Situation der sonstigen, bisher nicht in die Überlegungen einbezogenen, strategisch bedeutsamen Leistungsbereiche des Krankenhauses beschreiben?
Wie ist die Marktentwicklung sowohl in den betroffenen Bereichen als auch den sonstigen bedeutsamen Leistungsbereichen des Krankenhauses einzuschätzen? Zu berücksichtigen sind hierbei insbesondere die Aspekte
Marktpotenzial
Rechtliche Rahmenbedingungen
Demographie
Welche Krankenhäuser liegen im Einzugsgebiet?
Welches sind die Hauptwettbewerber?
Was sind zusammenfassend die Gründe für die Diskussion eines Zusammen-schlusses?
Welche Erwartungen werden mit einem Zusammenschluss verbunden?
Für welche dringlichen Problemstellungen wird eine Lösung erhofft?
Welche Form des Zusammenschlusses erscheint aus aktueller Sicht sinnvoll? Fu-sion? Holding? Kooperation? Sonstige?
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3. Auswahl geeigneter Partner Inhalt
Die Auswahl eines geeigneten Partners ist grundlegend davon abhängig, welche Ziel-setzung mit einem Zusammenschluss verfolgt wird. Unabhängig davon ist hingegen eine systematische und strukturierte Vorgehensweise im Such- und Auswahlprozess. In einzelnen Arbeitsschritten erfolgt die Identifikation möglicher Partner bis hin zur konkre-ten Auswahl des individuell geeigneten Partners.
Zielsetzung
Diese Projektphase dient der Identifikation und Gewinnung des Partners, mit dem die Zielsetzungen des Krankenhauses für den Zusammenschluss bestmöglich erfüllt wer-den können.
Die nachfolgende Checkliste stellt, unabhängig von der konkreten Zielsetzung eines Zusammenschlusses, die allgemeine Vorgehensweise zur Suche und Auswahl eines geeigneten Partners dar.
Checkliste
1. Suche und Zusammenstellung möglicher Partner
Erhebung aller möglichen Partner für einen Zusammenschluss
Systematische Auflistung der anzusprechenden Partner
2. Darstellung ausgewählter Informationen über die möglichen Partner
Sammlung und systematische Darstellung von wesentlichen Informationen über die möglichen Partner, wie z.B.:
Krankenhausträger (Rechtsform, Organisationsstruktur)
Krankenhausgröße (Anzahl Betten, Anzahl Mitarbeiter, Anzahl Patienten usw.)
Medizinische Schwerpunkte des Krankenhauses (stationär und ambulant)
Sekundärleistungen (Radiologie, Physiotherapie usw.)
Belegungssituation
Standort und Lage des Krankenhauses
Bauliche und technische Ausstattung
Stärken und Schwächen des Krankenhauses
Ggf. aktuelle Presseberichte über das Krankenhaus
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3. Entwicklung von Bewertungskriterien für die Partnerauswahl
Entwicklung und Zusammenstellung von individuellen Kriterien für die Bewertung der möglichen Partner, wie z.B.:
Standort
Krankenhauskultur, Führungsvorstellung
Krankenhausimage
Belegungssicherung
Wirtschaftliche Vorteile (Synergien, Erweiterung Einzugsgebiet usw.)
Arbeitsplatzsicherheit
Mindestmengen
Bauliche Gegebenheiten
Religiöse und ethische Aspekte
Weiterentwicklung der Einrichtung
Gewichtung der Kriterien (z.B. von „sehr wichtig“ bis „unwichtig“)
4. Kontaktaufnahme zu den möglichen Partnern
Ansprache und Information der möglichen Partner
Erläuterung der Ziele, die mit dem Zusammenschluss verbunden sind
Vereinbarung von Gesprächen zum gemeinsamen Austausch
5. Bewertung und Auswahl eines geeigneten Partners
Durchführung von Gesprächen mit den möglichen Partnern
Darstellung der Erwartungen, die an den Partner gestellt werden
Bewertung der möglichen Partner (Bewertungsmatrix)
Auswahl des am besten geeigneten Partners
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4. Vorbereitungsphase 4.1. Abstimmung der Krankenhausträger
Inhalt
In Vorbereitung des Zusammenschlusses von Krankenhäusern in unterschiedlicher Trägerschaft sollte bereits frühzeitig eine grundsätzliche Absichtserklärung der beteilig-ten Krankenhausträger herbeigeführt werden.
Zielsetzung
Der Zusammenschluss von Krankenhäusern scheitert in der Praxis häufig schon im Anfangsstadium, da sich die beteiligten Krankenhäuser zu früh in operativen Detailfra-gen verzetteln. Die Klärung dieser Detailfragen gelingt in diesem Stadium in der Regel nicht, da eine grundsätzliche Vereinbarung über die Rahmenbedingungen und die ge-meinsamen Ziele der Zusammenarbeit noch fehlt.
Es ist daher im Interesse einer erfolgreichen und zielgerichteten Durchführung des Zusammenschlusses empfehlenswert, die gemeinsamen Anforderungen und Ziele der beteiligten Krankenhausträger frühzeitig in Form einer grundsätzlichen Absichtserklä-rung (Letter of Intend) schriftlich zu dokumentieren.
Voraussetzung für den Abschluss einer solchen Vereinbarung ist eine umfassende Information der Entscheidungsträger beider Seiten über das Vorhaben, sowie die früh-zeitige Abstimmung der gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen. Das am Ende des Prozesses stehende Ergebnis in Gestalt einer vertraglich geregelten Zusammenar-beit oder sogar einer gemeinsamen Gesellschaft sollte frühzeitig in seinen Eckpunkten definiert werden. Damit wird die Basis für die Klärung der vielfältigen Detailfragen ge-schaffen.
Die wesentlichen Schritte zum Abschluss der Absichtserklärung sind in der nachfolgen-den Checkliste dargestellt.
Checkliste:
1. Grundsatzabstimmung der Krankenhausträger
Erstellung eines Chancen-Risiken-Papiers
Welche Chancen werden aus Sicht des jeweiligen Krankenhauses mit dem Zu-sammenschluss gesehen?
Welche Risiken könnten bestehen?
Vorabstimmung der Vorstellungen und Anforderungen der Krankenhausträger, insb. hinsichtlich:
Betroffene Leistungsbereiche (medizinisch oder nicht-medizinisch)
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Art und Umfang der Zusammenarbeit
Standortfragen
Personelle Fragestellungen
Zeitplanung (insb. Meilenstein für den geplanten Beginn der Zusammenarbeit)
Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Definition verbindlicher Bedingungen bzw. Anforderungen der beteiligten Trä-ger („K.O.-Kriterien“)
Umfassende Einbindung der zuständigen Entscheidungsgremien der betroffenen Krankenhäuser (z.B. Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat, Betriebskommissi-on, Geschäftsführung / Vorstand)
Umfassende Einbindung der politischen Gremien (Magistrat / Stadtverordnetenver-sammlung, Kreisausschuss / Kreistag, ggf. im Vorfeld zuständigen Ausschuss)
Frühzeitiger Informationsaustausch mit der Personal- bzw. Mitarbeitervertretung
Vorgespräche mit dem zuständigen Ministerium zu krankenhausplanerischen As-pekten
Frühzeitige gemeinsame und sorgfältige Pressearbeit um Verunsicherungen bei Mitarbeitern und Öffentlichkeit (insb. auch Patienten) zu vermeiden
2. Abstimmung vertrags- und gesellschaftsrechtlicher Fragestellungen
Gesellschafts- bzw. vertragsrechtliches Modell des Zusammenschlusses (lose Ko-operation, Fusion, Holding, ggf. Rechtsform einer gemeinsamen Gesellschaft etc.)
Abstimmung über die vertraglichen Eckpunkte unter Berücksichtigung der jeweili-gen Interessen der beteiligten Partner (Eckpunkte eines win:win-Verhältnisses)
Ggf. Festlegung von Beteiligungsverhältnissen auf Grundlage einer Due-Dilligence
Umfassende Betrachtung der entscheidungsrelevanten Aspekte:
Steuerliche Aspekte, insb. Grunderwerbsteuer, Gemeinnützigkeit, Umsatzsteu-erliche Organschaft
Wirtschaftliche Aspekte, insb. Marktpositionierung und Effizienzgewinne durch den Zusammenschluss, aber auch Aufwands- und Zeitintensität des Zusam-menführungsprozesses
Arbeitsrechtliche Aspekte, insb. Fragen der Personalüberleitung
Politische Durchsetzbarkeit
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3. Grundsatzbeschluss der Träger
Herbeiführung eines Grundsatzbeschlusses auf Seiten der beteiligten Kranken-hausträger über das Vorhaben (Die Inhalte des Beschlusses sollten die gem. (a) und (b) erzielten Ergebnisse der Grundsatzabstimmungen beinhalten.)
Beauftragung der Krankenhausleitungen durch die Träger, alle weiteren Schritte des Zusammenschlusses operativ vorzubereiten
Abgestimmte Pressearbeit zur Darstellung des Grundsatzbeschlusses in den Me-dien (sehr wichtig).
4. Verbindliche Absichtserklärung
Zur Dokumentation des Grundsatzbeschlusses sollte eine verbindliche Absichtser-klärung (LOI) zwischen den Krankenhausträgern unterzeichnet werden
Diese Absichtserklärung ist Grundlage des weiteren Prozesses zur Realisierung des Zusammenschlusses
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4.2. Projektmanagement
Inhalt
Ein gutes Projektmanagement ist ein wichtiger Erfolgsfaktor für die Realisierung eines Zusammenschlusses. Wesentliche Bausteine des Projektmanagements sind die Imp-lementierung einer Projektorganisation, die Festlegung von Entscheidungs- und Be-richtswegen sowie die Erstellung einer Ressourcenplanung.
Zielsetzung
Das Projektmanagement dient dazu, die Entwicklung und Umsetzung des Zusammen-schlusses entsprechend den definierten Zielen voranzutreiben. Zur Wahrnehmung die-ser Aufgabe muss die Projektleitung durch die Krankenhausträger legitimiert sein.
Eine Hauptaufgabe des Projektmanagements ist die Sicherstellung einer gemeinsam abgestimmten, regelmäßigen und zielgerichteten Kommunikation, sowohl innerhalb des Projekts als auch gegenüber den Mitarbeitern/-innen und der interessierten Öffentlich-keit (Pressearbeit).
Die wesentlichen Aufgaben des Projektmanagements sind in der nachfolgenden Checkliste dargestellt.
Checkliste
Errichtung einer übergreifenden Projektorganisation mit folgenden Instanzen:
Steuerungsausschuss
Der Steuerungsausschuss trägt die Gesamtverantwortung für das Projekt und trifft die notwendigen Entscheidungen. Die Termine der Sitzungen sollten mög-lichst schon zu Beginn des Projekts festgelegt werden, um regelmäßige, ver-bindliche Fixpunkte im Projektverlauf zu haben. Die Termine sollten sich an den Meilensteinen des Projekts orientieren. Es ist auch Aufgabe des Steuerungs-ausschusses, gemeinsam mit der Projektleitung, die Ergebnisse des Projekts gegenüber den für die strategische Ausrichtung verantwortlichen Entschei-dungsgremien der beteiligten Krankenhäuser und der Krankenhausträger zu vertreten. Es ist dringend zu empfehlen, Vertreter der Krankenhausträger in den Steuerungsausschuss einzubinden.
Projektleitung
Die Projektleitung übernimmt die Steuerung und Koordination des Projekts. Sie vertritt das Projektteam gegenüber dem Steuerungsausschuss und ist gemein-sam mit diesem zuständig für die Kommunikation sowohl innerhalb des Pro-jekts als auch aus dem Projekt heraus, d.h. zu politischen Gremien, den über-geordneten Organen der betroffenen Krankenhäuser und gegenüber den Mit-arbeiter/-innen.
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Projektteam / Arbeitsgruppen
Das Projektteam übernimmt die Erarbeitung der inhaltlichen Fragestellungen. Es empfiehlt sich, das Team möglichst klein zu halten, um eine arbeitsfähige Einheit zu schaffen. Nach Bedarf sollte das Projektteam Arbeitsgruppen bilden, in die themenbezogen weitere Mitarbeiter/-innen des Krankenhauses einge-bunden werden.
Auch die Beteiligung der Mitarbeitervertretung sollte unmittelbar zu Beginn des Projekts abgestimmt werden. Hier sind verschiedene Modelle denkbar, z.B. ei-ne unmittelbare Mitgliedschaft im Steuerungsausschuss, ein Gaststatus bei Sit-zungen ausgewählter Gremien oder die Einbindung im Rahmen der monatli-chen Informationsgespräche mit der Krankenhausleitung. Unabhängig von der Mitarbeitervertretung ist die kontinuierliche Information der Mitarbeiter über Pro-jektziele und –sachstände Grundvoraussetzung für die Akzeptanz und erfolg-reiche Umsetzung des Projekts.
Aufgrund der Komplexität des Vorhabens und der naturgemäß unterschiedli-chen Interessen der Projektbeteiligten, kann durch eine externe Begleitung der Projektverlauf optimiert und der sachbezogene Interessensausgleich gefördert werden.
Erstellung einer Meilensteinplanung für das Gesamtprojekt
Erstellung von Aufgaben- und Ressourcenplänen (Zeit, Personal, Kosten) für das Projektteam und die Arbeitsgruppen
Erstellung eines Kommunikationsplans, einschl.
Festlegung der Entscheidungs- und Berichtswege im Projekt
Beschreibung der einzubeziehenden Stellen bzw. Gremien sowie Benennung der Verantwortlichen für die Gesprächsführung mit diesen Stellen
Vereinbarung gemeinsamer Sprachregelungen und Bestimmung eines Verant-wortlichen für den Außenauftritt des Projekts
Durchführung der konstituierenden Sitzungen der Projektgremien
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4.3. Vorlagen und Vertragsentwürfe
Inhalt
Für die formale Umsetzung einer vertraglichen Zusammenarbeit, ggf. bis hin zu einer Fusion, sind eine Vielzahl von Beschlussvorlagen und Vertragsentwürfen zu erstellen. Diese werden in einer späteren Phase des Projekts (Beschlussphase) durch die ver-antwortlichen Entscheidungsträger entschieden bzw. unterzeichnet.
Zielsetzung
Oftmals scheitern Zusammenschlüsse in der Praxis an Detailfragen der Vertragsgestal-tung. Mit der Abstimmung der vertraglichen Ausgestaltung der Zusammenarbeit sollte daher frühzeitig begonnen werden. Dabei ist eine ständige Rückkopplung bezüglich der erarbeiteten Vertragsbestandteile mit Vertretern der Träger sinnvoll. Durch detailliert erarbeitete und abgestimmte Vorlagen und Vertragsentwürfe werden die Entscheidun-gen im Rahmen der Beschlussphase (vgl. Kapitel 5) deutlich erleichtert.
Die nachfolgende Übersicht stellt beispielhaft die, je nach rechtlicher Gestaltung des Zusammenschlusses, im Projekt zu erarbeitenden Vorlagen und Vertragsentwürfe dar.
Checkliste
Vorlagen und Vertragsentwürfe:
Gesellschaftsvertrag (bei Gründung einer gemeinsamen Gesellschaft)
Kernpunkte u.a.: Rechtsform und Name, Mitbestimmungsrechte / Sperrminori-tät, Nachschuss- und Haftungspflichten bei Verlusten, Besetzung, Größe und Kompetenzen der Organe (einschl. Geschäftsführung), Übernahme des wirt-schaftlichen Risikos insbesondere in der Anfangsphase, Standortfragen.
Kooperationsvertrag (Vereinbarung über sonstige vertragliche Zusammenarbeit)
Kernpunkte u.a.: Aufgabenverlagerungen und Zuordnung von Leistungs-schwerpunkten, Standortfragen, Übergangsregelungen, Personaleinsatz, Lei-tungs- und Entscheidungskompetenzen, Verteilung der wirtschaftlichen Chan-cen und Risiken
Erstellung oder Anpassung der Geschäftsordnungen der Organe
Fusionsvertrag / Ausgliederungs- bzw. Übernahmevertrag (vgl. Umwandlungsge-setz)
ggf. Personalüberleitungsvertrag sowie Schreiben an die Arbeitnehmer über den Betriebsübergang (§ 613a Abs. 5 BGB)
ggf. Fusionsbericht (vgl. Umwandlungsgesetz)
ggf. Vertragsgestaltung zur Nutzung von Immobilien
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Testierte Jahresabschlüsse
Durchführung einer Due Diligence
Beschlussvorlage zur Feststellung des Jahresabschlusses
Beschlussvorlagen zu o.g. Vertragsentwürfen und Dokumenten
unter Beachtung der spezifischen Entscheidungskompetenzen im Krankenhaus sowie auf Ebene des Trägers
ggf. Beschlussvorlage über den Verzicht auf den Fusionsbericht
Sonstige
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4.4. Beteiligung externer Stellen
Inhalt
Im Rahmen eines Zusammenschlusses sind i.d.R. umfangreiche Abstimmungen mit unterschiedlichen externen, teilweise öffentlichen Stellen durchzuführen. Diese beruhen oftmals auf gesetzlichen Regelungen und sollten im Interesse einer reibungslosen Ab-wicklung des Zusammenschlusses frühstmöglich erfolgen.
Zielsetzung
Ziel der Abstimmungen ist die frühzeitige Berücksichtigung der externen Anforderungen und Rahmenbedingungen bei der Ausgestaltung und Umsetzung des Zusammen-schlusses.
Die nachfolgende Checkliste gibt eine Übersicht über die, in Abhängigkeit der rechtli-chen Ausgestaltung des Zusammenschlusses sowie der Trägerschaft, zu beteiligenden Stellen.
Checkliste
Für Krankenhauswesen zuständiges Ministerium
Krankenhausplanerische und förderrechtliche Aspekte
Wirtschaftsprüfer
Testierung Jahresabschlüsse nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewer-tungsgrundsätzen (Fusionen)
Durchführung einer Due Diligence
Notar
Finanzverwaltung
Abstimmung z.B. zu grunderwerbssteuerlichen Fragen, Aspekten der Gemein-nützigkeit, umsatzsteuerrechtliche Organschaft o.ä.
Kartellbehörde
Kommunalaufsicht
Versorgungskasse
Krankenkassen
Sonstige
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5. Beschlussphase Inhalt
Nach erfolgreicher Abstimmung aller erforderlichen Vertrags- und Beschlussentwürfe in den Projektgremien gilt es, auf Seiten der beteiligten Krankenhäuser und Träger die formalen Beschlüsse in den verantwortlichen Entscheidungsgremien herbeizuführen.
Zielsetzung
Ziel der Beschlussphase ist es, den Zusammenschluss formal durch die verantwortli-chen Entscheidungsgremien zu beschließen und damit die Voraussetzung für die Um-setzung des Zusammenschlusses zu schaffen.
Durch eine Einbeziehung von Vertretern aller Entscheidungsebenen (insb. Vertreter des Trägers, Mitarbeitervertretungen) in den Projektgremien kann bereits frühzeitig der Abstimmungsprozess mit den Entscheidungsträgern begonnen werden.
Die nachfolgende Checkliste stellt beispielhaft die Vorgehensweise für die Herbeifüh-rung der Beschlüsse dar.
Checkliste
Vorbereitung der Beschlüsse
Umfassende und regelmäßige Information aller verantwortlichen Entscheidungs-ebenen und –gremien über das Vorhaben und den jeweiligen Sachstand im Projekt
Organe der beteiligten Krankenhäuser (Bsp: Betriebskommission, Aufsichtsrat, Gesellschafterversammlung)
Mitarbeitervertretungen (Bsp: Personalrat)
Entscheidungsebenen des Trägers (Bsp: politische Organe)
Durchführung erforderlicher Beteiligungsverfahren nach HPVG bzw. Betr.VG
Herbeiführung der erforderlichen Beschlüsse
Feststellung des Jahresabschlusses
ggf. Verzichtserklärung Fusionsbericht
Fusionsbeschluss
Zustimmung zum Fusionsvertrag bzw. zum Ausgliederungs- und Übernahme-vertrag
Zustimmung zur Personalüberleitung
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Zustimmung zum Gesellschaftsvertrag
Zustimmung zu der / den Geschäftsordnung/en
Zustimmung zum Kooperationsvertrag
sonstige Beschlüsse
Notarielle Beurkundungen der beschlossenen Verträge
Gesellschaftsvertrag
Fusionsvertrag
Eintrag in das Handelsregister
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
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6. Umsetzungsphase Inhalt
Mit der Unterzeichnung der Verträge für den Zusammenschluss ist ein wesentlicher Meilenstein für die Zusammenarbeit erreicht. Um diese auch in der Praxis erfolgreich umsetzen zu können, ist aber eine Vielzahl weiterer Schritte erforderlich.
Zielsetzung
Ziel dieser Phase ist eine zügige und zielgerichtete Umsetzung und Kommunikation der erforderlichen Maßnahmen, um Verunsicherung bei Mitarbeitern und externen Stellen zu vermeiden und die Ziele des Zusammenschlusses schnellstmöglich zu erreichen.
Die nachfolgende Checkliste stellt die wesentlichen Schritte dar, die für eine erfolgrei-che Praxisumsetzung erfolgen sollten.
Checkliste
Information des geschäftlichen Umfelds sowie der externen Stellen gem. 4.4
Information des für das Krankenhauswesen zuständigen Ministeriums
Aufbau einer Projektorganisation für die Umsetzungsphase
Erstellung einer kurz- bis mittelfristig orientierten Umsetzungsplanung
Kernpunkte:
Konstituierung neuer Organe zur schnellstmöglichen Herstellung der Hand-lungsfähigkeit
Anpassung der Prozesse und Ressourcen
Maßnahmen zur kurzfristigen Realisierung einer Zusammenarbeit, wie z.B. räumliche Zusammenführungen
Entwicklung eines gemeinsamen Leitbilds
Kommunikationsplan
Entwicklung und Umsetzung gemeinsamer strategischer Ziele, vgl. Kapitel 7.
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Entwicklung und Umsetzung gemeinsamer strategischer Ziele Zur erfolgreichen Positionierung eines Krankenhauses am Markt ist eine regelmäßige Überprüfung und ggf. Anpassung der strategischen Ausrichtung erforderlich.
Insbesondere im Anschluss an eine Fusion ist die Entwicklung einer gemeinsamen strategischen Zielplanung notwendig, um die neu geschaffene Einheit optimal auf den gemeinsamen Markt auszurichten. Aber auch bei einem Zusammenschluss von Kran-kenhäusern im Sinne einer Kooperation in ausgewählten medizinischen oder nicht-medizinischen Teilbereichen ist es erforderlich, verbindliche gemeinsame Zielsetzun-gen zu vereinbaren und diese konsequent voranzutreiben. Darüber hinaus gilt es, die gemeinsamen Leistungsbereiche in die jeweiligen strategischen Zielplanungen der beteiligten Krankenhäuser einzubetten.
Als Hilfestellung bei der Entwicklung und Anpassung strategischer Ziele wird der Leitfa-den „Strategische Zielplanung“ empfohlen.