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Steuerberatung Wirtschaftsprüfung Rechtsberatung Unternehmensberatung
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Vorstellung des Referenten
Person
Daniel Frischkorn, Steuerberater, Partner
E-Mail: [email protected]
Kanzlei/Unternehmen
ECOVIS WWS Steuerberatungsges. mbH, Berlin
Vita
Zuvor u.a. tätig als
• Steuerberater/Manager bei einer großen
internationalen Beratungsgesellschaft
• Tax Manager in der internen Steuerabteilung eines in
Europa führenden multimedial integrierten
Medienunternehmens
Seit 2011 als Partner bei ECOVIS
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Agenda
Überblick über das Steuersystem in Deutschland
Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern
Begriffsmix
Irrtümer und Fallstricke
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1. Das Steuersystem in Deutschland
A. Wesentliche Steuerarten
Unternehmensgründer müssen eine Vielzahl verschiedener Steuerarten
beachten.
Im Wesentlichen sind dies:
Steuern auf Ebene der Gesellschafter
• Einkommensteuer auf Ausschüttungen aus Kapitalgesellschaften
• Einkommensteuer auf Unternehmensgewinne bei Personengesellschaften
Steuern auf Ebene der Gesellschaft
• Körperschaftsteuer bei Kapitalgesellschaften
• Gewerbesteuer bei Kapital- und Personengesellschaften
• Grunderwerbsteuer
• Sonstige Steuern (Versicherungsteuer, Kraftfahrzeugsteuer)
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1. Das Steuersystem in Deutschland
Körperschaftsteuer (KSt)
Steuersubjekt
• Juristische Personen: Kapitalgesellschaften (UG, GmbH, AG), Genossenschaften u.
Vereine
Bemessungsgrundlage
• Aus der Handelsbilanz abgeleitetes körperschaftsteuerliches Einkommen
Steuersatz
• KSt i.H.V. 15 % zzgl. Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5 % = 15,8 %
Verluste
• Anlauf- und sonstige Verluste können nur mit zukünftigen Gewinnen verrechnet oder
eingeschränkt zurückgetragen werden
• Verrechnung mit positiven Einkünften der Gesellschafter ist nicht möglich
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1. Das Steuersystem in Deutschland
Einkommensteuer (ESt)
Steuersubjekt
• Stets natürliche Personen
Bemessungsgrundlage
• Zu versteuerndes Einkommen = Summe aller Einkünfte aus den 7 Einkunftsarten, u.a.
- Steuerlicher Gewinn von Einzelunternehmen bzw. anteiliger Gewinn bei
Personengesellschaften
- 60 % der Brutto-Ausschüttung von Kapitalgesellschaften
Steuersatz
• Besteuerung mit dem individuellen Steuersatz der Gesellschafter (progressiv 0-45 %)
• Ggf. Abgeltungssteuer i.H.v. 25 % auf Brutto-Ausschüttungen von Kapitalgesellschaften
Verluste
• Verluste aus dem Unternehmensbereich können in der Regel mit positiven Einkünften
verrechnet werden und führen unter bestimmten Voraussetzungen zu Steuererstattungen
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1. Das Steuersystem in Deutschland
Gewerbesteuer (GewSt)
Steuersubjekt
• Personengesellschaften, sofern sie gewerbliche Einkünfte erzielen, Kapitalgesellschaften
(auch bei nicht gewerblichen Einkünften), Freiberufler unterliegen nicht der GewSt
• Besonderheit: Zerlegung, wenn Betriebstätten in verschiedenen Gemeinden
Bemessungsgrundlage
• Gewerbeertrag (Einkommen lt. ESt/KSt zzgl. Hinzurechnungen abzgl. Kürzungen lt.
Gewerbesteuergesetz)
Steuersatz
• Kombination aus einheitlichem Gewerbesteuermessbetrag und Hebesatz der Gemeinde
• Steuersatz in Berlin: 14,35 % (Steuermessbetrag 3,5 x Hebesatz Berlin 410 %)
• Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften: Freibeträge sowie Anrechenbarkeit
der GewSt auf die ESt-Belastung
Verluste
• Anlauf- und sonstige Verluste können nur mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden
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1. Das Steuersystem in Deutschland
Umsatzsteuer / Mehrwertsteuer (USt)
Juristische Steuerart
• Das USt-Recht enthält Fallstricke, die zu hohen USt-Nachteilen führen können
• Dies macht sie beratungsintensiv (z. B. Option zur Steuerpflicht bei Vermietung/Aufteilung
von Vorsteuern/ausländische Umsätze)
Befreiungen von der Umsatzsteuer
• 28 Befreiungstatbestände im UStG, 21 davon führen zum Ausschluss des Vorsteuerabzugs
• Ohne Vorsteuerabzug ist der Unternehmer dem Endverbraucher gleichgestellt
Bedeutung
• Kostenbelastung durch die USt in Höhe der ganz oder teilweise nicht abzugsfähigen
Vorsteuer
• Liquiditätsbelastung durch Finanzierung der USt auf Forderungen
• Kostenbelastung durch Erhebungsaufwand
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1. Das Steuersystem in Deutschland
B. Besteuerung der Rechtsformen
Kapitalgesellschaft
Steuern auf Ebene der Gesellschaft
• Körperschaftsteuer
• Gewerbesteuer
• Umsatzsteuer
• Kapitalertragsteuer (25 %) bei Ausschüttungen
Steuern auf Ebene der Gesellschafter – bei Ausschüttung / Verkauf / Exit
• Als Kapitalgesellschaft: Freistellung (5 % des Bruttobetrages gelten als nichtabzugsfähige
Betriebsausgaben)
• Als Privatperson: Fallabhängig Abgeltungswirkung der Kapitalertragsteuer oder
persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters auf 60 % der Bruttodividende
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1. Das Steuersystem in Deutschland
B. Besteuerung der Rechtsformen
Personengesellschaft
Steuern auf Ebene der Gesellschaft
• Gewerbesteuer
• Umsatzsteuer
Steuern auf Ebene der Gesellschafter
• Persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters auf den erzielten / zugewiesenen
Gewinn(anteil)
• Anrechnung der Gewerbesteuer auf die persönliche Einkommensteuer
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Agenda
Überblick über das Steuersystem in Deutschland
Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern
Begriffsmix
Irrtümer und Fallstricke
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Set up
Laufender Geschäftsbetrieb
Exit
Klassischer Lebenszyklus eines Unternehmens aus steuerlicher Sicht
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Die Lebensphasen eines Unternehmens aus steuerlicher Sicht
Set up
• Wahl der richtigen Rechtsform
• Set up der gesellschaftsrechtlichen / steuerlichen Struktur
• Notwendige Anmeldungen und Registrierungen
Laufender Geschäftsbetrieb
• Compliance Pflichten: Jahresabschlüsse, E-Bilanz und Steuererklärungen
• Mitarbeitergewinnung: Arbeitnehmer, freie Mitarbeiter, Scheinselbstständigkeit
• Eigener Lebensunterhalt: Geschäftsführergehalt vs. Gewinnausschüttung
• Außergewöhnliche Geschäftsvorfälle: Umstrukturierungen, Aufnahme neuer
Gesellschafter, Kapitalbeschaffung
Exit
• Veräußerung
• Insolvenz / Liquidation
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Set-up
Wahl der Rechtsform
• Grundsatz: Bei der Wahl der richtigen Rechtsform gibt es zahlreiche Aspekte, die bei der
Entscheidungsfindung berücksichtigt werden müssen. Die steuerlichen Folgen der
Rechtsformwahl sind nur ein Teilaspekt und oft von untergeordneter Bedeutung.
Wahl der gesellschaftsrechtlichen Struktur (aus steuerlicher Sicht)
• Mehrgliedrige Struktur (horizontal / vertikal)
- Steuerliche Folgen aus Ausschüttungen, Darlehensvergabe und LuL-Beziehungen
• Holdingkonzept
- Vorteil: Steueroptimierte Weiterverteilung von Gewinnen im Konzern
- Nachteil: 5%ige Besteuerung auf jeder Stufe bei Kettenausschüttungen, geplante
Gesetzesänderungen wollen „Holdingprivileg“ einschränken
- Falle GewSt: Keine Freistellung von Dividenden aus „Streubesitzanteilen“ (< 15 %)
• Bei Auslandsbezug (LuL-Beziehungen, ausl. Gesellschafter)
- Sondervorschriften wie Doppelbesteuerungsabkommen (DBA), Mutter-Tochter-
Richtlinie und Außensteuergesetz (AStG) beachten
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Set-up
Anmelde- und Registrierungspflichten
Wer ein Unternehmen gründet, muss verschiedene Behörden und Institutionen von der
Aufnahme seiner Geschäftstätigkeit unterrichten:
• Handelsregistereintragung Amtsgericht
• Gewerbeanmeldung Gewerbeamt
• Mitteilung einer Betriebsnummer Arbeitsamt
• Steuerliche Anmeldung (Steuernummern) Finanzamt
Zusätzliche gesetzliche Verpflichtungen, z.B.:
• Anzeige der Selbstständigkeit Berufsgenossenschaft
• Anmeldung der Mitarbeiter Krankenkasse
• Anmeldung sozialversicherungspflichtiger Mitarbeiter Rentenversicherung
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
Jahresabschlüsse (zum Ende eines jeden Geschäftsjahres)
• Erstellung eines Jahresabschlusses nach den Vorschriften des HGB
• Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger
• Derzeit Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften geplant
Betriebliche Steuererklärungen
• Steuererklärungen zur
- Körperschaftsteuer (wie Jahresabschluss auf das Ende des Geschäftsjahres)
- Gewerbesteuer (wie Jahresabschluss auf das Ende des Geschäftsjahres)
- Umsatzsteuer (immer auf das Ende eines Kalenderjahres)
E-Bilanz (neu)
• Elektronische Übermittlung einer vollumfassenden steuerlicher Bilanz nach
vorgeschriebener Gliederung (E-Bilanz Taxonomie)
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
Umsatzsteuervoranmeldungen
• In den ersten 2 Jahren nach Gründung der Gesellschaft grundsätzlich monatlich, danach in
Abhängigkeit der Umsatzsteuerzahlungen des Vorjahre monatlich (>7.5 T€), quartalsweise
(1 T€ - 7.5 T€) oder jährlich (< 1 T€)
• Grundsätzlich elektronische Übersendung und Zahlung bis zum 10. des Folgemonats
• Dauerfristverlängerung (m.E. notwendig) verschiebt Zeitpunkt um einen Monat, erfordert
jedoch die Entrichtung einer Sondervorauszahlung
• Grundsatz: Erklärung der Umsatzsteuer auf Ausgangsumsätze nach vereinbarten
Entgelten (Sollversteuerung)
• Ausnahme: auf Antrag Erklärung der Umsatzsteuer nach vereinnahmten Entgelten
(Istversteuerung), wenn Gesamtumsatz im Vorjahr < 500 T€
• Besonderheit: Reverse Charge (Wechsel der Steuerschuldnerschaft)
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
Umsatzsteuervoranmeldungen
• Vorsteuerabzug:
- Im Regelfall Abzug der Umsatzsteuer aus Eingangsrechnungen als Vorsteuer möglich
- Achtung: Setzt den Besitz einer „ordnungsgemäßen“ (ordnungsgemäß im Sinne des
Umsatzsteuergesetzes) Originalrechnung voraus!!!!!!
- Besonderheit bei start up‘s: Ggf. Forderung des FA nach Vorlage der
Originalrechnung im Erstjahr, ggf. zeitnahe Umsatzsteuersonderprüfung
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
Umsatzsteuervoranmeldungen
• Kleinunternehmerregelung:
- Faktisch „Wahlrecht“ auf Verzicht der Entrichtung von Umsatzsteuer, wenn Umsatz im
Vorjahr < 17.5 T€ und (lt. Prognose) im laufenden Jahr < 50 T€ (Kleinunternehmer)
- Bindungswirkung 5 Jahre, wenn auf diese Kleinunternehmerregelung freiwillig
verzichtet wird
- Vorteil: Keine Berechnung und Erklärung von Umsatzsteuer
- Nachteile:
- Kein Vorsteuerabzug möglich (Achtung Falle bei hohen Investitionskosten!!!!!!!!)
- Größere Probleme im Jahr des Überschreitens der Größenkriterien möglich
- Rückwirkende Ausübung des Wahlrechtes bis zur Unanfechtbarkeit der
Steuerfestsetzung zwar möglich, jedoch ggf. nicht praktikabel wegen
Aufwand/Hindernissen aus den Rechnungskorrekturen
- Echte Einzelfallentscheidung, ob eine Anwendung der Kleinunternehmerregelung von
Vorteil ist oder ob darauf freiwillig verzichtet werden sollte (mit Bindungswirkung)
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Compliance Pflichten
Besondere Steueranmeldungen
• Kapitalertragsteueranmeldungen
- Einbehalt und Abführung von 25 % Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag bei
Gewinnausschüttungen an Gesellschafter
- Unverzüglich: Anmeldung und Zahlung der Kapitalertragsteuer bis zum 10. des auf
den Ausschüttungstag folgenden Monats. Wird beim Beschluss über die Ausschüttung
kein fester Ausschüttungstag angegeben, gilt der auf den Beschluss folgende Tag als
Ausschüttungstag.
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung
Arbeitnehmer
• Umfangreiche Pflichten des Arbeitgebers zum Einbehalt und Abführung von Lohnsteuer
und Sozialversicherung (KV, RV-PV, Beiträge Berufsgenossenschaft, Knappschaft)
• Kostenbelastung durch AG-Anteile zur SozVers. (Faktor ca. 1,2 x Bruttogehalt)
• Jede Zuwendung außerhalb des vereinbarten Arbeitslohnes ist als geldwerter Vorteil zu
versteuern sein, wenn nicht ausdrücklich als steuerfreie Zuwendung zugelassen
• Ggf. persönliche Haftung des Geschäftsführers
• Azubi zählt zu den Arbeitnehmern (bei Vergütung unter 325 € trägt AG alle SozVers.
Kosten)
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung
Geringfügig Beschäftigte / Aushilfen
Lohnsteuer und Sozialversicherungspflicht richten sich nach mehreren Kriterien, wie
Höhe des Entgeltes, Status (Student), Dauer der Beschäftigung etc.
Auszug:
• Kurzfristig Beschäftigte
- Von vorherein zeitlich begrenzt, nur für kurze Zeit (alle Beschäftigungen zusammengerechnet nicht
mehr als 50 Tage im Jahr), Beschäftigung nicht berufsmäßig
- Nicht Sozialversicherungspflichtig
- Lohnsteuerpflichtig, Versteuerung lt. Lohnsteuerkarte oder Pauschal mit 25 %
• Mini-Job - „400 € Job“ (geringfügig entlohnte Beschäftigte)
- Entgelt darf 400 € nicht überschreiten
- Abzüge: Pauschal 2 % Lohnsteuer sowie 28 % SozVers. Entrichtung an Bundesknappschaft
- Hinweis: Abwälzung der Abzüge wohl nur in Höhe der Lohnsteuer (2 %) zulässig
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung
Geringfügig Beschäftigte / Aushilfen
• (Werk)Studenten
- Nebentätigkeit gegenüber Studium von untergeordneter Bedeutung, d.h. Tätigkeit bis 20 h je Woche,
Semesterferien unbeschränkt, Arbeit an Wochenenden zählt nicht mit
- Entgelt unter 400 €: Einstufung wie geringfügig entlohnte Beschäftigte = „Mini Jobber“
- Entgelt über 400 €: Rentenversicherungspflichtig (AG: 9,8 %), Lohnsteuerabzug lt. Lohnsteuerkarte
- Hinweis: Entgelt über 400 € im Regelfall in Bezug auf den AG Anteil günstiger
• Praktikanten
- Zwischenpraktikum (im Studium)
- Konsequenzen wie bei Werkstudenten
- Bei Pflichtpraktikum (z.B. lt. Studienordnung) keine Rentenversicherungspflicht
- Tipp: Ggf. Werkstudentenvertrag statt Praktikum
- Vor- und Nachpraktikum (vor- und nach dem Studium)
- Keine Besonderheit zu „anderen“ Beschäftigten, kein eigener „Studentenstatus“
- Ausnahme: Pflichtpraktikum (z.B. lt. Studienordnung) keine SozVers., nur Lohnsteuer
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Mitarbeitergewinnung
Freie Mitarbeiter / Service Provider
• Honorare für freie Mitarbeiter als Betriebsausgabe abzugsfähig
• Kein Abzug von SozVers. (Ausnahme ggf. Beiträge zur Künstlersozialkasse)
Scheinselbstständigkeit
• Ursprünglich als freie Mitarbeiter vergütete Provider könnten von FA oder SozVers. Träger
als arbeitnehmerähnliche Beschäftigte eingestuft werden
• Ggf. Haftung und Nachzahlung von Lohnsteuer und Sozialversicherung (Faktor ca. 50 %+
der gezahlten Vergütung)
• Tipp:
- In jedem Falle schriftlich bestätigen lassen, dass der freie Mitarbeiter als
Selbstständiger/Gewerbetreibender beim Finanzamt registriert ist und für mehrere
Auftraggeber tätig wird. Dies bietet jedoch keine Rechtsicherheit
- Rechtsicherheit kann nur durch ein (kostenloses) Statusfeststellungsverfahren des
freien Mitarbeiters beim Sozialversicherungsträger erreicht werden
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Gewinnausschüttung vs. Gehalt
Gehalt
• Für KSt Und GewSt als Betriebsausgabe abzugsfähig
• Gesellschafter-Geschäftsführergehalt unterliegt der Lohnsteuer
• Als Einkünfte aus nichtselbstständiger Tätigkeit beim Gesellschafter steuerpflichtig
• Sozialversicherungspflicht besteht im Regelfall auch für Gesellschaftergeschäftsführer,
Ausnahme jedoch bei besonderem Status als Gesellschafter mit wesentlichem Einfluss
• Empfehlung: Sozialversicherungsstatus gleich durch kostenloses Status -
Feststellungsverfahren durch den Sozialversicherungsträger feststellen lassen
• In jedem Falle zivilrechtlich wirksame im Vorfeld geschlossenen Vereinbarung notwendig,
sonst besteht die Gefahr der Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung durch FA
• Umfassende Beschränkungen durch das FA hinsichtlich der Gesamtbezüge
(Angemessenheit) und des Verhältnisses zwischen Festgehalt und variablen Anteil
(Tantiemen etc.)
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Gewinnausschüttung vs. Gehalt
Gewinnausschüttung
• Ausschüttung der bereits versteuerten Gewinne (KSt und GewSt)
• Einbehalt und Abführung von Kapitalertragsteuer (25 % zzgl. SolZ)
Gesellschafterebene
• Abgeltungssteuer:
- Bei Gesellschafter-Geschäftsführer mit Anteil < 1 % oder bei freiwilliger Anwendung
Abgeltungswirkung der Kapitalertragsteuer keine weitere Besteuerung
- Vorsicht: kein Werbungskostenabzug möglich (Nachteil bei Fremdfinanzierung oder
hohen Werbungskosten)
• Veranlagung
- Veranlagung beim Anteilseigner im Rahmen der ESt Veranlagung
- Besteuerung von 60 % der Bruttodividende mit pers. Einkommensteuersatz
- Abzug von 60 % der Werbungskosten möglich
- Anrechnung der Kapitalertragsteuer auf Einkommensteuerzahlung
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Gewinnausschüttung vs. Gehalt
Globale Faustregel
• Im Regelfall ist die Zahlung einer Gesellschafter-Geschäftsführervergütung insgesamt
steuerlich niedriger belastet als die Gewinnausschüttung. Dies hängt jedoch im Einzelfall
von der steuerlichen Situation des Gesellschafters ab und ist im Rahmen einer
Vergleichsberechnung unter Würdigung aller Gesamtumstände abzuprüfen.
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Laufender Geschäftsbetrieb – Aufnahme neuer Gesellschafter
Veräußerung/Übertragung bestehender Anteile
• Veräußerungsgeschäft
• Bei Privatpersonen mit Anteilen > 1 % steuerpflichtig mit pers. Steuersatz des
Gesellschafters, BMG 60 % des Differenzbetrages zwischen Kaufpreis und fortgeführten
Anschaffungskosten, bei Anteilen < 1 % Abgeltungssteuer i.H.v. 25 %
• Bei KapG als Anteilseigner Freistellung von 95 % des Gewinnes nach §8b KStG, somit
Besteuerung von 5 % als fiktive nichtabzugsfähige Betriebsausgaben – Achtung:
Gesetzesänderung geplant!!!
Kapitalerhöhungen und Ausgabe neuer Anteile oder „verwässern“ der alten
Anteile oder „Abwandlungen“
• Steuerlich als ein der Veräußerung gleichgestellter Geschäftsvorfall im Regelfall als ein
Veräußerungsgeschäft anzusehen, da stille Reserven überspringen
Achtung: Bei jedem Wechsel des Anteilseigners oder der Aufnahme neuer
Gesellschafter besteht das Risiko des Unterganges von Verlustvorträgen (§ 8c
KStG „new shareholder rule“). Steuerliche Konsequenzen und mögliche
Alternativen im Vorfeld mit dem Berater besprechen.
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Exit – Veräußerung
Die Veräußerung kann mittels Share Deal (Verkauf der Anteile durch den Anteilseigner)
oder mittels Asset Deal (Verkauf aller Wirtschaftsgüter durch die Gesellschaft selbst)
erfolgen.
Share Deal:
• Veräußerung von Anteilen an der Kapitalgesellschaft
• Steuerliche Konsequenzen wie in Folie zuvor beschrieben
• Erwerber übernimmt die KapG mit allen steuerlichen Risiken - Haftung
Asset Deal
• Veräußerung aller Wirtschaftsgüter durch die Gesellschaft selbst
• Als laufender Geschäftsvorfall Besteuerung des Gewinnes mit KSt und GewSt
• Ausschüttung des (versteuerten) Veräußerungsgewinns als reguläre Gewinnausschüttung
• Nachteil: Hohe Steuerbelastung aus KSt/GewSt und der pers. Einkommensteuer des
Gesellschafters bei Ausschüttung bzw. Abgeltungssteuer
• (Fast) keine Haftung für Steuern aus der Vergangenheit
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Exit – Veräußerung
Besonderer Hinweis
Die Frage „Share Deal vs. Asset Deal“ ist schon seit Jahren der Hauptinteressenkonflikt
zwischen Veräußerer und Erwerber.
Während der Veräußerer durch den Share Deal im Regelfall die niedrigste Steuerlast erzielt und
daher diesen bevorzugt, wird der Erwerbe einen Asset Deal favorisieren.
Im Vergleich zum Share Deal, wo ihm dieses verwehrt bleibt, kann der Erwerber beim Asset
Deal den Kaufpreis vollständig auf die erworbenen Wirtschaftsgüter allokieren (echte
Aufstockung der übernommenen Buchwerte um die bezahlten stillen Reserven) mit der
Konsequenz, dass er den Kaufpreis vollständig in Abschreibungsvolumen umgewandelt hat.
Somit hat der Erwerber ein erhöhtes Interesse am Asset Deal, den der Veräußerer im Regelfall
wegen der hohen steuerlichen Belastung ablehnen wird.
Auch in der Frage der Haftung für Steuern aus der Vergangenheit hat der Erwerber ein
gesteigertes Interesse am Asset Deal.
Achtung: Wegen der Übernahme der steuerlichen Risiken beim Share Deal wird der
Erwerber/Investor im Regelfall auch eine Tax Due Diligence durchführen und im SPA eine
eigene Haftungsklausel für Steuern durchsetzen.
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2. Lebensphasen eines Unternehmens
(KapG)
Exit – Liquidation / Insolvenz
Steuerlich gibt es keinen Unterschied zwischen Liquidation und Insolvenz
• Insolvenz ist steuerlich „lediglich“ die ungeplante Liquidation durch den Insolvenzverwalter
Steuerliche Folgen im Wesentlichen wie die beim Asset Deal
• Veräußerung / Verwertung aller Wirtschaftsgüter durch die Gesellschaft selbst
• Falls Gewinne verbleiben (nach Verrechnung mit Verlusten und Verlustvorträgen),
unterliegen diese der KSt und GewSt
• Ausschüttung von Gewinnen unterliegt der Kapitalertragsteuer, nicht jedoch die
Rückzahlung von Nennkapital und Gesellschaftereinlagen
• Gewinnausschüttung unterliegt wie zuvor beschrieben der Besteuerung beim Anteilseigner
• Die reine Rückzahlung vom Stammkapital und den Gesellschaftereinlagen unterliegt nicht
der Besteuerung
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Agenda
Überblick über das Steuersystem in Deutschland
Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern
Begriffsmix
Irrtümer und Fallstricke
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3. Begriffsmix
Begriffsmix
Kleingewerbetreibender vs. Kleinunternehmer
Freier Mitarbeiter vs. Scheinselbstständigkeit
Vorsteuer und Umsatzsteuer
Reverse Charge
Ordentliche Ausgangsrechnung vs. ordnungsgemäße Eingangsrechnung
Dauerfristverlängerung
Soll vs. Ist Versteuerung = vereinbarte vs. vereinnahmte Entgelte
Gewerbeamt vs. Finanzamt
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3. Begriffsmix
Begriffsmix
Elektronische Offenlegung im Bundesanzeiger vs. E-Bilanz
Elektronische Steuererklärung / Steuerkonto online
Vollmacht zur steuerlichen Beratung vs. Steuerberatungsvertrag
Zusammenfassende Meldung (ZM) und INTRASTAT Meldung
Umsatzsteuernummer und USt-ID Nummer
ESt Veranlagung vs. Abgeltungssteuer
Brutto- vs. Nettodividende
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Agenda
Überblick über das Steuersystem in Deutschland
Die Lebensphasen einer Kapitalgesellschaft und die Steuern
Begriffsmix
Irrtümer und Fallstricke
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4. Irrtümer und Fallstricke
Irrtümer und Fallstricke bei der UG und anderen Kapitalgesellschaften
Ich bekomme meine Einlage auf jeden Fall steuerneutral zurück
Ich bin der Gesellschafter, ich bin das Unternehmen
Wenn mein Umsatz in Deutschland nicht der Umsatzsteuer unterliegt, bin ich
aus allen Verpflichtungen raus
Ich habe eine Formalie, eine Unterschrift, vergessen, das hole ich einfach
nach
Ich kann jederzeit meine UG / KapG ganz oder teilweise in meinem Konzern
hin- und herschieben
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4. Irrtümer und Fallstricke
Irrtümer und Fallstricke bei der UG und anderen Kapitalgesellschaften
Ich kann meine GbR jederzeit steuerneutral in eine UG umwandeln
Als Gesellschafter-Geschäftsführer bin ich per se nicht in der gesetzlichen
Krankenkasse / Rentenversicherung versicherungspflichtig
Ein Verzicht auf eine Forderung gegenüber meiner Gesellschaft hat keine
steuerlichen Auswirkungen
Ich vereinbare (formal) schon mal eine Gesellschafter-
Geschäftsführervergütung, ich kann ja immer noch darauf verzichten
Meine Gesellschaft hatte eine Umsatzsteuersonderprüfung, nun ist sie
abschließend durch die Betriebsprüfung geprüft
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... für Euer Interesse!
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