e.probst 76 1.3.2. einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte einbeziehungspflicht:
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1E.Probst
1.3.2. Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte
Konsolidierungsgebot § 294 Abs.1 HGB
Weltabschlussprinzip gültig für alle Rechtsformen
Einbeziehungspflicht:
2E.Probst
Einbeziehungsverbot:
Konsolidierungsverbot§ 295 Abs. 1 HGB
Bei unterschiedlicher Tätigkeit; unterschiedlichen Branchen; z.B. Beteiligung an Unterstützungskassen
1.3.2. Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte
3E.Probst
Konsolidierungswahlrechte § 296 HGB
§ 296 Abs.1 Nr. 1 HGB Beschränkungen der Rechtsaus= übung des MU, insbesondere bei Auslandsgesellschaften; z.B. bei Putsch oder Krieg
§ 296 Abs.1 Nr. 2 HGB Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen bei der Beschaffung der erforderlichen Angaben entstehen
§ 296 Abs.1 Nr. 3 HGB Anteilsbesitz nur zum Zweck der Veräusserung gehalten wird
§ 296 Abs.2 HGB Untergeordnete Bedeutung
1.3.2. Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte
4E.Probst
Zusammenfassung:
§ 294 HGB => Grds. Konsolidierungspflicht aller TU
Aber:
§ 295 HGB => Konsolidierungsverbot = TU Tätigkeit unterscheidet sich erheblich von Tätigkeit des MU
§296 HGB => Konsolodierungswahlrechte
- eingeschränkter Verfügungsgewalt
- Unverhaltnismäßig hohen Kosten oder Verzögerungen
- nur vorübergehendem Anteilsbesitz
- nur von untergeordneter Bedeutung
vgl. Gräfer/Scheld, a.a.O., S. 55
1.3.2. Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte
5E.Probst
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
§ 297 Abs. 2 S.1 HGB: => Generalnorm
Konzernabschluss soll ein Bild der tatsächlichen Verhältnisse der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Konzerns darstellen
= § 264 Abs. 2 S.1 HGB => So bilanzieren wie wenn Konzern ein einziges Unternehmen wäre. (TU werden so behandelt, als seien Sie Betriebsstätten)
=> Konzern wird als wirtschaftliche und rechtliche Einheit gesehen
6E.Probst
§ 297 Abs. 2 S.1 HGB: => Generalnorm=> Vorschriften für den Einzelabschluss von Kapitalgesellschaften sind analog auf den Konzernabschluss anzuwenden, sofern keine spezielle Vorschrift zur Konzernrechnungslegung etwas anderes bestimmt oder durch seine Eigenart eine Abweichung bedingt ist. => § 298 HGB
Konkretisiersierende Grundsätze:
• Vollständigkeit der Rechnungslegung
• Stetigkeit der Rechnungslegung
• Wesentlichkeit und Wirtschaftlichkeit
=> Zielsetzung:Gewährleistung eines „true and fair view“ im Rahmen des Konzern-(Quasi-Einzel-) Abschlusses
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
7E.Probst
Rechnungslegung erfolgt unter der Fiktion der nicht nur wirtschaftlichen sondern auch rechtlichen Einheit des Konzerns
=> Einheitstheorie !!!
Konkretisierende Grundsätze:
• Einheitlichkeit der Bilanzierung
• Einheitlichkeit der Bewertung
• Einheitlichkeit der Abschlussstichtage im Konzern
=> Zielsetzung:
Gewährleistung eines „true and fair view“ im Rahmen des Konzern-(Quasi-Einzel-) Abschlusses
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
8E.Probst
=> Einheitstheorie:
Ausprägung:
Selbst bei einer Beteiligung an TU von nur 51% werden 100% der Vermögensgegenstände und Schulden des TU in den Konzernabschluss einbezogen. Innerhalb der Konzernbilanz erfolgt ein Ausgleich über die Position „Anteile in Fremdbesitz“/ r „Anteile anderer Gesellschafter“ (innerhalb des Eigenkapitals)
Einheitstheorie ist dominierend
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
9E.Probst
Exkurs : Interessentheorie:
=>§ 310 HGB: Quotenkonsolidierung
Zielsetzung:... ist nicht den Konzern als wirtschaftliche und rechtliche Einheit darzustellen, sondern vielmehr den Anteilseignern des MU zusätzliche Informationen mit Hilfe des Konzernabschlusses zur Verfügung zu stellen. Konzernabschluss wird nur als Erweiterung des Einzelabschlusses des MU angesehen.
Minderheitsaktionäre werden wie außenstehende Dritte angesehen => Quotenkonsolidierung aber WR => § 311 HGB prüfen
Bei z. Bsp. hälftiger Beteiligung zweier Konzerne an einer TG werden die Vermögensgegenstände und Schulden anteilige in die jeweiligen Konzernbilanzen einbezogen
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
10E.Probst
Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie: Annahme:MU ist an TU beteiligt mit: 60%Gesamtes EK des TU: 400.000BW der Beteiligung = Anteiligen EK der TG 240.000
Bilanz MUAV 325.000 Gez.Kap. 350.000Beteil. TU 240.000
Verb. 725.000UV 510.000
1.075.000 1.075.000
Bilanz TUAV 300.000 Gez.Kap. 400.000
UV 400.000 Verb. 300.000
700.000 700.000
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
11E.Probst
Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie:
Entwicklung der Konzernbilanz nach der Einheitstheorie
Bil MU Bil TUSummen=
bilanz Kons. Adj.Konzern=
bilanzAktivaAVBeteil. An TUUVSumme Aktiva
PassivaGez. Kap.Anteile in FremdbesitzVerb.Summe Passiva
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
12E.Probst
Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie:
Entwicklung der Konzernbilanz nach der Einheitstheorie
Bil MU Bil TUSummen=
bilanz Kons. Adj.Konzern=
bilanzAktivaAV 325.000 300.000 625.000 625.000Beteil. An TU 240.000 240.000 -240.000 0UV 510.000 400.000 910.000 910.000Summe Aktiva 1.075.000 700.000 1.775.000 -240.000 1.535.000
PassivaGez. Kap. 350.000 400.000 750.000 -400.000 350.000
40% Anteile in Fremdbesitz 0 160.000 160.000Verb. 725.000 300.000 1.025.000 1.025.000Summe Passiva 1.075.000 700.000 1.775.000 -240.000 1.535.000
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
13E.Probst
Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie:
Entwicklung der Konzernbilanz nach der Interessentheorie
Bil MU Bil TU Summen=
bilanz Kons. Adj.Konzern=
bilanzAktivaAVBeteil. An TUUVSumme Aktiva
PassivaGez. Kap.Anteile in FremdbesitzVerb.Summe Passiva
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
14E.Probst
Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie:
Entwicklung der Konzernbilanz nach der Interessentheorie60%
Bil MU Bil TU Summen=
bilanz Kons. Adj.Konzern=
bilanzAktivaAV 325.000 180.000 505.000 505.000Beteil. An TU 240.000 240.000 -240.000 0UV 510.000 240.000 750.000 750.000Summe Aktiva 1.075.000 420.000 1.495.000 -240.000 1.255.000
PassivaGez. Kap. 350.000 240.000 590.000 -240.000 350.000Anteile in Fremdbesitz 0 0Verb. 725.000 180.000 905.000 905.000Summe Passiva 1.075.000 420.000 1.495.000 -240.000 1.255.000
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
15E.Probst
Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie:
Das Beispiel zeigt, dass der Informationsgehalt einer nach der Interessentheorie aufgestellten Konzernbilanz weniger gut die tatsächlichen Verhältnisse im Konzern als wirtschaftliche Einheit aufzeigt.
Auch Kennzahlen, die aus der Konzernbilanz abgeleitet werden, stellen sich anders dar:
Eigenkapitalanteil bei:
- Einheitstheorie: 33,22 %
- Interessentheorie: 27,89 %
1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm
16E.Probst
1.3.4. Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)
Bilanzierungseinheitlichkeit:
Nach AktG 1965:- Einzelbilanzen wurden einfach zusammengefasst- Maßgeblichkeit der Einzelbilanzen für den Konzernabschluss
Ab 1989:§ 300 Abs. 2 HGB:Vermögensgegenstände sind unabhängig von Ihrer Berücksichtigung im Einzelabschluss im Konzernabschluss aufzunehmen, soweit nach dem Recht des MU kein Bilanzierungsverbot oder Wahlrecht besteht. Bilanzierungswahlrechte dürfen unabhängig von Einzel-bilanzen ausgeübt werden.=> Korrekturen erfolgen in der Handelbilanz (HB II)
17E.Probst
Bewertungseinheitlichkeit:
§ 308 Abs. 1 HGB:Einheitliche Bewertung entsprechend dem Recht desdes MU. Ausübung von Bewertungswahlrechten ist unabhängig von der Ausübung in den EinzelabschlüssenUmformung der Einzelbilanzen nach konzerneinheitlichen KriterienAuch die im Einzelabschluss des MU ausgeübten Bewertungswahlrechte können im Konzernabschluss unabhängig vom Ansatz beim MU erneut ausgeübt werden.=> Eigenständig Konzernbilanzpolitik möglich=> Tendenziell bessere Darstellung des Unternehmens als Konzern, da bei Einzelabschluss Maßgeblichkeit für Steuerbilanz zu beachten
=> Korrekturen erfolgen in der Handelbilanz (HB II)
1.3.4. Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)
18E.Probst
Ausnahmen von Bewertungseinheitlichkeit:
§ 308 Abs. 2 S. 3 HGB: Wenn Auswirkungen hinsichtlich der Wesentlichkeit und Wirtschaftlichkeit (true and fair view) im Konzernabschluss von untergeordneter Bedeutung
§ 308 Abs. 2 S. 4 HGB:In Ausnahmefällen; Erläuterungspflichtig im Anhangz.B.: Neu Erwerb TU; ReWe TU noch nicht umgestellt
§ 308 Abs. 3 HGB: Gestrichen durch TransPUGWertansätze (steuerrechtlich ermittelte), die aufgrund „umgekehrter Maßgeblichkeit“in den Konzernabschluss übernommen wurden dürfen nicht mehr übernommen werden
1.3.4. Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)
19E.Probst
Bewertungseinheitlichkeit:
... beschreibt die Bewertungsmethoden die anzuwenden sind, wenn der Konzern wirtschaftlich und rechtlich als eine Einheit angesehen werden würde. Art - und funktionsgleiche Objekte sind nach den gleichen Konzerneinheitlichen Prinzipien unter Berücksichtigung des Rechtes des Mutterunternehmens zu bewerten.Bestehende Bewertungswahlrechte und Verfahrensspielräume dürfen auch unterschiedlich ausgeübt werden.=> z.B.: Einzelne Positionen des Vorratsvermögens können unterschiedlich bewertet werden.
Jedoch:KEINE Willkür => Generalnorm => § 297 Abs. 2 HGB und § 298 Abs. 1 iVm. § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB Grundsatz der Stetigkeit
1.3.4. Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)
20E.Probst
Einheitliche Bilanzierung und Bewertung
§ 300 HGB Einheitliche Bilanzierung § 308 HGB einheitliche Bewertung
Bilanzierungsgebote Bewertungsgebote Ausnahmen
Bilanzierungsverbote Bewertungsverbote Branchenabweichungen
Bilanzierungswahlrechte Bewertungswahlrechte Unwesentlichkeit
Ausnahmefälle
1.3.4. Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)
21E.Probst
Grundsatz: Konzernabschluss ist auf Stichtag des MU zu erstellen § 299 Abs. 1 HGB !!!
Unterschiedliche Stichtage im Konzernabschluß § 299 HGB
Liegt der Stichtag des JA eines TU um mehr als drei Monate vor dem Stichtag des Konzernabschlusses?
JA
Erstellung eines Zwischenabschlusses ist zwingend vorgeschrieben (§299 Abs. 2 Satz 2 HGB
Nein
Sind bei TU zwischenzeitlich Vorgänge aufgetreten die für die Vermögens-, Finanz,- und Ertragslage eines in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmens von besonderer Bedeutung sind ?
JA
Die Vörgänge von besonderer Bedeutung sind in der Konzernbilanz und der Konzern- GuV zu berücksichtigen oder im Konzernanhang anzugeben (299 Abs. 3 HGB)
Nein
Es muß weder ein Zwischenabschluss noch eine Berücksichtigung von zwischenzeitlich aufgetretenen Vorgängen im Konzernabchluss erfolgen
1.3.4. Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)
22E.Probst
Bei unterschiedlichen Stichtagen der Einzelabschlüssen kann durch Veräußerungen zwischen den Gesellschaften erreicht werden, dass in den Einzelabschlüssen nur „Kasse“ aus gewiesen wird
31.03. Bil. A
Kasse 100 EK 100
31.12. Bil. B
Kasse 100 EK 100
31.12. K-Bil.
Kasse 100 EK 200sonst. VG 100
=> Pflicht zur Aufstellung von Zwischenabschluß !!!
1.3.4. Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)
23E.Probst
2. Kapitalkonsolidierung und Equtiy-Bewertung
2.1. Kapitalkonsolidierung2.1.1.Überblick2.1.2.Erwerbsmethode (§ 301 HGB)2.1.3.Interessenzusammenführungsmethode
Pooling-of-Interests-Methode (§ 302 HGB)
2.2. Equity-Bewertung
24E.Probst
2.1.1. Kapitalkonsolidierung - Überblick
Zweck
Vermeidung einer Doppelerfassung der einerseits durch die Beteiligung und andereseits durch das Eigenkapital des TU repräsentierten Vermögensgegenständen und Schulden des TU
Konsolidierungs- technik
Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes des MU mit dem anteiligen EK des TU
Konsolidierungs- phasen
Erst-, Folge-, Ent- und Übergangskonsolidierung
Persönlicher Anwendungs- bereich
TU => Vollkonsolidierung (ggf. Minderheitenausweis)GU => QuotenkonsolidierungAssoziierte U => Equity-Methode
25E.Probst
Verfahren / Methoden der Kapitalkonsolidierung nach HGB
Tochter-unternehmen
(§ 290 Abs. 1, 2 HGB)
Gemeinschafts-unternehmen
(GU)(§ 310 HGB)
Assoziierte Unternehmen(§ 311 HGB)
Vollkon-solidierung
Quotenkon-solidierung
Wahlrecht Equity-Bewertung(§ 312 HGB)
Erwerbs-methode
(§ 301 HGB)
Interessenzu-sammen-führungs-methode
(§ 302 HGB)
Buchwert-Methode Wahlrecht
Kapital-anteils-
methode
Wahlrecht: - Buchwertmethode- Neubewertungsmethode
2.1.1. Kapitalkonsolidierung - Überblick
26E.Probst
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - ErwerbsmethodeGrundgedanke:
Die Fiktion, dass MU die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden zu Konzernanschaffungskosten erwirbt und nicht nur Anteile am Kapital der TU (= Erwerbsfiktion)
Merkmale:
1. Erfolgsneutrale Zuordnung stiller Reserven/Lasten auf die erworbenen VG/Schulden, um Konzern-AHK zu ermitteln
2. Ausweis eines Geschäfts-/Firmenwertes, falls aktivischer Unterschiedsbetrag > Summe der stillen Reserven/Lasten
3. Erfolgswirksame Fortschreibung stiller Reserven/Lasten und/oder Geschäfts- oder Firmenwertes in Folgejahren (=> ergebnismässige Belastung der Konzern-GuV)
4. Keine Indentität von Erst- und Folgekonsolidierung(en)
5. Große Bedeutung in deutscher Konsolidierungspraxis, da Regelfall der Kapitalkonsolidierung
27E.Probst
Aufrechnungskomponenten
Bei MU:
Anteile an verbundenen Unternehmen des MU
versus
Bei TU:
Eigenkapital des TU- Gezeichnetes Kapital- Kapitalrücklage- Gewinnrücklagen- Ergebnisvortrag- Jahresergebnis
nicht:
- Sonderposten mit Rücklagenanteil
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
28E.Probst
Wann wird aufgerechnet ? - Zu welchem Zeitpunkt?
=> Wahlrecht:
- Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile
- Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des TU in den Konzernabschluss
- Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen TU geworden ist (bei sukzessiven Anteilserwerb)
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
29E.Probst
Wie wird aufgerechnet ?
=> Wahlrecht:
- Buchwertmethode § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB
- Neubewertungsmethode § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
30E.Probst
Wie wird aufgerechnet ? => Buchwertmethode Aufrechnung Beteiligungsbuchwert mit anteiligem Eigenkapital
AktiverUnterschiedsbetrag
PassiverUnterschiedsbetrag
- Stille Reserven- Geschäfts- oder Firmenwert
Ursachen- Stille Lasten- Lucky-buy- Negative Zunkunftsaussichten
Aufdeckungstiller
Reserven/LastenBehandlung
Aufdeckungstiller
Reserven/Lasten
Geschäfts- oderFirmenwert Restbetrag
Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung
Vgl. Angermeyer/Oser, Grdzg. Konzernrechnungslegung
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
31E.Probst
Wie wird aufgerechnet ? => BuchwertmethodeBeispiel:
MU-Bilanz zum 31.12.02 TU-Bilanz zum 31.12.02SAV 80 Eigenkapital 110 Kasse 30 Eigenkapital 30Ant. verb. U. 30
110 110 30 30
Summenbilanz zum 31.12.02SAV 80 EK MU 110Ant. verb. U. 30 EK TU 30Kasse 30
140 140
Konzernbilanz zum 31.12.02SAV 80 EK 110Kasse 30
110 110
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
32E.Probst
Wie wird aufgerechnet ? => Neubewertungsmethode
Vgl.Angermeyer/Oser, Grdzg. Konzernrechnungslegung
Aufrechnung Beteiligungsbuchwert mitneu bewertetem anteiligem Eigenkapital
Aufdeckung stiller Reserven und Lasten in der Handelsbilanz II
AktiverUnterschiedsbetrag
PassiverUnterschiedsbetrag
- Geschäfts- oder Firmenwert Ursachen
- Lucky-buy- Negative Zunkunftsaussichten
Geschäfts- oderFirmenwert Ausweis
Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
33E.Probst
=> Neubewertungsmethode § 301 Abs. 1 Nr.2 HGB
Beschränkung der Neubewertung im Zuge der HB II infolge des Anschaffungskostenprinzips, daher erfolgt Berechnung der maximal aufdeckbaren stillen Reserven (= stRmax)
BeteiligungsbuchwertBeteiligungsquote
stRmax = - EK TU in HB II
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
34E.Probst
Vergleich Buchwert- und Neubewertungsmethode
Bei 100 %igen Beteiligungen keine Unterschiede, selbe Ergebnisse
=> wenn aber......Existenz von Minderheiten + Existenz stiller Reserven/Lasten
=> dann...
BWM NBMBilanzsumme < Bilanzsumme
Ausgleichposten anderer G‘ter < Ausgleichposten anderer G‘ter
Jahresergebnis > Jahresergebnis
Eigenkapitalquote < Eigenkapitalquote
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
35E.Probst
Arbeitsschritte bei der Erstkonsolidierung
Schritt 1Aufrechnung von Beteiligungsbuchwert des MU mit dem anteiligen Eigenkapital des TU (=> i.d.R. aUB)
Schritt 2 Zuordnung der stillen Reserven/Lasten auf die erworbenen VG/Schulden
Schritt 3 Verbleibender aUB = Geschäfts-/Firmenwert
Schritt 4 Bildung des Ausgleichspostens für Anteile anderer G'ter
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
36E.Probst
Arbeitsschritte bei der FolgeFolgekonsolidierung
Schritt 1Nachholung der Erstkonsolidierung (historische Werte)Grund: Fehlen einer Konzernbuchführung
Schritt 2
Fortschreibung der stillen Reserven/Lasten und des Geschäfts-/Firmenwertesaus Vorperioden = erfolgsneutralaus Folgeperiode = erfolgswirksam
Schritt 3 Dotierung des Ausgleichspostens für Anteile anderer G'ter
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
37E.Probst
Arbeitsschritte bei der Erstkonsolidiereung
Schritt 1Aufrechnung von Beteiligungsbuchwert des MU mit dem anteiligen Eigenkapital des TU (=> i.d.R. aUB)
Schritt 2 Zuordnung der stillen Reserven/Lasten auf die erworbenen VG/Schulden
Schritt 3 Verbleibender aUB = Geschäfts-/Firmenwert
Schritt 4 Bildung des Ausgleichspostens für Anteile anderer G'ter
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
38E.Probst
2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode
Arbeitsschritte bei der FolgeFolgekonsolidierung
Schritt 1Nachholung der Erstkonsolidierung (historische Werte)Grund: Fehlen einer Konzernbuchführung
Schritt 2
Fortschreibung der stillen Reserven/Lasten und des Geschäfts-/Firmenwertesaus Vorperioden = erfolgsneutralaus Folgeperiode = erfolgswirksam
Schritt 3 Dotierung des Ausgleichspostens für Anteile anderer G'ter