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Nordcapital Immobilienfonds Niederlande 12
Entdecken Sie Substanz, die sich auszahlt
Sicherheitsorientierte Sachwertinvestition in eine moderne Büroimmobilie
• Repräsentativer Büroneubau am führenden Immobilienstandort Amsterdam
• Stabile Erträge durch langfristigen Mietvertrag bis Ende 2023
• Erstklassiger Mieter PricewaterhouseCoopers nutzt den Standort als niederländischen Hauptsitz
• Inflationsschutz durch Mietanpassung an die Steigerung der Lebenshaltungskosten
• Hohe geplante Auszahlungen von 6,0 % p.a., auf 7,0 % p.a. steigend; niedrige Pauschalbesteuerung
4 Inhalt
VollständigkeitserklärungAnbieter des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist die NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG
mit Sitz in 20354 Hamburg, Hohe Bleichen 12, im Auftrag der NORDCAPITAL Immobilienfonds Nie -
der lande 12 GmbH & Co. KG. Der Anbieter übernimmt die Ver antwortung für den Inhalt dieses Ver-
kaufsprospektes.
Alle Prospektangaben, Entwicklungsprognosen und Berechnungen wurden nach aktuellem Kenntnis-
stand mit Sorgfalt zusammengestellt. Nach dem Wissen des Anbieters sind die Angaben in diesem
Prospekt richtig, und wesentliche Umstände sind nicht ausgelassen worden.
Tag der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 24. September 2010
NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG,
vertreten durch die Verwaltung NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH,
vertreten durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen.
Florian Maack ppa. Jochem Oebbecke
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A: Fondskonzept 6 Perspektiven
8 Beteiligung im Überblick
14 Nordcapital – beteiligt am Erfolg
23 Risiken der Beteiligung
B: Wirtschaftliche Betrachtungen 34 Niederlande – Amsterdam
44 Fondsimmobilie
54 Mieter und Mietvertrag
56 Investitionsrechnung
58 Ergebnisprognose
62 Ergebnisprognose für den Investor
64 Abweichungsanalysen der Ergebnisprognose
66 Fortführungsszenarien
C: Recht und Steuern 68 Rechtliche Grundlagen
80 Steuerliche Grundlagen
88 Vertragspartner
92 Gesellschaftsvertrag
104 Verwaltungsvertrag
107 Objektverwaltungsvertrag
109 Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag
112 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
115 Verbraucherinformation bei Fernabsatzgeschäften
118 Glossar
120 Wichtige Hinweise
Anlagen Beitrittserklärung, Widerrufsbelehrung undTeilnahmevereinbarung “Investor’s Lounge”
Hinweis:
Die inhalt liche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs aufsicht (BaFin).
Inhalt
A: Fondskonzept
6 Fondskonzept
Immobilien als Assetklasse haben in den letzten Jahren weiter an Bedeutung gewonnen
und liegen vermehrt im Zentrum des Interesses privater Investoren. Substanzstarke
Immobilieninvestitionen sind aufgrund ihrer hohen Stabilität, der regelmäßigen Er -
träge und des hohen Inflationsschutzes wichtiger Bestandteil einer diversifizierten
Vermögensstruktur.
Perspektiven
. . . im wirtschaftlichen Zentrum der NiederlandeBevorzugt durch die zentrale Lage in der Europäischen
Union spielt das flächenmäßig kleine Land eine große
Rolle im weltweiten Warenaustausch. Das politische und
wirtschaftliche Leben konzentriert sich in der sogenann-
ten Randstad mit den Städten Amsterdam, Rotterdam,
Utrecht und Den Haag. Hier lebt fast die Hälfte der nieder-
ländischen Gesamtbevölkerung, und es ist der fünftstärks -
te Wirtschaftsraum innerhalb Europas. Mit frühzeitig ein-
geleiteten vorbildlichen Reformen haben die Niederlande
für attraktive wirtschaftliche Rahmenbedingungen ge -
sorgt, die eine große Zahl international tätiger Unterneh-
men anzieht – interessante Perspektiven für Investoren,
die sich in diesem Umfeld an einem standortgebundenen
Sachwert beteiligen möchten.
Stabilität und Substanz . . .Mit einer Investition in Immobilien sind die charakteristi-
schen Merkmale Stabilität und Substanz – im wahrsten
Sinne der Worte – fest verbunden. Werthaltige Immobilien
bieten in hohem Maße Bestandssicherung des eingesetzten
Kapitals. Inflationsgeschützte Mieteinnahmen sichern In -
vestoren regelmäßige und planbare Auszahlungen. Lang-
fristig abgeschlossene Mietverträge mit bonitätsstarken
Mietern sind hierbei die Grundvoraussetzung. Zudem
sind die Lage einer Immobilie, die sie umgebende In fra -
struktur sowie die wirtschaftlichen Perspektiven entschei-
dend für eine erfolgreiche Anschlussvermietung und das
Wertsteigerungspotential bei der Veräußerung.
7
8 Fondskonzept
Der Nordcapital Immobilienfonds Niederlande 12 bietet privaten Investoren die
Möglichkeit, sich an einer hochwertigen Büroimmobilie an einem der attraktivsten
Standorte Europas zu beteiligen. Profitieren Sie mit dieser sicherheitsorientierten
Sachwertinvestition von langfristig gesicherten Einnahmen durch einen namhaften,
bonitätsstarken Mieter.
Hochwertige Fondsimmobilie . . .Die repräsentative Fondsimmobilie “Westgate II” besticht
durch ihren geradlinigen Gebäudekörper, der innen wie
außen konsequent auf Funktion eingestellt ist und die
Ansprüche erstklassiger Mieter erfüllt. Seine H-förmige
Grundgestalt wird von zwei zwölfstöckigen Seitenflügeln
und einem zehnstöckigen Mittelteil be stimmt. Der Einsatz
großzügiger Glasflächen sorgt für gute Lichtverhältnisse
im Gebäude. Auf allen Ebenen be eindruckt das großzügi-
ge, beinahe wohnlich anmutende Ambiente, das sich in
zahlreichen Details wiederfindet und Hochwertigkeit aus-
strahlt. Durch die Ausgestaltung der Räumlichkeiten wird
eine besondere Atmosphäre ge schaffen und eine ent-
spannte, konstruktive Zusammen arbeit gefördert.
Die rund 26.000 m² Büroraum lassen sich flexibel aufteilen
und könnten daher auch von mehreren Mietern genutzt
werden. Unter dem Bürohaus stehen in der hauseigenen
Tiefgarage 500 Stellplätze zur Verfügung. Die Fertigstellung
der Immobilie erfolgte Anfang 2010.
. . . in der Weltstadt AmsterdamDie Büroimmobilie in Amsterdam-Riekerpolder liegt in stra -
tegisch exzellenter Lage zwischen dem Flughafen Schiphol,
dem Finanzzentrum Südachse “Zuidas” und der Innenstadt
von Amsterdam. Die sehr gute Verkehrsanbindung bietet
mit einer eigenen Ausfahrt eine “staufreie” An bindung an
den Autobahnring von Amsterdam. Die Autobahn A4 liegt
in unmittelbarer Nähe, und der Flughafen Schiphol ist nur
fünf bis zehn Autominuten entfernt. Daneben existieren
sehr gute Anbindungen an die Autobahnen A9 und A10.
Beteiligung im Überblick
9
Über den Bahnhof Lelylaan ist der Standort an Ams ter -
dams Personennahverkehrsnetz angeschlossen. Mit der
geplanten U-Bahnlinie “Noord / Zuidlijn” soll der Büropark
Riekerpolder eine ei gene U-Bahn-Station bekommen und
damit zusätzlich aufgewertet werden.
Durch seine parkähnlichen Areale und die hervorragende
Infrastruktur ist der Büropark Riekerpolder vor allem bei
international tätigen Unternehmen sehr gefragt. Bereits
seit Mitte der 1970er Jahre ist Riekerpolder Hauptsitz von
IBM. Seitdem haben sich viele namhafte Mieter hier an -
gesiedelt, darunter ACN Europe, Atradius, Mexx oder die
StateStreetBank.
Langfristiger Mietvertrag mit erstklassigem Mieter Mieter der Fondsimmobilie ist die niederländische Tochter
der in 151 Ländern aktiven Prüfungs- und Beratungsgesell-
schaft PricewaterhouseCoopers (PwC), des weltweit größten
Dienst leistungsunternehmens in den Bereichen Versiche-
rung, Steuern und Beratung. Allein PricewaterhouseCoo-
pers BV beschäftigt in 15 Niederlassungen über 4.900 Mit-
arbeiter. Die Ratingagentur Dun & Bradstreet (D&B) be -
wertet das Ausfallrisiko von PricewaterhouseCoopers BV
im September 2010 mit 1 (minimales Ausfallrisiko) auf
ei ner Skala von 1 bis 4.
PwC hat die Fondsimmobilie im März 2010 bezogen und am
Standort Riekerpolder seinen niederländischen Hauptsitz
errichtet. Der Mieter selbst hat insgesamt rund | 8,0 Mio.
in die Ausstattung des Gebäudes investiert und dokumen-
tiert damit seine langfristig orientierte Verbundenheit mit
dem Standort. Der Mietvertrag wurde über knapp 14 Jahre
bis Ende 2023 geschlossen. Für den Mieter bestehen vier
Verlängerungsoptionen von jeweils fünf Jahren. Die Miet-
einnahmen sind durch jährliche Anpassungen an den Kon-
sumentenpreisindex inflationsgeschützt.
Attraktive Auszahlungen Die Mieteinnahmen ermöglichen prognostizierte Auszah-
lungen an die Investoren in Höhe von 6,0 % p.a., steigend
auf 7,0 % p.a. Bei einer geplanten Fondslaufzeit von rund
13 Jahren werden – einschließlich des Erlöses aus dem Ver-
kauf der Immobilie – Gesamtauszahlungen von rund 196 %
erwartet. Die Erträge unterliegen in den Niederlanden ei -
ner niedrigen Pauschalbesteuerung. In Deutschland werden
die laufenden Erträge aus der Vermietung der Immobilie
nach den Regelungen des Doppelbesteuerungsabkommens
mit den Niederlanden nicht besteuert. Die Veräußerung
der Immobilie soll Ende 2023 nach Ablauf der Spekulations -
frist und damit steuerfrei erfolgen.
10 Fondskonzept
Beteiligung im Überblick
Anlageobjekt Büroimmobilie in Amsterdam, Niederlande
Investorenkapital | 46,46 Mio. öffentlich angebotenes Kapital
Geplante Fondslaufzeit Bis zum 31. Dezember 2023; eine vorzeitige Kündigung ist nicht vorgesehen.
Mindestbeteiligung | 15.000; höhere Beteiligungen sollen durch 1.000 teilbar sein.
Agio 5 % des Beteiligungsbetrages
Einzahlung 105 % (100 % zuzüglich 5 % Agio) nach Beitritt und Aufforderung durch den Verwaltungstreuhänder
Auszahlungen Ab dem auf die Einzahlung folgenden Monat sind Auszahlungen von anfänglich 6,0 % p.a. geplant, die halb- jährlich nachschüssig jeweils im Juli und im Januar ausgezahlt werden sollen, erstmals im Juli 2011. Auf derGrundlage der Prospektkalkulation ergeben sich folgende Auszahlungen:
83,0 % während der prospektierten Bewirtschaftungsphase113,5 % bei unterstellter Veräußerung196,5 % Gesamtauszahlung
Entschuldung Annuitätische Tilgung von anfänglich 1,0 % p.a., insgesamt 15,4 % über die geplante Fondslaufzeit kalkuliert
Veräußerung Es wurde unterstellt, dass die Immobilie Ende 2023 zum 14,72-fachen der Jahresmiete (abzüglich Erbpacht)des Jahres 2024 veräußert wird. Damit wird ein im Vergleich zum Ankauf um 1,0 Jahresmieten geringererVerkaufsfaktor zugrunde gelegt.
Ergebnisverteilung Bei Veräußerung der Immobilie erhält die geschäftsführende Kommanditistin als Gewinnvorab 20 % des bei Veräußerung Betrages, um den die insgesamt in der Liquidation geleisteten Auszahlungen den Betrag von 110 % des
Kommanditkapitals übersteigen (vgl. Seite 77). Im Prospektszenario beträgt dieser Gewinnvorab T| 402.
Wirtschaftliche Eckdaten
Investorenkreis Das Angebot richtet sich primär an Investoren, die in Deutschland als natürliche Personen unbeschränkt steuerpflichtig sind und bereit sind, die auf den Seiten 23 bis 32 dargestellten Risiken zu tragen.
Beteiligung Direkte Kommanditbeteiligung an der NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG (Beteiligungsgesellschaft oder Emittentin)
Rechte aus der Beteiligung Beteiligung am Ergebnis und an den Entnahmen sowie Stimm-, Kontroll- und Informationsrechte nachMaßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Verwaltungsvertrages (vgl. Seite 70)
Haftung Nach vollständiger Einzahlung ist die Haftung für die Investoren auf die Haftsumme von 10 % des Beteiligungsbetrages begrenzt.
Einkunftsart Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
Steuern laufend Die Einkünfte aus der Vermietung unterliegen lediglich einer niedrigen Pauschalbesteuerung in den Niederlanden.
Steuern bei Veräußerung Ein möglicher Veräußerungsgewinn wird in den Niederlanden nicht besteuert, sofern die Beteiligung im Privatvermögen gehalten wird. In Deutschland fällt die Veräußerung der Immobilie nach der geplantenFonds laufzeit Ende 2023 nicht mehr in die Spekulationsfrist und erfolgt damit steuerfrei.
Rechtliche und steuerliche Eckdaten
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Standort Amsterdam, Joseph Schumpeterstraat 1
Mietfläche 26.362,4 m2
Stellplätze 500
Kaufpreis | 94,1 Mio.pro m2 Mietfläche | 3.569
Anfängliche Jahresmiete | 7.167.113
Anfängliche Erbpacht p.a. | 1.179.737 1)
Kaufpreisfaktor 15,72 2)
Fertigstellung März 2010
Übernahme 14. September 2010
Immobilie
Mieter PricewaterhouseCoopers BV (PwC)
Mietbeginn 15. März 2010
Mietvertragslaufzeit Bis zum 31. Dezember 2023
Mietanpassung 100 % indexiert 1)
Verlängerungsoptionen Viermal fünf Jahre 2)
Vermietung
1) Die Indexierung der Miete beträgt 100 % bis zu einer Steigerung des Konsumentenpreisindex (CPI) für die Niederlande von 4 %. Bei einerSteigerung des CPI zwischen 4 % und 5 % kann der 4 % übersteigende Teil nur zur Hälfte an den Mieter weiterbelastet werden. Erhöhungen des CPI über 5 % werden bei einer Mieterhöhung nicht berücksichtigt.
2) Der Mietvertrag verlängert sich nach dem Ablauf der Festmietzeit am 31. Dezember 2023 um jeweils fünf Jahre. Für die ersten vier Verlänge-rungsperioden besteht ein Kündigungsrecht nur für den Mieter, bei weiteren Verlängerungsperioden auch für die Beteiligungsgesellschaft. Ab dem 1. Januar 2024 können sowohl der Mieter als auch die Beteiligungsgesellschaft eine Anpassung der Miete an die Marktmiete verlangen, wobei zwischen zwei Mietanpassungen mindestens fünf Jahre liegen müssen.
1) Die unbefristete Erbpacht ist in Abhängigkeit vom Konsumentenpreisindex (CPI) für die Niederlande indexiert. Die jährliche Steigerung liegt um einen Prozentpunkt unter dem CPI.
2) Bezogen auf die anfängliche Jahresmiete abzüglich Erbpacht.
12 Fondskonzept
Beteiligung im Überblick
1) Die Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten setzen sich aus dem Kaufpreis der Immobilie von insgesamt T| 94.100 und Erwerbsneben-kosten von T| 1.141 zusammen.
Hypothekendarlehen 56.000 53,42 114,70
Kommanditkapital 46.500 44,36 95,24
Agio 2.325 2,22 4,76
Finanzierung gesamt 104.825 100,00 214,70
Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten 1) 95.241 90,86 195,08 3.613
Vergütungen 7.208 6,88 14,76 273
Nebenkosten 1.711 1,63 3,50 65
Liquiditätsreserve 665 0,63 1,36 25
Investition gesamt 104.825 100,00 214,70 3.976
Investition (Prognose)
Finanzierung (Prognose)
T|in % der
Investition gesamtin % des
Eigenkapitals inkl. Agio
in % des Eigenkapitals inkl. Agio
| pro m2 Mietfläche
in % der Finanzierung gesamtT|
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NordcapitalReal Estate
Wirtschaftsprüfer,Rechtsanwälte, Steuerberater
Dienstleistungsverträge
Beteiligungsgesellschaft
NordcapitalTreuhand
Verwaltungsvertrag
Geschäftsbesorgungsverträge,Objektverwaltungsvertrag
Banken
Darlehensverträge
NordcapitalEmissionshaus
Geschäftsbesorgungsverträge
PricewaterhouseCoopers
Mietvertrag
Burgfonds Invest Westgate(Verkäufer)
Kaufvertrag
INVESTOREN
Gesellschaftsvertrag, Beitrittserklärungen
Die wichtigsten Vertragspartner
Nordcapital ImmobilienfondsNiederlande 12
14 Fondskonzept
Nordcapital – beteiligt am Erfolg
Die Nordcapital-Unternehmensgruppe ist in den Bereichen Schifffahrt, Immobilien,
Private Equity, erneuerbare Energien sowie alternative Investments tätig und zählt
zu den führenden deutschen Emissionshäusern. Mit ihrer Kompetenz bei der Struk -
turierung von Projektfinanzie rungen ermöglicht die Unternehmensgruppe privaten
und institutionellen Inves to ren, sich in aussichtsreichen Märkten zu engagieren.
Seit Gründung der Nordcapital im Jahr 1992 wurde ein In -
vestitionsvolumen von rund | 6,2 Mrd. realisiert. Inves to ren
haben in 128 Vermögensanlagen rund 80.000 Beteiligungen
mit einem Eigenkapital von rund | 2,7 Mrd. ge zeichnet.
Nordcapital wurde im November 2009 vom unabhängigen
Analysein stitut Scope Analysis bewertet und mit einem
AA für “Sehr hohe Managementqualität” ausgezeichnet.
Damit gehört Nordcapital zu den besten aller bewerteten
Emissionshäuser.
Platzierte Vermögensanlagen 106 111 120 128
Beteiligungen privater Investoren 56.885 59.462 74.606 79.288
2006 2007 2008 2009
Kumulierte Werte in Mio. Euro
5.054
2.067
5.179
2.152
5.831
2.457
6.203
2.652Investitionsvolumen
Platziertes Eigenkapital
Investitionstätigkeit der Nordcapital, kumulierte Werte per 31. Dezember 2009
15
Auslandsimmobilien im FokusDas Know-how der Nordcapital-Unternehmensgruppe und
die Nutzung eines Netzwerkes internationaler Kon takte
bilden die Basis für überzeugende Fondskonzepte im Im -
mobilienbereich. Nordcapital hat sich auf hochwertige
Auslandsimmobilien spezialisiert, die langfristig vermietet
sind und bei geringen steuerlichen Belastungen hohe jähr-
liche Auszahlungen an die Investoren ermöglichen.
Seit dem Jahr 2002 wurden 13 Immobilienfonds in den
Niederlanden, den USA und in Großbritannien mit insge-
samt 19 Objekten und einem Gesamtinvestitionsvolumen
von rund | 631 Mio. realisiert.
Fondsname Standorte Hauptmieter
Den Haag Den Haag Schindler
Den Haag “Groene Schenk” * Den Haag FMO
Weert Weert Essent Network
San Francisco * San Francisco Benetton U.S.A.
Delft Hilversum Delft TNOHilversum Inter Access
Niederlande 5 Amersfoort CapgeminiDeventer FNV BondgenotenWeert FNV Bondgenoten
London 1 London ACE Global Markets
Niederlande 6 Amsterdam DellRotterdam Ballast Nedam
Niederlande 7 Amsterdam Baker & McKenzieRotterdam Baas GroupApeldoorn Capgemini
Niederlande 8 Amsterdam NCR
Niederlande 9 Rotterdam Hapag-Lloyd
Niederlande 10 Hoofddorp RGD (Nieder- ländischer Staat)
Niederlande 11 Utrecht Mediq, Oracle
* Objekt verkauft
Assetklassen der von Nordcapital emittierten Fonds per 31. Dezember 2009
Immobilienfonds der Nordcapital
Schiffsbeteiligungen 97
Immobilien 12
Private Equity 9
Zweitmarkt 6
Erneuerbare Energien 2
Alternative Investments 2
Gesamt 128
16 Fondskonzept
Nordcapital – beteiligt am Erfolg
Aktuelle Entwicklung Die weltweite Finanz- und Wirtschaftskrise hat sich auch
auf Märkte ausgewirkt, in denen Nordcapital-Fonds inves -
tiert sind. Betroffen sind insbesondere die Schifffahrts -
märk te im Containerbereich sowie der Private-Equity-
Sektor. Die Marktentwicklungen waren mit zum Teil deut-
lich negativen Abweichungen von den Planwerten ver-
bunden. Für einige Schiffs gesell schaften sowie für einige
Zweit marktfonds wurden in den Jahren 2009 / 2010 Kapi-
talerhöhungen erforderlich oder sind geplant.
Das Jahr 2010 ist von einer Erholung der Schifffahrtsmärk-
te im Containerbereich gekennzeichnet. Die überwiegende
Anzahl der zum Jahreswechsel unbeschäftigten Schiffe hat
bis heute wieder eine Beschäftigung gefunden und die
Fracht- und Charterraten sind nach ihrem historischen
Tiefstand im Jahr 2009 in den ersten acht Monaten des
Jahres 2010 wieder deutlich gestiegen. Es wird überwie-
gend da von ausgegangen, dass sich die Erholung der
Märkte in den folgenden Jahren fortsetzt.
Geprüfte LeistungsbilanzNordcapital Emissionshaus veröffentlicht in jedem Jahr ei -
ne von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte Leis-
tungsbilanz. Die Leistungsbilanz für das Jahr 2009 wurde
auf der Grundlage des vom Verband geschlossener Fonds
(VGF) entwickelten Standards erstellt. Sie steht zum Down-
load unter www.nordcapital.com zur Verfügung und kann
auch kos tenlos angefordert werden.
Die Seiten 16 bis 21 enthalten eine Zu sammenfassung aus
der Leistungsbilanz 2009. Dargestellt werden die kumulierten
Ergebnisse zum 31. Dezember 2009 für 97 Schiffsbeteiligun -
gen mit insgesamt 120 Schiffen, zwölf Immobilienbeteili-
gungen mit 18 Objekten, neun Private-Equity-Fonds, sechs
Zweitmarktfonds sowie für je zwei Fonds aus den Bereichen
erneuerbare Energien und alternative Investments.
Bei den einzelnen Kennziffern wurde eine Abweichung
von den Prospektwerten von unter + / – 5 %, bezogen auf
das im prospektierten Investitionsplan vorgesehene Eigen-
kapital ohne Agio, als im Plan bewertet. Die Tilgungsleis -
tung zeigt jeweils den Tilgungsvorsprung beim Fremdkapi-
tal inklusive des Liquiditätsvorsprungs bzw. -rückstandes.
Für Fonds aus den Bereichen Private Equity, erneuerbare
Energien und alternative Investments kann ein Prospekt-
Ist-Vergleich nicht gezeigt werden, da in diesen Assetklas-
sen in den Verkaufsprospekten keine Prognosen angege-
ben werden.
Gesamtperformance aller Fonds Ende 2009Fasst man alle Fonds zusammen, für die Prospektwerte vor-
handen sind, so ergibt sich das folgende Bild: Die Auszah-
lun gen lagen, bezogen auf das Fondskapital, um 4,1 % un -
ter dem prospektierten Wert. Die Tilgungsleistung wurde
um 4,3 % übererfüllt. Unter Berücksichtigung der über Plan
liegenden steuerlichen Ergebnisse wurde eine um 3,4 %
über Plan liegende Gesamtleistung erzielt.
Gesamtleistung über PlanWerte per 31. Dezember 2009
In %, bezogen auf das Fondskapital
Steuer- Auszah- Tilgungs- Gesamt-saldo lungen leistung leistung
+ 3,1+ 4,3
– 4,1
+ 3,4
17
SchiffsbeteiligungenBis Ende 2009 wurden 97 Fonds mit 120 Schiffen platziert.
Bei den meisten Schiffsfonds wurde zur Stärkung der Li -
qui dität mehr Fondskapital eingeworben, als im Investi-
tionsplan vorgesehen war. Diese gesellschaftsvertraglich
vorgesehenen Erhöhungen sind als plangemäß bewertet.
Weiter hin blieben Änderungen durch Währungseffekte,
die sich nicht auf die Liquidität auswirkten, unberücksich-
tigt. In der Betriebsphase wurden die zwei erfolgreich ver-
kauften Schiffe nicht berücksichtigt (vgl. Seite 21). Bei 23
Schiffsfonds endete die Prospektlaufzeit im Jahr 2008 oder
früher. Diese Fonds wurden in der Betriebsphase daher
ebenfalls nicht berück sichtigt. Die Betriebsergebnisse der
betrachteten Fonds lagen per Ende 2009 insgesamt über
den Planwerten. Aufgrund der Finanz- und Schifffahrts -
krise wurden Auszahlungen zurückgestellt, um Liquiditäts-
reserven aufzubauen. Die prospektierten Auszahlungen
wurden daher nicht erreicht. Die Liquidität lag jedoch ins-
gesamt rund | 49 Mio. und die kumulierte Gesamtleistung
um rund 3,9 % über Plan.
SchiffsbeteiligungenInvestitionsphase Gesamtflotte
Investitionsvolumen T| 5.042.380 5.120.942 – 97 –
Fondskapital 1) T| 1.902.867 1.968.795 – 93 4
Fondsim Plan
Fondsüber Plan
IstProspekt Fonds unter Plan
Betriebsphase bestehende Flotte
Nettoumsatzerlöse kumuliert T| 3.619.036 3.418.362 14 19 39
Betriebsergebnis kumuliert T| 1.777.692 1.847.652 28 20 24
Auszahlungen kumuliert T| 648.462 597.334 14 20 38
Liquidität T| – 3.534 45.467 34 27 11
Stand Hypothekendarlehen TUS$ 1.191.555 1.141.491 26 25 21
Steuerliche Ergebnisse kumuliert T| – 653.292 – 879.337 32 21 19
Fondsim Plan
IstProspekt Fondsüber Plan
1) Inklusive Kapitalerhöhungen
Fonds unter Plan
Gesamtleistung Schiffsbeteiligungen über PlanWerte per 31. Dezember 2009
In %, bezogen auf das Fondskapital
Steuer- Auszah- Tilgungs- Gesamt-saldo lungen leistung leistung
+ 3,0
+ 5,3
– 4,3
+ 3,9
18 Fondskonzept
Nordcapital – beteiligt am Erfolg
ZweitmarktInvestitionsphase Gesamtportfolio
Investitionsvolumen T| 227.744 227.744 – 6 –
Fondskapital T| 166.693 166.693 – 6 –
Fondsim Plan
Fondsüber Plan
IstProspekt Fonds unter Plan
Betriebsphase
Einnahmen kumuliert T| 35.611 21.959 – – 5
Betriebsergebnis kumuliert T| 29.682 16.289 – – 5
Auszahlungen kumuliert T| 19.652 8.980 – – 5
Liquidität T| 2.747 1.424 – 1 4
Stand Darlehen T| 40.838 38.510 1 2 2
Steuerliche Ergebnisse kumuliert T| 996 – 22.372 5 – –
Fondsim Plan
IstProspekt Fondsüber Plan
Fonds unter Plan
ZweitmarktVon 2006 bis 2009 wurden sechs Zweitmarktfonds für
Schiffsbeteiligungen platziert, wobei nur die ersten fünf
Fonds über Planwerte verfügen. Die Daten zur Betriebs-
phase be rücksichtigen nur die Fonds mit Planwerten.
Die unter Plan liegenden Auszahlungen wurden aus Inves-
torensicht durch deutlich bessere steuerliche Ergebnisse
kompensiert. Die Tilgungsleistung lag leicht unter Plan, so
dass sich insgesamt eine um 1,8 % unter Plan liegende Ge -
samtleistung ergab.
Die Zweitmarktfonds sind besonders stark von der Finanz-
und Wirtschaftskrise betroffen. Zum Einen handelt es sich
um sehr junge Fonds, die vor der Krise nur wenig Reserven
aufbauen konnten. Darüber hinaus haben viele Zielfonds,
die auch in der Krise hohe Erträge erwirtschafteten, z.B. weil
das Schiff über eine langfristige Beschäftigung verfügt, Aus -
zahlungen reduziert und Reserven in Form von Sondertil-
gungen und höherer Liquidität aufgebaut. Die Zweitmarkt -
fonds werden langfristig von diesen Reserven profitieren.
Gesamtleistung Zweitmarkt unter PlanWerte per 31. Dezember 2009
In %, bezogen auf das Fondskapital
Steuer- Auszah- Tilgungs- Gesamt-saldo lungen leistung leistung
+ 6,5
– 1,9
– 6,4
– 1,8
19
ImmobilienInvestitionsphase Gesamtportfolio
Investitionsvolumen T| 555.014 555.014 – 12 –
Fondskapital T| 243.921 243.921 – 12 –
Fondsim Plan
IstProspekt
Betriebsphase bestehendes Portfolio
Nettoumsatzerlöse kumuliert T| 121.253 120.592 – 10 –
Betriebsergebnis kumuliert T| 64.719 68.061 – 10 –
Auszahlungen kumuliert T| 57.204 56.363 – 10 –
Liquidität T| – 2.374 1.204 1 9 –
Stand Hypothekendarlehen T| 262.332 262.331 – 10 –
Steuerliche Ergebnisse kumuliert T| 34.876 14.863 9 1 –
Fondsim Plan
IstProspekt
Fondsüber Plan
Fonds unter Plan
Fondsüber Plan
Fonds unter Plan
ImmobilienBis Ende 2009 wurden zwölf Fonds mit 18 Immobilien
platziert. Investiert wurde in eine Einzelhandelsimmobilie
in den USA, eine Büroimmobilie in London und 16 Büro-
immobilien in den Niederlanden. Der USA-Fonds sowie
ein Niederlande-Fonds haben ihre Immobilien erfolgreich
verkauft (vgl. Seite 21). Die zehn verbliebenen Fonds verlie-
fen weitgehend prospektgemäß. Geringere Steuerzahlun-
gen in den Belegen heitsländern sowie eine im Mittel
etwas über Plan liegende Tilgungs leistung ergaben eine
positive Abweichung bei der Gesamt leistung von 3,1 %.
Gesamtleistung Immobilien über PlanWerte per 31. Dezember 2009
In %, bezogen auf das Fondskapital
Steuer- Auszah- Tilgungs- Gesamt-saldo lungen leistung leistung
+ 1,9 + 1,6
– 0,4
+ 3,1
20 Fondskonzept
Nordcapital – beteiligt am Erfolg
Private EquityAls Folge der weltweiten Finanzkrise konnten im Jahr 2009
nur wenige Beteiligungen der Zielfonds wieder veräußert
werden. Während im Vorjahr von den Fonds, die ihre In -
vestitionsphase abgeschlossen hatten, noch zum Teil er -
hebliche Auszahlungen erfolgten, konnten im Jahr 2009
keine Auszahlungen geleistet werden.
Alternative InvestmentsDie beiden im Jahr 2008 bzw. 2009 aufgelegten Fonds Ener-
gieversorgung 1 und Energieversorgung 2 halten Anteile
an einem Zertifikat der Deutschen Bank im Bereich der
US-amerikanischen Energieversorgung. Seit Auflegung im
Oktober 2008 hat das Zertifikat per Ende 2009 einen Wert-
zuwachs von 25,1 % erzielt.
Erneuerbare EnergienDie beiden in den Jahren 2008 und 2009 in diesem Seg-
ment aufgelegten Waldfonds in vestieren in Waldflächen
in Rumänien. Der Waldfonds 1 wurde im August 2009 mit
einem Eigenkapital von | 60,0 Mio. ge schlossen. Der Wald-
fonds 2 befindet sich seit Dezember 2009 in der Platzie-
rung. Auszahlungen sind wie geplant noch nicht erfolgt.
Im Novem ber 2009 wurde Nordcapital mit dem Scope
Investment Award ausgezeichnet als bestes Emissionshaus
im Segment “Geschlossene Fonds Holz & Agrar”.
21
Aufgelöste FondsBis Ende 2009 wurden zwei Schiffe und zwei Immobilien
mit sehr guten Ergebnissen verkauft.
Bei den in der Tabelle angegebenen Zahlen zum Mittel -
rückfluss und zum Ergebnis handelt es sich um Werte
nach Steuern. Bei den Immobilienfonds wurden die Steu-
ern im Belegenheitsland und die Steuern in Deutschland,
abgesehen vom Progressionsvorbehalt in Deutschland,
berücksichtigt.
Aufgelöste Fonds
MS “WIKING” Schiff 1997 2005 232 23,3
MS “JUDITH SCHULTE” Schiff 1993 2008 169 8,3
Den Haag “Groene Schenk” Immobilie 2003 2006 148 13,5
San Francisco Immobilie 2004 2007 165 17,2
Ergebnis in % p.a. (IRR) 1)
VerkaufsjahrEmissionsjahrFondssegment Mittelrückflussin %
1) Erläuterung zur IRR siehe Glossar
22 Fondskonzept
PricewaterhouseCoopers ist ein Verbund von Prüfungs-und Beratungsgesellschaften, der in 151 Ländern mehr als 160.000 Mitarbeiter beschäftigt. 2009 lag der welt-weite Umsatz bei US$ 26,1 Mrd.
Größe
23
Risiken der Beteiligung
Bei diesem Beteiligungsangebot partizipieren Investoren an einer Immobilieninvesti-
tion in den Niederlanden. Damit gehen sie ein Engagement ein, dessen endgültiges
Ergebnis nicht im Vorhinein feststehen kann. Dieses Beteiligungsangebot ist deshalb
nur für Investoren geeignet, die bei negativer Entwicklung einen entstehenden Verlust
hinnehmen könnten.
Die nachstehende Darstellung informiert den Investor über
die wesentlichen rechtlichen und tatsächlichen Risiken der
angebotenen Vermögensanlage. Das Ergebnis der Betei li -
gungs gesellschaft wird im We sent lichen durch die Einnah-
men aus der Vermietung und der geplanten Veräußerung
der Immobilie, die Erbpachtzahlungen, die Auf wen dungen
für den Betrieb und die Instandhaltung, den Kapitaldienst
gegenüber der Bank und die Abschreibungen be stimmt.
Die im Folgenden dargestellten Risiken belasten die Er -
trags-, Liquiditäts- und Wertentwick lung der Beteiligungs-
gesellschaft. Belas tun gen der Liquidi tät und der Ertragsla-
ge der Beteiligungsgesellschaft und des Wertes der Beteili-
gung führen für die Investoren zu geringeren Auszahlun-
gen, einem geringeren Wert ihrer Beteiligung und damit
zu einem geringeren Rückfluss auf das investierte Kapital.
Des Weiteren ist zu beachten, dass die beschriebenen Risi-
ken nicht nur einzeln, sondern auch im Zusammenwirken
mit anderen Risiken auftreten können. Bei negativer Ent-
wick lung besteht daher das Risiko, dass die Beteiligungsge-
sellschaft erhebliche Vermögenseinbußen – letztlich bis
zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft – erleidet. Damit
kann die Beteiligung des Investors er heb lich – bis hin zum
Totalverlust – an Wert verlieren.
Es wird empfohlen, vor Unterzeichnung der Beitrittser klä -
rung fachkundigen Rat, z.B. eines Rechtsanwaltes oder
Steuerberaters, einzuholen.
Investitions- und Finanzierungsplan Von den in der Investitionsrechnung auf den Seiten 56
und 57 nebst Er läu te rungen dargestellten Aufwandsposi-
tionen sind Teilbeträge der Positio nen 1., 2., 8. und 9.
nicht vertraglich vereinbart. Es besteht das Risiko, dass
die kalkulierten Ko sten zulasten der Liquiditätsreserve
über schrit ten werden.
Kaufvertrag und Übernahmerisiko der ImmobilieDie Fondsimmobilie ist fertiggestellt und wurde am 14. Sep-
tember 2010 auf die Beteiligungsgesellschaft übertragen.
Gleichzeitig wurde der abgeschlossene Mietvertrag mit
PricewaterhouseCoopers (PwC) übernommen.
Risiken ergeben sich aus der Möglichkeit, dass der Ver -
käufer seine vertraglichen Pflichten nicht, verspätet oder
schlecht erfüllt.
Sollte die Immobilie oder das Grundstück nicht die ver-
tragsgemäße Beschaffenheit aufweisen, ist der Verkäufer
zur Nachbesserung oder zum Schadensersatz verpflichtet.
Er haftet ferner für Rechtsmängel, da er die Im mobilie frei
von Rechten Dritter zu liefern hat. Sollten Mängel in er -
heblichem Umfang vorliegen, kann die Beteiligungsgesell-
schaft vom Kaufvertrag zurück treten.
Es besteht das Risiko, dass Schadensersatz- oder Ge währ -
leistungsansprüche gegen den Verkäufer, z.B. für verdeckte
Mängel der Bauausführung, die erst nach Ablauf der Ge -
währleistungsfristen auftreten, aus rechtlichen oder wirt-
schaftlichen Gründen nicht durchsetzbar sind. Dies würde
die Liquidi tät und das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft
belasten.
24 Fondskonzept
FremdfinanzierungDer Kaufpreis der Immobilie von | 94,1 Mio. wurde mit
einem Darlehen einer niederländischen Bank in gleicher
Höhe mit variablem Zinssatz zwischenfinanziert. Weiter-
hin wird die auf den Kaufpreis der Immobilie zu zahlende
Umsatzsteuer über ein Zwischenfinanzierungsdarlehen der
gleichen Bank mit variablem Zinssatz finanziert. Ferner
hat die Beteiligungsgesellschaft zur Zwischenfinanzierung
von Anschaffungsneben- und Gründungskosten ein wei te -
res Darlehen von der mit ihr verbundenen Gesellschaft
E.R. Capital Holding GmbH & Cie. KG erhalten.
Die Ablösung des Zwischenfinanzierungsdarlehens für die
Umsatzsteuer soll plangemäß aus dem Vorsteuererstattungs -
anspruch der Beteiligungsgesellschaft erfolgen.
Die Ablösung der Zwischenfinanzierungsdarlehen auf den
Kaufpreis sowie der Anschaffungsnebenkosten ist durch das
einzuwerbende Kommanditkapital sowie durch ein von ei -
ner großen deutschen Bank bis Ende 2020 zugesagtes Hy po -
thekendarlehen vorgesehen.
Sollte das Hypothekendarlehen oder die Zwischenfinanzie-
rungen des Kaufpreises und der Umsatzsteuer nicht ver-
tragsgemäß bedient werden, ist die jeweils finanzierende
Bank be rechtigt, das Darlehen zu kündigen und ihre dafür
be stell ten Sicherheiten zu verwerten, insbesondere die Im -
mobi lie versteigern zu lassen. Dies gilt entsprechend bei
einer Verschlechterung der Bonität der Be teiligungs gesell -
schaft, hinsichtlich der Zwischenfinanzierungen bei einer
Verschlechterung der Bonität der Garanten sowie bei einer
Verschlechterung der wirtschaftlichen Rahmendaten.
Ferner gewährt der Hypothekendarlehensvertrag der finan-
zierenden Bank das Recht, zusätzliche Sicherheiten zu ver-
langen und Auszahlungen zu untersagen, wenn das Ver-
hältnis zwischen der Nettomiete abzüglich der Bewirt-
schaftungskosten einerseits und der Summe aus den jähr-
lichen Zinszahlungen und der Tilgung den Faktor 1,5 un -
terschreitet. Ebenso hat die Beteiligungsgesellschaft über
die gesamte Laufzeit des Darlehens eine Beleihungsgrenze
von 65 % des Marktwertes der Immobilie sicherzustellen.
Wird diese nicht eingehalten, kann die Bank Auszahlun-
gen untersagen, zusätzliche Sicherheiten verlangen und
die Bankmarge erhöhen. Können zusätzliche Sicherheiten
nicht gestellt werden, kann die Bank das Darlehen kündi-
gen und die Im mobilie verwerten.
Sollte am 1. April 2011 das von den Investoren eingezahlte
Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft nicht ausreichen,
um die Zwischenfinanzierung des Kaufpreises und der An -
schaffungsnebenkosten abzulösen, würde eine Verlänge-
rung der Zwischenfinanzierung oder eine weitere Zwi schen -
finanzierung erforderlich.
Es be steht das Risiko, dass das Hypothekendarlehen nicht
valutiert, vorzeitig gekündigt oder nicht verlängert wird
und eine neue Fremdfinanzierung vereinbart werden muss.
Ferner besteht das Risiko, dass ein Zwischenfinanzierungs-
darlehen vorzeitig gekündigt oder nicht verlängert wird
und für dieses Darlehen eine neue Fremdfinanzierung ver-
einbart werden muss. Kann eine neue Fremdfinanzierung
nicht vereinbart werden, muss die Beteiligungsgesellschaft
die Immobilie – ge gebe nen falls mit erheb lichem Verlust –
verkaufen.
ZinsenEs besteht das Risiko, dass die kalkulierten Zinsen der
Zwischenfinanzierung überschritten werden, weil die Zins-
sätze steigen oder die Ab lösung der Darlehen später als
kalkuliert er folgt.
Die Verzinsung des Hypothekendarlehens ist bis Ende 2020
festgeschrieben. Da die Kapitalmärkte Schwankungen un -
terworfen sind, be steht das Risiko, dass eine Anschlussfinan-
zierung nach Ab lauf der Zinsbindung zu einem höheren
Zinssatz abgeschlossen werden muss. Weiterhin be steht
das Risiko, dass die kalkulierten Guthabenzinsen un ter -
schritten werden.
Zusätzlich anfallende Zinsen würden Liquidi tät und Ergeb-
nis der Beteiligungsgesellschaft und damit die Auszahlun-
gen und das Ergebnis der Investoren belasten.
Risiken der Beteiligung
25
MieteinnahmenFür die Immobilie besteht ein Mietvertrag mit Pricewater-
houseCoopers BV mit einer Laufzeit bis mindestens Ende
2023. Danach hat der Mieter das Recht, den Vertrag zu
gleichen Konditionen viermal um jeweils fünf Jahre zu
verlängern, wobei beide Parteien dann eine Anpassung der
Miete an das Marktniveau verlangen können. Der wirt-
schaftliche Erfolg der Beteiligung hängt im We sent lichen
davon ab, dass die Mieteinnahmen in der prog nostizierten
Höhe eintreffen. Es be steht das Risiko, dass der Mietver-
trag vorzeitig außerordentlich gekündigt oder nicht erfüllt
wird oder dass sich An sprüche gegen den Mieter nicht
oder nur mit hohem Aufwand durchsetzen lassen. Wird
der Mietvertrag beendet, besteht das Risiko, dass eine Neu -
vermietung nicht, erst zu einem späteren Zeitpunkt oder
nur zu einem nied rigeren Mietzins erfolgen kann.
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass der Mieter auf-
grund von Mängeln die vertraglich vereinbarte Miete min-
dert oder einbehält. Der Mieter hat die Immobilie im März
2010 übernommen und bezogen. Abweichungen hinsicht-
lich des Zu standes und der Ausstattung der Immobilie so -
wie der Nutzungsmöglich keiten und der Freiheit von Bo -
denbelas tun gen sind vom Vermieter zu vertreten und kön-
nen zu Minderungs- oder Schadensersatzansprüchen des
Mieters führen.
Der Mietvertrag sieht eine Indexierung der Mieteinnahmen
vor. Die Indexierung der Miete beträgt 100 % bis zu einer
Steigerung des Konsumentenpreisindex (CPI) für die Nie -
derlande von 4 %. Bei einer Steigerung des CPI zwischen
4 % und 5 % kann der 4 % übersteigende Teil nur zur
Hälfte an den Mieter weiterbelastet werden. Erhöhungen
des CPI über 5 % werden bei einer Mieterhöhung nicht
berück sichtigt.
In den Prog noserech nun gen wird im Jahr 2011 eine Stei-
gerung der Miet einnah men von 1,0 % und ab 2012 von
2,0 % p.a. an genommen. Geringere Mieteinnahmen, ins-
besondere infolge geringerer Preissteigerungsraten, Miet-
ausfällen und gegebenenfalls Leerstandszeiten, würden die
Liquidität und die Er trags situation der Beteiligungsgesell-
schaft negativ beeinflussen. Die Beteiligungsgesellschaft
muss bei einem Leerstand der Immobilie weiterhin die
Erbpachtzahlungen sowie die Be triebskosten tragen. Sub-
stantielle Mietausfälle können daher dazu führen, dass die
Beteiligungsgesellschaft den Kapitaldienst nicht vertrags-
gemäß leisten kann. Für den Investor können Mietausfälle
somit zu geringeren Auszahlungen und gegebenenfalls zu
einem Wertverlust seiner Beteiligung führen.
Objekt- und FondsverwaltungskostenDer Mieter trägt die umlagefähigen Betriebskosten der
Immobilie. Die nicht umlagefähigen Kosten für Gebäude-
versicherung und Wasserschutz, die Grundsteuer sowie die
Kosten der niederländischen und der deutschen Steuerbe-
ratung wurden auf der Basis der aktuellen Tarife ermittelt
bzw. nach Erfahrungswerten kalkuliert. Auch die Instand-
haltungs kosten wurden auf der Grundlage von Erfahrungs-
werten kalkuliert. Es besteht das Risiko, dass diese Kosten
stärker ansteigen als geplant. Ferner können die Kosten
für In standhaltung, z.B. aufgrund un erwartet auftretender
Re paraturen, höher ausfallen als kalkuliert.
Der Erbpachtzins für das Grundstück ist mit dem CPI ab -
züglich eines Prozentpunktes indexiert. Sofern der CPI um
mehr als 5,5 % p.a. steigt, erhöht sich der Erbpachtzins
stärker, als sich die Mieten erhöhen, so dass der Über-
schuss aus den Mietzahlungen sinkt.
Höhere Kosten könnten sich auch dadurch ergeben, dass
die Beteiligungsgesellschaft dem Mieter für jedwede Män-
gel am Mietobjekt, auch unbekannte, einstehen muss.
Dies gilt entsprechend für Mängel, die während der Lauf-
zeit des Mietvertrages auftreten.
Außerdem fallen im Rahmen einer eventuellen Neu- bzw.
Anschlussvermietung voraussichtlich Kosten für die Revi-
talisierung des Objektes, für Makler und für etwaige Leer-
standszeiten an. Es be steht das Risiko, dass diese Kosten
vorzeitig entstehen oder höher ausfallen als kalkuliert.
26 Fondskonzept
Risiken der Beteiligung
Höhere nicht umlagefähige Betriebskosten sowie höhere
Kosten für Instandhaltung oder eine Revitalisierung belas -
ten Liquidität und Ertrag der Beteiligungsgesellschaft. Für
den Investor können sich hieraus geringere Auszahlungen
und gege benenfalls ein Wertverlust seiner Beteiligung er -
geben.
Objektversicherungen Die Immobilie ist gegen Risiken im marktüblichen Um -
fang bei einem niederländischen Versicherungsunterneh-
men versichert. Eingeschlossene Risiken sind beispielswei se
Feuer, Sturm, (interne) Wasserschäden, Vandalismus, Dieb-
stahl und Terror. Es bestehen übliche Selbst behalte. Darüber
hinaus soll ein schadensbedingter Mietausfall von bis zu
zwölf Monaten versichert werden. Nicht versichert sind
Erdbeben und Überflutung. Sollte im Schadensfall die Ver-
sicherungs leistung nicht ausreichen oder ein nicht versi-
chertes Ereignis vorliegen, müsste die Beteiligungsgesell-
schaft ggf. den zu sätzlichen Kapitalbedarf aus laufenden
Ergebnissen, der Liquiditätsreserve oder aus zusätzlicher
Kapitalbeschaffung decken. Dies würde zu schlechteren
anteiligen Ergebnissen und zu geringeren auszahlungsfä -
higen Liquiditätsüberschüssen bei der Beteiligungsgesell-
schaft führen.
VeräußerungIn der Prospektkalkulation wurde angenommen, dass die
Immobilie Ende 2023 zum Faktor 14,72 auf Basis der kal-
kulierten Jahresnettomiete des Jahres 2024 verkauft wird.
Es besteht das Risiko, dass die Immobilie aufgrund verän-
derter Marktverhältnisse, Vermietungen zu niedrigeren
Mietzinsen, eines geringeren Kaufpreisfaktors oder sonsti-
ger Umstände nicht oder nur zu einem niedrigeren Preis
veräußert werden kann.
Im Rahmen der Veräußerung wurden Kosten in Höhe von
1,0 % des Veräußerungserlöses zu züglich Umsatzsteuer
und Revitalisierungs- bzw. Neuvermietungskosten in Höhe
von zwei Jahresnettomieten kalkuliert. Es besteht das Risi-
ko, dass die tatsächlichen Kosten höher ausfallen.
Bei einer Veräußerung vor Ablauf einer Zinsbindungspe-
riode besteht ferner die Verpflichtung zur Zahlung etwai-
ger Vorfälligkeitsentschädigungen an die finanzierende
Bank. Es ist zu berücksichtigen, dass im Falle des Verkaufs
bestehende Verbindlichkeiten, z.B. das Hypothekendarle-
hen, vorrangig vor dem Kommanditkapital zurückzufüh-
ren sind. Im Ergebnis würde eine Veräußerung zu einem
nied rigen Preis oder höhere Veräußerungs- oder Revitali-
sierungskos ten dazu führen, dass die Schlussauszahlung an
die Inves toren in der Liquidation geringer als prognosti-
ziert ausfiele. Bei einer Kumulation der genannten Risiken
besteht das Risiko, dass eine Schlussauszahlung nicht ge -
leis tet werden kann.
Die Veräußerung der Immobilie muss von den Gesellschaf-
tern mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stim-
men beschlossen werden. Der Veräußerungszeitpunkt ist
daher für den einzelnen Investor nicht planbar.
VertragserfüllungsrisikoDer unternehmerische Erfolg der Beteiligungsgesellschaft
ist – wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung – maß-
geblich davon abhängig, dass ihre wesentlichen Vertrags-
partner (vgl. Seite 13) ihre Verpflichtungen aus den dort
genannten Verträgen einhalten. Der Ausfall wichtiger Ver-
tragspartner kann die Realisierung oder den wirtschaftli -
chen Erfolg des Beteiligungskonzepts gefährden. Dies gilt
insbesondere für die Zahlungsverpflichtungen aus dem
Mietvertrag sowie die Verpflichtungen aus Darlehensver-
trägen und Versicherungsverträgen. Schadensersatzansprü-
che aus solchen Verträgen können rechtlich durch Haf-
tungsbegrenzungen – etwa im Mietvertrag, in den Ge -
schäfts besor gungs verträgen, im Objektverwaltungsvertrag
und in den Verträgen mit Wirtschaftsprüfern und Steuer-
beratern – und wirtschaftlich durch die Bonität der Ver-
tragspartner begrenzt sein. Es besteht daher das Risiko,
dass die Beteiligungsgesellschaft keinen Ersatz für ihre
Schäden erhält.
Sofern der Beitritt der Investoren vor vollständiger Platzie-
rung des Kommanditkapitals aufgrund einer Platzierungs-
garantie wirksam wird, kann der Ausfall des Platzie rungs -
27
Haftung des InvestorsDie gesetzliche Kommanditistenhaftung des Investors ist
vertraglich auf die Höhe seiner Haftsumme von 10 % sei-
nes Beteiligungsbetrages festgesetzt. Nachdem die Einlage
vollständig eingezahlt ist, unterliegt der Investor keiner
weiteren Nachschussverpflichtung oder Haftung. Die ge -
setzliche Haftung kann bis zur Höhe der eingetragenen
Haftsumme wieder aufleben, falls Auszahlungen er folgen,
denen keine entsprechenden Gewinne gegenüberstehen,
und das Kapitalkonto des Investors die Haftsumme unter-
schreitet. Auch nach Ausscheiden aus der Beteiligungsge-
sellschaft und der Löschung des Kommanditisten im Han-
delsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine
Nach haftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten,
die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestan-
den. Eine noch weitergehende Haftung des Investors nach
den §§ 30 ff. GmbHG bis maximal zur Höhe der insgesamt
em pfangenen Auszahlungen käme in Betracht, wenn Aus-
zahlungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrages (vgl. § 11) erfolgt sind, obwohl die
Finanzlage der Beteiligungsgesellschaft dies nicht zuließ.
Laufzeit und Handelbarkeit der Beteiligung Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit er -
richtet. Inves toren können ihre Beteiligung frühestens
zum 31. Dezember 2023 kündigen. Die Gesellschafter ent-
scheiden durch Beschluss über die Liquidation und die
Dauer der Gesellschaft. Die Liquidation kann sich auch
über einen längeren Zeit raum hinziehen. Daher sollte sich
der Investor auf eine Bindung bis zum Abschluss der
Liqui dation einstellen.
Die Anteile an der Beteiligungsgesellschaft können nicht
zurückgegeben werden. Für den Handel mit Fondsanteilen
existiert kein gesetzlich geregelter Markt. Der Ver äuße -
rungs preis wird zwischen Ver käufer und Käufer frei verein-
bart. Es besteht daher das Risiko, dass bei einer Veräuße-
rung der Beteiligung ein Verlust entsteht.
Aufgrund der steuerlichen Vorschriften in den Niederlan-
den zur sogenannten “transparenten Gesellschaft” bedarf
eine Übertragung darüber hinaus der Zustimmung aller
garanten dazu führen, dass das erforderliche Eigenkapital
der Beteiligungsgesellschaft nicht vollständig oder erst
später aufgebracht wird. Dies kann die Realisierung oder
den wirt schaftli chen Er folg des Beteiligungskonzep tes ge -
fährden.
Vertragsverletzungen der Beteiligungsgesellschaft können
zur Kündigung langfristiger Verträge, insbesondere von
Darlehens- oder Mietverträgen führen, woraus sich eine
Verschlechterung ihrer rechtlichen oder wirtschaftlichen
Position ergeben kann. Verletzt die Beteiligungsgesellschaft
ihre Verpflichtungen, kann sie ferner zum Schaden s ersatz
verurteilt werden.
InteressenkonflikteDie geschäftsführende Kommanditistin, die persönlich
haftende Gesellschafterin, der Verwaltungstreuhänder und
der Verwalter der Immobilie sind mit dem Anbieter ver-
bundene Unternehmen. Es besteht das Risiko, dass bei die-
sen verbundenen Hauptvertragspartnern Interessenkon-
flikte im Verhältnis zur Beteiligungsgesellschaft auftreten
und die Rechtsposition der Beteiligungsgesellschaft oder
des Investors nicht mit gleicher Nachhaltigkeit wie gegen-
über fremden Dritten durchgesetzt wird.
ObjektverwaltungsvertragFür die Immobilie besteht ein Verwaltungsvertrag mit der
Nordcapital Real Estate. Sollte dieser Vertrag enden, muss
die Beteiligungsgesellschaft einen neuen Objektverwal-
tungsvertrag abschließen. Dies kann zu erhöhten Verwal-
tungskos ten führen.
AuszahlungenDie Liquidität der Beteiligungsgesellschaft wird durch Ein-
nahmen aus der Vermietung und der Veräußerung der Im -
mobilie generiert. Sie steht nach Deckung aller anfallenden
Kosten sowie der vereinbarten Tilgung bzw. Rück führung
des Darlehens für Auszahlungen an die Kommanditisten
zur Verfügung. Es besteht das Risiko, dass Auszahlungen
an die Investoren nicht oder nicht in der geplanten Höhe
erfolgen können.
28 Fondskonzept
Risiken der Beteiligung
Gesellschafter, die nur aus wichtigem Grunde verweigert
werden darf und als erteilt gilt, wenn der Gesellschafter
nicht innerhalb der vierwöchigen Äußerungsfrist wider-
spricht. Lediglich die Anteilsüber tragung auf Erben ist von
dieser Regelung ausgenommen. Es besteht das Risiko, dass
nicht alle Gesellschafter ihre Zustimmung erteilen. In die-
sem Fall könnte ein Investor seine Anteile nicht übertra-
gen. Außerdem steht der persönlich haftenden Gesell-
schafterin der Beteiligungsgesellschaft oder einem von die-
ser benannten Dritten aufgrund der Regelungen des Gesell-
schaftsvertrages (gemäß § 17 Nr. 8) ein Vorkaufsrecht zu.
Hierdurch kann das Interesse potentieller Erwerber und
damit die Veräußerbarkeit der Anteile beeinträchtigt wer-
den.
BeschlussfassungDer einzelne Investor befindet sich bei der Willensbildung
in der Beteiligungsgesellschaft regelmäßig in der Minder-
heit und kann dadurch seine persönlichen Interessen
nicht durchsetzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass etwa aufgrund der Zeichnung eines großen Gesell-
schaftsanteils durch einen Einzelinvestor oder einen Plat-
zierungs garanten, dieser oder eine Gruppe von Gesell-
schaftern einen beherrschenden Einfluss aus üben kann.
Bei geringer Beteiligung der Investoren an der Beschluss-
fassung kann auch eine Minderheit von Kommanditisten
bestimmenden Einfluss ausüben, da keine Mindestanzahl
der vertretenen Stimmen bei Beschlussfassungen besteht.
Niederländisches RechtWichtige Verträge, insbesondere der Kaufvertrag und die
Mietverträge, unterliegen niederländischem Recht. Bei et -
waigen Streitigkeiten sind die niederländischen Gerichte
zuständig. Dies kann für die Beteiligungsgesellschaft zu
erhöhten Kosten der Rechtsverfolgung führen.
Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der HANSEATIC
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Mittelfreiga-
be- und Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen.
Die Kontrolle nach diesem Vertrag ist auf die formelle
Überprüfung der Zahlungen in der Investitionsphase be -
schränkt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken
dieser unternehmerischen Beteiligung werden durch die-
sen Vertrag inhaltlich nicht begrenzt.
ZustimmungserfordernisNach Ablauf der sechsmonatigen Transparenzfrist können
Investoren nur unter der aufschiebenden Bedingung der
Zustimmung sämtlicher Kommanditisten der Beteiligungs-
gesellschaft beitreten (vgl. Seite 27). Sollte diese Zustim-
mung nicht erfolgen, kommt der Beitritt der betroffenen
Investoren nicht wirksam zu stande. In diesem Fall erhal-
ten sie ihre geleistete Einlage inklusive Agio erstattet. Eine
Verzinsung erfolgt nicht.
Kapitaleinwerbung, Rückabwicklung und WiderrufInvestoren treten der Gesellschaft direkt bei. Ihr Beitritt
zur Gesellschaft steht unter der aufschiebenden Bedin-
gung, dass dem Verwaltungstreuhänder Beitrittserklärun-
gen in Höhe von | 46,46 Mio. vorliegen oder der fehlende
Betrag durch eine Platzierungsgarantie gesichert ist. Es
besteht das Risiko, dass das Kommanditkapital nicht bis
zum 30. April 2011 eingeworben werden kann und zu die-
sem Zeitpunkt auch keine Platzierungsgarantie oder keine
Zwi schenfinanzierung vorliegt. In diesem Fall erlöschen
die Beitrittserklärungen und die Einzahlungen der Investo-
ren sind zu erstatten.
Wird das erforderliche Kommanditkapital nicht erreicht,
obwohl Beitrittserklärungen in Höhe von | 46,46 Mio.
oder eine Platzierungsgarantie vorliegen, etwa durch den
Ausfall eines größeren Zeichnungsbetrages eines Investors
oder eines Platzierungsgaranten oder da durch, dass nach
Ablauf der Transparenzfrist die Zustimmung zu einer Kapi-
talerhöhung verweigert wird, wird die Gesellschaft nach
§ 21 des Gesellschaftsver trages rückabgewickelt, soweit die
Aufbringung des Fehlbetrages nicht durch ein zusätzliches
Darlehen erfolgen kann. Die Inves toren erhalten in diesem
Fall jedoch nur ihren Anteil am Gesellschaftsvermögen zu -
rück. Es be steht daher das Risiko, dass die Investoren bei
einer Rück abwicklung ihre eingezahlte Einlage nicht oder
nicht vollständig zurückerhalten.
29
Widerrufen Investoren ihre Beitrittserklärung aufgrund ei -
nes gesetzlichen Widerrufsrechts, nachdem ihr Beitritt zur
Gesellschaft vollzogen worden ist, besteht das Risiko, dass
die Be tei li gungen dieser Investoren rückabgewickelt wer-
den müssen, wenn die Widerrufsbelehrung von Gerich ten
als nicht ausreichend angesehen wird. Dies würde bei ei -
ner größeren Anzahl von wirksamen Widerrufen das Kapi-
tal und die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft belasten.
Dies gilt entsprechend für den Fall, dass ein oder mehrere
Investoren ihren Einzahlungsverpflichtungen nicht nach-
kommen.
Fremdfinanzierung der BeteiligungEine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist vom Anbieter
nicht vorgesehen. Die individuelle Fremdfinanzierung ei -
ner Beteiligung erhöht durch ihre Kosten das Risiko, dass
bei nicht plangemäßem Verlauf der Beteiligung für den
Investor unter Einbeziehung der Fremdfinanzierung im
Ergebnis ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Gegebe-
nenfalls kann eine Vorfälligkeitsentschädigung anfallen,
die der Investor zu tragen hat.
Steuerliche RisikenDas steuerliche Konzept des Beteiligungsangebots wurde
auf der Grundlage der am Tag der Prospektaufstellung gel-
tenden Rechtslage entwickelt. Während der Fondslaufzeit
eintretende Änderungen der Rechtslage durch Änderungen
des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutsch-
land und den Niederlanden (DBA), Steuergesetzesänderun-
gen, erstmalige oder geänderte Äußerungen der Finanzver-
waltung und die Fortentwicklung der Rechtsprechung
können dazu führen, dass eine andere steuerliche Bewer-
tung in Deutschland und / oder den Niederlanden erfolgt
und Einkünfte nach anderen Regeln besteuert werden.
Finanzverwaltung und Rechtsprechung können im Rah-
men einer rechtlichen und steuerlichen Würdigung eine
abweichende Auffassung vertreten und zum Nachteil des
Investors entscheiden. So kann nicht ausgeschlossen wer-
den, dass die deutsche und die niederländische Finanzver-
waltung im Veranlagungsverfahren bzw. im Zuge einer
späteren Prüfung eine abweichende Rechtsauffassung zur
steuerlichen Behandlung der Einkünfte vertreten werden.
Über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird
erst im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen (Be -
triebs prüfungen) in den Niederlanden bzw. in Deutsch-
land entschieden. Dies könnte sich negativ auf das Nach-
steuerergebnis der Beteiligung auswirken. Eine Haftung für
den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse wird nicht
übernommen.
Sofern es aufgrund festgestellter steuerlicher Ergebnisse bei
einem Investor zu Steuernachzahlungen in Deutschland
kommt, sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für
das der Bescheid ergeht, für jeden angefangenen Monat
Zinsen i.H.v. 0,5 % an die Finanzverwaltung zu entrichten.
Bezüglich der niederländischen Einkommensteuer fallen
Verzugszinsen an, wenn ein vorläufiger Einkommensteuer-
bescheid oder ein Nachforderungsbescheid erteilt wird.
Die Verzugszinsen werden auf den positiven Betrag des
Steuerbescheides erhoben. Der Zeitraum, für den Verzugs-
zinsen erhoben werden, beginnt am 1. Januar nach Ablauf
des Veranlagungszeitraums und endet am Tag des Ausstel-
lungsdatums des Steuerbescheides. Das Finanzministerium
stellt jedes Quartal den Verzugszinssatz fest; für das vierte
Quartal 2010 beträgt dieser 2,5 %.
EINKOMMENSTEUER NIEDERLANDE
Die Einkommenbesteuerung in den Niederlanden folgt
einer pauschalen Ermittlung. Unabhängig von den tat-
sächlichen Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaft wird
eine fiktive Rendite von 4 % des anteiligen durchschnitt-
lichen Nettovermögenswertes eines Jahres (ab 2011: 4 %
des anteiligen Nettovermögenswertes) errechnet. Diese
fiktive Rendite unterliegt einem Steuersatz von 30 %.
Die Pauschalbesteuerung erfolgt auch dann, wenn nega -
tive Ergebnisse aus der Beteiligung entstehen.
Bei der Prospektkalkulation wird davon ausgegangen, dass
sich der für die Einkommensteuer maßgebliche Vermö-
genswert der Fondsimmobilie jedes Jahr um 1,5 % ver-
mehrt. Sollte der für die Berechnung der fiktiven Rendite
Risiken der Beteiligung
30 Fondskonzept
in Betracht zu nehmende Vermögenswert stärker steigen,
würde die Einkommensteuerlast in den Niederlanden ent-
sprechend höher als prospektiert ausfallen.
STEUERLICHE ABWICKLUNG NIEDERLANDE
Die Beteiligungsgesellschaft plant, die Abwicklung der ein-
kommensteuerlichen Erklärungspflichten der individuellen
Anleger vereinfacht auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft
vorzunehmen. Es besteht das Risiko, dass eine vereinfachte
Regelung mit dem niederländischen Finanzamt nicht ge -
troffen werden kann oder während des Beteiligungszeit -
raums vom Finanzamt gekündigt wird. In diesem Fall würde
jeder einzelne Investor individuell eine niederländische
Einkommensteuererklärung abgeben müssen. Die dadurch
entstehenden Kosten wären vom Investor zu tragen.
EINKOMMENSTEUER DEUTSCHLAND
Es ist nicht auszuschließen, dass die Freistellung der Ein-
künfte in Deutschland nach § 50d EStG versagt wird. Die-
ses ist nach § 50d Abs. 9 EStG der Fall, wenn die Nieder-
lande die Einkünfte nur zu einem verminderten Steuersatz
besteuern und dieses auf einer abweichenden Anwendung
des Doppelbesteuerungsabkommens beruht. Die Freistel-
lung wird auch dann nicht gewährt, wenn die Niederlan-
de die Einkünfte nur aufgrund der beschränkten Steuer-
pflicht vermindert besteuern. In diesen Fällen würden die
Einkünfte aus der Vermietung in Deutschland besteuert
und es käme allenfalls eine Anrechnung der in den Nie -
derlanden gezahlten Steuer auf die deutsche Einkommen-
steuer in Betracht. Somit besteht das Risiko einer insge-
samt höheren Steuerbelastung für den Investor, da die
Besteuerung in Deutschland zu dem persönlichen Steuer-
satz des Investors zu einer höheren Steuerlast führen
könnte als bei der Besteuerung mit dem pauschalen Steu-
ersatz in den Niederlanden.
Ferner besteht das Risiko, dass der Veräußerungsgewinn
im Rahmen des Progressionsvorbehalts zu einer Erhöhung
des persönlichen Steuersatzes des Investors für die Besteu-
erung in Deutschland führen kann, falls die Veräußerung
der Immobilie nicht nach Ablauf der zehnjährigen Speku-
lationsfrist erfolgt.
GEWERBESTEUER DEUTSCHLAND
Bei der Veräußerung einer Beteiligung oder der Veräuße-
rung der Fondsimmobilie durch die Beteiligungsgesell-
schaft kann unter gewissen Voraussetzungen aus steuer-
licher Sicht ein gewerblicher Grundstückshandel vorlie-
gen. Dies kann vereinzelt auch unabhängig von der so
genannten Drei-Objekt-Grenze von der Finanzverwaltung
unterstellt werden. Auf der Ebene der Investoren kann
eine abschließende Beurteilung, ob die Voraussetzungen
für die Vermeidung eines gewerblichen Grundstückshan-
dels eingehalten werden, nicht vorgenommen werden.
Dies gilt insbesondere für Investoren, die neben dieser
Beteiligung in weitere Immobilienfonds oder Grundstücke
investiert haben. Die steuerlichen Konsequenzen sollten
im Einzelfall mit einem Steuerberater erörtert werden. Es
besteht das Risiko, dass ein eventueller Veräußerungsge-
winn vom Investor zu versteuern ist.
GRUNDERWERBSTEUER NIEDERLANDE
Das Erbpachtrecht der Beteiligungsgesellschaft ist mit ei -
nem Unter-Erbpachtrecht für den Betreiber der Wärme / Käl-
te-In stallation belastet. Dieses Unter-Erbpachtrecht wurde
unter einer auflösenden Bedingung bestellt, die unter
anderem bei mangelnder Erfüllung des Vertrages oder bei
einer In solvenz des Betreibers eintritt. In diesem Fall hat
die Beteiligungsgesellschaft 6 % Grunderwerbsteuer wegen
des Zu wachses des ihr zuzurechnenden Teils der Wärme / Käl -
te-In stallation zu entrichten.
Übernimmt ein Investor oder ein Platzierungsgarant einen
wesentlichen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft, kann
– außer in Erbfällen – anteilige Grunderwerbsteuer von
derzeit 6 % ausgelöst werden.
31
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER
Zwischen den Niederlanden und Deutschland besteht der-
zeit kein DBA auf dem Gebiet der Erbschaft- und Schen-
kungsteuer. Sowohl die Niederlande als Belegenheitsstaat
der Immobilie, als auch Deutschland als Wohnsitzland der
Investoren haben demnach das Besteuerungsrecht. Da seit
dem 1. Januar 2010 der Übergang eines Fondsanteils an
einer in den Niederlanden belegenen Immobilie im Wege
der Schenkung oder im Todesfall grundsätzlich nicht län-
ger der niederländischen Besteuerung unterliegt, wird die
Doppelbesteuerung vermieden. Sollte aber ein Ausnahme-
fall vorliegen (kein ausländischer Investor aus niederlän -
discher Sicht) und die Besteuerung in den Niederlanden
er folgen, besteht bei mittelbar über einen Treuhänder ge -
haltenen Beteiligungen das Risiko, dass die in den Nieder-
landen festgesetzte Steuer nicht auf die deutsche Steuer
an gerechnet wird, bzw. dass bei einer Anrechnung eine
Doppelbesteuerung nicht vollständig vermieden wird. Bei
Schenkungen eines Anteils an der Beteiligungsgesellschaft
kann ein ertragsteuerpflichtiger Veräußerungsgewinn ent-
stehen.
KÖRPERSCHAFTSTEUER NIEDERLANDE
Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt nicht der niederlän-
dischen Körperschaftsteuer, solange die Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrages hinsichtlich des Beitritts von Gesell-
schaftern und Verfügungen über Kommanditanteile einge-
halten werden. Würden diese Bestimmungen nicht einge-
halten, bestünde das Risiko, dass die Beteiligungsgesell-
schaft als steuerlich nicht transparente Körperschaft ein -
gestuft wird und somit der niederländischen Körperschafts-
teuer unterliegt.
UMSATZSTEUER NIEDERLANDE
Der Erwerb der Fondsimmobilie unterliegt der niederländi-
schen Umsatzsteuer. Da die Fondsimmobilie umsatzsteuer-
pflichtig vermietet ist, kann die auf den Kaufpreis entfalle-
ne Umsatzsteuer als Vorsteuer in Abzug gebracht werden.
Der Abzug der Vorsteuer setzt eine zehnjährige umsatz-
steuerpflichtige Nutzung voraus. Bei umsatzsteuerfreier
Nutzung ist die Vorsteuer jährlich zu 10 % zu erstatten.
Dies würde die Liquidität und den Ertrag der Beteiligungs-
gesellschaft belasten.
UMSATZSTEUER DEUTSCHLAND
Hinsichtlich des Vorsteuerabzugs der Beteiligungsgesell-
schaft besteht das Risiko, dass dieser von der deutschen
Finanzverwaltung nicht oder nicht in voller Höhe gewährt
wird. Eine Kürzung könnte sich ergeben, wenn die Voraus-
setzungen für den Vorsteuerabzug nicht vorliegen oder
entsprechende Nachweise fehlen. Ferner kann die Fi nanz -
verwaltung den nicht abzugsfähigen Vorsteuerbetrag, der
auf die nicht im Zusammenhang mit der Immobilie er -
brachten Leistungen entfällt, abweichend von der Ge sell -
schaft schätzen.
Insbesondere könnten sich Umsatzsteuerschäden ergeben,
die zu geringeren Rückflüssen aus der Beteiligung führen,
wenn ein Mieterwechsel stattfindet.
STEUERLICHER VORBEHALT
Über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird
erst im Rahmen der steuerlichen Außenprüfung (Betriebs-
prüfung) abschließend entschieden. Abweichungen von
den Prospektaussagen können aufgrund von tatsächlichen
Abweichungen, durch Änderungen in der Rechtslage, der
Rechtsprechung oder durch einen Wandel in der Beurtei-
lung durch die Finanzverwaltung entstehen.
Die Einzelheiten der steuerlichen Konzeption sind den
steuerlichen Grundlagen auf den Seiten 80 bis 87 zu ent-
nehmen. Die individuelle Situation des Investors kann
sich von den steuerlichen Folgen, die im Rahmen der
steuerlichen Grundlagen beschrieben werden, negativ
unterscheiden.
Risiken der Beteiligung
32 Fondskonzept
ZusammenfassungDas Ergebnis der Investition wird wesentlich bestimmt
durch
– die Höhe der Mieteinnahmen
– die Instandhaltungs- und sonstigen Objektkosten
– die Kosten der Fremdfinanzierung
– den späteren Veräußerungserlös der Immobilie
– die steuerlichen Ergebnisse
Die Planrechnungen dieses Verkaufspro spek tes basieren
auf den abgeschlossenen Ver trägen und Vereinbarungen,
im Wesentlichen jedoch auf Pro gnosen, die ihrerseits auf
Erfahrungen, Erwar tun gen und Angaben Dritter beruhen.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich durch
Marktver än de rungen die Rah men be din gun gen für die
Beteiligungs gesell schaft verändern. Die in diesem Ab -
schnitt dargestellten Risiken ge fährden den erwarteten
Erfolg der Beteiligung, insbesondere also die erwarteten
Auszahlungen an die Investoren (sogenannte prognose-
gefährdende Risiken). Für die Beurteilung der Wesentlich-
keit eines Risikos sind als Kriterien Risikopotential und
Eintrittswahrscheinlichkeit herangezogen worden.
Kumulieren sich mehrere dieser Risiken oder tritt ein ein-
zelnes Risiko in extremer Ausprägung auf, kann darüber
hinaus auch die wirtschaftliche Substanz und damit der
Wert der Beteiligung für den Investor beeinträchtigt wer-
den (sogenannte anlagegefährdende Risiken). Zu den
anlagegefährdenden Risiken zählen, auch wenn diese
nicht kumuliert auftreten, insbesondere das Risiko der
Nichtaufbringung des Eigenkapitals, das Risiko von Miet-
ausfällen, eines wirtschaftlichen Aus falls wesentlicher Ver-
tragspartner, der Handelbarkeit der Beteiligung im Zweit-
markt sowie nicht versicherter Schadensfälle.
Eine Gefährdung des Privatvermögens des Investors über
den Totalverlust der geleisteten Einlage hinaus (soge-
nannte anlegergefährdende Risiken) – und damit das
maximale Risiko – kann sich aus der Haftung für Gesell-
schaftsverbindlichkeiten, aus einer etwaigen individuellen
Fremd finan zie rung der Beteiligung und / oder unter steu-
erlichen Gesichtspunkten ergeben.
Über die in diesem Abschnitt erläuterten Risiken hinaus
sind dem Anbieter keine wesentlichen tatsächlichen oder
rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebo te -
nen Vermögensanlage bekannt.
33
Fensterzum HofDer Einsatz großzügiger Fensterfronten macht die optimaleNutzung des Sonnenlichts möglich und sorgt für gute Licht-verhältnisse im Gebäude.
B: Wirtschaftliche Betrachtungen
Niederlande – Amsterdam
34 Wirtschaftliche Betrachtungen
Standortvorteil Niederlande – bevorzugt durch die exponierte Lage in der Europäischen
Union hat sich das seit jeher auf Handel und Dienstleistung eingestellte Land zu einem der
wichtigsten Dreh- und Angelpunkte im weltweiten Warenaustausch entwickelt. Ihre führende
Rolle im internationalen Transitverkehr konnten die Niederlande vor dem Hintergrund der
weltweiten Arbeitsteilung und damit verbundener logistischer Herausforderungen kontinu-
ierlich ausbauen und mit modernster Infrastruktur hinterlegen. Frühzeitige Reformen mit
Vorbildcharakter in Europa sorgen darüber hinaus für attraktive wirtschaftliche Rahmenbe-
dingungen, verbunden mit einem günstigen Investitionsklima, das eine große Zahl multina-
tional tätiger Unternehmen anzieht. In diesem auch auf zukünftige Herausforderungen
bestens eingestellten Umfeld entstehen interessante Perspektiven für Investoren, die sich
an einem sicherheitsorientierten Substanzwert beteiligen möchten.
Gute Lage im Zentrum EuropasMit ihren führenden “Mainports” – dem Amsterdamer
Flughafen Schiphol und dem Rotterdamer Seehafen Euro-
poort – sind die Niederlande optimal an die internationa-
len Märkte angeschlossen und bilden für einen Großteil
der Länder der Europäischen Union ein wichtiges Tor zur
Welt. Mit ca. 16,7 Millionen Einwohnern auf einer Fläche
von 41.500 Quadratkilometern hat das Land eine hohe
Bevölkerungsdichte.
Der Amsterdamer Flughafen Schiphol im Südwesten der
Metropole zählt zu den größten Flughäfen der Welt und
rangiert – gemessen an den Passagierzahlen – im europäi-
schen Vergleich auf Platz 5, im weltweiten Vergleich auf
Platz 14. Mit einem Frachtaufkommen von 1,3 Mio. Ton-
nen im Jahr 2009, ist Schiphol zugleich der fünftgrößte
Frachtflughafen Europas.
Der Rotterdamer Hafen Europoort gehört zu den wichtigs -
ten Seehäfen der Welt und ist der mit Abstand größte Tief-
seehafen Europas, was ihn als Anlaufpunkt, speziell für
eine zunehmende Zahl großer Schiffe, qualifiziert. Allein im
Jahr 2009 wurden hier rund 385 Mio. Tonnen Fracht umge-
schlagen. Als wichtigster europäischer Handelsplatz für
Erdöl spielt Rotterdam ferner eine tragende Rolle im Ener-
giemarkt. Mit der Erholung des weltweiten Transitverkehrs
werden der Rotterdamer Hafen und somit auch die Nieder -
lande weiter an Bedeutung gewinnen und ihre Position als
Tor zu Europa und der Welt wahrnehmen.
Da ein erheblicher Teil des gesamten EU-Handelsvolumens
über die Niederlande abgewickelt wird, ist in den vergange-
nen Jahrzehnten ein gut ausgebautes Netz verschiedenster
Transportwege entstanden – Autobahnen, Eisenbahnstre -
cken sowie Luft- und Wasserwege sind auf die wachsenden
Anforderungen des Welthandels optimal zugeschnitten.
Wirtschaftsstandort – Schwerpunkt DienstleistungDie Stärken des Wirtschaftsstandortes Niederlande liegen
seit Jahrzehnten traditionell im Handel und Vertrieb. In
der Weltrangliste der größten Güter-Exporteure, veröffent-
licht von der Welthandelsorganisation WTO, konnten die
Niederlande mit Ausfuhren im Wert von rund US$ 499 Mrd.
auch im Jahr 2009 den 5. Platz belegen. Auch in ange-
spannter Wirtschaftslage erhöhte sich der prozentuale An -
teil der Niederlande am Welthandel von 3,9 % auf 4,0 %.
Unter den deutschen Partnerländern im bilateralen Außen-
handel liegen die Niederlande 2009 mit rund | 54,1 Mrd.
auf dem 2. Platz. Bei den deutschen Importen belegten die
Niederlande im Jahr 2009 mit etwa | 58 Mrd. noch vor
der Volksrepublik China und Frankreich den ersten Platz.
Deutschland ist als direktes Nachbarland so mit ein wichti-
ger Handelspartner, und beide Länder sind entsprechend
eng miteinander verbunden.
Während das Wirtschaftswachstum in den Niederlanden
im Jahr 2008 trotz der weltweit schwachen Wachstumsra-
ten noch bei 2,0 % und damit deutlich über dem Durch-
35
Niederlande
Amsterdam
Arnheim
Groningen
Zwolle
Den HaagUtrecht
Rotterdam
Eindhoven
36 Wirtschaftliche Betrachtungen
schnitt der Eurozone (0,8 %) lag, zeigten sich 2009 auch
hier die Auswirkungen der Weltwirtschaftskrise. Die Wirt-
schaftsleistung ging um 3,9 % zurück, wobei im vierten
Quartal bereits wieder ein leichter Anstieg erreicht wurde.
Im zweiten Quartal 2010 lag das Wirtschaftswachstum bei
2,1 %, und für das Gesamtjahr erwarten Experten eine po -
sitive Leistung von 1,3 %, gefolgt von 1,8 % im Jahr 2011.
Die Arbeitslosenquote lag im Juni 2010 bei 4,4 % und war
eine der niedrigsten innerhalb der Mitgliedsstaaten der EU.
Die tragenden Säulen des niederländischen Dienstleis -
tungssektors sind der Transport (Logistik) und die Finanz-
dienstleistungen. Sie erwirtschaften rund 74,9 % und da -
mit den Großteil des Bruttoinlandsproduktes (BIP). Annä-
hernd 80 % aller Erwerbstätigen sind in diesem Bereich
beschäftigt. Grundsätzlich stellt der Anteil der Beschäftig-
ten im Dienstleistungsbereich einen wichtigen Indikator
dafür dar, wie stark die Modernisierung in einem Land
fortgeschritten ist. In den Industrienationen steht auf-
grund der Expansionstendenz dieses Bereichs das wirt-
schafts- und arbeitsmarktpolitische Bemühen, hier eine
hohe Erwerbsquote zu erreichen, an erster Stelle. In die-
sem Zukunftssektor behaupten die Niederlande weltweit
eine der Führungspositionen.
Randstad Holland – eine WirtschaftshochburgDas politische, wirtschaftliche und kulturelle Zentrum des
Landes ist die im Westen der Niederlande gelegene soge-
nannte Randstad, ein Gebiet zwischen den großen Städten
Amsterdam, Rotterdam, Utrecht und Den Haag. Hier woh-
nen auf einer Gesamtfläche von ca. 20 % des Landes mehr
als 40 % der niederländischen Bevölkerung. Mit einem Brut-
toregionalprodukt von | 216,3 Mrd. im Jahr 2008 kommt
diese Region als das wirtschaftliche Herz der Niederlande
im europäischen Vergleich auf dem fünften Platz, gleich
hinter London, Paris, Rhein-Ruhr und Mailand. Dies ist
unter anderem ausschlaggebend dafür, dass sich auf dem
Gebiet der Randstad zahlreiche namhafte Unternehmen
mit ih ren Konzernzentralen oder Service- und Dienstleis -
tungszentren angesiedelt haben.
Unternehmen mit global ausgerichteter Geschäftstätigkeit
lassen sich bei ihrer Entscheidung, wo sie ihren Firmensitz
ansiedeln, zunehmend von einer Betrachtung und Bewer-
tung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen leiten.
Innovative Lösungen, flexibles Handeln und faire Partner-
schaft sind die Attribute, welche die Niederlande und ins-
besondere die Randstad als Wirtschaftsstandort kennzeich-
nen und attraktiv machen. Die steuerliche Situation ist
vorteilhaft und die unternehmerfreundlichen administra-
tiven Rahmenbedingungen begünstigen Investitionen.
Darüber hinaus steht den Unternehmen hier ein großes
Potential gut ausgebildeter Arbeitnehmer zur Verfügung.
Der niederländische BüroimmobilienmarktDer niederländische Büroimmobilienmarkt ist von hoher
Transparenz geprägt. Als Investitionsstandort belegten die
Niederlande im Jahr 2010 auf dem Immobilien-Transpa-
renz-Index von Jones Lang LaSalle erneut eine Spitzenpo-
sition. Ihre traditionelle Stabilität und die niedrigere Vola-
tilität im Vergleich zu anderen Büromärkten führten bis-
lang weder zu großen Blasen noch zu starken Abstürzen
bei den Immobilienpreisen.
Die Hauptnachfrage nach Büroimmobilien wird vom star-
ken Dienstleistungssektor bestimmt, der sehr personalin-
tensiv ist und einen entsprechend hohen Flächenbedarf
hat. Ein wichtiges Nachfragepotential stellen international
tätige Unternehmen dar, die sich neben den Standortvor-
Amsterdam
Randstad Holland
Den HaagUtrecht
Rotterdam
Niederlande – Amsterdam
37
Bereits während des ersten Halbjahres 2010 zeigte der Amsterdamer Büroimmobilienmarkt starke Anzeichen der Erholung. Die Nachfrage stieg um 36 % und belief sich auf 132.000 m2.Im Gesamtjahr 2009 wurden rund 200.000 m2 neu vermietet. Ein Großteil der neu geschaffenenmodernen Flächen liegt außerhalb des touristischen Altstadtkerns, südlich des Grachtenvietels,zum Beispiel in der “Zuidas” (Südachse) und im Büropark Riekerpolder.
Erholungsgebiet
38 Wirtschaftliche Betrachtungen
Niederlande – Amsterdam
teilen auch an unternehmerfreundlichen Genehmigungs-
verfahren und günstigen rechtlichen Rahmenbedingungen
orientieren. Vor allem die gegenüber ausländischen Unter-
nehmen aufgeschlossene Steuergesetzgebung bietet über-
durchschnittlich attraktive Grundlagen für Investitionen
in den Niederlanden.
Vermieterfreundliche StandardsNiederländische Büromietverträge basieren in der Regel
auf einem vermieterfreundlichen Standardmietvertrag, der
langfristig geschlossen wird. Üblich sind Laufzeiten von
fünf bis zehn Jahren plus Verlängerungsoptionen. Fester
Bestandteil des landesüblichen Mietvertrages ist in der
Regel, dass der Mietpreis jährlich an die Entwicklung des
Konsumentenpreisindex (CPI) angepasst wird. Diese Inde-
xierung der Mieten stellt für Investoren eine nachhaltige
Wertsicherung dar, zumal Anpassungen während der ver-
einbarten Mietvertragslaufzeit ausschließlich nach oben
erfolgen können.
Der laufende Unterhalt des Gebäudes sowie ein Großteil
der anfallenden Nebenkosten sind vom Mieter zu tragen.
Der Eigentümer hat lediglich für den bausubstantiellen
und haustechnischen Unterhalt des Objektes sowie für die
Versicherungen zu sorgen und Grundsteuer zu zahlen.
Der für die Fondsimmobilie des vorliegenden Beteiligungs-
angebots abgeschlossene Mietvertrag ist auf den Seiten 55
sowie 74 und 75 dargestellt.
Aktuelle MarktsituationWie alle anderen europäischen Staaten leiden die Nieder-
lande derzeit an den Folgen des weltweiten Wirtschaftsab-
schwungs, ausgelöst durch die Finanzmarktkrise im Jahr
2008. Während der Immobilienmarkt zunächst sehr stabil
blieb, zeigten sich im Jahr 2009 und der ersten Jahreshälf-
te 2010 auch hier Auswirkungen.
Die Vermietungsleistung im Bürobereich lag im Jahr 2009
bei etwa 1,1 Mio. m2. Im ersten Halbjahr 2010 wurden rund
480.000 m2 vermietet, was nur geringfügig unter des Leis -
tung des Vorhalbjahres lag. Diese Entwicklung ist dem Um-
stand ge schuldet, dass viele Unternehmen die Entschei-
dung über Neubauten aufgeschoben haben oder in kleine-
re Bürogebäude umgezogen sind. Das führte im Jahr 2009
zu einer Leerstandsrate in Höhe von 13,3 %, Mitte 2010
lag sie bei rund 15,1 %.
Während die Mietpreise in der ersten Jahreshälfte 2009 im
Vergleich zum Vorjahr stabil geblieben sind, haben sie in
der zweiten Jahreshälfte 2009 und ersten Jahreshälfte 2010
von durchschnittlichen | 150 pro m2 jährlich auf | 145
pro m2 jährlich leicht nachgegeben.
Die Projektentwickler haben sich auf die verringerte Büro-
flächennachfrage eingestellt und halten sich mit Bauvor-
haben zurück. So hat sich der niederländische Büroflächen -
bestand bis Juni 2010 um rund 1,3 % auf 46,8 Mio. m2 im
Vergleich zum Jahresende 2008 nur geringfügig erhöht.
Aktuell noch nicht fertiggestellte Projekte sind größten-
teils bereits vermietet.
Einhergehend mit der verringerten Anzahl an Neubaupro-
jekten und der restriktiven Kreditvergabepraxis der Ban-
ken blieb das Transaktionsvolumen mit rund | 5,1 Mrd.
im Jahr 2009 unter dem Vorjahresniveau (| 6 Mrd.). Mit
| 1,7 Mrd. entfiel dabei etwa ein Drittel auf Büroflächen.
Diese Entwicklung wurde von einem niedrigeren Kauf-
preisniveau begleitet. In der ersten Jahreshälfte 2010 lag
das Transaktionsvolumen in den Niederlanden bei rund
| 2,55 Mrd. Davon entfielen etwa | 650 Mio. auf Büroflä-
chen.
Führender Immobilienstandort – AmsterdamDie niederländische Hauptstadt Amsterdam ist das pulsie-
rende Zentrum des Landes. Sie gilt als weltoffen und ton-
angebend bei globalen Trends und zeichnet sich durch ein
hohes Maß an Wohn-, Arbeits- und Lebensqualität aus.
Die günstige geographische Lage der niederländischen
Hauptstadt ermöglicht mit ihren zahlreichen Autobahnen
und dem ausgedehnten Wasserwegenetz nicht nur schnelle
Verbindungen innerhalb der Niederlande, sondern bietet
auch gute Anbindungen an die Schienennetze der Nach-
39
Die Niederländer lieben das Wasser. Amsterdam hat eine Fläche von 219 km². Davon sind52 km² Wasserflächen. Allein das Amsterdamer Grachtennetz umfasst befahrbare Wasser-wege mit einer Gesamtlänge von über 80 km. Wie bei der Fondsimmobilie werden dieAußenanlagen von Gebäuden gern mit künstlich angelegten Wasserflächen aufgewertet.
Wasser
40 Wirtschaftliche Betrachtungen
Niederlande – Amsterdam
barländer Deutschland und Frankreich. Der internationale
Flughafen Schiphol liegt unmittelbar südwestlich der
Stadtgrenze und bietet eine exzellente Anbindung an den
internationalen Flugverkehr. In diesem Zusammenspiel
ergibt sich für Amsterdam ein äußerst leistungsfähiges Ver-
kehrsnetz.
In erster Linie bevorzugen nationale wie internationale
Unternehmen aus der Dienstleistungsbranche den Stand-
ort Amsterdam. Darunter finden sich insbesondere Ban-
ken, Versicherungen und Finanzdienstleister. Aber auch
namhafte Unternehmen der Informationstechnologie
und bedeutende Handelshäuser haben sich in der Stadt
und an ihrer Peripherie niedergelassen.
Der Amsterdamer Immobilienmarkt besteht aus zwölf Teil-
märkten. Der größte Anteil an Büroflächen entfällt auf die
Teilmärkte Zuidas, Zuidoost, West und Riekerpolder. Der
diesem am nächsten gelegene Standort Zuidas wird von
Un ternehmen aus dem Finanzdienstleistungssektor bevor-
zugt. Hier werden mit die höchsten Mietpreise des Landes
bezahlt. Der Büropark Riekerpolder wird vor allem von in -
ternationalen Unternehmen bevorzugt, die größere Flächen
in unmittelbarer Nachbarschaft zum Flughafen mit einer
entsprechend besseren Parkraumversorgung wünschen.
Zudem bietet Riekerpolder Mietern derzeit noch ein deut-
lich günstigeres Mietniveau bei hoher und moderner Ge -
bäudequalität.
Büroimmobilienmarkt AmsterdamDer Büroflächenbestand Amsterdams umfasst im Jahr 2010
rund 7,3 Mio. m2 und ist damit die größte Büroagglomera-
tion der Niederlande.
Während des ersten Halbjahres 2010 zeigte der Amsterda-
mer Büroimmobilienmarkt bereits starke Anzeichen der
Erholung. Die Nachfrage nach Mietflächen stieg um 36 %
und belief sich auf 132.000 m2. Im Gesamtjahr 2009 wur-
den rund 200.000 m2 neu vermietet. Davon entfiel nahe zu
die Hälfte der Transaktionen auf Büroräume mit einer Flä-
che von mehr als 2.000 m2, und ein großer Anteil der
Nachfrage ging vom Dienstleistungssektor aus. Das Ange-
bot an frei verfügbaren Büroflächen umfasste Ende 2009
etwa 1,1 Mio. m2. Daraus ergibt sich eine Leerstandsrate
von 15,1 %.
Im Jahr 2009 wurden in Amsterdam mit | 375 pro m2 und
Jahr erneut die höchsten Mietpreise der Niederlande erzielt.
Der durchschnittliche jährliche Mietpreis lag bei | 202
pro m2. In der ersten Jahreshälfte 2010 haben sich die
Mietpreise in der niederländischen Hauptstadt stabilisiert
und blieben nahezu unverändert.
A5
A4
A9
Flughafen SchipholDen HaagRotterdam
41
A28
A10
A10
A10
A2
Zuidas
Rieker-polder
Amsterdam-Zentrum
Utrecht
Arnheim
Der Ausblick für den Immobilienmarkt 2010 ist äußerst
positiv. Das Transaktionsvolumen lag im 1. Halbjahr etwa
83 % über dem Vorjahresniveau, und diese Entwicklung
geht einher mit einem Anstieg der Kaufpreise.
Standort Amsterdam RiekerpolderIn strategisch günstiger Lage zwischen der Amsterdamer
Innenstadt, dem renommierten Standort “Zuidas” und
dem Flughafen Schiphol erstreckt sich der Büropark
Riekerpolder. Er umfasst einen Büroflächenbestand von
rund 200.000 m2.
Die Anlage des Büroparks Riekerpolder folgt dem plane -
rischen Leitgedanken, architektonisch hochwertige und
städtebaulich ansprechende, attraktive Areale mit einer
guten Infrastruktur und einer hohen Lebens- und Arbeits-
qualität zu verbinden, z.B. durch die Anlage von Wasser-
und Grünflächen. Dieses Bebauungskonzept gilt städtepla-
nerisch als vorbildlich und begünstigte die Entwicklung
des Büroparks Riekerpolder zu einem der attraktivsten
Standorte für Büroimmobilien in Amsterdam. Vor allem
bei international tätigen Unternehmen ist der Standort
sehr gefragt.
42 Wirtschaftliche Betrachtungen
Niederlande – Amsterdam
Der neue PwC-Hauptsitz liegt direkt an der Autobahn A4, über die der Amsterdamer Flughafen Schiphol in fünf bis zehn Minutenerreicht wird, und an der A10, die den Standort mit der Amsterdamer Innenstadt verbindet.
Insbesondere im Vergleich zum benachbarten Bürostand -
ort “Zuidas” verbindet Riekerpolder ein noch niedriges
Miet niveau mit einem attraktiven Mikrostandort, der gut
an Amsterdams Verkehrsinfrastruktur angebunden ist. Die
Autobahn A4 liegt in unmittelbarer Nähe, und der Flugha-
fen Schiphol ist lediglich fünf bis zehn Autominuten ent-
fernt. Daneben existieren sehr gute Anbindungen an die
Autobahnen A9 und A10. Neben der ausgezeichneten Au -
tobahnanbindung ist der Standort mit Shuttlebussen, die
direkt vor dem PwC-Komplex halten, über die U-Bahnsta-
tion Henk Sneevlietweg an Amsterdams Metronetz ange-
schlossen. Mit der geplanten U-Bahnlinie “Noord / Zuidlijn”
soll der Büropark Riekerpolder eine eigene U-Bahnstation
bekommen und zusätzlich aufgewertet werden. Darüber
hinaus ermöglicht eine Buslinie den An schluss an das
Fernverkehrsnetz über den Bahnhof Lelylaan. We i terhin
gibt es eine direkte Busverbindung zum Amsterdamer
Flughafen Schiphol.
Das Gebiet ist in den letzten zehn Jahren stark gewachsen,
und die Gebäude weisen in der Regel eine höhere Qualität
auf als an anderen Standorten. Der Büropark ist überwie-
gend geprägt von großen Einheiten über 5.000 m2 und
sogenannten Single-Tenant-Gebäuden (Objekte mit nur
einem Mieter). Renommierte Unternehmen am Standort
Riekerpolder sind neben PricewaterhouseCoopers, dem
Mieter der Fondsimmobilie, beispielsweise IBM, NCR,
ACN Europe, Atradius, Mexx und die StateStreetBank.
Die Fondsimmobilie gehört zum Hauptsitz von PwC in
den Niederlanden. Zusammen mit dem von der Fonds -
gesellschaft erworbenen Büroneubau unterhält PwC am
Standort Riekerpolder rund 53.000 m2 Büroflächen und
700 Stellplätze.
Abfahrt Sloten
Oude Haagseweg
IBMHotel
NCR
MeXX
PwC “Westgate I”FondsimmobiliePwC “Westgate II”
Sloterweg
Anderlechtlaan
Joha
n H
uizi
ngal
aan
A4
A10
Die niederländische Verkehrsinfrastruktur gilt als eine der am besten ausgebautenweltweit. Vor dem Hintergrund der Globalisierung und damit verbundener logisti-scher Herausforderungen hat der Staat in den letzten Jahrzehnten kontinuierlich einemoderne Infrastruktur geschaffen, als Voraussetzung für die große Aufgabe, die daskleine Land international wahrnimmt – Niederlande: Europas Tor zur Welt.
Angebunden
43
44 Wirtschaftliche Betrachtungen
Fondsimmobilie
PräsenzIm städtebaulich auf Lebens- und Arbeitsqualität bedachten Raum,präsentiert sich die Fondsimmobilie “Westgate II” am Standort Amster-dam-Riekerpolder. Ein architektonisch geradliniger Gebäudekörper, derkonsequent auf Funktion eingestellt ist – außen wie innen. Reduziertauf ein Minimum an überflüssigen Elementen gibt er ein zeitgemäßesBild ab und unterstreicht durch seine Größe und klare Formsprachedie an Sachlichkeit orientierten Ansprüche der Nutzer.
Westgate II liegt unweit der Amsterdamer Innenstadt und
findet im Büropark Riekerpolder ein städtebaulich durch-
dachtes Umfeld, das bereits bei der Planung ein hohes
Maß an Lebens- und Arbeitsqualität im Blick hatte. Seine
H-förmige Grundgestalt wird von zwei zwölfstöckigen Sei -
ten flügeln und einem zehnstöckigen Mittelteil bestimmt.
Ca. 45 Meter hoch gliedert sich der Baukörper in die von
weiteren modernen, architektonisch ansprechenden Ge -
bäudekomplexen bestimmte Bebauung an der Autobahn
A4 ein. In attraktiver Lage ist die Fondsimmobilie durch
funktionsgerechte Planung und hochwertige Ausführung
auf die Ansprüche erstklassiger Mieter zugeschnitten und
bietet gleichermaßen gute Perspektiven für die Nutzer wie
für die Investoren, die sich an diesem Immo bilienobjekt
beteiligen.
GebäudeDie Fondsimmobilie befindet sich auf einem ca. 4.000 m2
großen Grundstück in der Joseph Schumpeterstraat in
Amsterdam und schließt an die südlich verlaufende Auto-
bahn A4 an. Das Gebäude ist von grachtenähnlichen Was-
serflächen umschlossen, die dem Ge samtensemble optisch
und atmosphärisch einen besonderen Reiz verleihen.
Als Tragwerkskonstruktion dienen vorgefertigte Stützele-
mente und -wände, die ebenso wie die Geschossdecken,
Bodenplatten, Pfeiler und Träger aus Beton bestehen.
Die Optik der drei Gebäudeflügel wird von dunkelbraunen
Natursteinelementen bestimmt, die der Tragwerkskonstruk-
tion vorgehängt sind. Sie bilden die Außenhaut des geradli-
nigen Objekts, das sich schnörkellos präsentiert und äußer-
lich auf dekorative Stilelemente vollständig verzichtet. Auf
der glatten Oberfläche der Fassaden entstehen interessante
Spiegeleffekte, die dem Haus je nach Umgebungslicht und
Wetterlage ein ständig wechselndes Aussehen geben.
Bündig in die Fassade eingelassene Fensterelemente aus
Aluminium sorgen für sehr gute Lichtverhältnisse im
Gebäude und zugleich für Schall- und Klimaschutz durch
Einsatz akustik- und wärmedämmender Glaselemente. Der
Haupteingangsbereich befindet sich im Mittelflügel des
Komplexes und führt in das weiträumige, helle Entrée auf
Erdgeschossebene. Mit 500 Stellplätzen steht dem Mieter
in der Parkgarage eine großzügig bemessene Anzahl von
Parkmöglichkeiten im eigenen Haus zur Verfügung. Die
Garage befindet sich auf zwei Geschossebenen unter dem
Bürohaus und wird über eine bequeme Zu fahrt seitlich des
Hauses erreicht. Nach oben schließen die Gebäudekörper
mit einem Flachdach ab, dass über eine wetterbeständige
Bitumenlage verfügt.
Ein Tunnel mit einer Länge von ca. 50 Metern führt vom
zweiten Untergeschoss des Gebäudes in das Nachbargebäu-
de “Westgate I”, das bereits seit längerem vom Mieter PwC
genutzt wird. Ferner führt eine Brücke in den be nach barten
öffentlichen “Sieger Park”.
Fondsimmobilie
46 Wirtschaftliche Betrachtungen
Die Konstruktion der Fondsimmobilie “Westgate II” hat nicht nur die physikalische
Tragfähigkeit von Geschossebenen im Blick, sondern vielmehr das, wofür das Gebäude
geschaffen wurde: die Menschen. Ziel dieser Architektur war es, Räume zu schaffen, in
denen Menschen sich wohl fühlen. Das wird bei näherer Betrachtung von Westgate II
in Amsterdam-Riekerpolder eindrucksvoll ersichtlich.
47
Fondsimmobilie “Westgate II” – Außenansicht der H-förmig angeordneten Gebäudeflügel
Die Risszeichnung zeigt die Fondsimmobilie mit der zweigeschossigen Tiefgarage und ihrer großzügigen Zufahrt
Fondsimmobilie
48 Wirtschaftliche Betrachtungen
49
50 Wirtschaftliche Betrachtungen
Fondsimmobilie
Fondsimmobilie “Westgate II” – Grundriss (oben) und Ansicht einer Geschossebene im Mittelteil (unten)
51
InnenlebenDer Bürokomplex “Westgate II” verfügt über eine vermiet-
bare Fläche von 26.362 m2. Die nach neuesten technischen
Standards ausgestatteten Büroräume werden über sechs
Personenaufzüge mit einer Kapazität von jeweils 1.250 kg
bzw. 1.450 kg für 17 bzw. 19 Personen erreicht. Je drei be -
finden sich zu beiden Seiten im zentralen Teil des Gebäu-
des. Ein weiterer Aufzug verbindet die Parkdecks mit der
Rezeption im Eingangsbereich. Vier Treppenhäuser befin-
den sich in den beiden seitlichen Gebäude flügeln. Diese
erstrecken sich über jeweils zwölf Stockwerke, während
der Mittelteil zehnstöckig ist.
Im Mittelteil wird jedes zweite Stockwerk für Büroflächen
genutzt. Auf den jeweils anderen Ebenen befinden sich
zusätzlich Sitzgruppen für Besprechungen und Konferen-
zen sowie geschmackvoll ausgestattete Entspannungszo-
nen. Neben festen Trennwänden in den beiden Gebäude-
kernen kommen hier flexible Trennwände zum Einsatz,
die sich jederzeit an veränderte Aufteilungsanforderungen
anpassen lassen und eine neue Raumordnung, etwa bei
Nutzung durch mehrere Mietparteien, zulassen.
Die Büroräume und Flure sind hochwertig ausgestattet und
größtenteils mit Teppichböden, die Flure teilweise mit Holz-
böden, ausgelegt. Die abgehängten Decken in den Büro-
räumen und Fluren nehmen zugleich auch Belüftungsöff-
nungen und Beleuchtungskörper auf, die mit Energiespar-
lampen bestückt sind und über Bewegungsmelder gesteuert
werden. Auf jeder Etage befinden sich vier Sanitärbereiche
und zwei Pantrys. Sie sind, ebenso wie der Empfangsbereich
und die Zugangsbereiche für die Fahrstühle mit Keramik-
fliesen ausgelegt.
Im Erdgeschoss des Gebäudes befindet sich die “Juice Bar”.
Ein Restaurant für Mitarbeiter und Gäste steht im benach-
barten Komplex “Westgate I” zur Verfügung.
Auf allen Ebenen auffallend: das großzügige, beinahe wohn-
lich anmutende Ambiente, das sich in zahlreichen Details
wiederfindet und Hochwertigkeit ausstrahlt. Durch die Aus-
gestaltung der Räumlichkeiten wird eine besondere, sehr
individuelle Atmosphäre geschaffen, die den hohen An -
sprüchen des Mieters Rechnung trägt und zugleich eine
ent spannte, konstruktive Zusammenarbeit fördert.
Flächenaufteilung
Geschoss Nutzungszweck m2
11. Stock Büros, Besprechungsräume 1.585
10. Stock Büros, Besprechungsräume 1.605
9. Stock Büros, Konferenzraum Vorstand 2.230
8. Stock Büros, Besprechungsräume 2.405
7. Stock Büros, Besprechungsräume 2.230
6. Stock Büros, Besprechungsräume 2.405
5. Stock Büros, Besprechungsräume 2.230
4. Stock Büros, Besprechungsräume 2.405
3. Stock Büros, Besprechungsräume 2.230
2. Stock Größere Konferenzräume, Schulungsräume 2.405
1. Stock Größere Konferenzräume, Schulungsräume 1.900
Erdgeschoss Empfang, Küche, Juice Bar und Konferenzräume 2.394
1. Untergeschoss Tiefgarage, Fahrradraum, Technik-, Abstell- / Containerräume 98
2. Untergeschoss Tiefgarage, Technikräume, Tunnel “Westgate I” 240
Gesamt 26.362
Fondsimmobilie
Technische AusstattungDie Beheizung und Klimatisierung des Gebäudes erfolgt
hauptsächlich über ein effizientes und umweltfreundliches
WKO-System (Warmte- en Koude-Opslag). Dieses System
nutzt natürlich vorkommende, abgeschlossene Grundwas-
serreservoirs zur Wärmespeicherung. Hierzu wird die Was-
ser führende Schicht mittels Brunnenbohrungen erschlos-
sen. Das Prinzip: während der wärmeren Jahreszeit wird
kaltes Wasser zur Kühlung und während der Heizperiode
warmes Wasser aus dem Speicher entnommen und jeweils
über einen Wärmeaustauscher in den Verbrauchskreislauf
eingebracht, wobei die gewünschten Temperaturen in den
einzelnen Räumen individuell einstellbar sind. Auf dem
Dach des Gebäudes befinden sich Kühlaggregate und zwei
Systeme zur Instandhaltung der Fassade.
Entsprechend der niederländischen Brandverordnung sind
in jeder Etage Feuerwehrschlauchtrommeln installiert.
Die Brandschutzanlage kann in den Büroräumen und den
Technikräumen manuell aktiviert werden. Zusätzlich sind
automatische Feuermelder in den Fluren und Technikräu-
men angebracht. Das Brandschutzsystem ist direkt mit der
Feuerwehr verbunden. In den Parkbereichen sind Rauch-
melder sowie Gas- und CO2-Melder installiert.
Energieeffizienzklasse A+Das Thema Energieeffizienz für Gebäude ist spätestens seit
Verabschiedung der Richtlinie 2002 / 91 / EG auch ein euro-
päisches Thema. Das vorrangige Ziel war neben der Festle-
gung verbindlicher Faktoren für die Energieeffizienz von
Gebäuden die Einführung eines Energieausweises.
Für Entwickler wie Investoren hat das Thema Nachhaltig-
keit in den letzten Jahren stark an Bedeutung gewonnen.
Neben anderen wertrelevanten Faktoren wie Lage, Flä-
chenflexibilität etc. stellt daher die Gesamtenergieeffizienz
eines Gebäudes inzwischen ein entscheidendes Kriterium
dar. Dies kommt nicht nur der Umwelt zugute, sondern
ermöglicht vergleichsweise niedrige Betriebskosten, was
wiederum für die Nutzer attraktiv ist und eine erfolgreiche
Anschlussvermietung der Flächen unterstützen sollte.
In den Niederlanden gibt es daher von staatlicher Seite ein
sogenanntes Energy Performance Certificate, kurz Energie-
label genannt. Die mögliche Klassifizierung reicht dabei
von A (sehr gut) bis G. Die Klassifizierung des Energielabels
wird dazu anhand einer normierten Simulierungsberech-
nung bestimmt, wobei der Energiebedarf des Objektes bei
einem vorgegebenen Heiz- und Kühlzyklus erfasst wird.
Dieser Energiebedarf wird mit einem spezifischen Norm-
wert des jeweiligen Objekttyps verglichen. Neben der
Gebäudestruktur werden hier auch zahlreiche Faktoren,
wie Mate rialien, Wärmedämmung, Verglasungstyp etc.
berücksichtigt. Aufgrund seiner hohen Effizienz und der
Anwendung umweltfreundlicher Technologien ist das
Fondsobjekt “Westgate II” in Punkto Energieeffizienz und
Nachhaltigkeit mit dem Energielabel A+ klassifiziert wor-
den.
GutachtenDer Wertgutachter DTZ Zadelhoff, Amsterdam, wurde von
der persönlich haftenden Gesellschafterin beauftragt, ein
Bewertungsgutachten für die Immobilie zu erstellen. Er
hat in seinem Gutachten vom 26. August 2010 einen
Marktwert von | 94,90 Mio. festgestellt. Der Kaufpreis
von | 94,10 Mio. kann damit als marktgerecht bewertet
werden. Der Gutachter hat die Immobilie besichtigt und
den Zustand des Gebäudes als sehr gut bewertet.
Die Miete des Gebäudes wird ebenfalls als marktgerecht
beurteilt. Das Gutachten bestätigt ferner, dass es sich bei
diesem Objekt um ein multifunktionales Bürogebäude
handelt, das als marktgängig zu bewerten ist.
Die finanzierende Bank hat ein weiteres Wertgutachten in
Auftrag gegeben. Dieses liegt jedoch weder dem Anbieter
noch der Beteiligungsgesellschaft vor. Weitere Bewertungs-
gutachten existieren nach Kenntnis des Anbieters nicht.
52 Wirtschaftliche Betrachtungen
... und 9,5 Monate läuft der Mietvertrag mit PricewaterhouseCoopers bis zum 31. Dezember 2023. Danach hat der Mieter vier Verlängerungsoptionen zu je fünf Jahren.
Dreizehn Jahre...
53
PricewaterhouseCoopersPricewaterhouseCoopers, kurz PwC, ist ein Verbund von
Prüfungs- und Beratungsgesellschaften, der in 151 Ländern
mehr als 160.000 Mitarbeiter beschäftigt. 2009 lag der welt-
weite Umsatz bei US$ 26,1 Mrd.
Obwohl PwC in seiner heutigen Form erst seit 1998 besteht,
kann das Unternehmen auf eine mehr als 150 Jahre wäh-
rende Geschichte zurückblicken. Der Grundstein wurde
bereits im Jahr 1849 gelegt, als Samuel Lowell Price eine
Personengesellschaft mit William Edwards gründete.
Der Mieter der Fondsimmobilie, die niederländische Toch-
ter PricewaterhouseCoopers BV, ist ein unabhängiges Mit-
glied des weltweiten Verbundes von PwC. Das Unterneh-
men beschäftigt in 15 Niederlassungen über 4.900 Mitar-
beiter. Die drei Hauptdienstleistungsbereiche sind Wirt-
schaftsprüfung, Steuerberatung sowie Unternehmensbera-
tung.
Der Umsatz des im Juni 2009 endenden Geschäftsjahres
2008 / 2009 lag mit | 756,7 Mio. lediglich 2,3 % unter dem
Rekordjahr 2008. Nach Steuern konnte Pricewaterhouse-
Coopers BV einen Gewinn von | 106,8 Mio. erwirt schaf -
ten. Das Eigenkapital lag zum Bilanzstichtag bei | 111,8 Mio.
Die Ratingagentur Dun & Bradstreet (D&B) bewertet das
Ausfallrisiko von PricewaterhouseCoopers BV im Septem-
ber 2010 mit 1 (minimales Ausfallrisiko) auf einer Skala
von 1 bis 4.
www.pwc.com
Mieter und Mietvertrag
54 Wirtschaftliche Betrachtungen
55
Der Mietvertrag im Überblick
Mieter PricewaterhouseCoopers BV
Nutzung Büro sowie Konferenz- und Schulungszentrum
Mietbeginn 15. März 2010
Mietende 31. Dezember 2023
Mindestlaufzeit 13 Jahre und 9,5 Monate
Verlängerungsoptionen Viermal fünf Jahre
Indexierung an den CPI Bis zu 4 %: 100 %; 4 % bis 5 %: 50 %; > 5 %: 0 %
Vermietete Fläche 26.362,4 m2
Gemietete Parkplätze 500
Anfängliche Jahresnettomiete | 7.167.113
Pro m2 Bürofläche p.a. | 235,83
Pro m2 Lagerfläche p.a. | 75,72
Pro Stellplatz p.a. | 1.918,24
Besonderheiten: Sowohl der Vermieter als auch der Mieter können – erstmals nach Ablaufder festen Mietvertragslaufzeit – eine Anpassung an die Marktmiete ver-langen. Der Vermieter kann erstmals im Jahr 2043 kündigen.
56 Wirtschaftliche Betrachtungen
Investitionsrechnung
T| T| in %
1. Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten
Kaufpreis 94.100Erwerbsnebenkosten 1.141 95.241 90,86
2. Finanzierungskosten 345 0,33
3. Objektauswahl 930 0,89
4. Finanzierungsvermittlung 930 0,89
5. Beratung und Betreuung in der Gründungsphase 930 0,89
6. Kosten der Eigenkapitalbeschaffung und Vertriebsnebenkosten 4.418 4,20
7. Gutachten, Mittelverwendungskontrolle sowie Rechts- und Steuerberatung 165 0,16
8. Bankgebühren und sonstige Kosten 1.201 1,15
9. Liquiditätsreserve 665 0,63
Investition gesamt 104.825 100,00
Investition (Prognose)
T| T| in %
10. Hypothekendarlehen 56.000 53,42
11. Kommanditeinlagen
NORDCAPITAL Real Estate Fondsmanagement GmbH 20NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG 20Fondskapital 46.460 46.500 44,36
12. Agio 2.325 2,22
Finanzierung gesamt 104.825 100,00
Finanzierung (Prognose)
57
Zu 1.Der Kaufpreis der Immobilie beträgt T| 94.100. In den Er -
werbsnebenkosten sind Maklercourtagen an fremde Dritte
in Höhe von T| 891 enthalten. Für Notar- und Rechtsan-
waltskosten in den Niederlanden wurden T| 128 sowie für
die wirtschaftliche und technische Due Diligence T| 67
und sonstige Kosten von T| 55 kalkuliert. Leis tungs ort
sind jeweils die Niederlande.
Zu 2.Die Zinsen für die Zwischenfinanzierung der Umsatzsteuer
auf den Kaufpreis sowie der Anschaffungsneben- und Grün-
dungskosten wur den mit insgesamt T| 345 kalkuliert.
Zu 3. und 4.Für die Auswahl und Prüfung der Immobilie sowie die
Strukturierung und Vermittlung der Endfinanzierung er -
hält Nordcapital Real Estate die aufgeführten, vertraglich
vereinbarten Vergütungen.
Zu 5.Für die Beratung und Betreuung der Gesellschaft in der
Investitionsphase erhält Nordcapital Emissionshaus die
aufgeführte, vertraglich vereinbarte Vergütung.
Zu 6.Für Vertriebs nebenleistungen und Marketing sowie für die
Einwerbung des Fondskapitals erhält Nordcapital Emissions-
haus die aufgeführte, vertraglich vereinbarte Vergütung.
Nordcapital Emissionshaus wird die Platzierung des Fonds-
kapitals teilweise selbst durchführen und im Übrigen Ver-
triebsvereinbarungen auf Provisionsbasis mit Dritten ab -
schließen. Hierbei entscheidet Nordcapital Emissionshaus
in eigener kaufmännischer Verantwortung über die jeweils
mit diesen Dritten vereinbarten Provisionen. Diese Provi-
sionen können daher den in dieser Position dargestellten
Anteil an der Gesamtinvestition über- bzw. unterschreiten.
Zu 7.Diese Position umfasst die Kosten der Gutachten, der Mit -
telverwendungskontrolle sowie Rechts- und Steuer be ra -
tungskosten im Zusammenhang mit der Gründung der
Gesellschaft. Diese Kosten sind überwiegend vertraglich
vereinbart.
Zu 8.Hierbei handelt es sich um kalkulierte Bankgebühren und
sonstige Kosten.
Zu 9.Durch Abweichungen in den Positionen 1., 2., 8. und 9.
kann sich die Liquiditätsreserve entsprechend verändern.
Zu 10. und 11.Die Nettoeinnahmen aus der Emission reichen für die Rea-
lisierung der Anlageziele nicht aus. Zusätzlich wird ein
Hypothekendarlehen von | 56,0 Mio. aufgenommen. Das
Hypothekendarlehen wurde von einer deutschen Bank bis
Ende 2020 zugesagt. Zu den Zwischenfinanzierungsdarle-
hen vergleiche die Seiten 73 und 74.
Zu 12.Kommanditeinlagen in Höhe von T| 40 sind gemäß Ge -
sellschaftsvertrag von den Gründungskommanditisten
übernommen worden.
Zu 13.Auf die Kommanditeinlagen ist gemäß Gesellschaftsver-
trag ein Agio in Höhe von 5 % zu entrichten.
2010 2011 2012 2013 2014 2015
58 Wirtschaftliche Betrachtungen
Ergebnisprognose
1) Bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio2) Es wurde davon ausgegangen, dass das Kommanditkapital vollständig im Dezember 2010 eingezahlt wird. 3) Einschließlich der Liquiditätsreserve in Höhe von T| 665 aus der Investitionsphase 4) Es wurde davon ausgegangen, dass das Kommanditkapital vollständig im Dezember 2010 der Gesellschaft beitritt.
Damit ergeben sich für die Investoren für das Jahr 2010 keine Steuerzahlungen in den Niederlanden.
2.090 7.224 7.353 7.500 7.650 7.803
344 1.180 1.185 1.196 1.208 1.221
42 144 147 150 153 156
42 144 144 144 144 144
51 200 205 210 215 221
197 265 271 277 283 289
1.039 2.245 2.319 2.284 2.261 2.346
376 3.045 3.083 3.239 3.386 3.427
0 405 541 577 602 631
0 0 0 0 0 0
0 2.790 2.790 2.790 2.790 2.790
0,00 2) 6,00 2) 6,00 6,00 6,00 6,00
1.041 2) 891 643 514 509 516
1. Nettoerlöse
2. Erbpacht
3. Objektverwaltung
4. Instandhaltung
5. Objektkosten
6. Gesellschaftskosten
7. Zinsen
Betriebsergebnis
8. Tilgung
9. Gewinnvorab
10. Auszahlungen
In % des Kommanditkapitals 1)
11. Liquidität kumuliert
Betriebsergebnis
12. Anlaufkosten
13. Abschreibungen
14. Handelsrechtliches Ergebnis
In % des Kommanditkapitals 1)
15. Nettovermögenswert
16. Steuerliches Ergebnis in den Niederlanden
In % des Kommanditkapitals 1)
Liquiditätsprognose
Handelsrechtliche und steuerliche Ergebnisprognose
376 3.045 3.083 3.239 3.386 3.427
7.989 – – – – –
641 1.923 1.923 1.923 1.923 1.923
– 8.254 1.121 1.159 1.315 1.463 1.504
– 17,75 2,41 2,49 2,83 3,15 3,23
– 4) 39.512 41.349 43.344 45.397 47.497
– 4) 1.580 1.654 1.734 1.816 1.900
0,00 3,40 3,56 3,73 3,91 4,09
Beträge in T|
Beträge in T|
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Verkauf
59
5) Nettoveräußerungserlös der Immobilie6) Restbuchwert der Immobilie7) Ergebnisanteil des Kommanditkapitals nach Berücksichtigung des Gewinnvorab
7.960 8.119 8.281 8.447 8.616 8.788 8.964 9.143 116.423 5)
1.233 1.245 1.258 1.270 1.283 1.296 1.309 1.322 0
159 162 166 169 172 176 179 183 0
171 171 171 171 171 197 197 197 15.982
226 232 238 243 250 256 262 269 0
295 301 307 314 321 327 334 342 627
2.317 2.280 2.266 2.219 2.188 2.971 2.929 2.883 0
3.559 3.728 3.876 4.060 4.231 3.566 3.753 3.948 99.814
659 695 707 752 779 720 765 813 47.356
0 0 0 0 0 0 0 0 402
2.790 3.023 3.023 3.023 3.023 3.255 3.255 3.255 52.759
6,00 6,50 6,50 6,50 6,50 7,00 7,00 7,00 113,46
626 637 784 1.070 1.500 1.090 823 703
3.559 3.728 3.876 4.060 4.231 3.566 3.753 3.948 99.814
– – – – – – – – –
1.923 1.923 1.923 1.923 1.923 1.923 1.923 1.923 70.525 6)
1.636 1.805 1.953 2.137 2.308 1.642 1.830 2.024 29.288
3,52 3,88 4,20 4,60 4,96 3,53 3,93 4,35 62,12 7)
49.648 51.850 54.111 56.408 58.774 61.191 63.574 66.027 –
1.986 2.074 2.164 2.256 2.351 2.448 2.543 2.641 0
4,27 4,46 4,65 4,85 5,06 5,26 5,47 5,68 0,00
Ergebnisprognose
60 Wirtschaftliche Betrachtungen
jährlich | 6 pro m2 und danach | 7 pro m2 kalkuliert.
Darüber hinaus wurden für Instandhaltungskosten durch -
gehend jährlich | 25 pro Park platz angenommen.
Im Rahmen der Veräußerung wurden Revitalisierungs- und
Neuvermietungskosten in Höhe von 2,0 Jahresnettomieten
(abzüglich Erbpacht) des Jahres 2024 berücksichtigt.
5. ObjektkostenDie Objektkosten enthalten die kalkulierte Grundsteuer
von T| 39 für das Jahr 2010 bzw. von T| 166 für das Jahr
2011 sowie die kalkulierten Kosten für Gebäudever si che -
rung und Wasserschutz. Diese Positionen wurden ab dem
Jahr 2012 mit 2,5 % p.a. gesteigert.
6. GesellschaftskostenVerwaltungsgebühren, Haftungsvergütung, Geschäftsfüh-
rungs vergütung, Steuerberatungskosten und sonstige Ge -
sell schaftskosten wurden für das Jahr 2010 mit T| 197 und
für das Jahr 2011 mit T| 265 kalkuliert. Ab dem Jahr 2012
wurden diese Kosten entsprechend der Mietsteigerung
bzw. die Steuerberatungs- und sonstigen Gesellschaftskos -
ten mit 2,5% p.a. gesteigert.
Bei Veräußerung erhält Nordcapital Treuhand für ihre
Leis tungen im Zu sammenhang mit der Schlussabwick-
lung 0,5 % des Veräußerungserlöses zzgl. Umsatzsteuer.
7. Zinsen Diese Position enthält in den Jahren 2010 und 2011 die
Zinsen auf die Zwischenfinanzierung des Kaufpreises in
Höhe von T| 1.043 bzw. T| 513. Weiterhin enthält diese
Position die Zinszahlungen auf das Hypothekendarlehen
sowie Zinserträge auf Kontoguthaben. Für das Hypothe-
kendarlehen wurden die Zinsen bis Ende 2020 gesichert.
Es wurde ein Prognosezeitraum von rund 13,3 Jahren, ent-
sprechend der Mindestlaufzeit des Mietvertrages, gewählt. In
der Prognoserechnung ergeben sich Rundungsdifferenzen.
1. NettoerlöseDie Mieteinnahmen wurden auf Basis des bestehenden
Miet vertrages kalkuliert (vgl. Seiten 55, 74 und 75). Der
Mietvertrag sieht eine Inde xierung der Miete auf Basis des
Konsumentenpreisindex in den Nieder landen (CPI) vor.
Für die erste Mieterhöhung im März 2011 wurde eine Stei-
gerung von 1,0 % und anschließend durchgehend eine
Mietsteigerung von 2,0 % p.a. kalkuliert.
In der Prognoserechnung wurde eine Veräußerung der
Immobilie Ende 2023 zum 14,72-fachen der kalkulierten
Jahresnettomiete (abzüglich Erbpacht) für 2024 zugrunde
gelegt. Für Makler, Notar, Gericht und Gutachter wurden
kalkulierte Kosten in Höhe von insgesamt 1 % des Ver-
kaufspreises abgezogen.
2. ErbpachtDie Erbpacht ist in Abhängigkeit vom CPI indexiert. Die
vertraglich festgelegte jährliche Steigerung liegt um einen
Prozentpunkt unter dem CPI (vgl. Seiten 72 und 73).
3. ObjektverwaltungMit der Verwaltung der Immobilie sowie dem Controlling
und dem Reporting gegenüber der Geschäftsführung ist
die Nordcapital Real Estate beauftragt. Die Vergütung be -
trägt 2,0 % der Nettomieteinnahmen.
4. Instandhaltung Basierend auf den Ergebnissen der technischen Prüfung und
Erfahrungswerten wurden jährlich anfänglich | 5 pro m2
Mietfläche kalkuliert. Für die Jahre 2016 bis 2020 wurden
Die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft werden in der Zeit nach Übernahme der
Immobilie im Wesentlichen durch die Mieteinnahmen, die Erbpacht, die Verwaltungs-
und Instandhaltungskosten, Zins- und Tilgungszahlungen sowie durch den Verkaufser-
lös bestimmt.
61
Der Nominalzins beträgt 4,15 % p.a. bis Dezember 2014 und
an schlie ßend 4,355 % p.a. bis De zem ber 2020. Ende 2020
muss ein neues Hypothekendarlehen abgeschlossen wer-
den. Hierfür wurde ein Zinssatz von 6,0 % p.a. kalkuliert.
Für zeitweise entstehende verzinsliche Guthaben wurden
Habenzinsen von 1,0 % p.a., jeweils bezogen auf den Mo -
natssaldo, kalkuliert.
8. TilgungDas Hypothekendarlehen wird ab Aufnahme annuitätisch
mit anfänglich 1,0 % p.a. getilgt. Ab dem Jahr 2021 wurde
eine Tilgung von anfänglich 1,5 % p.a., bezogen auf das
Restdarlehen, kalkuliert. Über die geplante Fondslaufzeit
ergibt sich insgesamt eine Tilgung von 15,4 % des Darle-
hens.
9. GewinnvorabBei Veräußerung der Immobilie erhält die geschäftsführen-
de Kommanditistin einen Gewinnvorab in Höhe von 20 %
des Betrages, um den die insgesamt in der Liquidation
ge leisteten Auszahlungen den Betrag von 110 % des Kom-
man ditkapitals der Gesellschaft übersteigen.
10. AuszahlungenAus den Plandaten ergeben sich für die Investoren ab 2011
Auszahlungen in Höhe von 6,0 % p.a., bezogen auf das
Kommanditkapital. Es ist vorgesehen, die Auszahlungen
jeweils anteilig im Juli und Januar nachschüssig für das
vergangene Halbjahr zu leis ten, erstmals im Juli 2011. Ver-
einfacht wurden die für das zweite Kalenderhalbjahr im
Januar geplanten Auszahlungen jeweils dem Vorjahr zuge-
rechnet. Für Investoren, die an dem geplanten vereinfach-
ten Veranlagungsverfahren (vgl. Seite 82) teilnehmen, re -
duziert sich die Auszahlung im Juli jeweils um die an das
niederländische Finanzamt zu zahlende Steuer.
Die Gesamtauszahlungen sollen 83,0 % zuzüglich des An -
teils am Veräußerungserlös in Höhe von 113,5 %, insge-
samt 196,5 %, betragen.
11. Liquidität kumuliertAusgangswert der kumulierten Liquidität bildet die kal -
kulierte Liquiditätsreserve aus der Investitionsphase von
T| 665. Abweichungen von den kalkulierten Einnahmen
oder Ausgaben beeinflussen die Liquidität.
12. Anlaufkosten Hierin sind die Positionen 2. und 4. bis 9. der Investitions-
rechnung enthalten.
13. Abschreibungen Die bilanziellen Anschaffungskosten der Immobilie beste-
hen aus den An schaffungs- und Anschaffungsnebenkos ten
sowie der Objektauswahl (Positionen 1. und 3. der Inves -
titionsrechnung) und werden mit 2 % p.a. linear abge-
schrieben.
14. Handelsrechtliches Ergebnis Das handelsrechtliche Ergebnis ergibt sich aus dem Be -
triebsergebnis abzüglich der Anlaufkosten und der Ab -
schreibungen.
15. Nettovermögenswert Grundlage für die Besteuerung in den Niederlanden ist der
Nettovermögenswert, der sich aus dem Verkehrswert der
Immobilie abzüglich der Restschuld des Hypothekendar -
lehens ergibt.
16. Steuerliches Ergebnis in den NiederlandenAuf den jährlichen Nettovermögenswert ist in den Nieder-
landen eine fiktive Rendite von 4 % anzusetzen. Daraus
ergibt sich das für die Besteuerung relevante Ergebnis, das
mit pauschal 30 % zu versteuern ist. In Deutschland wer-
den die laufenden Erträge aus der Vermietung der Immo-
bilie nicht besteuert.
Bei der Veräußerung der Immobilie fallen aus heutiger
Sicht in den Niederlanden keine Steuern an. Die Veräuße-
rung der Immobilie soll nach Ablauf der 10-jährigen Spe-
kulationsfrist und damit auch in Deutschland steuerfrei
erfolgen.
62 Wirtschaftliche Betrachtungen
Ergebnisprognose für den Investor
Die nachfolgend dargestellte Ergebnisprognose für den Investor gilt für einen im
Handelsregister eingetragenen Kommanditisten mit einer beispielhaften Beteiligung
von | 100.000.
Beträge in |
105.000 – – – – –
0 0 0 0 0 0
0 6.000 6.000 6.000 6.000 6.000
0 6.000 6.000 6.000 6.000 6.000
0 1.020 1.067 1.119 1.172 1.226
2 15 14 13 12 13
– 105.002 4.965 4.919 4.868 4.816 4.761
– 105.002 – 100.037 – 95.118 – 90.249 – 85.434 – 80.673
87.249 83.661 80.154 76.983 74.129 71.363
0 0 0 0 0 0
120.430 119.559 118.396 117.155 115.861 114.505
Einzahlungen
Gewinnausschüttungen
Eigenkapitalrückzahlungen
Auszahlungen gesamt 1)
Steuerzahlungen in den Niederlanden
Steuerzahlungen in Deutschland
Liquiditätsfluss
Kapitalbindung 2)
Handelsrechtliches Kapitalkonto
Ausstehende Einlage / Haftungsvolumen
Anteiliges Fremdkapital
2010 2011 2012 2013 2014 2015
Prognostizierter Verlauf der Zahlungsströme
1) Vereinfacht wurden die für das zweite Kalenderhalbjahr im Januar geplanten Auszahlungen jeweils dem Vorjahr zugerechnet.2) Die Kapitalbindung wird jeweils zum Ende des Jahres dargestellt. Sie entspricht damit der Kapitalbindung am Anfang des Folgejahres.
Gesamteinzahlung 105.000
Mittelrückfluss aus Auszahlungen (inklusive Veräußerung) 196.459
Mittelabfluss aus Steuerbelastungen in den Niederlanden 17.516
Mittelabfluss aus Steuerbelastungen in Deutschland 195
Mittelrückfluss nach Steuern 178.748
Überschuss aus Gesamteinzahlung und Mittelrückfluss nach Steuern 73.748
Prognostizierter Gesamterfolg
Beträge in |
63
ErläuterungenDieser Ergebnisprognose für den Investor liegt die auf den
Seiten 58 und 59 abgedruckte Ergebnisprognose für die
Gesellschaft zugrunde. Aus der Tabelle lassen sich insbe-
sondere die geplanten Aus zahlungen, die Kapitalbindung
und der Verlauf des handelsrechtlichen Kapitalkontos über
die gesamte ge plante Laufzeit der Beteiligung entnehmen.
Die Steuerzahlungen in den Niederlanden ergeben sich
aus der 30%-igen Pauschalbesteuerung der steuerlichen
Ergebnisse. Die Steuerzahlungen in Deutschland ergeben
sich aus der auf Investorenebene stattfindenden Besteue-
rung von Zinserträgen der Beteiligungsgesellschaft auf
Guthaben in den Niederlanden.
Darüber hinaus sind das voraussichtliche Haftungsvolu-
men und das anteilige Fremdkapital dargestellt. Das Haf-
tungsvolumen gibt an, inwieweit die gesellschaftsrechtlich
vereinbarte und ins Handelsregister eingetragene Haftsum-
me in Höhe von 10 % des gezeichneten Kapitals durch
Entnahmen wieder auflebt.
Die Spalte “Gesamt” fasst die sich aus den Prognosezahlen
ergebende kumulierte Entwicklung der Beteiligung bei ei -
nem Verkauf der Immobilie Ende 2023 zusammen. Da es
sich um eine unternehmerische Beteiligung handelt, wer-
den die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsgesell-
schaft und damit auch die Ergebnisse des einzelnen Inves-
tors durch die künftige Entwicklung der wirtschaftlichen
Parameter bestimmt.
Der Einfluss verschiedener Faktoren wird in den Abschnit-
ten “Risiken der Beteiligung” auf den Seiten 23 bis 32 und
“Abweichungsanalysen der Ergebnisprognose” auf den
Seiten 64 und 65 dargestellt. Die mit der Prognose einer
un ternehmerischen Beteiligung über einen längeren Zeit -
raum notwendig verbundenen Unsicherheiten können
sich ku mulieren, so dass über die gesamte Laufzeit und für
das Gesamtergebnis der Beteiligung mit Abweichungen zu
rechnen ist.
– – – – – – – – – 105.000
0 3.761 4.199 4.595 4.963 3.531 3.935 4.354 62.121 91.459
6.000 2.739 2.301 1.905 1.537 3.469 3.065 2.646 51.338 105.000
6.000 6.500 6.500 6.500 6.500 7.000 7.000 7.000 113.459 196.459
1.281 1.338 1.396 1.456 1.517 1.579 1.641 1.704 0 17.516
13 14 14 16 18 19 17 16 0 195
4.706 5.148 5.090 5.028 4.965 5.402 5.342 5.280 113.459 73.748
– 75.967 – 70.818 – 65.729 – 60.700 – 55.735 – 50.333 – 44.991 – 39.711 73.748
68.880 66.261 63.960 62.055 60.518 57.049 53.984 51.338 0
0 0 0 0 0 0 0 0 10.000
113.089 111.595 110.074 108.458 106.783 105.234 103.589 101.841 0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Verkauf Gesamt
64 Wirtschaftliche Betrachtungen
Abweichungsanalysen der Ergebnisprognose
Im Rahmen der nachfolgenden grafisch dargestellten Abweichungsanalysen werden
wesentliche Parameter in ihren Auswirkungen auf den Gesamterfolg der Beteiligung
untersucht. Unterstellt wird hierbei jeweils ein im Übrigen prospektgemäßer Verlauf.
Der in den Grafiken dargestellte Kapitalrückfluss gemäß Ergebnisprognose für den
In vestor auf den Seiten 62 und 63 bezieht sich jeweils auf eine Zeichnungssumme
von | 100.000 und ist nach Steuern berechnet.
Kapitalrückfluss in T| in Abhängigkeit von der Preissteigerungsrate (CPI)
250
200
150
100
1,0 % 2,0 % 3,0 %
Preissteigerungsrate
Prospektprognose
Kapitalrückfluss in T| in Abhängigkeit von den Instandhaltungskosten
250
200
150
100
+ 50 % 0 % – 50 %
Instandhaltungskosten
Prospektprognose
Dargestellt wird der Einfluss der Entwicklung des Kon su -
men tenpreisindexes (CPI) in den Niederlanden. Nicht vom
CPI bzw. von der Entwicklung der Mieten abhängige Kos ten
wurden in der Kalkulation entsprechend der Entwick lung
dieses Indexes zuzüglich einer Reserve von 0,5 % gesteigert.
Der Kapitalrückfluss wurde mit bis zu einem Prozentpunkt
geringeren bzw. höheren Preissteigerungs raten ermittelt.
Dargestellt wird der Einfluss der Entwicklung der Instand-
haltungskosten in Abweichung von den Annahmen in
der Ergebnisprognose. Der Kapitalrückfluss wurde für bis
zu 50 % höhere bzw. geringere Kosten ermittelt.
65
Kapitalrückfluss in T| in Abhängigkeit von den Revitalisierungskosten
250
200
150
100
3,0-fach 2,0-fach 1,0-fach
Revitalisierungskosten
Prospektprognose
Kapitalrückfluss in T| in Abhängigkeit vom Verkaufsfaktor
250
200
150
100
13,72 14,72 15,72
Veräußerungserlös
Prospektprognose
Dargestellt wird der Einfluss möglicher Revitalisierungs -
kos ten bei Veräußerung in Abweichung von der Ergebnis-
prognose, in der diese in Höhe von 2,0 Jahresnettomieten
(abzüglich Erbpacht) des Jahres 2024 berücksichtigt wur-
den. Der Kapitalrück fluss wurde mit Revitalisierungskosten
in Höhe von bis zu 3,0 bzw. 1,0 Jahresnettomieten er -
mittelt.
Dargestellt wird der Einfluss des Verkaufsfaktors bei Veräu-
ßerung in Abweichung von der Ergebnisprognose, in der
dieser in Höhe des 14,72-fachen der kalkulierten Jahres-
nettomiete (abzüglich Erbpacht) des Jahres 2024 berück -
sichtigt wurde. Der Kapitalrückfluss wur de mit einem Ver-
kaufsfaktor von 13,72 und von 15,72 er mittelt.
Die dargestellten Abweichungen sind Beispiele, die sich
kumulieren oder auch aufheben können. Größere Abwei -
chungen sind grundsätzlich möglich.
66 Wirtschaftliche Betrachtungen
Fortführungsszenarien
Der Verkauf der Immobilie ist laut Prognoserechnung für Ende 2023 vorgesehen. Es ist
möglich, dass ein Verkauf zu diesem Zeitpunkt nicht sinnvoll ist oder bei der Mehrheit
der Gesellschafter keine Zustimmung findet. In diesem Fall wird die Beteiligungsgesell -
schaft über die Prognosezeit hinaus fortgeführt. In drei Szenarien werden Annahmen für
die Anschlussfinanzierung sowie für eine Anschluss- bzw. Weitervermietung getroffen.
Szenario ADieses Szenario unterstellt für das Jahr 2024 ein positives
Umfeld für Bürovermietungen. Das Marktniveau liegt 5 %
über der prognostizierten Miete. Der Mieter verbleibt in der
Immobilie, die Miete wird jedoch an das Marktniveau an ge -
passt. Die Refinanzierung ab dem Jahr 2024 erfolgt zu ei nem
Zinssatz von 5,0 % p.a. mit einer anfänglichen Tilgung von
1,0 % p.a. Bei Verkauf der Immobilie wurde ein Verkaufs-
faktor von 15,22 und Revitalisierungskosten von 2,0 Jahres-
nettomieten unterstellt.
Szenario BEs werden ausgeglichene Vermietungsmärkte unterstellt. Der
Mieter verbleibt zu gleichen Mietkonditionen in der Im -
mobilie. Die Refinanzierung ab dem Jahr 2024 erfolgt zu
einem Zinssatz von 6,0 % p.a. und einer anfänglichen Til-
gung von 1,5 % p.a. Es werden Revitalisierungskosten von
insgesamt 0,75 Jahresnettomieten in den Jahren 2023 / 2024
2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Verkauf Gesamt 2)
Szenario A
Auszahlung in % 1) 7,0 7,0 10,0 10,0 10,0 11,0 11,0 152,1 287,1
Liquidität in T| 823 703 528 514 664 519 544
Szenario B
Auszahlung in % 1) 7,0 0,0 2,0 8,0 8,0 8,5 8,5 139,4 250,4
Liquidität in T| 823 1.011 591 480 528 505 647
Szenario C
Auszahlung in % 1) 0,0 0,0 0,0 0,0 5,5 5,5 5,5 121,0 206,5
Liquidität in T| 4.086 1.799 – 1.512 753 635 666 850
Folgejahre (Prognosen)
unterstellt sowie bei Verkauf der Immobilie ein Verkaufs-
faktor von 14,72 und Revitalisierungskosten von 2,0 Jah-
resnettomieten.
Szenario CIn diesem Fall wird ein negativeres Umfeld für Bürovermie-
tungen angenommen. Das Mietverhältnis wird beendet. Die
angenommene Anschlussmiete liegt 5 % unter dem für das
Jahr 2024 prognostizierten Niveau. Die Refinanzierung ab
dem Jahr 2024 erfolgt zu einem Zinssatz von 7,0 % p.a. mit
einer anfänglichen Tilgung von 2,0 % p.a. Es wurden Revi-
talisierungs- und Neuvermietungskosten sowie Einnahme-
ausfälle durch Leerstand in Höhe von insgesamt 1,5 Jahres-
nettomieten in den Jahren 2023 / 2024 unterstellt. Bei Ver-
kauf wurde ein Verkaufsfaktor von 14,22 sowie Revitalisie-
rungskosten von 2,0 Jahresnettomieten kalkuliert. Die im
Jahr 2024 ausgewiesene negative Liquidität soll durch eine
Zwischenfinanzierung abgedeckt werden.
1) Bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio 2) Einschließlich der geplanten Auszahlungen für die Jahre 2011 bis 2021
67
AmbienteAuf allen Ebenen beeindruckt das großzügige, beinahewohnlich anmutende Ambiente, das sich in zahlreichenDetails wiederfindet und Hochwertigkeit ausstrahlt.Durch die Ausgestaltung der Räumlichkeiten wird einebesondere Atmosphäre geschaffen und eine entspannte,konstruktive Zusammenarbeit gefördert.
C: Recht und Steuern
68 Recht und Steuern
Die Konzeption des Beteiligungsangebotes basiert auf ver-
schiedenen Verträgen. Zu nennen sind hier in erster Linie:
– der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft
– der Verwaltungsvertrag
– der Kaufvertrag, der Mietvertrag sowie der Objektver-
waltungsvertrag für die Immobilie
– die Darlehensverträge
– Geschäftsbesorgungsverträge mit der NORDCAPITAL
Real Estate GmbH & Cie. KG und der NORDCAPITAL
Emissionshaus GmbH & Cie. KG, die in diesem Ver-
kaufsprospekt auch kurz ohne den Ge sellschaftszusatz
“GmbH & Cie. KG” genannt werden
Alle dargestellten Verträge unterliegen deutschem Recht,
sofern nicht eine andere Rechtsordnung genannt wird.
BeteiligungsgesellschaftDie NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH
& Co. KG wurde am 3. September 2010 gegründet und ist
beim Handels register des Amtsgerichts Hamburg unter der
Nummer HRA 112 068 eingetragen. Die Kommandit ge -
sellschaft wird nachstehend kurz Beteiligungsgesellschaft,
Gesellschaft oder Emittentin genannt.
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche und der Geschäftsge -
gen stand der Beteiligungsgesellschaft sind die Verwaltung
eigenen Vermögens im In- und Ausland, insbesondere der
Erwerb einer Immobilie in Amsterdam, Niederlande, die
Verwaltung dieser Immobilie und alle hiermit im Zusam -
men hang stehenden Geschäfte und Handlungen. Das ge -
zeichnete und vollständig eingezahlte Kapital der Emitten-
tin beträgt T| 40 (ausschließlich als Kommanditkapital)
zu züglich 5 % Agio. Die Ge sellschaft ist auf unbestimmte
Zeit geschlossen und unterliegt deutschem Recht.
Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen
im Sinne des § 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz herausge-
geben. Die gesamten Nettoeinnahmen werden für den
Erwerb des Anla ge objektes verwendet. Für sonstige Zwecke
werden sie nicht genutzt. Die Emittentin ist kein Konzern-
unternehmen.
Persönlich haftende GesellschafterinPersönlich haftende Gesellschafterin, nachfolgend auch
Kom plementärin genannt, ist die Verwaltung NORD -
CAPITAL Im mobilienfonds Niederlande 12 GmbH mit
Sitz in Hamburg.
Ihr Geschäftszweck ist die Übernahme der Stellung als per-
sönlich haftende Gesellschafterin in der Beteiligungsge-
sellschaft. Ihre Satzung enthält keine Abweichungen von
den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere keine Rege-
lungen, die der Übernahme dieser Stellung entgegenste-
hen. Das Stammkapital von | 25.000 ist voll eingezahlt.
Mitglieder der Geschäftsführung sind die Herren Andreas
Freier und Florian Wagner mit Geschäftsanschrift Hohe
Bleichen 12 in 20354 Hamburg. Ihnen sind vertraglich
keine besonderen Funktionsbereiche zugeordnet.
Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Ka pi-
taleinlage, hat kein Stimmrecht und nimmt die Vertretung
der Beteiligungsgesellschaft wahr. Die Geschäftsführung
der Beteiligungsgesellschaft ist jedoch im gesetzlich mög-
lichen Umfang der geschäftsführenden Kommanditis tin
übertragen worden. Die persönlich haftende Ge sell schaf -
terin unterliegt keinem Wettbewerbsverbot und ist von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Be stim m te Geschäfte
bedürfen ihrer Zustimmung. Sie erhält eine feste Haftungs-
vergütung und haftet grundsätzlich nur bei Vorsatz und bei
grober Fahrlässig keit sowie bei Verletzung ihrer Kardinal-
Der Investor beteiligt sich als Kommanditist an der NORD CAPITAL Immobilienfonds
Niederlande 12 GmbH & Co. KG, die Eigentümerin der Fondsimmobilie ist. Die nach-
stehende Darstellung informiert den Investor über die wesentlichen rechtlichen
Grundlagen der angebotenen Beteiligung.
Rechtliche Grundlagen
69
pflichten. Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen
ist nach § 23 Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages der Beteili-
gungsgesellschaft verkürzt. Über die in diesem Absatz ge -
nannten Abweichungen hinaus enthält der Gesellschafts-
vertrag der Emittentin be züglich der persönlich haftenden
Gesellschafterin keine von der gesetzlichen Regelung ab -
weichenden Bestimmungen.
Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Komman-
ditgesellschaft unbeschränkt. Die Beteiligungsgesellschaft
ist jedoch eine Kommanditgesellschaft in der Rechtsform
der GmbH & Co. KG. Die persönlich haftende Gesellschaf-
terin ist keine natürliche Person, sondern eine GmbH, die
nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.
Geschäftsführende KommanditistinGeschäftsführende Kommanditistin ist die NORDCAPITAL
Real Estate Fondsmanagement GmbH mit Sitz in Ham-
burg. Sie übernimmt die Geschäftsführung und ist gesell-
schaftsvertraglich zur Vertretung der Gesellschaft berech-
tigt. Ihr Ge schäftszweck ist die Übernahme der Stellung
als ge schäftsführende Kommanditistin in Publikumsperso-
nen gesellschaften, die eine Immobilie halten. Ihre Satzung
enthält keine wesentlichen Abweichungen von den ge -
setzlichen Bestimmungen und keine Regelungen, die der
Übernahme dieser Stellung entgegenstehen. Sie haftet
grundsätzlich nur bei Vorsatz und bei grober Fahrlässigkeit
sowie bei Verletzung ihrer Kardinalpflichten. Die Verjäh-
rung von Schadensersatzansprüchen ist nach § 23 Nr. 7
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft ver-
kürzt. Mitglieder der Ge schäftsführung sind die Herren
Andreas Freier und Florian Wagner mit Geschäftsanschrift
Hohe Bleichen 12 in 20354 Hamburg. Ihnen sind vertrag-
lich keine besonderen Funk tionsbereiche zugeordnet.
GründungsgesellschafterGründungsgesellschafter sind die persönlich haftende Ge -
sellschafterin, die Kommanditistin NORDCAPITAL Treu-
hand GmbH & Cie. KG als Verwaltungstreuhänder und die
geschäftsführende Kommanditistin NORDCAPITAL Real
Estate Fondsmanagement GmbH, alle mit Sitz in Ham-
burg. Die vorgenannten Kommanditisten werden im Fol-
genden auch als Gründungskommanditisten bezeichnet
und in diesem Verkaufspros pekt auch kurz ohne den Ge -
sellschaftszusatz “GmbH & Cie. KG” bzw. “GmbH“ genannt.
Zum Tag der Aufstellung des Verkaufsprospektes sind nur
die persönlich haftende Gesellschafterin und die Grün-
dungskommandi tisten an der Gesellschaft beteiligt. Der
Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern ge -
zeichneten und vollständig eingezahlten Einlagen (Kom-
man dit kapital) beträgt T| 40.
Die Hauptmerkmale ihrer Kommanditanteile unterschei-
den sich gegenüber denen der weiteren Investoren da -
durch, dass ihnen zum Teil gesellschaftsvertraglich beson-
dere Vergütungen und Gewinnvorabs eingeräumt werden
(vgl. Seiten 76 und 77). Ferner bedürfen Änderungen der
gesellschaftsvertraglichen Gewinn- und Aufgabenvertei-
lung ihrer Zustimmung.
KapitalerhöhungEs ist vorgesehen, das Kommandit kapital der Beteiligungs-
gesellschaft durch Beitritt von In vestoren um | 46,46 Mio.
zu erhöhen. Die Mindestzeichnungssumme für Investoren
beträgt | 15.000. Der Erwerbspreis entspricht der Zeich-
nungssumme. Höhere Be träge sollen durch 1.000 teilbar
sein. Für alle Investoren wird ein Agio von 5 % der Pflicht -
einlage erhoben. Der Beitritt der Investoren zur Beteili-
gungsgesellschaft wird wirksam, wenn dem Verwaltungs-
treuhänder Beitrittserklärungen in Höhe von | 46,46 Mio.
vorliegen oder die Aufbringung des fehlenden Betrages
durch eine Platzierungsgarantie sichergestellt ist. Die per-
sönlich haftende Gesellschafterin kann das erforderliche
Kapital bis auf | 39,0 Mio. herabsetzen, wenn der fehlende
Betrag durch ein Darlehen aufgebracht werden kann.
Der Investor erklärt seinen Beitritt zur Gesellschaft gegen-
über dem Verwaltungstreuhänder. Sein Beitritt erfolgt auf
der Grundlage des Gesellschaftsvertrages der Be teili gungs -
gesellschaft. Zusätzlich schließt er mit der Beitrittserklä-
rung einen Verwaltungsvertrag mit dem Verwaltungstreu-
händer. Diese Verträge sind auf den Seiten 92 bis 103 und
70 Recht und Steuern
Rechtliche Grundlagen
104 bis 106 abgedruckt. Die Beitrittserklärung des Inves-
tors wird durch Annahmevermerk des Verwaltungstreu-
händers auf der Beitrittserklärung angenommen; der In -
vestor verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung.
Er wird jedoch un verzüglich über die Annahme seines
Beitritts informiert.
Investoren werden mit ihrer Haftsumme von 10 % ihres
Beteiligungsbetrages in das Handelsregister eingetragen.
Sie müssen mit der Beitrittserklärung eine notariell beglau-
bigte Handelsregistervollmacht vorlegen und sind in der
Zeit zwischen dem Wirksamwerden ihres Beitritts und
ihrer Eintragung als Kommanditisten in das Handelsregis -
ter als atypisch stille Gesellschafter beteiligt (vgl. § 3 Nr. 4
des Gesellschaftsvertrages). Mit der Eintragung als Kom-
manditist in das Handelsregister wandelt sich ihre Beteili-
gung dann in eine Kommanditbeteiligung um.
Investoren, die nach Ablauf der sechsmonatigen Transpa-
renzfrist beitreten, können ferner nur unter der aufschie-
benden Be dingung der Zustimmung aller an deren Investo-
ren und Gesellschafter aufgenommen werden. Diese kann
nur aus wichtigem Grunde verweigert werden. Die Trans-
parenzfrist hat am 9. September 2010 mit der Eintragung
der Gesellschaft in das Handelsregister begonnen, so dass
sie am 9. März 2011 ablaufen würde. Der Zeitraum verlän-
gert sich jedoch um die Prüfungsdauer der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht.
Der Verwaltungstreuhänder hat die Aufgabe der Investo-
renbetreuung und die wesentliche Pflicht, die mit der Be -
teiligung verbundenen Rechte für die Investoren zu ver-
walten (Verwaltungsmandat). Er nimmt für die Inves toren
die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht,
nach ihrer Weisung wahr, soweit sie diese nicht selbst aus-
üben. Erhält er keine Weisungen, hat er sich insoweit zu
enthalten. Er berichtet über die Entwicklung der Beteili-
gungsgesellschaft und leitet die Auszahlungen der Beteili-
gungsgesellschaft als Zahlstelle an die Investoren weiter.
Der Verwaltungstreuhänder hat das Recht auf die verein-
barte Vergütung. Er haftet grundsätzlich nur für Vorsatz
und grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche der
Investoren sind nach § 7 des Verwaltungsvertrages be -
schränkt. Der Verwaltungstreuhänder ge hört zur Nord -
capital-Unternehmensgruppe. Weitere Um stände oder
Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen könn ten,
be stehen nicht.
Rechte der InvestorenDie Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft haben
das Recht auf Teilhabe am Ergebnis und den Auszahlun-
gen der Beteiligungsgesellschaft. Sie entscheiden durch
Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in § 5
Nr. 3 und § 14 Nr. 11 des Gesellschaftsvertrages genannten
Be schluss gegenstände, soweit nicht die Zuständigkeit ei -
nes Beirats gegeben ist. Alle Geschäfte der Beteiligungsge-
sellschaft, die den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbe-
triebes überschreiten, bedürfen grundsätzlich der Zu stim -
mung der Gesellschafter, soweit nicht die Zuständigkeit
des Beirats gegeben ist (vgl. § 5 des Gesellschaftsvertrages).
Diese Regelungen ersetzen das gesetzliche Widerspruchs-
recht des Kommanditisten nach § 164 HGB. Die Gesell-
schafter nehmen auch die dem Beirat zugewiesenen Kom-
petenzen wahr, solange kein Beirat eingerichtet ist. Sie
können Entscheidungen des Beirats auch ersetzen oder
ab ändern. Gesell schaf ter beschlüsse sollen in der Regel im
schriftli chen Verfahren getroffen werden. Be schlüsse wer-
den grund sätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Bestimmte Be schlüsse bedürfen ei ner
Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Je | 100
des übernommenen Beteiligungsbetrages gewähren eine
Stimme.
Die Mitbestimmungsrechte der Kommanditisten werden
durch die Informationsrechte des § 16 des Gesellschafts-
vertrages ergänzt, der den Investoren das Recht zur Ein-
sichtnahme in alle Geschäftsunterlagen der Beteiligungs-
gesellschaft gewährt.
AuszahlungenDie Liquidität der Beteiligungsgesellschaft steht nach
Deckung aller anfallenden Kosten, Gewinnbeteiligungen
sowie der vereinbarten Tilgung des Hypothekendarlehens
für Auszahlungen an die Kommanditisten zur Verfügung.
71
Über einheitliche Entnahmen in der Form von Auszahlun-
gen beschließen die Kommanditisten. An den Auszahlun-
gen nehmen alle Kommanditisten grundsätzlich im Ver-
hältnis ihrer Beteiligungsbeträge teil (vgl. Ergebnisvertei-
lung auf Seite 77).
Beirat Ein Beirat oder Aufsichtsgremien in der Beteiligungsgesell-
schaft sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht
vorhanden. Auf Verlangen der geschäftsführenden Kom-
manditistin oder der absoluten Mehrheit des Kommandit-
kapitals kann ein Beirat eingerichtet werden. Die Rechte
und Pflichten eines solchen Beirats sind in § 15 des Gesell-
schaftsvertrages geregelt.
Kosten der BeteiligungDer vom Investor zu zahlende Gesamtbetrag entspricht
seinem Beteiligungsbetrag zuzüglich 5 % Agio. Er muss als
Bareinlage in Euro innerhalb der in der Beitrittserklärung
angegebenen Fristen bzw. nach Aufforderung durch den
Verwaltungstreuhänder auf dem angegebenen Konto der
Beteiligungsgesellschaft eingehen. Bei verspäteter Zahlung
sind ab Fälligkeit gesetzliche Verzugszinsen zu entrichten.
Die Gesellschaft trägt die Kosten der notariellen Beglaubi-
gung der ersten erforderlichen Handelsregistervollmachten
der Investoren.
Im Übrigen fallen für den Investor Überweisungs- sowie
Porto und Telefongebühren für die Kommunikation an.
Investoren, die nicht am vereinfachten Veranlagungsver-
fahren für die niederländische Steuer teilnehmen, haben
die Kosten einer Steuererklärung in den Niederlanden zu
tragen. Bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragun-
gen) sowie bei zusätzlichen Leistungen des Verwaltungs-
treuhänders über den üblichen Verwaltungsaufwand hin-
aus kann er eine angemessene Aufwands pauschale in
Rechnung stellen. Bei einer Veräußerung der Beteiligung
entstehen seitens der Gesellschaft für den Übertragenden
keine gesonderten Kosten.
Wegen der Kosten des Übertragungsempfängers vgl. § 17
Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages und § 6 Nr. 3 des Verwal-
tungsvertrages. Zusätzlich hat der Übertragungsempfänger
die Kosten der notariellen Beglaubigung der erforderlichen
Handelsregistervollmacht zu tragen.
Schaltet der Investor bei Veräußerung der Beteiligung Drit-
te (z.B. Makler) ein oder hat er seine Beteiligung fremdfi-
nanziert, können dort weitere Kosten anfallen. Für den
Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung der Vermö-
gensanlage fallen keine weiteren Kosten an.
Haftung der Investoren Die Haftung der Kommanditisten ist auf die Haftsumme
von 10 % ihres Beteiligungsbetrages begrenzt. Die gesetz -
liche Haftung erlischt mit Einzahlung des Beteiligungsbe-
trages (vgl. §§ 171 ff. HGB). Werden die Kapitalkonten
durch Entnahmen (Auszahlungen) unter die Haftsumme
gemindert, so lebt die Haftung in Höhe der Auszahlungen,
jedoch begrenzt auf die Haftsumme, wieder auf (§ 172
Abs. 4 i.V.m. § 171 Abs. 1 HGB). Sollte die Beteiligungsge-
sellschaft z.B. illiquide werden, könnten die empfangenen
Auszahlungen zurückgefordert werden, jedoch nur bis zur
Höhe der Haftsumme. Auch nach einem Ausscheiden be -
steht eine Nachhaftung in Höhe der Haftsumme für weite-
re fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die beim Ausscheiden
eines Kommanditisten dem Grunde nach bereits bestan-
den.
Eine noch weitergehende Haftung nach §§ 30 ff. GmbHG
bis maximal zur Höhe der insgesamt empfangenen Aus-
zahlungen kommt erst dann in Betracht, wenn Auszahlun-
gen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesell-
schaftsvertrages (vgl. § 11 Nr. 2) erfolgen, obwohl die
Finanzlage der Beteiligungsgesellschaft dies nicht zulässt.
Der Investor hat über seine Einlage nebst Agio, ggf. zu
leis tende Verzugszinsen und die vorstehend beschriebene
Haftung hinaus keine weiteren Leistungen, insbesondere
keine weiteren Zahlungen, zu erbringen.
72 Recht und Steuern
Rechtliche Grundlagen
SchlichtungsverfahrenDie Beteiligungsgesellschaft, der Verwaltungstreuhänder
und der An bieter haben sich dem Schlichtungsverfahren
der Om buds stelle Geschlossene Fonds angeschlossen und
unterwerfen sich der Verfahrensordnung sowie den
Schlichtungssprüchen der Ombudsperson. Das Verfahren
ist für sie bei einem Beschwerdegegenstand bis zu | 5.000
verbindlich. Bei Beschwerden mit einem höheren Streit-
wert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Dem
Inves tor steht es frei, den ordentlichen Rechtsweg zu
beschreiten (vgl. Seite 117).
Handelbarkeit und Übertragung der BeteiligungKommanditbeteiligungen können ganz oder teilweise
durch Ab tretung an Dritte übertragen oder belastet wer-
den. Die Übertragung oder Belastung bedarf der Zustim-
mung aller Mitgesellschafter, die nur aus wichtigem
Grund verweigert werden kann (vgl. § 17 Nr. 1 und 9 des
Gesellschaftsvertrages). Zugunsten der persönlich haften-
den Gesellschafterin besteht gemäß § 17 Nr. 8 des Gesell-
schaftsvertrages ein Vorkaufsrecht für alle Veräußerungs-
fälle mit Ausnahme von Übertragungen auf Angehörige
i.S.d. § 15 der Abgabenordnung. Die Beteiligung ist vererb -
lich und kann auch im Rahmen einer Schenkung übertra-
gen werden. Sie kann nicht zurück gegeben werden.
Fondsanteile werden auf verschiedenen Zweitmarktplatt-
formen gehandelt. Gesetzlich geregelte Rahmenbedingun-
gen bestehen jedoch nicht. Der Veräußerungspreis wird
zwischen Verkäufer und Käufer frei vereinbart.
Die freie Handelbarkeit der Be teiligung ist über das Vor-
kaufsrecht und das Zu stimmungserfordernis bei Übertra-
gungen hinaus nicht eingeschränkt.
Ausscheiden aus der BeteiligungsgesellschaftDer Kommanditist kann seine Beteiligung ordentlich frü-
hestens zum 31. Dezember 2023 mit sechsmonatiger Frist
zum Jahresende kündigen. Des Weiteren kann er aus den
in § 19 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages genannten Grün-
den aus der Gesellschaft ausscheiden bzw. ausgeschlossen
werden. In diesem Fall wird für ihn auf Basis einer Ausein-
andersetzungsbilanz ein Ab findungsguthaben ermittelt,
wobei die Immobilie grundsätzlich mit ihrem Verkehrs-
wert nach Abzug der üblichen Maklerprovisionen berück -
sichtigt wird (vgl. § 20 des Ge sellschaftsvertrages). Investo-
ren, die ihre Einlage nicht oder nicht rechtzeitig erbrin-
gen, können nach § 3 Nr. 7 des Gesellschaftsvertrages aus
der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
Kaufvertrag und Eigentum an der ImmobilieDie Beteiligungsgesellschaft hat mit der Burgfonds Invest
Westgate BV, Helvoirtseweg 146 - 148, 5263 EH Vught,
Niederlande, am 9. September 2010 einen Kaufvertrag über
die Immobilie geschlos sen. Die Lieferung der fertiggestell-
ten Immobilie und damit der Übergang des Eigentums an
der Immobilie sowie der Übergang von Nutzen und Lasten
er folgte am 14. September 2010. Der bei Übergabe gezahlte
Kaufpreis beträgt | 94.100.000 und basiert auf einer an -
fänglichen Jahresmiete von | 7.167.113. Der Kaufpreis ver-
steht sich zuzüglich niederländischer Umsatzsteuer. Die
Kaufpreiszah lung wurde über den beurkundenden Notar
abgewi ckelt.
Die Immobilie wurde auf der Grundlage eines unbefriste-
ten Erbpachtrechts an dem im Eigentum der Gemeinde
Amsterdam bestehenden Grundstück, Grundbuch der Ge -
meinde Sloten, Abschnitt F, Nummer 2980, errichtet. Das
dienende Grundstück hat eine Fläche von ca. 4.000 m2
und ist mit einem weiteren Erbpachtrecht für die Errich-
tung einer Tiefgarage belastet, wobei auf dem noch un -
bebautem Teil der Tiefgarage ein weiteres Bürogebäude
er rich tet werden kann. Die Beteiligungsgesellschaft ist
Ei gentüme rin des Gebäudes, nicht aber des Grundstücks.
Das Erbpachtrecht der Beteiligungsgesellschaft ist nicht
befristet, die Bedingungen sind jedoch zunächst bis Ende
Juli 2057 festgelegt. Das Erbpachtrecht erlaubt die Errich-
tung eines Bü ro ge bäudes mit einer Brutto-Nutzungsfläche
von 30.072 m2 inklusive ei nes Konferenz- und Schulungs-
zentrums von ca. 5.000 m2.
7373
Mitverkauft wurde das Eigentumsrecht zur exklusiven
Nutzung von 500 Stellplätzen im ersten und zweiten
Untergeschoss der Tiefgarage sowie ein Erbpachtrecht an
einem Teil des Nachbargrundstücks zur Errichtung eines
Verbindungstunnels.
Der jährliche Erbpachtzins für das Gebäude, die Parkplätze
und den Verbindungstunnel beträgt anfänglich insgesamt
| 1.179.737 und ist jeweils im Februar und im August ei -
nes Jahres fällig. Er wird jährlich, jeweils zum 1. August,
entsprechend der Entwick lung des niederländischen Kon-
sumentenpreisindex (CPI) erhöht. Die Indexierung liegt
einen Prozentpunkt unter der Steigerung des CPI.
Das erworbene Erbpachtrecht ist belastet mit dem Recht
zur Errichtung einer Tiefgarage mit bis zu 580 Stellplätzen,
die dann gemeinsam mit dem Eigentümer des geplanten
Nachbargebäudes genutzt wird. Hiervon stehen 500 Stell-
plätze exklusiv der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügung.
Übernommen werden ferner öffentlich-rechtliche Wege-
und Leitungsrechte und das Erbpachtrecht zur Duldung
des Baus einer Wärme- / Kälte-Versorgungsanlage für die
aufstehenden Bürogebäude. Sonstige dingliche Belastungen
werden nicht übernommen.
Die Gewährleistung des Verkäufers umfasst die Lieferung
der fertiggestellten Immobilie entsprechend der Baube-
schreibung, frei von Rechten Dritter mit Ausnahme des
zu übernehmenden Mietvertrages und der vorgenannten
dinglichen Rechte, die Übereinstimmung der Immobilie
mit dem aktuellen Bebauungsplan und den ordnungsge-
mäßen technischen Zustand des Gebäudes. Gewährleis -
tungsansprüche aus der Errichtung des Gebäudes sind an
die Käuferin abgetreten worden. Der Verkäufer garantiert
ferner die Freiheit von Boden- oder Grundwasserbe las tun -
gen, die die vertragliche Nutzung beeinträchtigen würden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat über den Zu -
stand des Gebäudes eine technische Due Diligence durch-
führen lassen.
Ferner garantiert der Verkäufer das Bestehen des abge-
schlossenen Mietvertrages zum Zeitpunkt der Unterzeich-
nung des Kaufvertrages.
Der Kaufvertrag unterliegt niederländischem Recht. Ge -
richtsstand ist Amsterdam, Niederlande.
Dem Prospektverantwortlichen, dem Verwaltungstreuhän-
der, den Gründungsgesellschaftern und den Mitgliedern
der Ge schäftsführung sowie dem Mittelverwendungskon-
trolleur stehen oder standen weder das Eigentum am An -
lageobjekt noch an wesentlichen Teilen desselben noch
dingliche Berechtigungen hieran aus anderen Gründen zu.
Zum Tag der Aufstellung des Verkaufsprospektes bestehen
keine laufenden Investitionen.
DarlehensverträgeDer Kaufpreis der Immobilie von | 94,1 Mio. wurde mit
einem Darlehen einer niederländischen Bank in gleicher
Höhe mit variablem Zinssatz finanziert. Das Darlehen ist
spätestens am 1. April 2011 zurückzuzahlen.
Weiterhin wird die auf den Kaufpreis der Immobilie zu
zahlende Umsatzsteuer über ein Zwischenfinanzierungs-
darlehen in Höhe von | 17,9 Mio. der gleichen Bank mit
variablem Zinssatz finanziert. Das Darlehen ist spätestens
am 14. Dezember 2010 zurückzuzahlen.
Beide Darlehensverträge wurden am 1. September 2010 ab -
geschlossen. Die Darlehen sind bei Übernahme der Immo-
bilie über den beurkundenden Notar ausgezahlt wor den.
Die Besicherung er folgt durch die Eintragung ei ner erst -
rangigen Hypothek in Höhe von | 115,0 Mio. im Grund-
buch. Als weitere Sicherheit ist der Vorsteuererstattungs -
anspruch abgetreten worden. Die finanzierende Bank hat
ferner Anspruch auf Ab tretung der Forderungen aus dem
Mietvertrag und aus den Kommanditanteilen an der Ge -
sellschaft.
74 Recht und Steuern
Rechtliche Grundlagen
Als weitere Sicherheit bestehen Bürgschaften zweier mit
dem Anbieter verbundener Unternehmen, die aus dem
Kaufpreisdarlehen einen Betrag von | 24,1 Mio. und aus
der Zwischenfinanzierung der Umsatzsteuer den vollen
Betrag absichern. Eine Vergütung für die Bürgschaften ist
nicht vereinbart.
Beide Zwischenfinanzierungsdarlehen unterliegen nieder-
ländischem Recht. Gerichtsstand ist Utrecht.
Ferner hat die Beteiligungsgesellschaft am 3. September 2010
zur Zwischenfinanzierung der Anschaffungsneben kos ten
und weiterer Anlaufkosten ein weiteres Darlehen in Höhe
von bis zu | 2,5 Mio. von der mit dem Anbieter verbunde-
nen Gesellschaft E.R. Capital Holding GmbH & Cie. KG zu
einem festen Zinssatz von 6 % p.a. erhalten. Das Darlehen
ist spätestens am 30. Dezember 2011 zurückzuzahlen.
Über die Zwi schenfinanzierungen des Kaufpreises, der An -
schaffungsnebenkosten und der Umsatzsteuer auf den
Kaufpreis hinaus besteht keine weitere Zwischenfinanzie-
rung.
Die langfristige Fremdfinanzierung der Immobilie wird über
ein bis Ende Dezember 2020 laufendes Hypothekendarle-
hen einer großen deutschen Bank in Hö he von voraus-
sichtlich | 56,0 Mio. erfolgen. Der Darlehens vertrag sieht
eine Darlehenssumme von bis zu | 58,0 Mio. vor. Der Dar-
lehensvertrag wurde am 24. September 2010 abgeschlossen.
Die Auszahlung des Hypothekendarlehens soll spätestens
am 1. April 2011 erfolgen. Die Besicherung er folgt durch die
Eintragung einer erst rangigen Hypothek in Höhe der Dar-
lehenssumme zuzüglich 50 % für Zinsen, Kosten und sons -
tige Nebenleistungen im Grundbuch. Die Beteiligungs ge -
sellschaft unterwirft sich der sofortigen Zwangs voll stre ckung
in die Grundstücke. Über die vorstehende Hypothek und das
auf Seite 73 beschriebene Erbpachtrecht hinaus be stehen
keine nicht nur unerhebli chen dinglichen Belas tun gen.
Weitere Si cherheiten stellen im Wesentlichen die Verpfän-
dung von Ansprüchen aus den Miet- und Versicherungs -
ver trägen so wie aller Konten der Beteiligungsgesellschaft dar.
Das Darlehen wird mit an fäng lich 1,0 % p.a. annuitätisch
ge tilgt. Zins und Tilgung sind jeweils zum Quartalsende
fällig. Bis zum 31. Dezember 2014 wurde ein Zinssatz von
4,15 % p.a. und für die restliche Laufzeit bis zum 31. De -
zem ber 2020 ein Zinssatz von 4,355 % p.a. fest vereinbart.
Eine vorzei tige Rückführung des Hy po thekendarlehens ist
zulässig. Die Bank kann jedoch eine Vorfälligkeitsentschä-
digung und in den ersten sechs Jahren der Darlehenslauf-
zeit eine pauschale Entschädigung von anfänglich 1 % des
Rückzahlungsbetrages geltend machen.
Die Auszahlung des Hypothekendarlehens erfolgt unter
den üblichen Voraussetzungen wie beispielsweise der Be -
stellung der genannten Sicherheiten. Das Darlehen wird
ferner erst dann ausgezahlt, wenn die Beteiligungsgesell-
schaft ihrerseits die erforderlichen Eigenmittel zur Verfü-
gung stellt. Der Darlehensvertrag kann darüber hinaus aus
wichtigem Grund außerordentlich gekündigt werden. Fer-
ner ist bei Nichtabnahme des Darlehens der mögliche
Schaden aus der vereinbarten Zinssicherung durch eine
Bürgschaft einer mit der Anbieterin verbun de nen Gesell-
schaft abgesichert.
MietvertragFür die Immobilie wurde vom Verkäufer ein Mietvertrag
mit PricewaterhouseCoopers BV abgeschlossen und mit
der Ergänzungsvereinbarung vom 19. / 20. April 2010 neu
gefasst. Die vermietete Fläche beträgt 26.305,9 m2 Büroräu-
me zuzüglich 56,5 m2 Lagerfläche sowie 500 Stellplätze.
Hierbei wird die Miete für die Bürofläche auf der Grundla-
ge von 26.250 m2 berechnet. Die Vermietung erfolgt zur
Nutzung als Büroräume und zum Betrieb eines Konferenz-
und Schulungszentrums. Das Mietverhältnis begann am
15. März 2010 und ist bis zum 31. Dezember 2023 fest
abgeschlossen. Die anfängliche Jahresnettomiete beträgt
| 7.167.113. Der Mietzins ist jeweils für drei Monate im
Voraus zu entrichten.
Der Mietvertrag verlängert sich um jeweils fünf Jahre. Bei
den ersten vier Verlängerungsperioden besteht ein Kündi-
gungsrecht nur seitens des Mieters, bei weiteren Verlänge-
rungsperioden auch seitens der Beteiligungsgesellschaft.
75
Diese kann das Mietverhältnis damit erstmals zum 31. De -
zember 2043 kündigen. Die vereinbarte Miete wird jähr-
lich, jeweils zum 15. März, an die Entwicklung des nieder-
ländischen Konsumentenpreisindex (CPI) an gepasst. Die
Indexierung der Miete beträgt 100 % bis zu einer Steige-
rung des CPI von 4 %. Bei einer Steigerung zwischen 4 %
und 5 % kann der 4 % übersteigende Teil nur zur Hälfte
an den Mieter weiterbelastet werden. Erhöhungen über 5 %
werden bei einer Mieterhöhung nicht berück sich tigt.
Ab dem 1. Januar 2024 können sowohl der Mieter als auch
die Beteiligungsgesellschaft eine Anpassung der Miete an
die Marktmiete verlangen, wobei zwischen zwei Mietan-
passungen mindestens fünf Jahre liegen müssen.
Der Vertrag basiert auf dem in den Niederlanden üb lichen
Standardmietvertrag für Büroräume und Gewerbeflächen.
Der Vermieter hat das Mietobjekt während der Dauer der
Mietzeit in dem technischen Zustand gemäß Baubeschrei-
bung zu erhalten. Er steht dafür ein, dass die Mietfläche
für die Nutzung als Bürogebäude und als Konferenz- und
Schulungszentrum geeignet ist. Der Mieter ist zu eigenen
Ausbauten berechtigt. Er benötigt zur Un tervermietung
bzw. für die Übertragung des Mietvertrages auf einen Drit-
ten die Zustimmung des Vermieters, die nur aus wichtigem
Grund versagt werden darf. Reparaturen an Dach und Fach
sind vom Vermieter zu tragen.
Der Mieter ist verpflichtet, das Mietobjekt im ursprüngli -
chen Zustand – vorbehaltlich der normalen Abnutzung
und der von ihm vorgenommenen Ein- und Umbauten –
zu übergeben. Eine Renovierungs- oder eine Rückbauver-
pflichtung des Mieters bestehen nicht.
Der Mieter leistet quartalsweise Vorauszahlungen auf die
Nebenkosten, die jährlich ab gerechnet werden. Eine Miet-
sicherheit wurde nicht vereinbart. Der Mietvertrag unter-
liegt niederländischem Recht.
VersicherungenBei einer in den Niederlanden ansässigen Versicherungs -
gesellschaft wurde für die Immobilie eine marktübliche
Gebäudeversicherung sowie eine Haftpflichtversicherung
und eine Mitgliedschaft im niederländischen Pool gegen
Terrorschäden abgeschlossen.
Behördliche Genehmigungen / Verwendungs-möglichkeitenAlle erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen
vor. Es bestehen keine tatsächlichen Beschränkungen der
Verwendungsmöglichkeiten der Immobilie. Die Verwen-
dungsmöglichkeiten sind rechtlich insoweit durch gesetz-
liche Vorschriften, die Erbbaurechtsverträge und die Bau-
genehmigung beschränkt, dass die Nutzung des Gebäudes
nur als gewerbliche Bürofläche bzw. für eine Teilfläche als
Schulungs- und Tagungszentrum gestattet ist. Bei Veräuße-
rung der Immobilie be steht ein gesetzliches Vorkaufsrecht
der Gemeinde. Darüber hinaus bestehen vertragliche Be -
schränkungen der Verfügungsmöglichkeit über die Immo-
bilie im Verhältnis zu den finanzierenden Banken. Im
Übrigen bestehen keine rechtlichen Beschränkungen der
Verwendungsmöglichkeiten der Immobilie.
ObjektverwaltungsvertragMit Nordcapital Real Estate wurde am 15. September 2010
ein Objektverwaltungsvertrag geschlossen, der auf den Sei-
ten 107 und 108 dieses Verkaufsprospekts abgedruckt ist.
Der Vertrag ist mit dreimonatiger Frist zum Jahresende
kündbar, für die Beteiligungsgesellschaft jedoch erstmals
zum 31. Dezember 2023. Nordcapital Real Estate über-
nimmt in dem Objektverwaltungsvertrag die Betreuung
der Immobilie und die Aufbereitung der wirtschaftli chen
Daten. Für diese Leis tungen erhält sie eine Vergütung in
Höhe von 2,0 % der Nettomieteinnahmen zuzüglich nie -
derländischer Umsatzsteuer. Die Vergütung ist quartals-
weise nachträglich zu zahlen. Nordcapital Real Estate haf-
tet grundsätzlich nur bei Vorsatz und bei grober Fahrläs-
sigkeit sowie bei Verletzung ihrer Kardinalpflichten. Die
Haftung ist, außer bei vorsätzlichem Handeln, auf den
Betrag von | 1,0 Mio. be grenzt. Nordcapital Real Estate ist
berechtigt, ganz oder teilweise Dritte mit den Leis tungen
76 Recht und Steuern
Rechtliche Grundlagen
zu beauftragen, bleibt aber gegenüber der Be teili gungs ge -
sellschaft verantwortlich. Soweit Nordcapital Real Estate
im Zusam menhang mit dem Verkauf oder einer Neuver-
mietung der Immobilie Maklerdienstleistungen erbringt,
sind diese ge sondert zu vergüten. Über Streitigkeiten aus
dem Vertrag entscheidet ein Schieds gericht mit Sitz in
Hamburg.
Fondsbezogene Vergütungenin der InvestitionsphaseNordcapital Real Estate hat auf der Grundlage eines Ge -
schäftsbesorgungsvertrages die Objektvermittlung über-
nommen. Hierfür erhält sie eine Vergütung von T| 930.
Auf der Grundlage eines weiteren Geschäftsbesorgungsver-
trages hat sie die Vermittlung der Fremdfinanzierung über-
nommen. Hierfür erhält sie eine Vergütung von T| 930.
Diese Verträge wurden am 3. September 2010 abgeschlossen.
Nordcapital Emissionshaus hat auf der Grundlage eines
Geschäftsbesorgungsvertrages die Beratung und Betreuung
der Gesellschaft in der Gründungsphase übernommen.
Hierfür erhält sie eine Vergütung von T| 930. Auf der
Grundlage eines weiteren Geschäftsbesorgungsvertrages
hat Nordcapital Emissionshaus die Platzierung des Fonds-
kapitals übernommen. Sie erhält hierfür eine Ver gü tung
von T| 4.418. Diese Verträge wurden am 15. September
2010 abgeschlossen.
Die genannten Vergütungen sind jeweils vertraglich ver-
einbart. Über die Verwendung dieser Vergütungen ent-
scheiden die Vertragspartner je weils in eigener kaufmänni-
scher Verantwortung. Nordcapital Emissionshaus wird die
Platzierung des Fondskapitals teilweise selbst durchführen
und im Übrigen Vertriebsvereinbarungen auf Provisionsba-
sis mit Dritten abschließen. Die jeweils im Einzelnen abge-
schlossene Provision für die Vermittlung einer Beteiligung
kann daher den relativen Anteil der Position 6. in der auf
Seite 56 dargestellten Investitionsrechnung an der Gesamt-
investition über- bzw. unterschreiten. Überschreiten die
Gesamtaufwendungen für die Platzierung des Fondskapi-
tals die hierfür vereinbarte Vergütung, hat Nordcapital
Emissionshaus den Mehrbetrag zulasten ihres eigenen
Ergebnisses zu tragen.
Die Haftung der Geschäftsbesorger ist vertraglich auf Vor-
satz und grobe Fahrlässigkeit sowie die Verletzung von
Kardinalpflichten beschränkt. Die Haftung ist, außer bei
vorsätzlichem Handeln, auf den Betrag von | 1,0 Mio.
begrenzt. Die Vergütungen sind mit Erbringung der Leis -
tungen verdient. Sie werden mit Vollplatzierung fällig,
spätestens am 30. Juni 2011. Über Streitigkeiten aus den
vorgenannten Verträgen entscheidet ein Schiedsgericht
mit Sitz in Hamburg.
Die vorgenannten Vergütungen verstehen sich zuzüglich
etwaiger Umsatzsteuer. Die Gesamthöhe der Provisionen,
insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare
Vergütungen, beträgt T| 8.099 zuzüglich etwaiger Umsatz-
steuer. Hierin enthalten sind erfolgsabhängige Vergütun-
gen sowie eine Maklercourtage.
Fondsbezogene Vergütungenin der Betriebsphase und bei VeräußerungFür die Übernahme der Haftung erhält die Komplemen -
tärin für 2010 eine Vergütung von T| 5 und ab 2011 eine
jährliche Vergütung von T| 10. Für die Ge schäfts führung
erhält die geschäftsführende Kommanditis tin für 2010 ei -
ne Vergütung von T| 20 und ab 2011 eine jährliche Ver -
gütung von T| 40. Für die Treuhandverwaltung erhält
Nordcapital Treuhand für 2010 eine Vergütung von T| 100
und ab 2011 eine jährliche Vergütung von zunächst 0,3 %
der Summe der Pflichteinlagen der in diesem Jahr insge-
samt betreuten In vestoren. Die laufenden Vergütungen
erhöhen sich ab 2012 im gleichen Maße, wie sich der
In dex für die Mieteinnahmen ändert. Die Vergütungen
sind für das Jahr 2010 am 30. Dezember und ab 2011 zum
30. Juni eines jeden Jahres fällig.
77
Der Verwaltungstreuhänder erhält für seine Leistungen bei
der Ab wick lung der Gesellschaft eine Vergütung von 0,5 %
des Bruttoverkaufserlöses, die zusammen mit der Liquida-
tionsauszahlung fällig ist.
Nordcapital Real Estate erhält für die Verwaltung der Im -
mobilie die im Objektverwaltungsvertrag vereinbarte Ver-
gütung (vgl. Seite 75).
Alle genannten Vergütungen verstehen sich zuzüglich
Um satzsteuer. Bei prospektgemäßem Verlauf ergibt sich
eine Ge samtvergütung des Verwaltungstreuhänders von
T| 2.734 zu züglich gesetzlicher Umsatzsteuer.
ErgebnisverteilungDie Ergebnisverteilung richtet sich grundsätzlich nach
dem Anteil der Gesellschafter am Kommanditkapital.
Bei Veräußerung der Immobilie erhält die geschäftsführen-
de Kommanditistin als Gewinnvorab im Rahmen der Ver-
teilung der entsprechenden Ergebnisse 20 % des Betrages,
um den die insgesamt in der Liquidation geleisteten Aus-
zahlungen den Betrag von 110 % des Kommanditkapitals
der Gesellschaft übersteigen, zuzüglich etwaiger Umsatz-
steuer.
Mittelfreigabe- und MittelverwendungskontrolleDie Beteiligungsgesellschaft hat mit der HANSEATIC
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, am
15. September 2010 einen Vertrag über die formale Kon-
trolle der Freigabe des Fondskapitals und dessen Verwen-
dung geschlossen. HANSEATIC erhält hierfür eine Vergü-
tung von insgesamt | 16.000 zuzüglich Umsatzsteuer. Auf-
gabe des Mittelverwendungskontrolleurs ist die Kontrolle
der Verwendung der von den Investoren eingezahlten
Mittel hinsichtlich der in der Anlage I zum Gesellschafts-
vertrag dargestellten Positionen. Über die formale Prüfung
hinaus wird der Mittelverwendungskontrolleur keine Kon-
trolltätigkeiten ausüben. Über das Fondskapital kann nur
nach Gegenzeichnung durch den Mittelverwendungskon-
trolleur verfügt werden. Er prüft die betragsmäßige Über-
einstimmung mit den Angaben des Verkaufspros pektes,
der Anlage I zum Gesellschaftsvertrag sowie den entspre-
chenden Verträgen und Honorarvereinbarungen. Der
Mittelverwendungskontrolleur ist zur Gegenzeichnung
berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die
dort genannten Empfänger in der dort genannten Höhe
(gegebenenfalls zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer)
gehen oder so weit eine Vorfinanzierung der in der Anlage I
zum Gesellschaftsvertrag genannten Eigenmittel abgelöst
wird. Die Freigabe und Verwendung einer Fremdfinanzie-
rung und der sonstigen Eigenmittel sind nicht Gegenstand
der Kontrolltätigkeit. Um stände oder Beziehungen, die
Interessenkonflikte begründen könnten, bestehen nicht.
Die Kontrolle erstreckt sich ferner nur auf die Investitions-
phase und ist mit deren vollständiger Abwicklung und
anschließender Auskehrung der verbleibenden Beträge an
die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag
kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
Im Rahmen der Durchführung der Kontrolltätigkeit ist die
Haftung des Wirtschaftsprüfers bei einem fahrlässig verur-
sachten einzelnen Schadensfall auch gegenüber Dritten
grundsätzlich auf | 4,0 Mio. beschränkt. Ein Schadenser-
satzanspruch kann nur innerhalb eines Jahres nach Kennt-
niserlangung, spätestens aber innerhalb von fünf Jahren
nach dem anspruchsbegründenden Ereignis geltend ge -
macht werden. Der Mittelfreigabe- und Mittelverwen-
dungskontrollvertrag ist auf den Seiten 109 bis 111 abge-
druckt.
Personelle und rechtliche VerflechtungenAlle Gründungsgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft
gehören zur Nordcapital-Unternehmensgruppe. Die Mit-
glieder der Geschäftsführung Andreas Freier und Florian
Wagner sind auch Ge schäfts führer in der Unternehmens-
gruppe, insbesondere bei der Nordcapital Real Estate, die
78 Recht und Steuern
Rechtliche Grundlagen
die Objektauswahl, die Finanzierungsvermittlung und die
Verwaltung der Im mobilie übernommen hat. Damit kön-
nen sich Inte res sen konflikte ergeben (vgl. Seite 27). Die
Mitglieder der Ge schäfts füh rung erhalten für diese Tätig-
keit keine geson der te Vergütung; ihre Auslagen werden
ihnen jedoch er stattet.
Abhängigkeit / Außergewöhnliche EreignisseDie Geschäfte der Emittentin sind vom Vertrag über die
Einwerbung des Fondskapitals, dem Kaufvertrag, dem Miet-
vertrag sowie von den Darlehensverträgen wesentlich ab -
hängig (vgl. Seiten 72 bis 76). Zum Ausmaß der Abhängig-
keit vergleiche die Ausführungen auf den Seiten 23 bis 29.
Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten,
Lizenzen, neuen Herstellungsverfahren oder von weiteren
Verträgen abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für
die Ge schäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind.
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die Einfluss auf die Tätig-
keit oder die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben
könnten, bestehen nicht. Die Tätigkeit der Emittentin
ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst
worden.
Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder die Rückzah-
lung der Vermögensanlage wurde nicht übernommen.
Weitere PflichtangabenÜber den Ersatz von im Zusammenhang mit dieser Vermö-
gensanlage anfallenden Auslagen, ihre eigene Beteiligung
am Ergebnis der Gesellschaft entsprechend ihrer Pflicht-
einlagen sowie über die in diesem Verkaufsprospekt auf
den Seiten 76 und 77 ge nann ten besonderen Vergütungen
und Ergebnisbeteiligungen hinaus stehen den Gründungs-
gesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschafts-
vertrages keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,
sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Ge hälter, Aufwands-
entschädigungen, Versicherungsent gelte, Provisionen und
Nebenleistungen, zu.
Der Prospektverantwortliche, der Verwaltungstreuhänder,
die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Ge schäfts -
führung sowie der Mittelverwendungskontrolleur erbrin-
gen über die in diesem Prospekt auf den Seiten 76 und 77
mit ihren Vergütungen genannten Leistungen hinaus
keine weiteren nicht nur geringfügigen Lieferungen oder
Leis tungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage.
Die Gründungsgesellschafter der Emittentin sind weder
un mittelbar noch mit tel bar an Unternehmen be tei ligt,
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage
be traut sind oder die nicht nur geringfügige Lieferungen
oder Leistungen im Zusammenhang mit der Herstellung
und Anschaffung des Anlageobjektes erbringen oder der
Beteiligungsgesellschaft Fremd kapital zur Verfügung stel-
len.
Die Emittentin hat noch kein abgeschlossenes Geschäfts-
jahr. Den Mitgliedern der Ge schäftsführung wurden im
Zusammenhang mit dieser Vermögensan lage für das letzte
abgeschlossene Geschäftsjahr keine Ge samtbezüge ge -
währt. Die Mitglieder der Ge schäftsführung erhalten für
diese Tätigkeit keine gesonderte Vergütung; ihre Auslagen
werden ihnen jedoch er stattet.
Über ihre Tätigkeit als Mitglieder der Geschäftsführung
der Nordcapital Real Estate, die für die Beteiligungsgesell-
schaft die Auswahl der Immobilie und die Vermittlung der
Fremdfinanzierung übernommen hat, hinaus, sind die
Mitglieder der Geschäftsführung nicht für Unternehmen
tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensan-
lagen betraut sind, im Zusam menhang mit der Herstellung
der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder
Leistungen erbringen oder der Beteiligungsgesellschaft
Fremd kapital zur Verfügung stellen.
Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögens-
anlagen-Verkaufsprospektverordnung angabepflichtigen
Personen fallen, aber die Herausgabe oder den Inhalt des
Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes
der Vermögensanlage wesentlich be ein flusst haben, exis -
tie ren nicht.
79
Neben der baulich vorbildlich gestalteten Funktionalitätim Äußeren wie im Inneren des Bürohauses, wurde auchdie zum Grundstück gehörende Außenwelt repräsentativund geschmackvoll angelegt.
Einsicht
80 Recht und Steuern
Steuerliche Grundlagen
Die nachfolgende Darstellung dient dazu, dem Investor die wesentlichen steuerlichen
Grundlagen der Beteiligung zu erläutern. Trotz der umfassenden Darstellung können
Aspekte, die sich aus der persönlichen Situation des einzelnen Investors ergeben,
nicht berücksichtigt werden. Daher wird jedem Investor empfohlen, die persönlichen
steuerlichen Konsequenzen seiner Beteiligung mit einem steuerlichen Berater zu erör-
tern.
Die Darstellung richtet sich überwiegend an Investoren,
die ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen sind,
die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft in ihrem
Privatvermögen halten und mit Eigenmitteln finanzieren.
Hält ein Investor die Beteiligung im steuerlichen Betriebs-
vermögen oder im Rahmen einer sonstigen Tätigkeit
(anders als eine reine Geldanlage), insbesondere wenn die
Beteiligung in einem niederländischen Unternehmensver-
mögen gehalten wird oder für eine sonstige Tätigkeit nach
dem niederländischen Steuerrecht verwendet wird, kommt
es zu Abweichungen von den nachstehend dargestellten
Sachverhalten. Die nachfolgenden Besteuerungsaspekte
gelten auch nicht für Investoren, die in den Niederlanden
oder in dritten Staaten der unbeschränkten Steuerpflicht
unterliegen und / oder weitere Einkünfte aus niederländi-
schen Quellen beziehen.
Die dargestellten Besteuerungsaspekte beziehen sich auf
die für den Investor relevanten Steuerarten und Besteue-
rungsgrundsätze. Sie beruhen auf der zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung geltenden Steuergesetzgebung, der
veröffentlichten Rechtsprechung sowie der veröffentlich-
ten Auffassung der Finanzverwaltung. Änderungen von
Steuergesetzen, Doppelbesteuerungsabkommen, Rechtspre-
chung sowie Verwaltungsauffassungen können zu Abwei-
chungen von den nachfolgenden Darstellungen führen.
Die Beteiligungsgesellschaft bietet den Investoren an, die
steuerlichen Verpflichtungen nach dem niederländischen
“Box 3” für den Investor zu übernehmen und die Steuern
zulasten seines Kapitalkontos abzuführen, wenn der Inves -
tor keine anderen niederländischen Einkünfte erzielt. Der
Anbieter oder die Beteiligungsgesellschaft übernehmen
darüber hinaus keine Zahlungen von Steuern für den In -
vestor.
Das steuerliche Grundkonzept der Beteiligungsgesellschaft
wurde bereits bei vorangegangenen Fonds verwendet. In
den vom Finanzamt bislang erlassenen Feststellungsbe-
scheiden, die unter dem Vorbehalt der Nachprüfung er -
gangen sind, wurden die Angaben der Beteiligungsgesell-
schaften zunächst erklärungsgemäß übernommen.
DoppelbesteuerungsabkommenZwischen den Niederlanden und Deutschland besteht ein
Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf
dem Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Ver-
mögen, das unter anderem für die Einkünfte natürlicher
Personen mit Wohnsitz in Deutschland gilt.
Auf der Grundlage dieses Doppelbesteuerungsabkommen
(DBA) können sich für den Investor steuerliche Vorteile
ergeben, da für bestimmte Einkünfte das Besteuerungs-
recht nur den Niederlanden zusteht. Zu diesen Einkünften
zählen Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung
des in den Niederlanden belegenen unbeweglichen Ver-
mögens sowie die Gewinne der Anleger aus der Veräuße-
rung solches Vermögens durch die Beteiligungsgesellschaft
und aus der Veräußerung der Beteiligung an der Beteili-
gungsgesellschaft, die einer verhältnismäßig geringen
Effektivbesteuerung unterliegen.
Für diese Einkünfte wird die Doppelbesteuerung vermie-
den, indem diese Einkünfte in Deutschland von der Be -
steuerung ausgenommen werden oder lediglich im Rah-
men des Progressionsvorbehalts berücksichtigt werden.
Gemäß den Regelungen des DBAs steht das Besteuerungs-
recht für Zinseinkünfte aus Liquiditätsüberschüssen der
Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich Deutschland zu.
81
EinkommensteuerNIEDERLANDE
Die Beteiligungsgesellschaft ist so konzipiert, dass Beitritte
von Kommanditisten und Verfügungen über Gesellschafts-
anteile grundsätzlich nur mit Zustimmung aller übrigen
Gesellschafter gestattet sind (vgl. § 17 des Gesellschaftsver-
trages). Wird diese Zustimmung nicht innerhalb von vier
Wochen schriftlich verweigert, gilt sie als erteilt. Während
der ersten sechs Monate ab Eintragung der Gesellschaft ins
Handelsregister ist der Beitritt neuer Gesellschafter nicht zu-
stimmungspflichtig. Die Frist wird um die Dauer gestundet,
die die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht für
die Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes
benötigt. Aufgrund dieser Regelungen wird die Beteiligungs -
gesellschaft in den Niederlanden aus steuerlicher Sicht als
sogenannte transparente Gesellschaft betrachtet, was in
einer verbindlichen Auskunft von der niederländischen
Finanzbehörde zu be stätigen ist. Der entsprechende Antrag
wurde an die Finanz behörde gestellt. Daher erfolgt die Be -
steuerung nicht auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft,
sondern grundsätzlich auf der Ebene der Investoren.
PRIVATPERSONEN
In den Niederlanden werden sämtliche Einkünfte in drei
Einkunftsarten, sogenannte “Einkommensboxen” einge-
teilt, deren Ergebnisse untereinander nicht verrechenbar
sind und die getrennt besteuert werden. Einkünfte aus
Vermögensanlagen fallen im Prinzip unter die Box 3. Hier-
zu zählen generell auch Einkünfte aus der Vermietung und
Verpachtung von Immobilien. Einkünfte, die der Box 3 zu-
geordnet werden, unterliegen in den Niederlanden einer
pauschalen Besteuerung, die sich an dem Nettovermögens -
wert orientiert. Für die Berechnung dieses Nettovermö-
genswertes wird der Immobilienwert (Bruttovermögens-
wert) abzüglich der Verbindlichkeiten, soweit diese mit
der Immobilie im Zusammenhang stehen, ermittelt.
Für das Jahr 2010 ist die Bemessungsgrundlage der durch-
schnittliche Nettovermögenswert eines Jahres, wobei für
die Berechnung der Mittelwert des Nettovermögenswertes
am Anfang und am Ende des Jahres zugrunde gelegt wird.
Sofern der Investor nicht ganzjährig steuerpflichtig ist,
wird die Einkommensteuer nach vollen Monaten berech-
net. Ab dem Steuerjahr 2011 wird als Stichtag für die
Bemessungsgrundlage nur noch der Nettovermögenswert
am Anfang des Jahres, d.h. am 1. Januar, berücksichtigt.
Die Qualifikation als Einkünfte nach Box 3 ist von der
niederländischen Finanzbehörde in einer verbindlichen
Aussage zu bestätigen. Diese Bestätigung liegt zum Zeit-
punkt der Prospektierung noch nicht vor. Der entspre-
chende Antrag wurde an die Finanzbehörde gestellt; es ist
von der Qualifikation als Einkünfte nach Box 3 auszugehen.
Grundlage für die Berechnung der steuerbaren Einkünfte
ist der Verkehrswert der Fondsimmobilie abzüglich der
zurechenbaren Verbindlichkeiten. Zurzeit gibt es keine
eindeutigen gesetzlichen Vorschriften zur Ermittlung des
Verkehrswertes für steuerliche Zwecke. Nach dem nieder-
ländischen Bewertungsgesetz für Immobilien (“Wet waar-
dering onroerende zaken”) lassen die Gemeinden jährlich
den so genannten “WOZ-Wert” feststellen, der insbeson-
dere für die kommunalen Steuern und Abgaben von Be -
deutung ist. Dieser Wert gilt grundsätzlich nicht für die
Ermittlung des Verkehrswertes für die Einkommensteuer
nach Box 3.
Unabhängig von den tatsächlichen Ergebnissen wird als
Einkommen eine fiktive Rendite von 4 % p.a. des anteili-
gen durchschnittlichen Nettovermögenswertes eines Jah-
res (Ab 2011: 4 % des anteiligen Nettovermögenswertes
am 1. Januar eines jeden Jahres) ermittelt. Diese fiktive
Rendite unterliegt einem Steuersatz von 30 %. Daraus
ergibt sich eine Besteuerung in Höhe von 1,2 % p.a. des
anteiligen Nettovermögenswertes.
In der vorliegenden Prognoserechnung wurde mit dem
Kaufpreis der Fondsimmobilie ohne Anschaffungsneben-
kosten und einer Zuwachsrate von 1,5 % p.a. gerechnet.
Diese entspricht in etwa dem kalkulierten durchschnitt-
lichen Wertzuwachs der Fondsimmobilie während des
Prognosezeitraumes. Der ermittelte Nettovermögenswert
ist vom Investor im Verhältnis seiner Beteiligungsquote
an teilig in den Niederlanden zu versteuern.
82 Recht und Steuern
Steuerliche Grundlagen
Von der Erhebung der Steuer wird abgesehen, wenn die
auf den Investor entfallenden anteiligen Einkünfte die
Nichtveranlagungsgrenze von | 44 für 2010 nicht über-
schreiten. Die Nichtveranlagungsgrenze wird grundsätz-
lich nicht auf einzelne Beteiligungen, sondern auf die
gesamte niederländische Steuerlast bezogen, die der Steu-
erpflichtige in einem Veranlagungszeitraum schuldet. Sie
wird jährlich entsprechend der Inflationsrate angepasst.
Investoren können ihren Beteiligungsbetrag zum Teil refi-
nanzieren. Die Anteilsfinanzierung wirkt sich, soweit diese
im Zusammenhang mit dem Erwerb der (anteiligen) Im -
mobilie steht, in der Regel mindernd auf den anteiligen
Nettovermögenswert der Beteiligung aus und führt so zu
einer geringeren Steuerbelastung in den Niederlanden.
Neben den Einkünften aus der Vermietung sind dem In -
ves tor erwartungsgemäß in geringem Umfang auch Ein-
künfte aus der verzinslichen Anlage der Liquiditätsreserve
zuzurechnen. Diese unterliegen aufgrund des DBA nicht
dem niederländischen Besteuerungsrecht, sondern aus-
schließlich dem der Bundesrepublik Deutschland.
Bei der Ermittlung des steuerbaren Nettovermögens haben
in den Niederlanden unbeschränkt steuerpflichtige natür-
liche Personen Anspruch auf einen Vermögensfreibetrag
i.H.v. mindestens | 20.661 sowie eine Steuerkürzung i.H.v.
| 139 bzw. | 65 ab einem Alter von 65 Jahren (Stand je -
weils 2010). Im Ausland ansässige Personen können auf-
grund einer Wahlmöglichkeit zur unbeschränkten Steuer-
pflicht optieren und sich als niederländischer Steuerinlän-
der veranlagen lassen. Bei Ausübung dieser Option wird
grundsätzlich das gesamte Welteinkommen in den Nieder-
landen steuerpflichtig, wobei gemäß DBA eine Freistellung
erfolgt für Einkommen, das in anderen Staaten besteuert
werden darf. Im Allgemeinen wirkt sich diese Option nur
dann vorteilhaft aus, wenn ein Großteil des steuerlichen
Einkommens aus den Niederlanden bezogen wird. Da die
Ausübung der Option mit einem erheblichen administra -
tiven Mehraufwand verbunden ist, sollten Investoren, die
die Möglichkeit der Option in Erwägung ziehen, diese
Thematik mit ihrem Steuerberater erörtern.
Die Investoren sind gesetzlich verpflichtet, ihre Einkünfte
in einer jährlichen Steuererklärung gegenüber dem nieder-
ländischen Staat zu erklären. Die Beteiligungsgesellschaft
hat sich vertraglich dazu verpflichtet, die Bemessungs-
grundlagen der individuellen Anleger für jedes Steuerjahr
dem Fiskus mitzuteilen. Hierzu werden die steuerlich rele-
vanten Daten aller Anleger beim Finanzamt gemeldet. Auf
dieser Grundlage wird die voraussichtliche Steuerlast in
Ratenzahlungen beglichen. Nach Ablauf eines Steuerjahres
wird die definitive Berechnung der geschuldeten Einkom-
mensteuer bei dem Finanzamt eingereicht und ebenfalls
beglichen. Investoren, die keine anderweitig in den Nie -
derlanden zu versteuernden Erträge erzielen, erfüllen mit
der Teilnahme an dieser Regelung und mit der Zahlung
der zurechenbaren Einkommensteuer ihre Verpflichtungen
gegenüber den Niederländischen Fiskus.
Erzielt ein Investor andere Einkünfte, die in den Nieder-
landen der Besteuerung unterliegen, bleibt er dort zur Ab -
gabe einer individuellen Einkommensteuererklärung ver-
pflichtet. Die bereits über die Beteiligungsgesellschaft ge -
zahlte Einkommensteuer wird in diesem Fall angerechnet.
Jeder Anleger behält grundsätzlich das Recht der Abgabe
einer individuellen Einkommensteuererklärung und auch
das Finanzamt behält sich das Recht vor, von einem Anle-
ger die Abgabe einer individuellen Steuererklärung zu ver-
langen.
Der Verwaltungstreuhänder wird ermächtigt, die Vereinba-
rung zum vereinfachten Veranlagungsverfahren für jeden
Investor einzugehen. Es kann zu Ergänzungen und Abän-
derungen dieser Regelung kommen. Die Regelung kann
sowohl durch das Finanzamt als auch von der Beteiligungs-
gesellschaft vor dem Ende eines Jahres ab Beginn des
nächs ten Jahres gekündigt werden.
Da die Vereinbarung mit dem niederländischen Finanzamt
nur für Privatpersonen gilt, die ihre Beteiligung im Privat-
vermögen halten, sind alle übrigen Investoren grundsätz-
lich verpflichtet, selbst ihren Steuererklärungs- und Zah-
lungspflichten in den Niederlanden nachzukommen.
83
KAPITALGESELLSCHAFT
Ausländische Kapitalgesellschaften, die in den Niederlan-
den steuerbare Einkünfte aus der Beteiligungsgesellschaft
erzielen, unterliegen mit diesen Einkünften der niederlän-
dischen Körperschaftsteuer, es sei denn die Gesellschaft ist
von der niederländischen Körperschaftsteuer befreit. Eine
Freistellung kann z.B. beansprucht werden, wenn diese
Kapitalgesellschaft ausschließlich gemeinnützig tätig ist
oder als Pensionsversicherer qualifiziert wird.
Zu den steuerpflichtigen Einkünften gehören unter ande-
rem die Mieteinkünfte aus in den Niederlanden belege-
nem Grundbesitz. Eine in Deutschland ansässige Kapital-
gesellschaft wird somit hinsichtlich ihrer Ergebnisse aus
der Beteiligung der niederländischen Körperschaftsteuer
unterliegen.
Die niederländische Steuerbasis richtet sich nach dem Pro-
Rata-Anteil am Netto-Ergebnis aus der Immobilie (Betriebs-
ergebnis abzüglich Zinsaufwand abzüglich Abschreibung
für Abnutzung). Falls eine Beteiligung refinanziert wird,
wirkt sich die Anteilsfinanzierung, soweit diese im Zusam -
menhang mit dem anteiligen Erwerb der Immobilie steht,
in der Regel mindernd auf den anteiligen steuerpflichtigen
Gewinn der Beteiligung aus und führt so zu einer geringe-
ren Steuerbelastung in den Niederlanden. Die Abschrei-
bungsmöglichkeit ist in den Niederlanden bis zum soge-
nannten “WOZ-Wert” beschränkt.
Neben den Einkünften aus der Vermietung sind der deut-
schen Kapitalgesellschaft in geringem Umfang auch Ein-
künfte aus der verzinslichen Anlage der Liquiditätsreserve
zuzurechnen. Diese unterliegen ausschließlich dem Be -
steuerungsrecht der Bundesrepublik Deutschland.
Die in den Niederlanden steuerbaren Einkünfte unterlie-
gen bis zu einem Gewinn von | 200.000 einem Steuersatz
von 20 %; darüber hinaus werden sie mit 25,5% besteuert
(Stand 2010).
Eine deutsche Kapitalgesellschaft ist verpflichtet, eine
Steuererklärung in den Niederlanden abzugeben. Sie kann
nicht am vereinfachten Veranlagungsverfahren teilnehmen.
DEUTSCHLAND
Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine
vermögensverwaltende Gesellschaft, die planmäßig Ein-
künfte aus Vermietung und Verpachtung (§ 21 EStG) und
aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG) erzielt und den Rahmen
der privaten Vermögensverwaltung nicht überschreitet.
Eine Überschreitung würde beispielsweise vorliegen, wenn
die Vermietungstätigkeit über die reine Gebrauchsüberlas-
sung hinausgeht oder wenn ein gewerblicher Grundstücks-
handel vorliegt (vgl. Seite 84).
Eine gewerbliche Prägung (§ 15 Abs. 3 EStG) liegt im Hin-
blick auf die zur Geschäftsführung berechtigte und ver-
pflichtete geschäftsführende Kommanditistin nicht vor.
Voraussetzung für das Vorliegen von steuerlich relevanten
Einkünften ist die Absicht, nachhaltig Überschüsse aus der
Beteiligung zu erwirtschaften (sog. Totalüberschuss). Diese
Absicht ist sowohl auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft
als auch auf Ebene der einzelnen Investoren jeweils ge -
sondert zu prüfen. Sollte ein Investor die Fondsbeteiligung
ganz oder teilweise fremdfinanzieren, ist insoweit eine in -
dividuelle steuerliche Beratung notwendig. Die Prospekt-
darstellung berücksichtigt keine Fremdfinanzierung.
Die Einkünfte aus der Vermietung von in den Niederlan-
den belegenen Immobilien sind in Deutschland nach den
Bestimmungen des Doppelbesteuerungsabkommens steu-
erbefreit. Das Besteuerungsrecht für diese Einkünfte steht
den Niederlanden zu. Mit Einführung des Jahressteuerge-
setzes 2009 sind die laufenden Vermietungseinkünfte nicht
in Deutschland steuerbar und werden hier auch nicht im
Rahmen des Progressionsvorbehalts berücksichtigt.
Aus der Beteiligung sind dem Investor neben den in den
Niederlanden steuerpflichtigen Einkünften in geringem
Umfang auch Einnahmen aus der Anlage der Liquiditätsre-
serve zuzurechnen, die nach dem DBA in Deutschland als
84 Recht und Steuern
Steuerliche Grundlagen
Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert werden. Diese
Kapitaleinkünfte unterliegen dem besonderen Abgeltung -
steuersatz von 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und
ggf. Kirchensteuer. Auf Antrag können diese Einkünfte mit
dem individuellen Steuersatz besteuert werden, sofern die-
ser günstiger ist. Sowohl bei der Besteuerung mit dem Ab -
geltungssteuersatz als auch bei der Besteuerung mit dem
individuellen Steuersatz können die auf diese Einkünfte
entfallenden Werbungskosten nicht geltend gemacht wer-
den.
Besteuerung von VeräußerungsgewinnenNIEDERLANDE
Gewinne aus der Veräußerung von in den Niederlanden
belegenen Immobilien bzw. von im Privatvermögen gehal-
tenen Gesellschaftsanteilen an geschlossenen Immobilien-
fonds dürfen gemäß Art. 4 DBA in den Niederlanden be -
steuert werden.
Soweit die Beteiligung zum Privatvermögen eines Inves-
tors gehört, richtet sich die Einkommensteuer nach dem
System in der Box 3 und wird fiktiv berechnet. Somit ist
die Besteuerung mit der fiktiven Rendite abgegolten. Dies
gilt unabhängig von der Haltedauer des Grundstücks bzw.
der Beteiligung. Veräußerungsgewinne werden daher nicht
separat besteuert.
Gehört die Beteiligung zum Vermögen einer nicht von der
Körperschaftsteuer freigestellten Kapitalgesellschaft, unter-
liegt ein Veräußerungsgewinn der Körperschaftsteuer.
DEUTSCHLAND
Gewinne, die die Investoren aus dem Verkauf des Grund-
stückes oder aus Verkäufen von Gesellschaftsanteilen an
der Beteiligungsgesellschaft realisieren, unterliegen nicht
dem Besteuerungsrecht der Bundesrepublik Deutschland.
Allerdings wirkt sich ein Veräußerungsgewinn, der inner-
halb der Zehnjahresfrist entsteht, im Rahmen des Progres-
sionsvorbehalts in Deutschland aus. Für Investoren, die
der Gesellschaft nach Anschaffung der Immobilie beitre-
ten, beginnt die Zehnjahresfrist mit dem Beitritt.
Die Veräußerung der Fondsimmobilie durch die Gesell-
schaft bzw. des Kommanditanteils durch den Gesellschafter
kann auch für die Frage bedeutsam sein, ob der steuerliche
Tatbestand des gewerblichen Grundstückshandels erfüllt
ist, da auch Verkäufe von im Ausland belegenen Grund-
stücken durch Personengesellschaften und Anteilsveräuße-
rungen an solchen Gesellschaften in die Beurteilung des
gewerblichen Grundstückshandels einzubeziehen sind.
Soweit Investoren beabsichtigen, Grundstücke oder Betei-
ligungen zu veräußern, sollten sie die sich daraus ergeben-
den steuerlichen Konsequenzen zuvor mit ihrem Steuerbe-
rater erörtern. Dieses gilt insbesondere in den Fällen, in
denen sie mit mindestens 10 % an der Gesellschaft betei-
ligt sind oder – bei Beteiligungen von weniger als 10 % –
der anteilig auf einen Investor entfallende Verkehrswert
der Immobilie oder der Beteiligung mehr als | 250.000 be -
trägt.
Ferner kann die Vermietung und der abschließende Ver-
kauf der Immobilie als gewerbliche Tätigkeit aufgrund
eines einheitlichen Geschäftskonzepts im Sinne des Urteils
vom 26. Juni 2007 des Bundesfinanzhofs und des BMF-
Schreibens vom 1. April 2009 beurteilt werden. Demnach
liegt ein einheitliches Geschäftskonzept vor, wenn von
vornherein ein Verkauf des vermieteten Wirtschaftsguts
vor Ablauf von dessen gewöhnlicher oder tatsächlicher
Nutzungsdauer geplant ist und die Erzielung eines Total -
gewinns diesen Verkauf notwendig macht. In diesem Fall
besteht die Tätigkeit in ihrer Gesamtheit nicht mehr allei-
ne aus der Vermietung, sondern aus dem Ankauf, der Ver-
mietung und dem Verkauf des einzelnen Wirtschaftsguts
und stellt eine gewerbliche Tätigkeit dar. Da prognosege-
mäß für die Erzielung eines Totalüberschusses der Verkauf
der Immobilie nicht notwendig ist, liegt ein solches ein-
heitliches Geschäftskonzept nicht vor.
GewerbesteuerNIEDERLANDE
In den Niederlanden wird keine Gewerbesteuer erhoben,
so dass sich diesbezüglich keine niederländische Steuerbe-
lastung ergibt.
85
DEUTSCHLAND
Bei der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine
vermögensverwaltende Gesellschaft, die grundsätzlich
nicht der Gewerbesteuer unterliegt. Eine gewerbliche Prä-
gung nach § 15 Abs. 3 EStG liegt ebenfalls nicht vor.
Erbschaft- und SchenkungsteuerZwischen den Niederlanden und Deutschland besteht der-
zeit kein DBA auf dem Gebiet der Erbschaft- und Schen-
kungsteuer. Sowohl die Niederlande (Belegenheitsstaat der
Immobilie) als auch Deutschland (Wohnsitzland der Inves-
toren) haben demnach ein Besteuerungsrecht.
NIEDERLANDE
Seit dem 1. Januar 2010 unterliegt der Übergang eines An -
teils an einer in den Niederlanden belegenen Immobilie
im Wege der Schenkung oder im Todesfall nicht länger der
niederländischen Besteuerung.
DEUTSCHLAND
Die Übertragung der Beteiligung an der Personengesell-
schaft im Wege der Erbfolge oder Schenkung unterliegt in
Deutschland grundsätzlich der unbeschränkten Erbschaft-
oder Schenkungsteuerpflicht, wenn der Erblasser bzw.
Schenker und / oder der Erbe bzw. Beschenkte in Deutsch-
land ansässig ist bzw. sind.
Da die Beteilungsgesellschaft als eine vermögensverwal-
tende Personengesellschaft anzusehen ist, sind bei Direkt-
kommanditisten die einzelnen Wirtschaftsgüter und übri-
gen Besitzposten sowie die Gesellschaftsschulden den ein-
zelnen Investoren als Bruchteilseigentum zuzurechnen.
Die Bewertung der übertragenen Wirtschaftsgüter und
übrigen Besitzposten sowie der Gesellschaftsschulden
erfolgt jeweils mit dem anteiligen gemeinen Wert. Die
Ermittlung des gemeinen Wertes des Grundstücks erfolgt
nach § 31 i.V.m. § 9 Bewertungsgesetz.
Anteilige Gesellschaftsschulden kann der Erbe als Nach-
lassverbindlichkeiten in voller Höhe abziehen. Im Fall
einer Schenkung können die anteiligen Gesellschaftsschul-
den hingegen nur nach den ungünstigeren Regeln für die
gemischte Schenkung angerechnet werden.
Für Zwecke der Besteuerung von Erbschaften und Schen-
kun gen wird Ehegatten und eingetragenen Lebenspartnern
seit dem 1. Januar 2009 ein Freibetrag von | 500.000 ge -
währt. Für die Übertragung an Kinder beträgt der Freibe-
trag | 400.000, an Enkel | 200.000. Für die übrigen Ange-
hörigen der Steuerklasse I (z.B. Eltern des Erblassers) gilt
ein Freibetrag von | 100.000. Personen der Steuerklasse II
(z.B. Geschwister) und III können persönliche Freibeträge
in Höhe von | 20.000 geltend machen.
Der Wert der Beteiligung abzüglich etwaiger Freibeträge
(sog. steuerpflichtiger Erwerb) ist mit dem individuellen
Steuersatz des Erben bzw. Beschenkten zu versteuern. Der
Steuersatz beträgt in Abhängigkeit von dem Verwandt-
schaftsgrad zwischen Schenker und Beschenktem bezie-
hungsweise Erblasser und Erben und der Höhe des steuer-
pflichtigen Erwerbs zwischen 7 % und 50 %. Für die Er -
mittlung des Steuersatzes und die Anwendung der Frei -
beträge werden Vorerwerbe von demselben Erblasser bzw.
Schenker innerhalb der letzten zehn Jahre angerechnet.
Die Steuerbefreiungen für Betriebsvermögen bzw. Anteile
an Kapitalgesellschaften finden keine Anwendung.
Eine in den Niederlanden anfallende und tatsächlich be -
zahlte Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer kann von den
Direktkommanditisten nur nach Maßgabe des § 21 ErbStG
auf die deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer ange-
rechnet werden.
GrunderwerbsteuerNIEDERLANDE
Der Erwerb von (Rechten auf) Eigentum von in den Nie -
derlanden belegenem Grundbesitz ist grundsätzlich grund-
erwerbsteuerpflichtig. Der Grunderwerbsteuersatz beträgt
6 %, bezogen auf den (anteiligen) Verkehrswert des Objek-
86 Recht und Steuern
Steuerliche Grundlagen
tes bzw. den Kaufpreis, falls dieser höher ist. Eine wichtige
Ausnahme bildet der Erwerb einer neu erstellten Immobi-
lie vor ihrer Erstnutzung. Ein derartiger Erwerb unterliegt
gesetzlich der Umsatzsteuer und ist von der Grunderwerb-
steuer befreit. Aufgrund des so genannten “Projektent -
wicklererlasses” findet eine Ausnahmeregelung Anwen-
dung, wenn eine neu erstellte Immobilie innerhalb von
sechs Monaten nach der Erstnutzung erworben wird und
zusätzlich der Verkäufer nicht die Absicht hatte, die Im -
mo bilie für eigene Rechnung und eigenes Risiko zu ver-
mieten.
Die Beteiligungsgesellschaft hat am 9. September 2010
einen Kaufvertrag für das an PricewaterhouseCoopers BV
vermietete Gebäude Westgate II abgeschlossen. Die Über-
gabe von Nutzen und Lasten hat am 14. September statt-
gefunden. Da der Mietvertrag am 15. März 2010 be gonnen
hat und die Erstnutzung nicht vor diesem Zeitpunkt er -
folgt ist, fiel bei dem Erwerb keine Grunderwerbsteuer an.
Die Anwendbarkeit des sogenannten Projektentwicklerer-
lasses ist am 1. September 2010 vom zuständigen Finanz-
amt be stätigt worden.
Die gewählte Struktur der Beteiligungsgesellschaft ermög-
licht es, die erzielten Einkünfte im Hinblick auf die Er -
tragsbesteuerung als transparent zu behandeln, während
sie für die Grunderwerbsteuer gleichzeitig als (Quasi)-Kapi-
talgesellschaft behandelt wird. Durch diese Struktur fällt bei
dem Erwerb einer Beteiligung oder bei der Veräußerung
einer Beteiligung nur in Ausnahmefällen Grunderwerb-
steuer an. In Übereinstimmung mit dem höchstrichterli -
chen Urteil vom 15. Oktober 2004 (Hoge Raad, Nr. 38.879)
soll das Finanzamt verbindlich bestätigen, dass nur Grund-
erwerbsteuer anfällt, sollte sich ein Investor allein oder
zusammen mit Angehörigen zu einem Drittel oder mehr
am Kapital der Gesellschaft beteiligen. Ein Antrag auf ver-
bindliche Auskunft wurde bei der niederländischen Fi nanz-
behörde gestellt.
Investoren können als Kommanditisten grunderwerb -
steuerfrei beitreten, solange kein Investor mehr als ein
Drittel des Kommanditkapitals der Beteiligungsgesellschaft
hält.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen in den
Niederlanden Gesetzentwürfe bezüglich Änderungen im
Personengesellschaftsrecht und diesbezüglicher Begleit-
maßnahmen vor. Auf Grund des vorgeschlagenen Textes
hinsichtlich der Grunderwerbsteuer ist zu erwarten, dass
auch künftig keine Grunderwerbsteuer anfällt, wenn die
Beteiligung des Erwerbers nach dem Beitritt bzw. der Über-
tragung keine wesentliche Beteiligung darstellt.
DEUTSCHLAND
Da die Immobilie in den Niederlanden belegen ist, unter-
liegt der Erwerbsvorgang nicht der deutschen Grunder-
werbsteuer.
UmsatzsteuerNIEDERLANDE
Die Umsätze aus der Vermietung und Verpachtung von
Immobilien sind nach niederländischem Recht grundsätz-
lich umsatzsteuerbefreit. Sowohl der Verkäufer als auch
der Mieter haben jedoch zur umsatzsteuerpflichtigen Ver-
mietung optiert. Dies ist möglich, da der Mieter schriftlich
erklärt hat, das Gebäude zu mindestens 90 % für umsatz-
steuerpflichtige Umsätze zu nutzen. Die Beteiligungsgesell-
schaft wird die umsatzsteuerpflichtige Vermietung fortset-
zen. Die der Vermietung zurechenbare Vorsteuer darf in
Abzug gebracht werden. Auf die unterschiedlichen Kosten,
die im Rahmen der Bewirtschaftung der Immobilie entste-
hen werden, wird Vorsteuer anfallen.
Der Erwerb des Objektes unterliegt ebenfalls gesetzlich der
niederländischen Umsatzsteuer. Da das Objekt umsatz-
steuerpflichtig vermietet ist, kann diese Vorsteuer in Ab -
zug gebracht werden. Die in Abzug gebrachte Vorsteuer ist
in späteren Jahren – gegebenenfalls teilweise – zu berichti-
gen, soweit die Nutzung der Immobilie nicht länger den
87
Voraussetzungen einer umsatzsteuerpflichtigen Vermie-
tung entspricht. Der Berichtigungszeitraum für Immobi-
lien beträgt neun Geschäftsjahre nach dem Geschäftsjahr
der Erstnutzung. Jährlich kann daher maximal 10 % der
insgesamt in Rechnung gestellten Umsatzsteuer berichtigt
werden.
DEUTSCHLAND
Da die Vermietung der Immobilie in den Niederlanden
erfolgt, wird in Deutschland keine Umsatzsteuer auf diese
Leistungen erhoben. Für Umsatzsteuerbeträge, die aus in
Deutschland in Anspruch genommenen Leistungen resul-
tieren, besteht die Möglichkeit zum Vorsteuerabzug, wenn
in den Niederlanden wirksam zur Umsatzsteuer optiert
worden ist und in der Bundesrepublik eine Option zur
Umsatzsteuerpflicht möglich wäre, sofern das vermietete
Grundvermögen im Inland belegen wäre. Dies ist gegeben,
wenn die Immobilie beim Mieter zu mindestens 95 % zur
Erbringung von Umsätzen genutzt wird, die zum Vorsteu-
erabzug berechtigen.
In den Berechnungen dieses Verkaufsprospektes wird da -
von ausgegangen, dass diese Voraussetzungen erfüllt sind
und Vorsteuerbeträge aus in Deutschland in An spruch
genommenen Leistungen inländischer Dienstleister grund-
sätzlich als Vorsteuer abgezogen werden können. Sofern
allerdings Vorsteuerbeträge auf Leistungen entfallen, die
ausschließlich im Interesse der Gesellschafter erfolgen und
nicht im Zusammenhang mit der Immobilie stehen, kön-
nen diese nicht geltend gemacht werden. Es handelt sich
bei diesen Kosten z.B. um einen Teil der Verwaltungsge-
bühren. Die geschätzten nicht abzugsfähigen Beträge wur-
den im Rahmen der Kalkulation berücksichtigt.
Soweit die Beteiligungsgesellschaft Dienstleistungen aus-
ländischer Unternehmen in Anspruch nimmt, schuldet
sie möglicherweise die hierauf entfallende Umsatzsteuer
in Deutschland. Zur Berücksichtigung der geschuldeten
Steuerbeträge als abzugsfähige Vorsteuer wird auf die vor-
stehenden Ausführungen verwiesen.
GrundsteuerNIEDERLANDE
Grundsteuer wird in den Niederlanden jährlich vom Ei -
gentümer erhoben. Die Grundsteuer bemisst sich nach
dem Wert des jeweiligen Objektes, der von der Stadt oder
Gemeinde je durch eine Immobilienwertverfügung fest -
gelegt wird (WOZ-Wert). Auch der Steuersatz der Grund-
steuer wird pro Stadt oder Gemeinde festgelegt. In der
Prognoserechnung wurde die Grundsteuerbelastung der
Beteiligungsgesellschaft berücksichtigt.
DEUTSCHLAND
Der deutschen Grundsteuer unterliegt ausschließlich in
der Bundesrepublik belegener Grundbesitz. Daher fällt
keine deutsche Grundsteuer an.
Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes wurde
auf der Grundlage der derzeit geltenden Rechtslage ent-
wickelt. Eine Steuerberatungsgesellschaft ist mit der Beur-
teilung der steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsange-
bots beauftragt worden und wird dazu eine gutachterliche
Stellungnahme erstellen. Die steuerliche Stellungnahme
wird nach Fertigstellung ernsthaften Interessenten gegen
Unterzeichnung einer gesonderten Vereinbarung zur Ver-
fügung gestellt.
Eine gesonderte Darstellung der steuerlichen Risiken
befindet sich auf den Seiten 29 bis 31.
88 Recht und Steuern
Vertragspartner
Firma
Funktion
Handelsregister
Tag der ersten Eintragung
Kommanditkapital
Komplementärin
Kommanditisten
Geschäftsanschrift / Sitz
Firma
Funktion
Handelsregister
Tag der ersten Eintragung
Stammkapital
Gesellschafter
Geschäftsführer
Geschäftsanschrift / Sitz
NORDCAPITAL ImmobilienfondsNiederlande 12 GmbH & Co. KG
Beteiligungsgesellschaft (Emittentin)
Amtsgericht Hamburg HRA 112 068
9. September 2010
| 40.000;| 46.500.000 (vertraglich vorgesehen)
Verwaltung NORDCAPITAL Immobilien-fonds Niederlande 12 GmbH
NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG, NORDCAPITAL Real Estate Fondsmanagement GmbH
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
Verwaltung NORDCAPITAL Immobilien-fonds Niederlande 12 GmbH
Gründungsgesellschafter und Komplementärin der Emittentin
Amtsgericht Hamburg HRB 115 023
31. August 2010
| 25.000 (voll eingezahlt)
NORDCAPITAL GmbH, Hamburg
Andreas Freier, Florian Wagner
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
NORDCAPITAL Real EstateFondsmanagement GmbH
Gründungsgesellschafter und geschäfts -führende Kommanditistin der Emittentin
Amtsgericht Hamburg HRB 86 904
2. April 2003
| 25.000
NORDCAPITAL GmbH, Hamburg
Andreas Freier, Florian Wagner
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
89
Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH
Komplementärin der NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG
Amtsgericht Hamburg HRB 91 262
12. August 2004
| 100.000
NORDCAPITAL TreuhandGmbH & Cie. KG
Torsten Schröder
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
Verwaltung NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH
Komplementärin der NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG
Amtsgericht Hamburg HRB 50 264
12. Juni 1992
| 100.000
NORDCAPITAL EmissionshausGmbH & Cie. KG
Florian Maack
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
Verwaltung NORDCAPITAL Real Estate GmbH
Komplementärin der NORDCAPITAL Real Estate GmbH & Cie. KG
Amtsgericht Hamburg HRB 61 193
16. April 1996
| 100.000
NORDCAPITAL Real EstateGmbH & Cie. KG
Andreas Freier, Florian Wagner
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG
Gründungsgesellschafter der Emittentin,Verwaltungstreuhänder, Zahlstelle
Amtsgericht Hamburg HRA 89 147
17. November 1995
| 500.000
Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH
NORDCAPITAL GmbH, Hamburg
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG
Anbieter des Beteiligungsangebotes, Zahlstelle
Amtsgericht Hamburg HRA 86 451
9. Oktober 1992
| 1.000.000
Verwaltung NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH
NORDCAPITAL GmbH, Hamburg
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
NORDCAPITAL Real Estate GmbH & Cie. KG
Objektauswahl, Finanzierungs vermittlung,Objektverwaltung
Amtsgericht Hamburg HRA 88 924
11. August 1995
| 1.000.000
Verwaltung NORDCAPITAL Real Estate GmbH
NORDCAPITAL GmbH, Hamburg
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
Vertragspartner
90 Recht und Steuern
Firma
Funktion
Handelsregister
Tag der ersten Eintragung
Kommanditkapital
Komplementärin
Kommanditisten
Geschäftsanschrift / Sitz
Firma
Funktion
Handelsregister
Tag der ersten Eintragung
Stammkapital
Gesellschafter
Geschäftsführer
Geschäftsanschrift / Sitz
Verwaltung E.R. Capital Holding GmbH
Komplementärin der E.R. CapitalHolding GmbH & Cie. KG
Amtsgericht Hamburg HRB 72 433
3. September 1999
| 25.000
Erck Rickmers GmbH & Cie. KG, Hamburg
Frank Bergert, Albert Schumacher,Reiner Seelheim, Nicholas Teller
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
HANSEATIC GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mittelverwendungskontrolleur
Amtsgericht Hamburg HRB 88 098
14. August 2003
| 25.000
Thorsten Schuster
Thorsten Schuster
Kurze Mühren 20, 20095 Hamburg
E.R. Capital HoldingGmbH & Cie. KG
Darlehensgeber, Garantiegeber
Amtsgericht Hamburg HRA 93 504
3. September 1999
| 100.000.000
Verwaltung E.R. Capital Holding GmbH
R.C. Management GmbH & Cie. KG, HamburgNORDCAPITAL Management GmbH & Cie. KG, Hamburg
Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg
Burgfonds Invest Westgate BV
Verkäufer der Immobilie
Brabant 11065987
13. Juli 2006
| 18.000,00
Burgfonds Invest BV, Vught
Helvoirtseweg 146 - 148, 5263 EH Vught
91
PricewaterhouseCoopers BV
Mieter
Amsterdam 34180289
1. November 2002
| 18.000,00
Holding PricewaterhouseCoopersNederland BV, Amsterdam
Thomas R. Malthusstraat 5, 1066 JR Amsterdam
92 Recht und Steuern
Gesellschaftsvertrag
Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in FirmaNORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG
§ 1Rechtsform, Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand1. Die Gesellschaft ist eine vermögensverwaltende Kommanditge-
sellschaft. Ihre Firma lautet: NORDCAPITAL ImmobilienfondsNiederlande 12 GmbH & Co. KG.
2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
3. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Ver-mögens im In- und Ausland, insbesondere der Erwerb einerImmobilie in Amsterdam, Niederlande, die Verwaltung dieserImmobilie und alle hiermit im Zusammenhang stehendenGeschäfte und Handlungen.
§ 2Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie be -
ginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.
2. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Ge -schäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am auf dieEintragung der Gesellschaft ins Handelsregister folgenden 31. Dezember.
3. Die ordentliche Kündigung der Gesellschaft kann von jedemKommanditisten nur auf den Schluss eines Geschäftsjahresunter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monatenerfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2023. Eine Kün-digung hat durch eingeschriebenen Brief an die persönlichhaftende Gesellschafterin zu erfolgen. Letztere ist zur ordent-lichen Kündigung der Gesellschaft nicht berechtigt.
§ 3Gesellschafter und Kapitaleinlagen1. Persönlich haftende Gesellschafterin, ist die Verwaltung
NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH mitSitz in Hamburg. Sie ist zu einer Kapitaleinlage bei der Gesell-schaft nicht berechtigt und nimmt am Gewinn und Verlustder Gesellschaft nicht teil.
2. Gründungskommanditisten sind mit folgenden Kommandit-einlagen:a) NORDCAPITAL Treuhand
GmbH & Cie. KG | 20.000b) NORDCAPITAL Real Estate
Fondsmanagement GmbH | 20.000Gesamt | 40.000
Die Gründungskommanditistin zu b) wird nachfolgend auchgeschäftsführende Kommanditistin genannt. Die Gründungs-kommanditisten werden im Folgenden auch ohne den Rechts-formzusatz “GmbH & Cie. KG” bzw. “GmbH” benannt.
3. Die Nordcapital Treuhand als Verwaltungstreuhänder ist er -mächtigt, weitere Kommanditisten (Investoren) – zunächst alsatypisch stille Gesellschafter gemäß Nr. 4 und § 17 Nr. 9 – auf-zunehmen, solange und soweit das insgesamt gezeichnete Kom-manditkapital den Betrag nach § 4 Nr. 2 noch nicht erreichthat.
4. Die Beteiligung der Investoren als Kommanditisten erfolgt fer-ner unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung indas Handelsregister. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrerEintragung als Kommanditisten in das Handelsregister sind sieals atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt.Mit der Eintragung wandelt sich daher ihre atypisch stille Be -teiligung in eine Kommanditbeteiligung um, ohne dass es wei-terer Rechtsakte bedarf. Die Bestimmungen dieses Gesellschafts-vertrages, einschließlich derjenigen des § 17, finden bereits fürdiesen Zeitraum entsprechende Anwendung. Vor der Eintra-gung erbrachte Zahlungen der weiteren Kommanditisten gel-ten mit der Umwandlung der atypisch stillen Beteiligungen inKommanditeinlagen als auf letztere erbracht.
5. Alle Kommanditisten sind verpflichtet, auf die von ihnen über -nommenen Kommanditeinlagen, die zugleich ihre Pflichtein-lagen bilden, ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen. Sie werdenmit Haftsummen von jeweils 10 % der Pflichteinlagen in dasHandelsregister eingetragen. Die Pflichteinlagen der Komman-ditisten sind zuzüglich Agio nach Maßgabe der Beitrittserklä-rung zu erbringen.
6. Für Einzahlungen, die nach den jeweiligen Fälligkeitsterminengeleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Kom-manditisten ab Fälligkeit Zinsen belasten. Die Zinsen ergebensich aus dem Zinssatz, mit dem die Gesellschaft ihrerseits fürZwischenkredite belastet wird, zuzüglich eines Aufschlags von3 % p.a., mindestens jedoch in Höhe der gesetzlichen Zinsennach § 288 Abs. 1 Satz 2 BGB.
7. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, einenKommanditisten, der seine fällige Einlage trotz schriftlicherFristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweisenicht rechtzeitig erbringt oder trotz schriftlicher Fristsetzungmit Ausschlussandrohung keine den Anforderungen von § 4Nr. 5 entsprechende Registervollmacht vorlegt, durch schrift-lichen Bescheid aus der Gesellschaft ganz oder teilweise aus -zuschließen, ohne dass es eines besonderen Gesellschafterbe-schlusses bedarf.
8. Außerhalb der Fälle der vorstehenden Nr. 3 bedarf die Erhö-hung des Kommanditkapitals der Zustimmung sämtlicherGesellschafter. Eine Beteiligung an der Gesellschaft ist nichtzulässig, wenn diese Beteiligung für Rechnung einer Gesell-schaft bürgerlichen Rechts, eine Personengesellschaft odereinen anderen Zusammenschluss von Personen übernommenwird und dadurch die Transparenzkriterien nach niederländi-schem Steuerrecht verletzt werden können. Ausnahmen bedür-
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fen der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistinnach Prüfung der steuerlichen Auswirkungen für die Gesell-schaft. Bis zur Erteilung dieser Zustimmung entfalten solcheBeteiligungen keine rechtliche Wirkung gegenüber der Gesell-schaft.
§ 4Der Verwaltungstreuhänder1. Die NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG als Verwal-
tungstreuhänder ist berechtigt, Beitrittserklärungen von Inves -toren anzunehmen (Erhöhungsrecht). Der Beitritt des Investorszur Gesellschaft steht unter der aufschiebenden Bedingung,dass dem Verwaltungstreuhänder Beitrittserklärungen übereine Gesamtsumme von | 46.460.000 oder eine Platzierungs -garantie über den Fehlbetrag vorliegt. Nr. 2 Satz 2 gilt entspre-chend. Ist die Bedingung nach Satz 2 nicht bis zum 30. April2011 eingetreten, erlischt die Beitrittserklärung und der Beitrittist rückabzuwickeln.
2. Das Erhöhungsrecht nach Nr. 1 ist auf den Betrag von | 46.460.000 begrenzt. Die persönlich haftende Gesellschaf -terin kann das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erklärung gegenüber dem Verwaltungstreuhänder bis auf | 39.000.000 reduzieren, wenn für den fehlenden Betrag eine erhöhte Fremdfinanzierung bereit steht.
3. Nach Ablauf der sechsmonatigen Transparenzfrist nach nieder-ländischem Recht bedarf die Ausübung des Erhöhungsrechtsnach Nr. 1 der Zustimmung aller Gesellschafter nach § 17 Nr. 9, so dass der Verwaltungstreuhänder danach nur unter der weiteren aufschiebenden Bedingung der Zustimmung allerGesellschafter Beitritte erklären darf.
4. Der Verwaltungstreuhänder ist berechtigt, Kommanditeinlagenfür Kommanditisten im Wege einer Verwaltungstreuhand zuverwalten.
5. Die Investoren haben der persönlich haftenden Gesellschafte-rin und dem Verwaltungstreuhänder eine umfassende und überden Tod hinaus wirksame unwiderrufliche Registervollmachtzu erteilen, die zu folgenden Anmeldungen beim Handelsre -gister berechtigt:– Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des
Vollmachtgebers, – Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell-
schaftern,– Änderung der Beteiligungsverhältnisse (Erhöhung / Herab -
setzung) und des Kapitals der Gesellschaft oder von Kom-manditisten,
– Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Gesell-schaft,
– Auflösung / Liquidation der Gesellschaft.
Die Gesellschaft trägt die Kosten der Beglaubigung der Han-delsregistervollmacht und der ersten Eintragung.
§ 5Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch die ge -
schäftsführende Kommanditistin. Sie ist hiermit zur alleinigenVertretung der Gesellschaft bevollmächtigt und hat die Ge -schäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichenKaufmannes zu führen. Sie und ihre Organe sind von den ein-schränkenden Bestimmungen des § 181 BGB befreit und unter-liegen keinem Wettbewerbsverbot. Die geschäftsführende Kom-manditistin darf Untervollmachten erteilen.
2. Die persönlich haftende Gesellschafterin nimmt Geschäftsfüh-rungsaufgaben nur im Bereich der inneren Verwaltung derGesellschaft wahr, soweit ihr diese Aufgaben durch Gesetzoder diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesen werden. Sie undihre Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen des§ 181 BGB befreit und unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.Die geschäftsführende Kommanditistin nimmt für die Gesell-schafter auch die Abwicklung der steuerlichen Pflichten im so -genannten vereinfachten Veranlagungsverfahren nach nieder-ländischem Recht wahr. Die Gesellschafter bevollmächtigendie geschäftsführende Kommanditistin in diesem Umfang mitder Befugnis, Untervollmacht zu erteilen.
3. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gem. § 164 HGBwird durch die nachfolgende Regelung ersetzt: Alle Geschäfte, die nach Art, Umfang oder Risiko den Rahmendes gewöhnlichen Geschäftsbetriebes überschreiten, bedürfender vorherigen Zustimmung der Gesellschafter – vorzugsweiseim schriftlichen Verfahren – oder eines gemäß § 15 bestelltenBeirats, soweit nicht gem. b) die Zustimmung der Gesellschaf-ter erforderlich ist.a) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter im schrift-
lichen Verfahren oder des Beirats bedürfen insbesonderefolgende Geschäfte:aa) Abschluss von Mietverträgen für eine Dauer von mehr
als 60 Monaten inklusive Optionen; Kündigung undAufhebung derartiger Verträge (es sei denn, es handeltsich um eine Kündigung aus wichtigem Grund);
bb) Belastung der Immobilie mit Grundpfandrechten;cc) Änderungen der Währung, in der das Hypothekendar-
lehen aufgenommen und zurückgezahlt wird, und diedamit verbundenen Zins- und Währungsgeschäfte ein-schließlich der Zins- und Devisentermingeschäfte;
dd) Eingehung sonstiger Verbindlichkeiten einschließlichder Aufnahme von Darlehen, die insgesamt | 2.500.000übersteigen;
ee) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten sowie Über-nahme von Bürgschaften, Patronatserklärungen, Schuld -beitritten und Garantien für Dritte;
ff) Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten fürden gesamten Geschäftsbetrieb sowie Erteilung sonsti-ger Vollmachten zur Veräußerung und Belastung derImmobilie mit Ausnahme der üblichen Verwaltervoll-machten;
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Gesellschaftsvertrag
gg) Abschluss von Anstellungs- und Mitarbeiterverträgenim Namen der Gesellschaft sowie Erteilung von Pen-sions- und Versorgungszusagen und Gewährung vonTantiemen sowie die Erhöhung solcher Zusagen;
hh) Gewährung von Darlehen.b) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bedürfen
folgende Geschäfte:aa) Veräußerung der Immobilie;bb) Aufgabe des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft;
c) Die geschäftsführende Kommanditistin darf in Ausnahme-fällen auch ohne die nach Nr. 3 Satz 2 und Nr. 3 a) erfor-derliche Zustimmung handeln, soweit dies zur Abwehrerheblicher wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaftgeboten und eine vorherige Willensbildung der Gesell-schafter oder eines Beirats mit angemessenem Aufwandnicht rechtzeitig möglich ist; in einem derartigen Fall istder Beirat, sofern ein solcher besteht, bzw. sind die Gesell-schafter nachträglich unverzüglich zu unterrichten.
4. Die unter Nr. 3 genannten Einschränkungen beziehen sichnicht auf die notwendigen Kreditaufnahmen zum Zweckeeiner Eigenkapital-Zwischenfinanzierung und der Endfinanzie-rung der in § 1 Nr. 3 bezeichneten Immobilie sowie die damitim Zusammenhang stehende Bestellung von Sicherheiten. DieAufnahme von Darlehen und die Vergabe von Darlehen aneinen Mieter bis zu einem Gesamtbetrag von | 2.500.000bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschafter bzw. des Bei-rats, wenn es sich um die Finanzierung von Investitionen indie Immobilie handelt. Die Beschränkungen beziehen sichauch nicht auf die Rechtsgeschäfte, die im Investitions- undFinanzierungsplan vorgesehen sind.
5. Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin, dergeschäftsführenden Kommanditistin und des Verwaltungstreu-händers, ist – soweit gesetzlich zulässig – auf die Fälle von vor-sätzlichen oder grob fahrlässigen Vertrags- oder Gesetzesverlet-zungen beschränkt. Diese Haftungsbegrenzung gilt nicht fürdie Verletzung von Pflichten, die für die Durchführung diesesVertrages wesentlich sind und ferner nicht für die Verletzungvon Leben, Körper oder Gesundheit der Kommanditisten.
§ 6Buchführung, Jahresabschluss1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten
sechs Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzu-stellen. Sie hat den Jahresabschluss rechtzeitig den Gesellschaf-tern und ggf. einem Beirat zu übersenden.
2. Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren Änderungeninfolge von Betriebsprüfungen ist der Jahresabschluss, der aufdie Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, soweit als mög-lich nach Maßgabe der finanzamtlichen Festsetzung aufzustel-len.
§ 7Konten der Gesellschafter1. Die Kapitalkonten der Gesellschafter sind Festkonten und
bestimmen sich nach den vereinbarten Pflichteinlagen (Kapi-talkonto I). Ihre Salden sind unverzinslich. Nach dem Standdieser Konten bemessen sich die Gesellschafterrechte derGesellschafter.
2. Auf einem Erfolgssonderkonto (Kapitalkonto II) werden dieGewinn- und Verlustanteile sowie die Entnahmen bzw. Einla-gen eines jeden Gesellschafters verbucht. Die Erfolgssonder-konten gewähren keine Gesellschafterrechte; ihre Salden sindunverzinslich. Negative Salden begründen keine Forderungengegenüber den Kommanditisten.
3. Das Agio ist zunächst als Kapitalrücklage zu verbuchen, diezum Ende des Geschäftsjahres, in dem der jeweilige Gesell-schafter beigetreten ist, auf alle Kommanditisten im Verhältnisder gezeichneten Kommanditeinlagen aufzulösen ist.
§ 8Kostenersatz und Vorabvergütungen1. Die Nordcapital Treuhand erhält für ihre Leistungen als Ver-
waltungstreuhänder ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütungvon zunächst 0,3 % der Summe der in diesem Jahr insgesamtverwalteten Pflichteinlagen der Gesellschaft. Diese Vergütungerhöht sich im gleichen Maße wie die Haftungsvergütung derpersönlich haftenden Gesellschafterin nach Nr. 2. Für das Jahr2010 erhält sie eine pauschale Vergütung von | 100.000. Darü-ber hinaus erhält sie für ihre Mitwirkung bei allen Übertragun-gen von Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderenAufträgen der Kommanditisten, die über die reguläre Betreu-ung der Investoren hinausgehen, eine angemessene Vergütungnach § 8 Nr. 3 des Verwaltungsvertrages. Ferner erhält sie fürihre Leistung bei der Abwicklung der Gesellschaft eine Ver -gütung von 0,5 % des Brutto-Verkaufserlöses aus der Veräuße-rung der Immobilie, die zusammen mit der Liquidationsaus-zahlung fällig ist.
2. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die per-sönlich haftende Gesellschafterin ab 2011 eine Haftungsver -gütung von | 10.000 p.a. Für 2010 erhält sie eine Haftungsver-gütung von | 5.000. Diese Vergütung ist für 2010 spätestensam 30. Dezember 2010 und ab 2011 jeweils am 30. Juni fällig.Sie erhöht sich, erstmals zum 1. Januar 2012, proportional zurErhöhung der vertraglich vereinbarten jährlichen Mieteinnah-men der Gesellschaft im Verhältnis zum Vorjahr; eine Herab-setzung erfolgt nicht. Zusätzlich sind die Kosten einer D&O-und E&O-Versicherung zu erstatten.
3. Für die Geschäftsführung erhält die geschäftsführende Kom-manditistin ab 2011 eine Geschäftsführungsvergütung von | 40.000 p.a. Für 2010 erhält sie eine Geschäftsführungsver -gütung von | 20.000. Diese Vergütung ist für 2010 spätestensam 30. Dezember 2010 und ab 2011 jeweils am 30. Juni fällig.
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Sie erhöht sich entsprechend der Haftungsvergütung der per-sönlich haftenden Gesellschafterin. Zusätzlich sind die Kosteneiner D&O- und E&O-Versicherung zu erstatten.
4. Die vorstehend geregelten Kostenerstattungen und Vergütun-gen sind vor der Gewinn- und Verlustverteilung zu berücksich-tigen und im Innenverhältnis der Gesellschaft als Aufwand zuverbuchen. Sie verstehen sich jeweils zuzüglich etwaiger Um -satzsteuer.
§ 9Besondere GesellschafterleistungenGemäß gesonderter Vereinbarung übernehmen die nachfolgendbenannten Gesellschafter bzw. mit ihnen verbundene Unterneh-men die unten im Einzelnen jeweils dargestellten besonderen ent-geltlichen Leistungen:
1. Die mit den Gründungsgesellschaftern verbundene NORD -CAPITAL Real Estate GmbH & Cie. KG hat die Auswahl undVermittlung des Investitionsobjektes in den Niederlandenübernommen. Ferner hat sie auf der Basis eines gesondertenGeschäftsbesorgungsvertrages die Vermittlung der Fremdfinan-zierung übernommen. Sie erhält hierfür die in der Anlage I un -ter Objektauswahl sowie Finanzierungsvermittlung genanntenVergütungen.
2. Für die Beratung und Betreuung in der Gründungsphase erhältdie mit den Gründungsgesellschaftern verbundene NORD -CAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG auf der Grundlageeines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die in derAnlage I aufgeführte Vergütung.
3. NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG übernimmtauf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsver-trages die Platzierung des erforderlichen Eigenkapitals ein-schließlich der dazugehörigen Werbe- und Vertriebsmaßnah-men, mit denen sie ganz oder teilweise auch Dritte beauftra-gen darf. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in derAnlage I als Emissionskosten aufgeführten Vergütungen.
4. NORDCAPITAL Real Estate GmbH & Cie. KG übernimmt aufder Grundlage eines Objektverwaltungsvertrages die laufendeVerwaltung der Immobilie. Hierfür erhält sie eine laufendeVergütung von 2,0 % der Nettomieteinnahmen. Soweit sieMaklerdienstleistungen erbringt, sind diese gesondert zu ver-güten.
5. § 8 Nr. 4 gilt entsprechend.
§ 10Ergebnisverteilung1. Das Ergebnis der Gesellschaft wird nach Abzug aller Kostener-
stattungen und Vergütungen gem. § 8 und § 9 dieses Vertragesauf die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Pflichteinlagenverteilt.
2. Abweichend von der Regelung in Nr. 1 wird das Ergebnis derGeschäftsjahre 2010 und 2011 auf alle Kommanditisten, diezum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaftbeteiligt sind, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts zur Ge -sellschaft so verteilt, dass im Verhältnis der gezeichneten Kom-manditeinlagen relativer Gleichstand auf den Erfolgssonderkon-ten der Kommanditisten (Kapitalkonto II) bis zum 31. De zem -ber 2011 – ggf. in einem späteren Geschäftsjahr – erreicht wird.Dabei sind Aufwendungen vorab den Kommanditisten zuzu-weisen, denen sie wirtschaftlich zugerechnet werden können.
3. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält im Rahmen derVerteilung des Veräußerungsgewinns der Immobilie ein Ge -winnvorab in Höhe von 20 % des Betrages, um den die insge-samt in der Liquidation geleisteten Auszahlungen an die Kom-manditisten den Betrag von 110 % des Kommanditkapitals derGesellschaft übersteigen, zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.
§ 11Vergütungen an Gesellschafter / Entnahmen1. Soweit Gesellschaftern gemäß § 8 und 9 Vergütungen zuste-
hen, werden diese jeweils bei Fälligkeit gezahlt. Gewinnvorabssind nach Feststellung der betreffenden Bilanz auszuzahlen.
2. Das Entnahmerecht der Kommanditisten wird im Übrigen ein-heitlich wie folgt geregelt:a) Entnahmen sind über die Regelungen von e) und g) hinaus
nur in Form von Auszahlungen nach Feststellung des Jah-resabschlusses und Beschlussfassung durch die Gesellschaf-ter gem. § 14 Nr. 11 c) zulässig;
b) Entnahmen dürfen nur insoweit vorgenommen werden, alsetwaige Auflagen von Kreditinstituten nicht entgegenstehen;
c) An Entnahmen sind die Kommanditisten gleichmäßig imVerhältnis ihrer bedungenen Pflichteinlagen zu beteiligen.Abweichend hiervon bestimmt sich die Höhe der Auszah-lungen an Kommanditisten im Jahr ihres Beitritts monat-lich zeitanteilig jeweils ab dem folgenden ersten Kalender-tag des Monats, der der vollständigen Leistung der Einlagedurch den jeweiligen Kommanditist folgt;
d) Auszahlungen der Entnahmebeträge sind zunächst mit et-waigen Forderungen der Gesellschaft gegen die betreffen-den Gesellschafter zu verrechnen;
e) Sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, wirddie geschäftsführende Kommanditistin die im Verkaufspros-pekt vorgesehenen Auszahlungen an die Kommanditistenjeweils bereits im laufenden Geschäftsjahr oder zu Beginndes Folgejahres – abweichend von a) – vornehmen, sie kannnach ihrem kaufmännischen Ermessen auch höhere Aus-zahlungen als im Verkaufsprospekt vorgesehen vornehmen;
f) Die geschäftsführende Kommanditistin kann Auszahlungs-beschlüssen und bereits beschlossenen Auszahlungen andie Kommanditisten widersprechen, soweit die Vermögens-und Liquiditätslage der Gesellschaft diese nicht zulässt;
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Gesellschaftsvertrag
g) Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner ermäch-tigt, bei Fälligkeit zu Lasten der Entnahmen der Gesell-schafter und der am vereinfachten Veranlagungsverfahrenteilnehmenden Investoren für deren Rechnung Zahlungenan das zuständige Finanzamt in den Niederlanden vorzu-nehmen, die aufgrund des vereinfachten Veranlagungsver-fahrens geschuldet werden.
§ 12Haftung, Nachschüsse1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer
im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die gesetzlicheKommanditistenhaftung ist mit Einzahlung der Einlage erfüllt;sie kann jedoch nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriftendurch Entnahmen bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben.
2. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften die Kom-manditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüberder Gesellschaft und zwar bis zur Höhe der vereinbartenPflichteinlage.
3. Die Kommanditisten haben in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Entnahmen führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlageverpflichtung.
§ 13Befreiung vom WettbewerbsverbotDie persönlich haftende Gesellschafterin, die Gründungsgesell-schafter und ihre jeweiligen Organe unterliegen keinem Wettbe-werbsverbot. Ein gesetzliches Wettbewerbsverbot ist ausgeschlossen.
§ 14Beschlussfassung, Gesellschafterversammlung1. Die Gesellschafter entscheiden über die Angelegenheiten der
Gesellschaft durch Beschluss.
2. Gesellschafterversammlungen als Präsenzversammlung sindvon der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuberufen,wenn es das Interesse der Gesellschaft nach ihrem pflichtge-mäßem Ermessen erfordert, insbesondere wenn eine Angele-genheit wegen ihrer besonderen Bedeutung eine mündlicheErörterung erfordert, oder wenn Kommanditisten, die zusam-men mindestens 10 % des Kommanditkapitals auf sich vereini-gen, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnungund einer Begründung verlangen. Ist ein Verfahren zur Be -schlussfassung im schriftlichen Verfahren eingeleitet worden,kann die persönlich haftende Gesellschafterin auch nach Be -ginn des Verfahrens zu diesem Thema eine Gesellschafterver-sammlung einberufen. In diesem Fall endet das Verfahren zurBeschlussfassung im schriftlichen Verfahren und die Beschluss-gegenstände werden Gegenstand der Tagesordnung der kom-menden Gesellschafterversammlung. Bei schriftlichen Verfah-ren, die in der ersten Jahreshälfte beginnen, kann sie den Be -schlussgegenstand auch innerhalb einer ordentlichen Gesell-schafterversammlung behandeln.
3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Gesellschafterver-sammlungen schriftlich unter Übersendung einer Tagesord-nung einzuberufen. Sie ist berechtigt, hierzu den Verwaltungs-treuhänder zu beauftragen. In der Einladung sind Tagungsort,Tagungszeit sowie Tagesordnung anzugeben. Die Einberufungmuss bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen dreiWochen bzw. bei außerordentlichen Gesellschafterversamm-lungen zwei Wochen vor dem Versammlungstermin an alleGesellschafter versandt worden sein. Kommt die persönlichhaftende Gesellschafterin der Aufforderung von Kommanditis -ten zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterver-sammlung gemäß Nr. 2 nicht binnen zwei Wochen nach, sinddie Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterver-sammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen.
4. Die Leitung der Gesellschafterversammlungen steht der per-sönlich haftenden Gesellschafterin zu. Sie kann die Leitungauf den Verwaltungstreuhänder übertragen. Sie hat durch einevon ihr zu benennende geeignete Person ein Protokoll zu füh-ren und unterzeichnen zu lassen. Eine Abschrift des Protokollswird an alle Kommanditisten versandt.
5. Sind in einer Gesellschafterversammlung nicht die persönlichhaftende Gesellschafterin und Kommanditisten, die zusammenmindestens zwei Drittel des stimmberechtigten Kommanditka-pitals auf sich vereinen, anwesend oder vertreten, so ist unver-züglich eine neue Gesellschafterversammlung in gleicher Formund Frist einzuberufen, welche ohne Rücksicht auf die Zahl derdann anwesenden oder vertretenen Gesellschafter beschluss -fähig ist.
6. Je | 100 des Gesellschaftskapitals (Summe der Pflichteinlagen)gewähren eine Stimme.
7. Der Verwaltungstreuhänder ist berechtigt, für Investoren dasStimmrecht in Gesellschafterversammlungen auszuüben. Hier-bei ist er an die Weisungen der Investoren gebunden. Investorensind berechtigt, das Stimmrecht selbst auszuüben oder sichdurch einen Bevollmächtigten gemäß Nr. 10 vertreten zu lassen.
8. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag keine anderen Regelun-gen getroffen oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben sind,bedürfen Gesellschafterbeschlüsse der einfachen Mehrheit derabgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden bei der Berech-nung von Mehrheiten nicht mitgezählt.
9. Zur Beschlussfassung in den Fällen der Nr. 11 f), g), h) und inden Fällen der Nr. 11 j), soweit es die Geschäfte nach § 5 Nr. 3 b)betrifft, ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens 75 %der abgegebenen Stimmen erforderlich. Änderungen des Ge -sellschaftsvertrages sind mit dieser qualifizierten Mehrheitauch dann zulässig, wenn sie so schwerwiegend sind, dass siein die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses eingreifenund die rechtliche bzw. wirtschaftliche Position der betroffe-nen Gesellschafter entscheidend ändern oder beeinflussen,
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sofern hieraus keine unbillige Benachteiligung einzelner Ge -sellschafter oder Gesellschaftergruppen entsteht. Änderungender Gewinnverteilung oder der entgeltlichen Gesellschafterleis -tungen nach diesem Gesellschaftsvertrag und dem Verwaltungs-vertrag bedürfen darüber hinaus der Zustimmung der Grün-dungs gesellschafter. Änderungen des Gesellschaftsvertragesdürfen zudem nur mit Zustimmung der persönlich haftendenGesellschafterin gefasst werden, soweit hierdurch ihre Rechteberührt oder weitergehende Pflichten für sie geschaffen werdenkönnen. Dies gilt auch für die Belastung der Immobilie über dieGründungsfinanzierung hinaus und die Revalutierung solcherDarlehen. Die Gesellschafter sind nur aus wichtigem, von derpersönlich haftenden Gesellschafterin bzw. von der geschäfts-führenden Kommanditistin zu vertretenden Grund berechtigt,durch Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 75 %aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftendenGesellschafterin die Vertretungsmacht bzw. der geschäftsfüh-renden Kommanditistin die Vertretungsmacht und / oder dieGeschäftsführungsbefugnis zu entziehen und / oder zusätzlicheine oder mehrere natürliche oder juris tische Personen als persönlich haftende Gesellschafter oder als geschäftsführendeKommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen.
10. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafter-versammlung durch eine mit schriftlicher Vollmacht versehe-ne Person vertreten zu lassen. Der Verwaltungstreuhänder istvon den von ihm betreuten Kommanditisten generell bevoll-mächtigt, sie auf Gesellschafterversammlungen und bei sonsti-gen Gesellschafterbeschlüssen zu vertreten und ihr Stimmrechtauszuüben. Das Recht dieser Gesellschafter, ihr Stimmrechtselbst oder durch einen Vertreter auszuüben, bleibt unberührt.
11. Die Gesellschafter sind in allen nach dem Gesetz oder diesemGesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen zur Entscheidungberufen.Insbesondere sind sie in folgenden Fällen zur Beschlussfassungberufen:a) Feststellung des Jahresabschlusses des abgelaufenen Ge -
schäftsjahres;b) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und
ggf. des Beirats als Organ;c) einheitliche Entnahmen (Barauszahlungen) gem. § 11 Nr. 2;d) Entscheidung über die Bestellung eines Abschlussprüfers;e) Ausschluss von Gesellschaftern, § 3 Nr. 9 bleibt unberührt;f) Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafte-
rin, sofern die persönlich haftende Gesellschafterin ausge-schieden ist;
g) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich desWechsels der Rechtsform;
h) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;i) Berufung eines Beirats gem. § 15;j) Zustimmung zu den in § 5 Nr. 3 Satz 2 und § 5 Nr. 3 a)
genannten Rechtsgeschäften und Maßnahmen – solangeein Beirat nicht besteht – sowie zu den in § 5 Nr. 3 b)genannten Rechtsgeschäften und Maßnahmen;
k) Zustimmung zur Aufnahme von Gesellschaftern undGesellschafterwechsel nach § 17 Nr. 9.
12. Abstimmungen finden in der Regel im schriftlichen Verfahrenstatt. Sämtliche Gesellschafter sind an diesem Abstimmungs-verfahren zu beteiligen. Die Gesellschafter haben ihr Stimm-recht unverzüglich, spätestens binnen drei Wochen nach Ab -sendung der Aufforderung, auszuüben; nicht oder verspätetabgegebene Stimmen gelten als Enthaltungen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Abstimmungs -ergebnis zu protokollieren und allen Gesellschaftern sowie ggf.dem Beirat unverzüglich schriftlich bekanntzugeben.
13. Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbe-schlusses oder ein Fehler einer Beiratswahl kann nur geltendgemacht werden, wenn binnen einer Ausschlussfrist von dreiMonaten nach Absendung des Protokolls bzw. der schriftlichenMitteilung Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit bzw. desFehlers der Beiratswahl gegen die Gesellschaft erhoben wird.Nach Ablauf der Frist gilt ein evtl. Mangel des Beschlusses alsgeheilt. Auch bei fristgemäßer Klage kann die Unwirksamkeitoder Nichtigkeit nicht auf formelle Mängel gestützt werden,wenn diese Mängel offensichtlich keinen Einfluss auf das Er -gebnis der Abstimmung hatten.
§ 15Beirat1. Auf Verlangen der geschäftsführenden Kommanditistin oder
einer qualifizierten Mehrheit von mehr als 50 % des insgesamtvorhandenen Kommanditkapitals kann ein Beirat bestellt wer-den. Dieser Beirat besteht aus mindestens zwei und höchstensdrei Personen, von denen zwei Personen von den Gesellschaf-tern aus dem Gesellschafterkreis gewählt werden, und zwar mitrelativer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die ge schäfts -führende Kommanditistin ist berechtigt, ein drittes Beiratsmit-glied zu ernennen. Die Gesellschafter können der Be nennungdes dritten Beiratsmitglieds und die geschäftsführende Kom-manditistin kann der Wahl eines Beiratsmitglieds aus wichti-gem Grund widersprechen. In diesem Falle ist ein neues Mit-glied zu benennen bzw. zu wählen, bis ein Beirat konstituiertist. Treten mindestens vier Kandidaten zur Beiratswahl an,können die Gesellschafter bei der Beiratswahl bereits ein Er -satzmitglied für die von den Gesellschaftern gewählten Beirats-mitglieder wählen. Zum Ersatzmitglied ist gewählt, wer nachden gewählten Mitgliedern des Beirats die nächst hohe Stim-menanzahl auf sich vereint, wenn auf diese Rechtsfolge zuvorhingewiesen worden ist.
Der Beirat nimmt die Interessen der Gesellschafter gegenüberder Geschäftsführung wahr. Er unterstützt, berät und über-wacht die Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmensund nimmt die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag, insbeson-dere in § 5 Nr. 3 Satz 2 und § 5 Nr. 3 a), übertragenen Rechteund Aufgaben wahr.
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Gesellschaftsvertrag
2. Die Amtsperiode des Beirats beträgt drei Jahre und dauertgrundsätzlich bis zum Ablauf der Gesellschafterversammlung,ersatzweise der Beschlussfassung zur Beiratsneuwahl, mit dereine turnusmäßige Neuwahl und für das dritte Beiratsmitgliedggf. eine Neubenennung durch die geschäftsführende Kom-manditistin erfolgt.
3. Die von den Gesellschaftern gewählten Mitglieder des Beiratskönnen von diesen vorzeitig abberufen werden. Die geschäfts-führende Kommanditistin kann das von ihr benannte Mitglieddes Beirats ebenfalls abberufen. Scheidet ein Mitglied des Bei-rates vorzeitig aus, so ist ein Ersatzmitglied bis zum Ablauf derAmtsperiode des Beirates zu wählen bzw. zu bestellen.
4. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens ein von zweivorhandenen und geladenen bzw. zwei von drei vorhandenenund geladenen Beiratsmitgliedern anwesend sind. Beiratsbe-schlüsse bedürfen einer Mehrheit von 2 / 3 der anwesendenMitglieder. Beschlüsse des Beirats sind vom Beiratsvorsitzen-den, im Falle seiner Verhinderung vom ältesten Beiratsmitgliedzu protokollieren und von allen bei der Beschlussfassung betei-ligten Beiratsmitgliedern zu unterzeichnen. Die Beiratsmitglie-der wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden. Im Übrigenkann sich der Beirat selbst eine Geschäftsordnung geben.
5. Der Beirat ist jederzeit berechtigt, alle Geschäftsbücher undsonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehenund zu prüfen, soweit hierdurch nicht der ordentliche Ge -schäftsbetrieb der Gesellschaft unzumutbar behindert wird. Er kann damit auch einzelne Beiratsmitglieder oder zur Berufs-verschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftragen.
6. Der Beirat hat seine Aufgabe mit der Sorgfalt eines ordentli -chen und gewissenhaften Sachwalters zu erfüllen. Seine Mit-glieder sind zur Verschwiegenheit Dritten gegenüber verpflich-tet, auch nach dem Ausscheiden aus ihrem Amt. Die Beirats-mitglieder haften bei ihrer Tätigkeit nur für Vorsatz und grobeFahrlässigkeit. Der Höhe nach ist die Haftung des Beirats inseiner Gesamtheit auf die Höhe der jeweiligen Nominalbeteili-gung des Anspruchstellers beschränkt.
7. Die Mitglieder des Beirats erhalten die ihnen durch ihre Tätig-keit entstehenden und nachgewiesenen angemessenen Ausla-gen erstattet. Darüber hinausgehende Vergütungen sind vonden Gesellschaftern festzusetzen.
8. Zum Beirat kann nur kandidieren und gewählt werden, wer alsnatürliche Person selbst Gesellschafter ist. Ein Beirat darf nurmit vorheriger Zustimmung der geschäftsführenden Komman-ditistin kandidieren und gewählt werden, wenn er für ein oderin einem Unternehmen tätig oder an einem solchen beteiligtist, das mit der Gesellschaft oder mit den Gründungskomman-ditisten mittelbar oder unmittelbar im Wettbewerb steht. So -fern ein Beiratsmitglied eine solche Tätigkeit nach seiner Wahlzum Beirat aufnimmt oder eine solche Beteiligung erwirbt, ist
er verpflichtet, die Gesellschaft davon unverzüglich zu unter-richten. Die geschäftsführende Kommanditistin hat dann in -nerhalb einer Frist von drei Monaten zu erklären, ob Einver-ständnis mit der Tätigkeit oder Beteiligung besteht. Verweigertsie dieses Einverständnis, endet das Amt des Beiratsmitgliedsmit Abgabe einer entsprechenden Erklärung der geschäftsfüh-renden Kommanditistin. Es ist sodann ein neues Beiratsmit-glied gemäß Nr. 3 zu wählen bzw. zu benennen.
§ 16Informationsrechte1. Die Kommanditisten können selbst oder durch einen zur Be -
rufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts-oder steuerberatenden Berufe alle Geschäftsunterlagen derGesellschaft einsehen. Die hierdurch entstehenden Kostenträgt der Kommanditist selbst. Die über dieses Einsichtsrechthinausgehende Erteilung von Auskünften steht im pflichtge-mäßen Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin. Die Ausübung der Informationsrechte darf den ordentlichenBetrieb der Gesellschaft nicht beeinträchtigen.
2. Die Informationsrechte eines Beirats bleiben unberührt.
§ 17Übertragung und Belastung von Kommanditanteilen1. Die vollständige oder teilweise Übertragung oder Belastung
von Kommanditanteilen sowie die Aufnahme von Kommandi-tisten nach Ablauf der Transparenzfrist bedarf der vorherigenschriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter, die diese Zu -stimmung nur aus wichtigem Grund versagen dürfen. Dies giltauch für Ge schäfte, die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchenVerfügung gleichstehen, insbesondere bei der Begründung ei -ner Unterbeteiligung. Ein wichtiger Grund liegt insbesonderedann vor, wenn in der Person des ÜbertragungsempfängersBedenken nach niederländischem Steuerrecht bestehen.
2. Die Übertragung von Kommanditanteilen ist ferner nur zu -sammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte undPflichten aus dem Verwaltungsvertrag möglich und von derweiteren Voraussetzung abhängig, dass der Erwerber auf eigeneKosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmachtgem. § 4 erteilt.
3. Die Verpfändung oder Sicherungsabtretung eines Kommandit-anteils an ein Kreditinstitut ist jedoch uneingeschränkt zuläs-sig, sofern die finanzierende Bank zuvor dem Verwaltungstreu-händer bestätigt, dass sie bei jedweder Verwertung des Kom-manditanteils die Vorschriften dieses Gesellschaftsvertragesbeachten wird.
4. Bei einer Übertragung im Laufe eines Geschäftsjahres ist dasJahresergebnis im Verhältnis des Veräußerers zum Erwerberlinear aufzuteilen. Eine Rückbeziehung der wirtschaftlichenWirkung ist nur auf den Beginn des Geschäftsjahres und nurinsoweit möglich, wie dies einkommensteuerrechtlich zulässig
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ist. Die entstehenden Anteile müssen durch 1.000 ohne Restteilbar sein und sollen mindestens | 15.000 betragen. ÜberAusnahmen vom Mindestbetrag entscheidet die persönlichhaftende Gesellschafterin nach ihrem Ermessen.
5. Die vorstehenden Bestimmungen der Nrn. 1, 3 und 4 gelten ent-sprechend für die vollständige oder teilweise Übertragung derRechtsposition eines Treugebers eines Kommanditisten und da -mit des wirtschaftlichen Eigentums an einem Kommanditanteil.
6. Beabsichtigt ein Kommanditist seine Beteiligung ganz oderteilweise auf einen Dritten zu übertragen, so hat er diese Über-tragung mindestens drei Wochen vor Vertragsabschluss demVerwaltungstreuhänder schriftlich anzuzeigen, der seinerseitsdie persönlich haftende Gesellschafterin hiervon unverzüglichunterrichtet. Die erforderliche Zustimmung der Gesellschafterzu Übertragungen von Beteiligungen soll nach Möglichkeit injedem Geschäftsjahr einheitlich eingeholt werden.
7. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, soträgt der Übertragungsempfänger (z. B. Käufer, Beschenkte,Erbe) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z.B. Kos -ten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung sowie dieSteuerberaterkosten für Ergänzungsbilanzen) in Höhe von pau-schal | 250. Sollten sich die von der Gesellschaft zu zahlendenGebühren erhöhen, ist die persönlich haftende Gesellschafte-rin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. DerVerwaltungstreuhänder ist berechtigt, den Kostenbeitrag ein -zufordern und an die Gesellschaft weiterzuleiten. Wird einKommanditanteil im Erbfall auf mehrere Erben übertragen,fällt die Gesamtpauschale lediglich einmal an und ist von derErbengemeinschaft zu tragen.
8. Beabsichtigt ein Kommanditist, seinen Anteil an Dritte zu ver-äußern, so steht der persönlich haftenden Gesellschafterinoder einem von ihr benannten Dritten ein Vorkaufsrecht zu,das im Einzelnen wie folgt geregelt ist:a) Der veräußerungswillige Kommanditist hat der persönlich
haftenden Gesellschafterin unter Angabe des mit dem Drit-ten vereinbarten Preises und der sonstigen Bedingungendie beabsichtigte Veräußerung schriftlich anzuzeigen.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin (bzw. der von ihrbenannte Dritte) ist berechtigt, das Vorkaufsrecht inner-halb von zwei Wochen nach Zugang der vollständigenAnzeige gemäß a) durch schriftliche Erklärung auszuüben.
c) Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, so ist der Kommanditistverpflichtet, seinen Gesellschaftsanteil Zug um Zug gegenZahlung des Kaufpreises an die persönlich haftende Gesell-schafterin bzw. den von dieser benannten Dritten zu über-tragen. Wird das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, ist der ver-äußerungswillige Kommanditist frei, seinen Anteil zu den ge-mäß a) mitgeteilten Bedingungen an den Dritten zu veräu-ßern. In beiden Fällen hat die Übertragung nach Maßgabe derübrigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (insbeson-dere dieses § 17) und des Verwaltungsvertrages zu er folgen.
Ein Vorkaufsrecht besteht nicht, sofern ein Kommanditistbeabsichtigt, seine Beteiligung an einen Angehörigen imSinne von § 15 Absatz 1 der Abgabenordnung zu übertragen.
9. Die Zustimmung aller Gesellschafter zur Übertragung oder Be -lastung von Kommanditanteilen sowie zur Kapitalerhöhungnach Ablauf der Transparenzfrist soll von der persönlich haf-tenden Gesellschafterin – in der Regel einmal jährlich – jeweilsim schriftlichen Abstimmungsverfahren nach § 14 Nr. 12 ein-geholt werden. Dies gilt entsprechend für wirtschaftlich Be -rechtigte als Treugeber, wenn ein Kommanditist einen Anteilganz oder teilweise treuhänderisch für Dritte hält. Abweichendvon § 14 Nr. 12 gilt die erforderliche Zustimmung als erteilt,wenn diese innerhalb einer Frist von 30 Tagen nach Versandder schriftlichen Zustimmungsunterlagen von keinem Gesell-schafter bzw. wirtschaftlich Berechtigten schriftlich verweigertworden ist.
10. Im Interesse der Handelbarkeit der Beteiligungen soll eine re -gelmäßige Bewertung der Anteile der Gesellschaft durch dieDeutsche Sekundärmarkt GmbH möglich sein. Die Gesellschaf-ter ermächtigen daher die geschäftsführende Kommanditistinund den Verwaltungstreuhänder, der Deutsche SekundärmarktGmbH die hierzu erforderlichen Informationen und Nachwei -se zu erteilen.
§ 18Tod eines Gesellschafters1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus, so wird die Gesell-
schaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt. DieErben haben die Rechtsnachfolge grundsätzlich durch Vorlageeiner Ausfertigung des Erbscheines nachzuweisen. Die Gesell-schaft kann auf die Vorlage einer Ausfertigung des Erbscheinsverzichten, wenn ihr solche Dokumente vorgelegt werden, diefür den Nachweis der Rechtsnachfolge im Handelsregister aus-reichen. Sie darf dann denjenigen, der in diesen Dokumentenals Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen, ihn also auchverfügen lassen und mit befreiender Wirkung an ihn leisten.Dies gilt nicht, wenn sie aufgrund der ihr vorgelegten Unterla-gen berechtigte Zweifel an der Berechtigung des dort Genann-ten hat. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zumNachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbe-fugnis vorgelegt, so ist die persönlich haftende Gesellschafte-rin bzw. der Verwaltungstreuhänder berechtigt, auf Kosten des-sen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkundenstützt, diese übersetzen zu lassen und / oder ein Rechtsgutach-ten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkun-den einzuholen.
2. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte alsKommanditisten bis zur Auseinandersetzung über den vererb-ten Kommanditanteil nur einheitlich durch einen gemeinsa-men Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahmealler Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesell-schaft als ermächtigt gilt. Für die Bestellung eines Bevollmäch-
100 Recht und Steuern
Gesellschaftsvertrag
tigten haben die Erben ihre Erbeneigenschaft nachzuweisen.Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und Han-delsregistervollmachten der Erben nicht beim Verwaltungs-treuhänder vorliegen, ruhen die Stimmrechte und sonstigenGesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme der Beteiligungam Gewinn und Verlust. Während dieser Zeit dürfen sie Ent-nahmen nicht tätigen und über ihr Gewinnbezugsrecht oderihr Auseinandersetzungsguthaben nicht durch Abtretung ver-fügen. Auszahlungen werden in diesem Zeitraum zinsfrei ein-behalten. Mehrere Erben sind gemeinschaftlich verpflichtet,eine Auseinandersetzung hinsichtlich der Beteiligung herbei-zuführen, bei der nur Beteiligungen entstehen, die – bezogenauf die Kommanditeinlagen – durch 500 ohne Rest teilbar sindund mindestens | 5.000 betragen müssen. Über Ausnahmenvom Mindestbetrag entscheidet der Verwaltungstreuhändernach seinem Ermessen.
3. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einengesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Testa-mentsvollstrecker wird zugelassen. In diesem Fall entfällt fürdie Dauer der Testamentsvollstreckung die Benennung einesgemeinsamen Bevollmächtigten.
4. Die Übertragung der Beteiligung auf einen Erben im Rahmendes Erbfalls bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschafter.Für eine Übertragung im Rahmen einer Verteilung des Nach-lasses oder der Erfüllung eines Vermächtnisses gilt § 17.
§ 19Ausscheiden eines Gesellschafters1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam nach § 2 Nr. 3 kün-digt;
b) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oderdie Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse ab -gelehnt wird und er daraufhin von der persönlich haften-den Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausgeschlossenwird;
c) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privatenGläubiger gepfändet wird und dieser die Gesellschaft ge -mäß § 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunktdes Wirksamwerdens der Kündigung,
d) in seiner Person einer der in §§ 133, 140 HGB genanntenGründe vorliegt und er daraufhin durch Beschluss derGesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird;
e) er gemäß § 3 Nr. 7 von der persönlich haftenden Gesell-schafterin ausgeschlossen wird;
f) er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und die per-sönlich haftende Gesellschafterin seinen Ausschluss erklärt,spätestens aber mit einem der Klage rechtskräftig stattge-benden Urteil.
2. Auch in dem in Nr. 1 f) genannten Fall wird die Gesellschaftnicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschafternfortgesetzt.
3. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin ausscheidet, istdie Gesellschafterversammlung gemäß § 14 Nr. 11 f) berech-tigt, eine neue persönlich haftende Gesellschafterin einzuset-zen. Die die persönlich haftende Gesellschafterin betreffendenRegelungen dieses Gesellschaftsvertrages bleiben in diesem Fallunverändert.
§ 20Auseinandersetzungsguthaben1. Scheidet ein Gesellschafter gem. § 19 Nr. 1 a) bis d) und f) aus
der Gesellschaft aus, so wird sein Auseinandersetzungsgutha-ben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, diedie Gesellschaft – auf Verlangen und Kosten des ausscheiden-den Gesellschafters durch einen Wirtschaftsprüfer – unterBeachtung der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat:a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des
Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen.b) In der Auseinandersetzungsbilanz wird der Buchwert der
Immobilie durch den Verkehrswert nach Abzug derüblichen Maklerprovisionen ersetzt.
c) In der Auseinandersetzungsbilanz sind künftige Ansprüchenach § 8 Nr. 1 Satz 5 und § 10 Nr. 3. wie Verbindlichkeitender Gesellschaft zu berücksichtigen und ggf. zu schätzen.
2. Auf der Grundlage der gemäß Nr. 1 erstellten Auseinanderset-zungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben ausder Summe der Kapitalkonten des Gesellschafters zuzüglicheiner etwaigen auf ihn anteilig entfallenden Kapitalrücklage.Ergibt sich ein negativer Saldo, beträgt das Auseinanderset-zungsguthaben des Gesellschafters | 0.
3. Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündi-gung des Gesellschafters, so sind die im Zusammenhang mitder Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehendenMehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigendenGesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällendes Ausscheidens sind die insoweit entstehenden Mehrkostenvon dem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw. von dem betrei-benden Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene Gesell-schafter bzw. der betreibende Gläubiger hat der Gesellschafteinen angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlich inso-weit von ihm zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen.
4. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens gemäß Nr. 2 erfolgt grundsätzlich in zehn gleichen Halbjahresraten,beginnend mit dem 31. Dezember des auf den Tag des Aus-scheidens folgenden Kalenderjahres, jedoch nur insoweit undnicht früher, als es die Liquiditätslage der Gesellschaft ohneInanspruchnahme zusätzlicher Kredite zulässt. Die Raten desAuseinandersetzungsguthabens sind unverzinslich. Die Gesell-schaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten.
101
5. Tritt der Auseinandersetzungsfall nach Ablauf der in § 2 Nr. 3vereinbarten festen Vertragslaufzeit ein, so ist das Ausein-andersetzungsguthaben in zwei gleichen Jahresraten zahlbar,und zwar beginnend am 31. Dezember des auf den Tag desAusscheidens folgenden Kalenderjahres. Dies gilt nur, soweitdie Liquiditätslage der Gesellschaft entsprechende Zahlungenzulässt. In jedem Fall sollen jedoch insgesamt maximal 30 %des ausschüttungsfähigen Jahresergebnisses der Gesellschaftfür die Auszahlung von Auseinandersetzungsguthaben verwen-det werden. Das Auseinandersetzungsguthaben wird ab demTag des Ausscheidens mit 1 % p.a. über dem Basiszinssatz ver-zinst, höchstens jedoch mit 4 % p.a. Die Zinsen sind nachträg-lich mit den Auszahlungsraten fällig. Vorzeitige Tilgungen sindzulässig. Nr. 4 Satz 3 gilt entsprechend.
6. Scheidet ein Gesellschafter gem. § 3 Nr. 9 i.V.m. § 19 Nr. 1 e)aus der Gesellschaft aus, so bestimmt sich sein Abfindungs -guthaben abweichend von Nr. 1 nach dem Buchwert seinerBeteiligung nach der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezemberdes Jahres, in dem er ausgeschlossen wird, es ist jedoch aufden Nennwert der von ihm geleisteten Einlage beschränkt. Im Übrigen finden die Regelungen der Nrn. 1 bis 4 und 7 ent-sprechende Anwendung.
7. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungenberühren das bereits festgestellte Auseinandersetzungsgutha-ben eines ausgeschiedenen Gesellschafters nicht.
§ 21Liquidation der Gesellschaft1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter
die Auflösung beschließen.
2. Liquidator ist die geschäftsführende Kommanditistin. DieKom manditisten können auch eine andere Person als Liqui -dator bestimmen.
3. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließ-lich aller stillen Reserven und eines evtl. realisierten Firmen-wertes nach Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesell-schafter entsprechend ihrer Beteiligung am Vermögen der Ge -sellschaft verteilt. Sonderbewegungen auf den Kapitalkontensind insoweit vorab zu verrechnen, wie sie von dem üblichenKontenstand abweichen. Unberührt bleiben Abweichungenaufgrund einer abweichenden Ergebniszurechnung für dieGründungsgesellschafter.
4. Die Gesellschaft tritt ferner in Liquidation, wenn das in § 4 Nr. 2 vorgesehene Kommanditkapital nicht aufgebracht werdenkann und die persönlich haftende Gesellschafterin daraufhinentscheidet, die Gesellschaft rückabzuwickeln. In diesem Fallist das verbleibende Kommanditkapital an die Kommanditis -ten zu erstatten. Weitere Ansprüche sind ausgeschlossen.
§ 22Ombudsstelle1. Die Kommanditisten sind berechtigt, bei Rechtsstreitigkeiten
mit der Gesellschaft oder mit dem Verwaltungstreuhänder, diemit der Verwaltung der Beteiligung im Zusammenhang stehen-de Sachverhalte betreffen, ein außergerichtliches Schlichtungs-verfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle GeschlosseneFonds, einzuleiten. Das Recht der Kommanditisten, den ordent-lichen Rechtsweg oder ein anderes zulässiges Güte- oder Schlich-tungsstellenverfahren einzuleiten, bleibt unberührt.
2. Die Zuständigkeiten der Ombudsstelle und die Voraussetzun-gen für den Zugang regelt die Verfahrensordnung der Ombuds-stelle Geschlossene Fonds.
§ 23Schlussbestimmungen1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüg-
lich schriftlich von Adress- und / oder Namensänderungengegenüber den Angaben in seiner Beitrittserklärung zu benach-richtigen. Ladungen sowie alle sonstigen Mitteilungen derGesellschaft an die Kommanditisten gelten spätestens am vier-ten Werktag nach der Absendung an die der Gesellschaft vomGesellschafter zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse des Gesell-schafters als zugegangen, sofern es sich nicht um Erklärungenmit besonderer Bedeutung, wie insbesondere die Kündigungdieses Vertrages, handelt; in diesem Fall ist der Zugang derErklärung nachzuweisen.
2. Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages sowiejegliche Erklärungen bedürfen für ihre Rechtswirksamkeit derSchriftform. Mündliche Vereinbarungen sind unwirksam. Diesgilt auch für die mündliche Abbedingung der Schriftformklau-sel. Mitteilungen und andere Korrespondenz nach diesem Ver-trag können jedoch auch in Textform erfolgen, wenn beideKorrespondenzpartner hiermit einverstanden sind.
3. Sollte eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrages ganz oderteilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungennicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführ -baren Bestimmung gilt das als vereinbart, was im Rahmen desrechtlich Zulässigen ihr im wirtschaftlichen Ergebnis am näch-sten kommt. In Zweifelsfällen verpflichten sich die Gesell-schafter, eine entsprechende Ersatzbestimmung neu zu ver -einbaren. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsaus-legung.
4. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus und in Zusammen-hang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitzder Gesellschaft.
5. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und in Zusam -menhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, derSitz der Gesellschaft.
Gesellschaftsvertrag
102 Recht und Steuern
Hamburg, den 15. September 2010
(Torsten Schröder)
Handelnd als Geschäftsführer der
Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH, handelnd für
NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG
(Andreas Freier) (Florian Wagner)
Beide handelnd als Geschäftsführer der
NORDCAPITAL Real Estate Fondsmanagement GmbH
(Andreas Freier) (Florian Wagner)
Beide handelnd als Geschäftsführer der
Verwaltung NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH
6. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich dem Rechtder Bundesrepublik Deutschland, er ersetzt alle vorherigen Ver-sionen der Verfassung dieser Gesellschaft.
7. Alle Schadensersatzansprüche der Kommanditisten aus diesemVertrag und seiner Begründung verjähren in drei Jahren nachihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich oder vertraglich einekürzere Frist besteht. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfristvon zwölf Monaten nach Kenntniserlangung von den haf-tungsbegründenden Tatsachen und der Möglichkeit der Entste-hung eines Schadens durch eingeschriebenen Brief geltend zumachen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz verbleibt es beider gesetzlichen Regelung.
103
Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma
NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG in der Fassung vom 15. September 2010
Investitions- und Finanzierungsplan
a) Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten 95.241 1) 2)
b) Finanzierungskosten 345 2)
c) Objektauswahl 930
d) Finanzierungsvermittlung 930
e) Beratung und Betreuung in der Gründungsphase 930
f) Kosten der Eigenkapitalbeschaffung und Vertriebsnebenkosten 4.418
g) Gutachten, Mittelverwendungskontrolle sowie Rechts- und Steuerberatung 165 2)
h) Bankgebühren und sonstige Kosten 1.201 2)
i) Liquiditätsreserve 665 3)
Gesamt 104.825
1. Investition
a) Hypothekendarlehen 56.000
b) KommanditeinlagenNORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG 20NORDCAPITAL Real Estate Fondsmanagement GmbH 20Fondskapital 46.460 46.500
c) Agio 2.325
Gesamt 104.825
2. Finanzierung
1) Die Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten setzen sich aus dem Kaufpreis der Immobilie von T| 94.100 sowie ausErwerbsnebenkosten von T| 1.141 zusammen.
2) Kostenüberschreitungen bzw. -unterschreitungen gehen zulasten bzw. zugunsten der Gesellschaft.3) Alle Beträge sind ohne Umsatzsteuer angegeben. Falls diese anfällt und der Vorsteuerabzug nicht gegeben ist, muss sie von
der Gesellschaft aus der Liquiditätsreserve zusätzlich getragen werden.
Beträge in T|
Beträge in T|
Anlage I zum Gesellschaftsvertrag
104 Recht und Steuern
Verwaltungsvertrag für die Verwaltung von Beteiligungen an der Kommanditgesellschaft in Firma
NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG
Präambel
Die NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG,– nachfolgend Treuhänder genannt –
ist nach § 4 des Gesellschaftsvertrages– nachfolgend Gesellschaftsvertrag genannt –
der NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG– nachfolgend Gesellschaft genannt –
berechtigt, auf der Grundlage der ihr von Investoren erteilten Bei-trittserklärungen für diese Investoren den Beitritt zur Gesellschaftzu erklären und ihre Kommanditeinlagen im Wege einer Verwal-tungstreuhand zu verwalten. Die Kommanditisten werden nachfol-gend auch Investoren genannt.
Auf der Grundlage dieses Vertrages übernimmt der Verwaltungstreu-händer für die Gesellschaft die Verwaltung des Fondskapitals unddie Betreuung der Investoren.
§ 1Verwaltungsauftrag1. Der Verwaltungsvertrag kommt mit der Abgabe der Beitrittser-
klärung des Investors und ihrer Annahme durch den Verwal-tungstreuhänder zustande. Für die Wirksamkeit der Annahmegenügen der Annahmestempel und ein Handzeichen eines Mit-arbeiters des Verwaltungstreuhänders auf der Beitrittserklärung.Der Investor verzichtet in der Beitrittserklärung ausdrücklichauf den Zugang der Annahmeerklärung. Der Verwaltungstreu-händer hat jedoch den Investor von der Annahme seiner Bei-trittserklärung unverzüglich in Textform zu informieren.
2. Mit der Beitrittserklärung erklärt der Investor seinen Beitrittzur Gesellschaft. Der Verwaltungstreuhänder ist im Gesell-schaftsvertrag ermächtigt, Beitritte von Investoren anzuneh-men. Für den Beitritt gelten die Bestimmungen nach § 4 desGesellschaftsvertrages.
3. Das Beteiligungskapital zzgl. Agio hat der Investor der Gesell-schaft zu den in der Beitrittserklärung genannten Zahlungster-minen bzw. nach Aufforderung durch den Verwaltungstreu-händer auf das hierfür eingerichtete Konto zur Verfügung zustellen. Sofern der Beitritt nicht vollzogen werden kann, ist einbereits eingezahlter Betrag in voller Höhe zu erstatten.
4. Der Verwaltungstreuhänder ist verpflichtet, die Beteiligung desInvestors uneigennützig zu verwalten. Er übt die Rechte desInvestors nach Maßgabe dieses Verwaltungsvertrages und desGesellschaftsvertrages nach pflichtgemäßem Ermessen aus.
5. Der Verwaltungstreuhänder hat dem Investor alles herauszuge-ben, was er in Ausübung dieses Vertrages für ihn erlangt. Ins-besondere hat er Auszahlungen, das Abfindungsguthaben undalle sonstigen Ergebnisse, die auf die Beteiligung des Investorsan der Gesellschaft entfallen, unverzüglich an den Investorweiterzuleiten.
6. Der Verwaltungstreuhänder ist berechtigt, für eine Vielzahlvon Investoren Kommanditeinlagen zu verwalten, wie er auchberechtigt ist, sich als Treuhänder für Dritte an weiterenGesellschaften zu beteiligen und in weiteren GesellschaftenKommanditeinlagen zu verwalten.
7. Der Verwaltungstreuhänder darf Dritten gegenüber die Beteili-gung des Investors an der Gesellschaft nur mit dessen schrift-licher Zustimmung offenlegen, soweit es nicht anders gesetz-lich vorgeschrieben ist oder dem Interesse des Investors ent-spricht. Der Verwaltungstreuhänder ist jedoch zur Offenlegunggegen über den zuständigen Behörden, der niederländischenund der deutschen Finanzverwaltung, gegenüber berufsrecht-lich zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten, gegenübermit dem Verwaltungstreuhänder verbundenen Unternehmenund gegenüber der Gesellschaft berechtigt.
8. Der Verwaltungstreuhänder ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er darf Untervollmachten erteilen, in die-sem Falle kann er auch die Unterbevollmächtigten von denBe schrän kungen des § 181 BGB befreien.
§ 2Verwaltung der Beteiligungen1. Die vom Verwaltungstreuhänder auszuübenden Rechte und
Pflichten der Investoren ergeben sich aus dem Gesellschafts-vertrag i.V.m. diesem Verwaltungsvertrag.
2. Der Verwaltungstreuhänder ist berechtigt, für die Investorendie Kontrollrechte des § 166 HGB wahrzunehmen. Der Inves -tor kann diese Rechte aber auch selbst oder durch einen zurBerufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts-und steuerberatenden Berufe ausüben.
3. Der Verwaltungstreuhänder hat dem Investor unverzüglichnach Vorliegen des Jahresabschlusses der Gesellschaft einenBericht über die Lage der Gesellschaft zu erstatten. Der Verwal-tungstreuhänder hat dem Investor Abschriften der Jahresab-schlüsse der Gesellschaft zu überlassen und auf Anfrage überden Bericht hinaus zu erläutern. Darüber hinaus hat der Ver-waltungstreuhänder den Investor über wesentliche Geschäfts-vorfälle zeitnah zu unterrichten.
4. Der Verwaltungstreuhänder ist ermächtigt, für die Investorenim Rahmen eines vereinfachten Veranlagungsverfahrens dieAbwicklung der sich aus der Beteiligung ergebenden steuer-lichen Pflichten nach niederländischem Recht wahrzunehmen.Er wird von den Investoren bevollmächtigt, diesbezügliche
Verwaltungsvertrag
105
Vereinbarungen mit den niederländischen Finanzbehörden zutreffen. Diese Vollmacht gilt bis auf schriftlichen Widerrufdurch den Investor und enthält die Befugnis, Untervollmachtzu erteilen. Er und die geschäftsführende Kommanditistin sindferner ermächtigt, die sich aus dem vereinfachten Veranlagungs-verfahren ergebende niederländische Steuer für Rechnung derInvestoren bei Fälligkeit zu zahlen. Das Recht der Investoren,eine gesetzlich vorgeschriebene Veranlagung nach niederländi-schem Recht selbst durchzuführen, bleibt unberührt. Der Inves-tor hat jedoch den Verwaltungstreuhänder bis zum 31. Okto -ber eines Veranlagungsjahres zu unterrichten, wenn er für die-ses Veranlagungsjahr nicht am vereinfachten Veranlagungsver-fahren teilnehmen möchte.
§ 3Einzelweisungen, Beschlussfassungen1. Der Verwaltungstreuhänder hat die Investoren rechtzeitig von
schriftlichen Beschlussfassungen und ggf. Gesellschafterver-sammlungen der Gesellschaft über Beschlussgegenstände undggf. über die Tagesordnung zu unterrichten, sofern nicht inder Gesellschaft eine keinen Aufschub duldende Entscheidunggetroffen werden soll, bei der eine vorherige Unterrichtungaller Investoren nicht möglich ist. Jeder Investor ist berechtigt,dem Verwaltungstreuhänder Weisungen hinsichtlich der Aus -übung des Stimmrechts zu erteilen.
2. Der Verwaltungstreuhänder übt für die Investoren das Stimm-recht bei allen Gesellschafterbeschlüssen aus. Erteilen Investo-ren keine Weisungen, ist der Verwaltungstreuhänder verpflich-tet, sich der Stimme zu enthalten. Das Recht der Investoren,das Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten aus-zuüben, bleibt unberührt.
3. Auch im Übrigen ist der Investor berechtigt, dem Verwaltungs-treuhänder bezüglich der Wahrnehmung der Rechte aus seinerBeteiligung Weisungen zu erteilen, sofern sie nicht mit demGesetz, dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Vertrag in Wider -spruch stehen.
4. Die Weisungen bezüglich der zu fassenden Gesellschafterbe-schlüsse werden dem Verwaltungstreuhänder stets als Weisungdes einzelnen Investors (Einzelweisung) und in der Regelschriftlich gem. Nr. 5 erteilt.
5. Der Verwaltungstreuhänder ist berechtigt, die Einholung vonWeisungen der Investoren im schriftlichen Verfahren mit einerErklärungsfrist für die Investoren von mindestens 14 Tagendurchzuführen. Die Erklärungsfrist beginnt mit dem Datumdes Poststempels des Schreibens, mit dem die Investoren zurStimmabgabe aufgefordert werden. In dringenden Angelegen-heiten kann die Frist angemessen bis auf fünf Werktage ver-kürzt werden.
§ 4Erbfolge1. Stirbt ein Investor, so wird dieser Vertrag mit dessen Erben
fortgesetzt.
2. Im Übrigen gilt § 18 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.
§ 5Dauer, Beendigung des Verwaltungsauftrages1. Der Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Der einzelne Investor kann den Verwaltungsvertrag nur zu -sammen mit dem Gesellschaftsvertrag kündigen. Die Kündi-gung hat durch eingeschriebenen Brief an den Verwaltungs-treuhänder zu erfolgen. Mit dem Wirksamwerden der Kündi-gung der Gesellschaft durch einen Investor endet der Verwal-tungsvertrag mit diesem.
3. Der Verwaltungstreuhänder ist berechtigt, diesen Vertrag miteiner Frist von 6 Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jah-res, erstmals zum 31. Dezember 2023, schriftlich gegenüberallen Investoren gemeinsam zu kündigen.
§ 6Vergütung des Verwaltungstreuhänders1. Der Verwaltungstreuhänder erhält für seine Tätigkeit von der
Gesellschaft eine Vergütung für die Betreuungsleistungen, diedie Gesellschaft anderenfalls unmittelbar gegenüber den Inves -toren erbringen müsste, insbesondere also die Korrespondenzmit den einzelnen Investoren, die Vorbereitung und Durch-führung von Gesellschafterversammlungen und die Bearbeitungvon Anfragen und Adressenänderungen bei den Investoren.
2. Ab dem Jahr 2011 erhält der Verwaltungstreuhänder eine jähr-liche Vergütung von zunächst 0,3 % der Summe der in diesemJahr insgesamt verwalteten Pflichteinlagen der Gesellschaft.Für das Jahr 2010 erhält der Verwaltungstreuhänder eine festeVergütung von | 100.000, die bei Vollplatzierung, spätestensam 30. Dezember 2010 fällig ist. Die laufende Vergütung istjeweils am 30. Juni eines jeden Jahres fällig und wird, begin-nend mit dem Jahr 2012, proportional zur Erhöhung der ver-traglich vereinbarten jährlichen Mieteinnahmen der Gesell-schaft im Verhältnis zum Vorjahr erhöht; eine Herabsetzungerfolgt nicht.
3. Für seine Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommenÜbertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung vonbesonderen Aufträgen der Investoren, die über die reguläreBetreuung der Investoren hinausgehen, kann der Verwaltungs-treuhänder dem Investor eine angemessene Vergütung seineszusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rech-nung stellen. Für die Mitwirkung bei Übertragungen beträgtseine Vergütung 1,0 % der Beteiligungssumme, mindestensjedoch | 150 und maximal | 300. Diese Vergütung ist vomÜbertragungsempfänger zu zahlen.
106 Recht und Steuern
Verwaltungsvertrag
4. Der Verwaltungstreuhänder erhält ferner für seine Leistungenbei der Abwicklung der Gesellschaft eine Vergütung von 0,5 %des Brutto-Verkaufserlöses aus der Veräußerung der Immobilie,die zusammen mit der Liquidationsauszahlung fällig ist.
5. Die vorgenannten Vergütungen verstehen sich zuzüglichgesetzlicher Umsatzsteuer.
§ 7Haftung des Verwaltungstreuhänders1. Der Verwaltungstreuhänder haftet nicht für den Eintritt der im
Verkaufsprospekt prognostizierten wirtschaftlichen Ergebnisseder Beteiligung und deren Werthaltigkeit.
2. Im Übrigen haften der Verwaltungstreuhänder und die Perso-nen, die ihn vertreten, auch für ein vor dem Abschluss diesesVertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz odergrobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Dies gilt nicht für die Verlet-zung einer für die Umsetzung des Vertrages wesentlichenPflicht des Verwaltungstreuhänders (Kardinalpflicht) oder dieVerletzung von Leben, Körper und Gesundheit eines Investors.
3. Ein etwaiger Schadensersatzanspruch eines Investors ist inner-halb einer Ausschlussfrist von zwölf Monaten nach Kenntnis-erlangung von den haftungsbegründenden Tatsachen sowieder Möglichkeit der Entstehung eines Schadens gegenüberdem Verwaltungstreuhänder durch eingeschriebenen Brief gel-tend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz ver-bleibt es bei der gesetzlichen Regelung.
§ 8Schlussbestimmungen1. Die Rechtsbeziehungen zwischen den Investoren und dem Ver-
waltungstreuhänder, zwischen den Investoren untereinanderund zwischen den Investoren und der Gesellschaft richten sichnach diesem Verwaltungsvertrag, der Beitrittserklärung des In -vestors und nach dem Gesellschaftsvertrag. Die Beitrittserklä-rung des Investors und der Gesellschaftsvertrag sind Bestand-teil dieses Vertrages.
2. Der Investor ist damit einverstanden, dass seine persönlichenDaten im Rahmen dieses Vertrages auf EDV-Anlagen gespei-chert werden und dass die in die Platzierung des Fondskapitalseingeschalteten Personen und Unternehmen sowie die mitdem Verwaltungstreuhänder verbundenen Unternehmen überdie Verhältnisse der Beteiligungsgesellschaft und die Beteili-gung des Investors informiert werden. Der Investor hat denVerwaltungstreuhänder über alle Änderungen bezüglich derRechtsinhaberschaft der Beteiligung, seiner Steuernummer, desPersonenstandes oder der Anschrift unverzüglich zu unterrich-ten.
3. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag istder Sitz des Verwaltungstreuhänders.
4. Hat der Investor keinen allgemeinen Gerichtsstand im Inland,oder ist sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt im Zeit-punkt der Klagerhebung nicht bekannt, ist Gerichtsstand derSitz des Verwaltungstreuhänders.
5. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen undErgänzungen dieses Vertrages können nur einheitlich mit allenInvestoren in schriftlicher Form vereinbart werden.
6. Mitteilungen an die Investoren werden an die letzte dem Ver-waltungstreuhänder vom Investor mitgeteilte Anschrift ver-sandt. Sie gelten spätestens nach Ablauf von vier Werktagenals zugegangen, sofern es sich nicht um Erklärungen mitbesonderer Bedeutung wie insbesondere der Kündigung diesesVertrages handelt; in diesem Fall ist der Zugang der Erklärungnachzuweisen. Bei vorherigem Einverständnis des Investorskönnen alle Mitteilungen nach diesem Vertrag – einschließlichder Erteilung und Abfrage von Weisungen der Investoren –auch in anderer Textform, auch unter Nutzung elektronischerMedien, versandt werden; Satz 2 gilt entsprechend. Das Einver-ständnis des Investors nach Satz 3 ist widerruflich; der Wider-ruf muss in Textform erfolgen. Die Investoren sind daher auchim eigenen Interesse verpflichtet, Namens- und Adressände-rungen und ggf. auch die Kontaktdaten sonstiger Kommunika-tionsmittel sowie deren Änderung unverzüglich dem Verwal-tungstreuhänder mitzuteilen.
7. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder derVertrag lückenhaft sein oder werden, so wird der Vertrag da -durch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksameBestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durcheine solche Regelung ersetzt oder ausgefüllt, die der von denParteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weisewirtschaftlich am nächsten kommt.
Hamburg, den 15. September 2010
(Andreas Freier) (Florian Wagner)
Beide handelnd als Geschäftsführer der
Verwaltung NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH, handelnd für
NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG
(Torsten Schröder)
Handelnd als Geschäftsführer der
Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH, handelnd für
NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG
107
Objektverwaltungsvertrag zwischen der
NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG– nachfolgend Beteiligungsgesellschaft genannt –
und der
NORDCAPITAL Real Estate GmbH & Cie. KG– nachfolgend Nordcapital Real Estate genannt –
Vorbemerkung
Die Beteiligungsgesellschaft hat die Immobilie in Amsterdam,Joseph Schumpeterstraat 1, – nachfolgend die Immobilie oder dasObjekt genannt – am 14. September 2010 übernommen. Dies vor-ausgeschickt, schließen die Parteien den folgenden Verwaltungsver-trag:
§ 1Leistungen der Nordcapital Real EstateNordcapital Real Estate erbringt folgende Leistungen zugunsten derBeteiligungsgesellschaft:
1. Verwaltungsleistungen:a) Abrechnung der Miete einschließlich der erforderlichen
Indexierung und Abwicklung der Umsatzsteuer auf dieMieteinnahmen (BTW);
b) Abwicklung der Erbpachtzahlungen und der Servicekosten;c) Abwicklung laufender Reparatur- und Wartungsarbeiten;d) Durchsetzung von Mängelbeseitigungsansprüchen gegen -
über Gewährleistungsträgern und Mietern;e) Bearbeitung von Beschwerden und Reklamationen des
Mieters;f) jährliche Aufstellung einer Prognose der Wartungskosten
über einen Zeitraum von fünf Jahren;g) Bearbeitung von Behördenangelegenheiten;h) Prüfung von Rechnungen im Zusammenhang mit der Im -
mo bilie;i) alle sonstigen, üblicherweise zur Immobilienverwaltung
zählenden Tätigkeiten.
2. Beratungsleistungen:a) umfassende Aufbereitung der die Immobilie betreffenden
wirtschaftlichen Daten (Controlling);b) Beratung über Versicherungen im Zusammenhang mit der
Immobilie;c) Erstellen von Quartalsberichten über die wirtschaftliche
Situation der Immobilie und von weiteren Berichten nachAufforderung durch die Beteiligungsgesellschaft.
Die vorgenannten Aufgaben sind von Nordcapital Real Estatenur insoweit wahrzunehmen, als es sich nicht um die Besor-gung fremder Rechts- und Steuerangelegenheiten handelt.
§ 2Durchführung1. Nordcapital Real Estate ist berechtigt und verpflichtet, inner-
halb des ihr nach § 1 übertragenen Aufgabenkreises alle Ge -schäfts- und Rechtshandlungen vorzunehmen, die im Interesseder Beteiligungsgesellschaft erforderlich sind. Sie ist insoweitzur rechtsgeschäftlichen Vertretung der Beteiligungsgesellschaftbevollmächtigt. Gerichtliche Maßnahmen wird NordcapitalReal Estate nur nach Rücksprache mit der Beteiligungsgesell-schaft einleiten.
2. Nordcapital Real Estate ist berechtigt, im eigenen Namen Drit-te mit der Erbringung der in § 1 genannten Leistungen zu be -auftragen, bleibt aber gegenüber der Beteiligungsgesellschaftverantwortlich. Werden Leistungen von Nordcapital Real Estateeingeschalteter Dritter direkt von der Beteiligungsgesellschaftvergütet, so reduziert sich der Vergütungsanspruch der Nord -capital Real Estate entsprechend.
3. Soweit Nordcapital Real Estate Maklerdienstleistungen erbringt,sind diese nicht von diesem Vertrag umfasst, sondern geson -dert zu vergüten. Die Vereinbarung einer Courtage mit Käu-fern oder Mietern ist zulässig.
§ 3Sorgfaltspflicht und Haftung1. Nordcapital Real Estate verpflichtet sich, die gemäß § 1 über-
nommenen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kauf-manns durchzuführen.
2. Nordcapital Real Estate haftet für eine Verletzung der nachdiesem Vertrag übernommenen Pflichten nur bei Vorsatz odergrober Fahrlässigkeit. Dies gilt nicht, wenn es um die Verlet-zung einer Kardinalpflicht oder die Verletzung von Leben, Kör-per und Gesundheit eines Menschen geht. Kardinalpflichtensind solche Pflichten, deren Erfüllung für die Umsetzung die-ses Vertrages wesentlich sind. Im Falle einer Verletzung einerKardinalpflicht ist ein eventueller Schadensersatzanspruchjedoch auf den vorhersehbaren Schaden begrenzt.
3. Die Haftung nach Nr. 2 ist, außer bei vorsätzlichem Handelnoder bei der Verletzung eines Menschen an Leben, Körper oderGesundheit, darüber hinaus auf den Betrag von | 1,0 Mio. be -grenzt.
§ 4Vergütung1. Nordcapital Real Estate erhält für die Leistungen gemäß § 1
eine jährliche Vergütung in Höhe von 2,0 % der Jahresnetto-miete der Immobilie zuzüglich der niederländischen Umsatz-steuer. Einnahmen aus einer vereinbarten Mietgarantie oderaus Schadensersatzleistungen für entgangene Mieteinnahmenwerden entsprechend berücksichtigt.
2. Die Vergütung ist quartalsweise nachträglich zu zahlen.
Objektverwaltungsvertrag
108 Recht und Steuern
Objektverwaltungsvertrag
§ 5Laufzeit, Kündigung1. Der Vertrag beginnt jeweils mit der Übernahme der Immobilie.
2. Die ordentliche Kündigung dieses Vertrages ist mit einer Fristvon drei Monaten zum Jahresende möglich, eine Kündigungdurch die Beteiligungsgesellschaft jedoch erstmals zum 31. De -zember 2023. Im Falle einer Veräußerung der Immobilie kanndieser Vertrag von beiden Parteien zum Termin der Übergabeder Immobilie an deren Erwerber gekündigt werden. Das Rechtzur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
§ 6Sonstige Bestimmungen1. Ansprüche auf Schadensersatz aus diesem Vertrag verjähren in
drei Jahren nach ihrer Entstehung, soweit nicht gesetzlich einekürzere Frist besteht. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfristvon zwölf Monaten nach Kenntniserlangung von dem schädi-genden Ereignis geltend zu machen.
2. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungenund / oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schrift-form; auf die vorgenannte Regelung kann nur schriftlich ver-zichtet werden.
3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der BundesrepublikDeutschland.
4. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganzoder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar seinoder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrages und seinerübrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle dernichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmun-gen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die nach Form,Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächstenkommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinnund Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführba-ren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaigeLücken in diesem Vertrag.
§ 7Schiedsgericht1. Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen und die
Durchführung dieses Vertrages entscheidet unter Ausschlussdes ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht unter aus-schließlicher Anwendung deutschen Rechts.
2. Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg.
3. Jede Partei ernennt einen Schiedsrichter. Die Schiedsrichterwählen einen Obmann, der die Befähigung zum Richteramthaben muss. Unterlässt eine Partei die Ernennung eines Schieds-richters binnen vier Wochen nach Empfang der ihr von deranderen Partei per Einschreiben zugesandten Aufforderung odereinigen sich die Schiedsrichter nicht binnen einer Frist von zweiWochen nach Ernennung über die Person eines Obmanns, sobestimmt der Präses der Handelskammer Hamburg den Schieds-richter oder den Obmann.
4. Das Schiedsgericht soll sich vor einer Entscheidung um einegütliche Beilegung der ihm vorgetragenen Streitigkeit bemü-hen.
5. Die Entscheidung des Schiedsgerichts ist für die Parteien ver-bindlich.
6. Zuständiges Gericht für die Niederlegung des Schiedsspruchsist das Amtsgericht Hamburg.
7. Im Übrigen gelten die Vorschriften der deutschen Zivilprozess -ordnung über das Schiedsgerichtsverfahren.
Hamburg, den 15. September 2010
(Andreas Freier) (Florian Wagner)
Beide handelnd als Geschäftsführer der
Verwaltung NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH, handelnd für
NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG
(Andreas Freier) (Florian Wagner)
Beide handelnd als Geschäftsführer der
Verwaltung NORDCAPITAL Real Estate GmbH, handelnd für
NORDCAPITAL Real Estate GmbH & Cie. KG
109
Vertrag über die formale Kontrolleder Freigabe und Verwendung des Emissionskapitals(Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrollvertrag)
ZwischenNORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG,Hamburg
(nachfolgend Emittentin genannt)
und
HANSEATIC GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg(nachfolgend HANSEATIC genannt)
Präambel(1) Das über ein öffentliches Angebot einzuwerbende Kommandit-
kapital der Emittentin beträgt gemäß deren Gesellschaftsver-trag vom 15. September 2010 (nachfolgend Gesellschaftsver-trag genannt) | 46,46 Mio. (nachfolgend Emissionskapitalgenannt). Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 5 % der jeweili-gen Beteiligungssumme zu leisten.
(2) Das Emissionskapital dient der teilweisen Abdeckung desErwerbspreises inkl. Nebenkosten für die Fondsimmobilie(nachfolgend Anlageobjekt genannt), sowie der Gründungs-,Anlauf- und Platzierungskosten der Emittentin. Im Einzelnenwird die vorgesehene Verwendung u.a. des Emissionskapitalsin der Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Emittentin (nach-folgend Investitionsplan genannt) aufgeführt. Am selben Ortfinden sich auch entsprechende Angaben zur Finanzierung desProjekts (nachfolgend Finanzierungsplan genannt).
(3) Zwischen den Vertragspartnern besteht Einvernehmen, dassauf der Grundlage dieses Mittelfreigabe- und Mittelverwen-dungskontrollvertrages kein Treuhandverhältnis begründetwird. HANSEATIC handelt nicht im fremden Interesse oder fürfremde Rechnung, sondern ausschließlich in Erfüllung diesesVertrages im eigenen Interesse und auf eigene Rechnung. Sieist unabhängig und nicht an Weisungen Dritter gebunden,insbesondere nicht an solche von Anlegern, die sich an derEmittentin beteiligen. Für ihre Handlungen ist allein dieserVertrag maßgeblich, in dem formale Voraussetzungen verein-bart sind, bei deren Vorliegen sie ihre Zustimmung durch Mit-zeichnung zu Verfügungen der Emittentin zu geben und beideren Nichtvorliegen sie die Zustimmung zu verweigern hat.HANSEATIC ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümer der einge-zahlten Gelder; sie kontrolliert lediglich die Verwendung derGelder durch die Emittentin nach formalen Kriterien. Sie ver-fügt nicht über die Anlegergelder, sondern stimmt Verfügun-gen der Emittentin lediglich durch Mitzeichnung zu. HANSEA-TIC ist selbst weder berechtigt noch beauftragt Verfügungenüber die eingezahlten Gelder zu veranlassen.
(4) Das Emissionskapital ist von den Investoren auf ein Konto derEmittentin als alleinige Kontoinhaberin (nachfolgend Mittel-
verwendungskontrollkonto genannt) einzuzahlen. SämtlicheVerfügungen der Emittentin unterliegen der Mittelfreigabe-und Mittelverwendungskontrolle durch die HANSEATIC gemäßdiesem Vertrag.
§ 1Gegenstand und Umfang der Kontrolltätigkeit(1) Der Kontrolle unterliegt lediglich das Emissionskapital sowie
das darauf entfallende Agio in Höhe von 5 %. Gegenstand derKontrolltätigkeit sind nicht die Freigabe und die Verwendungder Fremdfinanzierung und der sonstigen Eigenmittel. Darüberhinaus auf dem Mittelverwendungskontrollkonto eingehendeBeträge werden ohne weitere Kontrolle auf ein Konto derEmittentin überwiesen.
(2) Die Prüfung der HANSEATIC beschränkt sich darauf, ob die inden §§ 3 und 4 genannten Voraussetzungen formal vorliegen.Darüber hinaus wird sie keine Kontrolltätigkeiten ausüben,insbesondere nicht hinsichtlich der wirtschaftlichen und recht -lichen Konzeption des Beteiligungsangebotes, der Bonität vonbeteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, derWerthaltigkeit von Garantien oder der von Dritten gegenüberder Emittentin erbrachten Leistungen.
§ 2Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos(1) Die Vertretungsberechtigungen / Kontovollmachten für das
Mit telverwendungskontrollkonto sowie ggf. weitere Mittel -verwendungskontrollkonten sind durch die Emittentin, so auszugestalten, dass für die Verfügungen der Emittentin dieMitzeichnung der HANSEATIC notwendig ist. Die jeweils kontoführende Bank, welche eine Kopie dieses Vertrageserhält, ist anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich der Vertretungsberechtigungen / Kontovollmachten jeweils derschriftlichen Zustimmung der HANSEATIC bedürfen.
(2) Die jeweils kontoführende Bank ist anzuweisen, der HANSEA-TIC Zweitschriften der Auszüge der Mittelverwendungskon-trollkonten und sämtlicher die Konten betreffenden Korres -pondenz unverzüglich zur Kontrolle zu übersenden.
(3) Auf Wunsch wird die Emittentin der HANSEATIC ermöglichen,die Kontoumsätze unter Anwendung eines anerkannten Online-Banking-Verfahrens (z.B. FTAM, HBCI oder T-Online) onlineabzurufen.
§ 3Mittelfreigabekontrolle(1) HANSEATIC wird erst dann mit der Mittelverwendungskon-
trolle gemäß § 4 beginnen, wenn ihr folgende Nachweiseerbracht werden:a) Unterzeichneter Gesellschaftsvertrag als Nachweis der Ver-
pflichtung der Gründungsgesellschafter der Emittentin zurÜbernahme von Kommanditeinlagen (Pflichteinlagen) inHöhe von insgesamt | 40.000.
Mittelfreigabe- und
Mittelverwendungskontrollvertrag
110 Recht und Steuern
Mittelfreigabe- und
Mittelverwendungskontrollvertrag
ditätsreserve nicht übersteigen. Die Emittentin ist verpflichtet,ihr etwaig erstattete Umsatzsteuer für Rechnungen, die vondem Mittelverwendungskontrollkonto gezahlt wurden, unver-züglich wieder auf dieses zurückzuführen.
(5) Sofern einzelne nicht den Anlageobjekten zuzuordnende Posi-tionen des Investitionsplans hinsichtlich ihrer Gesamthöhekalkuliert bzw. geschätzt wurden, kann der Differenzbetragzwischen dem kalkulierten Betrag und dem bereits insgesamtfreigegebenen Betrag auf ein laufendes Konto der Emittentinüberwiesen werden, wenn der bereits freigegebene Teil mindes -tens 75 % des kalkulierten Wertes beträgt oder die in der be -treffenden Position enthaltenen wesentlichen Honorare, Ver-gütungen oder sonstigen Kosten bereits beglichen wurden.
(6) Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase undist mit vollständiger Abwicklung der im Investitionsplan ge -nannten Zahlungen und anschließender Auskehrung des nachder Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto ver-bleibenden Betrages an die Emittentin abgeschlossen.
§ 5Vergütung(1) Vergütungsschuldnerin ist die Emittentin. Die Höhe der Ver -
gütung der HANSEATIC, welche im Investitionsplan berück -sichtigt wird, regelt eine gesonderte Honorarvereinbarung zwischen HANSEATIC und der Emittentin.
(2) Die Vergütung ist verdient und fällig mit Aufnahme der Kon-trolltätigkeiten.
§ 6Haftung(1) Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung
der HANSEATIC auch gegenüber Dritten gelten die vom Insti-tut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen “AllgemeineAuftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschafts-prüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002”. Danach ist dieHaftung des Wirtschaftsprüfers (hier: HANSEATIC) für Scha-densersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schädenaus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, beieinem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall auf vierMillionen Euro beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eineHaftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber(hier: die Emittentin) begründet sein sollte. Ein einzelner Scha-densfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverlet-zungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der ein-zelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtver-letzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder inmehreren aufeinander folgenden Jahren entstanden sind. Da -bei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelleberuhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverlet-zung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander inrechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In
b) Bestätigung des Verwaltungstreuhänders gegenüber derEmittentin über die Vorlage von Beitrittserklärungen inHöhe von | 46,46 Mio. bzw. Vorlage einer Platzierungsga-rantie für einen evtl. noch ausstehenden Teilbetrag.
c) Nachweis des Hypothekendarlehens in Höhe von insge-samt | 56 Mio. durch eine verbindliche Finanzierungszu -sage eines oder mehrerer Kreditinstitute.
(2) Die Kommanditeinlage nach b) kann von der persönlich haf-tenden Gesellschafterin der Emittentin auf bis zu | 39 Mio.reduziert werden, wenn der fehlende Betrag durch eine erhöh-te Fremdfinanzierung aufgebracht wird. In diesem Fall ist eineverbindliche Finanzierungszusage über den Reduzierungsbe-trag vorzulegen.
§ 4Mittelverwendungskontrolle(1) HANSEATIC prüft die betragsmäßige Übereinstimmung der
von der Emittentin veranlassten Verfügungen über das aufdem Mittelverwendungskontrollkonto vorhandene Emissions-kapital mit dem in der Präambel genannten Investitionsplanund den entsprechenden Verträgen und Vergütungsvereinba-rungen. HANSEATIC ist dabei zur Unterzeichnung dieser Ver-fügungen vorbehaltlich Absatz 2 und 3 berechtigt und ver-pflichtet, wenn die Zahlungen an die dort genannten Empfän-ger in der dort genannten Höhe (gegebenenfalls zuzüglichUmsatzsteuer) gehen oder eine in Anspruch genommeneZwischenfinanzierung des Emissionskapitals abgelöst wird.
(2) In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der im Investi-tionsplan festgelegten Positionen – soweit Festpreise bzw. festeVergütungen vereinbart wurden – nicht zulässig. Abweichun-gen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sindals gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruchzu vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüberhinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vor-liegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig.
(3) Sofern HANSEATIC durch die Emittentin nachgewiesen wird,dass im Investitionsplan enthaltene Positionen oder ein Teilbe-trag davon von einem nicht der Mittelverwendungskontrolleunterliegenden Konto beglichen wurden, erfolgt bei Verfügun-gen der Emittentin über die Auskehrung des entsprechendenBetrages auf ein laufendes Konto der Emittentin die unverzüg-liche Mitzeichnung der HANSEATIC, wenn die Voraussetzun-gen für eine Zustimmung für eine Zahlung vom Mittelverwen-dungskontrollkonto vorliegen.
(4) Werden HANSEATIC Rechnungen über Honorare, Vergütungenund sonstige Kosten inklusive Umsatzsteuer vorgelegt, die je -doch im Investitionsplan als Nettobeträge ausgewiesen sind,kann die in den Rechnungen ausgewiesene Umsatzsteuer mitüberwiesen werden, allerdings nur solange, wie die Summe derüberwiesenen und noch nicht gemäß Satz 2 zurückgeführtenUmsatzsteuerbeträge die nicht in Anspruch genommene Liqui-
111
diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer (hier: HANSEATIC) nurbis zur Höhe von fünf Millionen Euro in Anspruch genommenwerden.
(2) Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Aus-schlussfrist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdemder Anspruchsberechtigte von dem Schaden und dem an spruchs-begründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat, spätes tens aberinnerhalb von fünf Jahren nach dem anspruchsbegründendenEreignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht in nerhalb einerFrist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung derErsatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber (hier:die Emittentin) auf diese Folge hingewiesen wurde. Das Recht,die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unbe-rührt.
(3) Ist neben dem fahrlässigen Verhalten der HANSEATIC zugleichein pflichtwidriges Verhalten eines anderen Ersatzpflichtigenfür einen Schaden ursächlich, so haftet die HANSEATIC antei-lig in Höhe ihres Verschuldensbeitrages. Dies gilt nicht beiSchäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesund-heit. Eine Begrenzung der Höhe nach bleibt unberührt.
§ 7Einbeziehung der “Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschafts-prüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002”(1) Es gelten zudem die “Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom1. Januar 2002”, welche Bestandteil dieses Vertrages sind.
(2) Die “Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferund Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002”können bei HANSEATIC eingesehen und angefordert werden.
§ 8Allgemeine Bestimmungen(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform. Dies gilt auch für das Schriftformerfordernis selbst.
(2) Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt wer-den. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
(3) Gerichtsstand ist Hamburg.
(4) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teil-weise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wirdhierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nichtberührt. Die Parteien sind verpflichtet, eine Bestimmung zuvereinbaren, die der unwirksamen Bestimmung in ihrem wirt-schaftlichen Gehalt so nahe wie möglich kommt. Falls der Ver-trag Lücken aufweist, sind die Parteien verpflichtet, eine Be -stimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was die Par-teien nach Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart hätten,wenn die Angelegenheit bedacht worden wäre.
Hamburg, den 15. September 2010
(Thorsten Schuster)
Handelnd als Geschäftsführer der
HANSEATIC GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Andreas Freier) (Florian Wagner)
Beide handelnd als Geschäftsführer der
Verwaltung NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH, handelnd für
NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG
Zustimmend zur Kenntnis genommen:
(Torsten Schröder)
Handelnd als Geschäftsführer der
Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH, handelnd für
NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG
Prognostizierte Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage
112 Recht und Steuern
Bilanzen der NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG
Beträge in T|
Eröffnungsbilanz Zwischenbilanz Planbilanz (Prognose) Planbilanz (Prognose) zum 3.9.2010 zum 14.9.2010 zum 31.12.2010 zum 31.12.2011
AKTIVA
A. Anlagevermögen
1. Immobilie 0 96.171 95.530 93.607
B. Umlaufvermögen
1. Nicht eingezahlte eingeforderte Einlagen 42 0 0 0
2. Sonstige Vermögensgegenstände 0 17.886 0 0
3. Guthaben bei Kreditinstituten 0 290 1.041 891
C. Rechnungsabgrenzungsposten 0 472 0 0
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 0 518 0 0
42 115.337 96.571 94.498
PASSIVA
A. Eigenkapital
1. Komplementäreinlage 0 0 0 0
2. Kommanditeinlagen 40 40 46.500 46.500
3. Kapitalrücklage 2 2 0 0
4. Entnahmen 0 0 0 – 2.790
5. Bilanzverlust 0 – 560 – 5.929 – 4.808
6. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 0 518 0 0
Eigenkapital 42 0 40.571 38.903
B. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten 0 112.000 56.000 55.595
2. Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen 0 1.905 0 0
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0 1.104 0 0
C. Rechnungsabgrenzungsposten 0 328 0 0
42 115.337 96.571 94.498
Beträge in T|
2010 2011 2012 2013
Investition 96.171 0 0 0
Umsatzerlöse 2.090 7.224 7.353 7.500
Handelsrechtliches Ergebnis – 8.254 1.121 1.159 1.315
Planzahlen (Prognose)der NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG
113
Beträge in T|
2010 2011
Einzahlungen
– Eigenkapital 48.825 0
– Fremdfinanzierungsmittel 114.500 56.000
– Umsatzerlöse 2.090 7.224
– Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 4 26
Auszahlungen
– Anschaffungskosten 96.171 0
– Tilgung Darlehen 58.500 56.405
– Sonstige betriebliche Aufwendungen 8.320 1.933
– Zinsen und ähnliche Aufwendungen 1.388 2.271
– Entnahmen 0 2.790
Veränderung des Finanzmittelbestandes 1.041 – 149
Cashflow-Prognoseder NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG
Beträge in T|
Zwischenübersicht Plan-GuV (Prognose) Plan-GuV (Prognose)vom 3.9. bis 14.9.2010 vom 3.9. bis 31.12.2010 vom 1.1. bis 31.12.2011
1. Umsatzerlöse 0 2.090 7.224
2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 4 26
3. Abschreibungen Immobilie 0 641 1.923
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 560 8.320 1.933
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0 1.388 2.271
Fehlbetrag / Überschuss – 560 – 8.254 1.121
6. Bilanzverlust Vorjahr 0 0 – 5.929
7. Ertrag aus Auflösung Kapitalrücklage 0 2.325 0
Bilanzverlust – 560 – 5.929 – 4.808
Gewinn- und Verlustrechnungen für Planbilanzender NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH & Co. KG
114 Recht und Steuern
Prognostizierte Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage
BilanzenDie Planbilanzen zeigen auf der Aktivseite die Anschaf-
fungskosten der Immobilie bzw. ihren Buchwert nach den
jeweils vorgenommenen Abschreibungen. Die Anschaf-
fungskosten setzen sich aus den Positionen 1. und 3. der
Investitionsrechnung auf der Seite 56 zusammen und wer-
den mit 2 % p.a. linear abgeschrieben. Bei den in der Zwi -
schenbilanz ausgewiesenen sonstigen Vermögensgegen-
ständen handelt es sich um Vorsteuererstattungsansprüche,
deren Erstattung annahmegemäß bis Ende 2010 erfolgen
soll.
Die Passivseite zeigt die vorgesehene Höhe der Komman-
diteinlagen bei unterstellter Vollplatzierung und vollstän-
diger Einzahlung im Dezember 2010. Das Eigenkapital
wurde jeweils um den Bilanzverlust vermindert. Darüber
hinaus wurden im Jahr 2011 die prognostizierten Auszah-
lungen berücksichtigt, wobei aus Vereinfachungsgründen
auch die im Januar 2012 geplante Auszahlung berücksich-
tigt wurde. Im Jahr 2010 wurden Zwischenfinanzierungs-
darlehen aufgenommen, die im Jahr 2010 aus der Erstat-
tung der Vorsteuer und aus dem eingeworbenen Komman-
ditkapital sowie im Jahr 2011 aus der Aufnahme eines
langfristigen Hypothekendarlehens in Höhe von | 56 Mio.
abgelöst werden sollen. Ab 2011 sind Tilgungen auf das
langfristige Hypothekendarlehen geplant.
PlanzahlenDie Angaben zur Investition enthalten im Jahr 2010 die
Anschaffungskosten der Immobilie. Bei den Umsatzerlösen
handelt es sich um die kalkulierten Nettomieteinnahmen.
Die handelsrechtlichen Ergebnisse ergeben sich aus den
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen. Angaben zur Pro-
duktion können nicht gemacht werden, da die Beteili-
gungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb unterhält.
Gewinn- und VerlustrechnungenBei den Umsatzerlösen handelt es sich um die kalkulierten
Nettomieteinnahmen. Bei den sonstigen Zinsen und ähn-
lichen Erträgen handelt es sich um Zinserträge auf Konto-
guthaben. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen ent-
halten die in den Positionen 4. bis 9. der Investitionsrech-
nung kalkulierten Aufwendungen (vgl. Seite 56) sowie die
kalkulierten laufenden Betriebs- und Gesellschaftskosten.
Die Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen enthält
die geplanten Zinsen auf die Zwischenfinanzierungsdarle-
hen und das langfristige Hypothekendarlehen.
Cashflow-PrognoseDie Cashflow-Prognose bildet die in den Jahren 2010 und
2011 geplanten Zahlungsströme ab. Diese entsprechen der
kalkulierten Investitionsrechnung auf Seite 56 unter Hin-
zunahme der Ergebnisprognose für 2010 und 2011 auf
Seite 58. Für das Jahr 2010 ist die Aufnahme von Zwischen -
finanzierungsdarlehen in Höhe von insgesamt | 114,5 Mio.
geplant, die im Jahr 2010 aus der Erstattung der Vorsteuer
und aus dem eingeworbenen Kommanditkapital sowie im
Jahr 2011 aus der Aufnahme eines langfristigen Hypothe-
kendarlehens in Höhe von | 56 Mio. abgelöst werden sol-
len. Ab 2011 sind Tilgungen auf das langfristige Hypothe-
kendarlehen geplant. Alle Beträge wurden ohne Vorsteuer
ausgewiesen, soweit konzeptionsgemäß ein Erstattungsan-
spruch besteht.
Die Planbilanzen, die Planzahlen und die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen basieren
auf den bereits geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen und den im Finanz- und Inves -
titionsplan beschriebenen Annahmen. Die Planbilanzen und Plan-Gewinn- und Verlustrech-
nungen wurden nach handelsrechtlichen Grundsätzen erstellt.
Verbraucherinformation bei
Fernabsatzgeschäften
Informationen zum Anbieter und zu anderen mit dem Verbraucher in Kontakt tretenden gewerblich tätigen Personen.
VERWALTUNGSTREUHÄNDER
Verwaltungstreuhänder, der die In ve storen während
der Laufzeit der Beteiligung betreut, ist die
NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG
(nachfolgend kurz Nordcapital Treuhand),
eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg, HRA 89 147;
Komplementärin:
Verwaltung NORDCAPITAL Treuhand GmbH,
eingetragen im Handelsregister
des Amts ge richts Hamburg, HRB 91 262;
Geschäftsführer: Torsten Schröder;
Anschrift: Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg.
Unternehmensgegenstand des Verwaltungstreuhänders ist
die treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Kom -
manditbeteiligungen und sonstigen Gesellschafterrechten,
insbesondere zum Zwecke der Kapitalanlage für Rechnung
Dritter, ausgenommen erlaubnispflichtige Geschäfte.
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
Beteiligungsgesellschaft, an der sich die Investoren als
Kommanditisten beteiligen, ist die
NORDCAPITAL Immobilienfonds Niederlande 12
GmbH & Co. KG,
eingetragen im Han delsregister
des Amtsgerichts Hamburg, HRA 112 068;
Komplementärin: Verwaltung NORDCAPITAL
Immobilienfonds Niederlande 12 GmbH,
eingetragen im Han delsregister
des Amtsgerichts Hamburg, HRB 115 023;
Geschäftsführer: Andreas Freier, Florian Wagner;
Anschrift: Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg.
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen
Vermögens im In- und Ausland, insbesondere der Erwerb
des Eigentums an einer Immobilie in Amsterdam, Nieder-
lande, die Verwaltung dieser Immobilie und alle damit in
Zusammenhang stehenden Geschäfte und Handlungen.
ANBIETER DES BETEILIGUNGSANGEBOTES,
PROSPEKTHERAUSGEBER
NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH & Cie. KG,
eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg, HRA 86 451;
Komplementärin:
Verwaltung NORDCAPITAL Emissionshaus GmbH,
eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg, HRB 50 264;
Geschäftsführer: Florian Maack;
Anschrift: Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg.
Unternehmensgegenstand der Nordcapital Emissionshaus
sind die Konzeption und der Vertrieb von Kapitalanlagen,
ausgenommen erlaubnispflichtige Geschäfte.
Keines der zuvor genannten beteiligten Unternehmen
unterliegt einer behördlichen Aufsicht.
VERMITTLER
Ihren Vermittler und seine ladungsfähige Anschrift ent-
nehmen Sie bitte der Anlage “Widerrufsbelehrung”.
Wesentliche Merkmale der LeistungDer Investor erwirbt einen Kommanditanteil an der Betei-
ligungsgesellschaft. Investoren werden zunächst atypisch
stille Gesellschafter und mit ihrer Eintragung in das Han-
delsregister Kommanditist der Beteiligungsgesellschaft.
Einen Überblick über die rechtlichen und steuerlichen
Grundlagen finden Sie im Abschnitt “Beteiligung im Über-
blick” auf den Seiten 8 bis 13 dieses Prospektes.
Zustandekommen des Vertrages; VorbehalteDer Verwaltungsvertrag zwischen dem In vestor und dem
Verwaltungstreuhänder kommt zustande, wenn ihm die
Beitrittserklärung des Inve stors zugegangen ist und er die
Annahme erklärt. Der Investor verzichtet auf den Zugang
der Annahmeerklärung. Gleichzeitig kommt der Vertrag
über die Übernahme einer Beteiligung zu Stande, der je -
doch unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass dem
Verwaltungstreuhänder Beitrittserklärungen über das vorge-
sehene Emissionskapital oder eine Platzierungsgarantie über
115
den Differenzbetrag vorliegen. Investoren müssen eine no -
tariell beglaubigte Handelsregistervollmacht vorlegen. Zu
weiteren Einzelheiten der Abwicklung lesen Sie bitte den
Abschnitt “Wichtige Hinweise” auf den Seiten 120 und
121 dieses Verkaufsprospektes. Eine Verpflichtung, die Bei-
trittserklärung des In vestors anzunehmen, besteht nicht.
RisikenDie Beteiligung des Investors ist mit unternehmerischen
Risiken behaftet. Die Einzelheiten entnehmen Sie bitte
dem Abschnitt “Risiken der Beteiligung” auf den Seiten
23 bis 32 dieses Verkaufsprospektes.
Informationen zur Mindestlaufzeit derBeteiligung, Kündigungsmöglichkeiten Ein Kommanditist kann seine Gesellschafterstellung in
der Beteiligungsgesellschaft gem. § 2 Nr. 3 des Gesell -
schafts vertrages mit einer Frist von sechs Monaten
or dent lich auf den Schluss eines Geschäftsjahres kün -
digen, jedoch erstmals zum 31. Dezember 2023. Das
Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
Ein Kommanditist hat die Kündigung durch eingeschrie -
benen Brief an die Verwaltung NORDCAPITAL Immobi-
lienfonds Niederlande 12 GmbH, Hohe Bleichen 12,
20354 Hamburg zu richten. Maßgeblich für die Recht-
zeitigkeit der Kündigung ist der Eingang des Kündi-
gungsschreibens.
Kommanditisten können aus wichtigem Grund, insbe-
sondere bei Nichtleistung ihrer Kommanditeinlage gem.
§ 19 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft aus-
geschlossen werden.
Der Verwaltungsvertrag kann vom In vestor nur zusam-
men mit der Beteiligung an der Ge sellschaft mit glei -
cher Frist und Form schriftlich gekündigt werden. Hier-
von unberührt bleibt die Kündigung aus wichtigem
Grund. Die Kündigung ist an die NORDCAPITAL Treu-
hand GmbH & Cie. KG, Hohe Bleichen 12, 20354 Ham-
burg zu richten.
Beteiligungsbetrag und Zahlungsmodalitäten Der vom Investor zu zahlende Gesamtbetrag entspricht
seiner Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio und muss als Bar-
einlage in Euro in nerhalb der in der Beitrittserklärung
angegebenen Fris ten bzw. nach Aufforderung durch den
Verwaltungstreuhänder auf dem angegebenen Konto der
Beteiligungsgesellschaft eingehen. Die weiteren Einzel -
heiten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt “Rechtliche
Grundlagen – Kosten der Beteiligung” auf Seite 71 dieses
Verkaufspros pektes.
Anwendbares Recht, Gerichtsstand, Sprachen Die Beteiligungsgesellschaft, der Verwaltungstreuhänder
und alle Rechtsbeziehungen zu den Investoren unterliegen
deutschem Recht. Der Gerichtsstand richtet sich für den
Verwaltungsvertrag nach den allgemeinen Bestimmungen.
Gerichtsstand für Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsver-
trag ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies ge setzlich zu -
lässig ist. Die Kommunikation mit dem Investor erfolgt in
deutscher Sprache.
Widerrufsrecht Der Investor kann sein Vertragsangebot nach Maßgabe
der Anlage “Widerrufsbelehrung” widerrufen.
Außergerichtliche Schlichtungsstelle bei der Deutschen BundesbankBei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften
des BGB über Fernabsatzverträge über Finanzdienstleis -
tungen können die Beteiligten unbeschadet ihres Rechts,
die Gerichte anzurufen, eine Schlichtungsstelle anrufen,
die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist.
Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrens -
verordnung sind erhältlich bei:
Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle,
Postfach 111232, 60047 Frankfurt
Telefon: +49-69-2388-1907 / -1906
Telefax: +49-69-2388-1919
Der Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in der
Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungs -
116 Recht und Steuern
Verbraucherinformation bei
Fernabsatzgeschäften
stelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt,
angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich
abgeschlossen hat. Die Verfahrensgrundsätze vor der
Schlichtungsstelle bestimmen sich im Übrigen nach der
Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Die Verordnung
regelt auch die Übertragung der Aufgabe auf Dritte.
Außergerichtliches Schlichtungsverfahren bei der Ombudsstelle Geschlossene FondsBei Streitigkeiten mit dem Anbieter, mit dem Verwaltungs-
treuhänder oder mit der Beteiligungsgesellschaft im Zusam -
menhang mit der Verwaltung der Beteiligung steht dem
Investor darüber hinaus ein außergerichtliches Schlich-
tungsverfahren bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds
zur Verfügung. Die Voraussetzungen für den Zugang zu
der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung. So -
weit sich die Parteien nicht einigen, ergeht ein Schlich-
tungsspruch der Ombudsperson. Die Beschwerdegegnerin
ist an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson ge -
bunden, sofern der Beschwerdegegenstand | 5.000 nicht
übersteigt. Bei Beschwerden mit einem höheren Streitwert
gibt die Om budsperson eine Empfehlung ab. Dem Inves -
tor bleibt in jedem Fall un benommen, den ordentlichen
Rechtsweg zu beschreiten. Das Verfahren vor der Schlich-
tungsstelle ist für ihn kostenfrei. Ein Merkblatt, das insbe-
sondere über die zu lässigen Be schwerdegegenstände und
-ausnahmen informiert, so wie die Verfahrensordnung sind
erhältlich bei:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
Postfach 64 02 22, 10048 Berlin
www.ombudsstelle-gfonds.de
Beschwerden sind jeweils schriftlich unter kurzer Schilde-
rung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum
Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei
der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Der In -
vestor hat zudem zu versichern, dass in der Streitigkeit
noch kein Gericht, keine andere Streitschlichtungsstelle
und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, ange -
rufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abge-
schlossen wurde.
Garantiefonds Ein Garantiefonds besteht nicht.
117
118 Recht und Steuern
Glossar
AgioAufgeld, Aufschlag auf den nominellen Ausgabepreis eines
Kommanditanteils.
AnkaufsrenditeVerhältnis der beim Ankauf erzielten Mieteinnahmen zum
Kaufpreis.
AssetklasseAls Assetklasse bezeichnet man das Anlagesegment, in das
investiert wird.
BuchwertWert eines Vermögensgegenstandes in den Geschäftsbü-
chern oder in der Bilanz eines Unternehmens. Bewertet
nach den Anschaffungs- und Herstellungskosten, korri-
giert um Abschreibungen und Zuschreibungen entspre-
chend den handels- und steuerrechtlichen Vorschriften.
Der Buchwert weicht oft vom tatsächlich erzielbaren Markt-
preis oder Verkehrswert ab. Abschreibungssätze sind nicht
immer abhängig von der tatsächlichen Wertminderung.
CPIConsumer Price Index. Englische Bezeichnung eines Index
für Lebenshaltungskosten. Der CPI für die Niederlande
wird monatlich vom Centraal Bureau voor de Statistiek
(CBS) veröffentlicht.
DBAAbkürzung für Doppelbesteuerungsabkommen: Abkommen
zwischen zwei Staaten, hier zwischen Deutschland und
den Niederlanden, zur Vermeidung der Doppelbesteue-
rung. Im Doppelbesteuerungsabkommen wird das Besteue-
rungsrecht für bestimmte Einkunftsarten den Abkommen-
staaten zugewiesen. Behalten nach dem DBA beide Staaten
das Besteuerungsrecht, so sieht das DBA Regelungen zur
Vermeidung dieser Doppelbesteuerung – beispielsweise die
Anrechnung im anderen Staat gezahlter Steuern oder die
Freistellung von der Besteuerung in einem Ab kom men -
staat – vor. Zwischen Deutschland und den Niederlanden
besteht ein DBA auf dem Gebiet der Steuern vom Einkom-
men und Vermögen. Ein DBA auf dem Gebiet der Schen-
kung- und Erbschaftsteuer besteht derzeit nicht.
Due DiligenceDetaillierte Prüfung, Untersuchung und Bewertung einer
potentiellen Beteiligung als Grundlage für die Investitions-
entscheidung.
ErgebniszuweisungAnteil des Kommanditisten am handelsrechtlichen und
steuerlichen Gewinn der Beteiligungsgesellschaft, der ihm
nach der gesellschaftsvertraglich vereinbarten Verteilungs-
abrede zusteht (prozentualer Gewinn- / Verlustanteil, meis -
tens bezogen auf die Höhe seines Anteils am Kommandit-
kapital).
IRR (Interner Zinsfuß)In der Finanzmathematik häufig verwendete Methode für
die Messung der Verzinsung einer Investition. Die Berech-
nung der IRR berücksichtigt die jeweiligen Zeitpunkte so -
wie die Beträge der Zahlungsströme und errechnet eine
mathematische Verzinsung auf das gebundene Kapital der
jeweiligen Anlage. Ihre Basis ist daher nicht allein die
ursprüngliche Investition. Ergebnisse, die auf der Grund -
lage der Methode des internen Zinsfußes ermittelt werden,
können nur mit Ergebnissen anderer Kapitalanlagen ver-
glichen werden, die nach der gleichen Methode und mit
möglichst ähnlichem Kapitalbindungsverlauf errechnet
worden sind. Der zeitliche Verlauf des gebundenen Eigen-
kapitals unterscheidet sich bei verschiedenen Investitio-
nen. Daher sollte die Verzinsung nach der internen Zins-
fußmethode nicht allein als Vergleichskriterium verschie-
dener Investitionen eingesetzt werden.
119
So wie die Augen häufig als “Spiegel der Seele” bezeichnet werden, haben Unterneh-men längst erkannt, dass von der Gestaltung ihrer Firmensitze viele Rückschlüsse aufUnternehmenskultur und Firmenentwicklung gezogen werden. Damit kommt der Wahlihrer Bürogebäude eine hohe Bedeutung zu. Der Anspruch des Mieters Pricewaterhouse-Coopers spiegelt sich in der Hochwertigkeit seines neuen niederländischen Hauptsitzeswider – “Westgate II”. Mit einer Investition von ¤ 8,0 Mio. an der Innenausstattungdokumentiert PwC seine langfristige Verbundenheit mit dem Standort.
Spiegel
120 Recht und Steuern
Wichtige Hinweise
Abwicklung Der Verkaufsprospekt wird bei NORDCAPITAL Emissions-
haus GmbH & Cie. KG und bei NORDCAPITAL Treu hand
GmbH & Cie. KG, beide Hohe Blei chen 12, 20354 Hamburg,
zur kostenfreien Ausgabe bereitgehalten. Dem Verkaufs-
prospekt liegen eine Beitrittser klä rung und eine Widerrufs-
belehrung mit Empfangsbestätigung bei, die vollständig
ausgefüllt und rechtsverbindlich un ter zeichnet der NORD-
CAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG, Hohe Bleichen 12,
20354 Hamburg, im Origi nal einzu reichen sind. Die An -
nahme der Bei tritts er klärung erfolgt durch den Verwal-
tungstreuhänder und wird schriftlich unter An gabe der
Verwaltungs nummer bestätigt. Das öffentliche Angebot
beginnt einen Werktag nach Ver öffentlichung der Be -
kanntmachung und endet mit Vollplatzierung des vor ge -
sehenen Fonds kapitals. Eine vorzeitige Schließung des
Angebotes ist nicht möglich.
Der Gesamtbetrag und zugleich der Mindestbetrag der
angebotenen Kommanditanteile be trägt | 46,46 Mio. Die
Anzahl der Kommanditanteile steht noch nicht fest. Die
Mindestanzahl der Anteile ist eins.
Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme, wobei
die Mindest zeichnungs summe | 15.000 be trägt. Höhere
Be tei ligungen sollen durch 1.000 teilbar sein. Zu sätzlich
sind 5 % Agio zu entrichten. Eine Kürzung der Zeich-
nungssumme ist nicht möglich.
Die Einzahlung der Zeich nungssumme ist auf das Konto der
Beteiligungsgesellschaft, Nr. 64 00 840, BLZ 200 400 50 bei
der Commerzbank AG, Hamburg, wie folgt zu leisten:
105 % (100 % zuzüglich 5 % Agio) nach Beitritt und
Aufforderung durch den Verwaltungstreuhänder
Bei verspäteter Einzahlung ist die Beteiligungsgesellschaft
insbesondere be rechtigt, die gesetzlichen Verzugszinsen
geltend zu machen.
Dieses Angebot richtet sich primär an Investoren, die in
der Bundesrepublik Deutschland als natürliche Personen
uneingeschränkt steuerpflichtig sind und die Beteiligung
im Privatvermögen halten. Dieses Angebot wird nur in der
Bundesrepublik Deutschland erfolgen, wobei nicht ausge-
schlossen werden kann, dass auch Personen mit Wohnsitz
in anderen Staaten Beteiligungen erwerben. Die Anteile an
der Beteiligungsgesellschaft sind und werden nicht nach
dem US Securities Act von 1933 registriert. Sie dürfen da -
her weder direkt noch indirekt Staatsangehörigen der USA,
Japans, Australiens oder Kanadas oder dort gebietsansässi-
gen Personen angeboten werden. Beitrittserklärungen die-
ser Personen können daher nicht angenommen werden.
Handelsregister Alle Investoren werden als Kommanditis ten mit einer Haft-
summe von 10 % der Pflichteinlage in das Handelsregister
eingetragen. Die Investoren erhalten nach Übersendung
ihrer Beitrittserklärung vom Verwaltungstreuhänder eine
vorbereitete Handelsregistervollmacht, die vor einem deut-
schen Notar unterschrieben und beglaubigt werden muss.
Die Kosten der Be glaubigung trägt die Beteiligungsgesell-
schaft.
Auszahlungen Die Beteiligungsgesellschaft wird Auszahlungen über die
NORDCAPITAL Treuhand GmbH & Cie. KG, Hohe Blei-
chen 12, 20354 Hamburg, als Zahlstelle durch Überwei-
sung auf das vom Investor aufgegebene Konto ausführen.
Legitimation des InvestorsDie Nordcapital Treuhand ist gesetzlich verpflichtet, von
den Inves toren die jeweils gesetzlich vorgeschriebenen An -
gaben und Nachweise zur Person des Investors und / oder
des wirtschaftlich Berechtigten zu erheben.
121
Investor’s Lounge im InternetDie Nordcapital Treuhand bietet allen Investoren an, ihre
Beteiligung unter Nutzung elektronischer Kommu nika tions -
mittel in der Investor´s Lounge zu verwalten. Sie können
dann auf die wesentlichen Informationen zu ihrer Beteili-
gung online zugreifen und per E-Mail korres pondieren.
Die Zustimmung zur Betreuung elektronischer Kommuni-
kations mittel kann jederzeit in Textform widerrufen werden.
Angabenvorbehalt Alle Prospektangaben, Entwicklungsprognosen und Be rech -
nungen wurden vom Anbieter nach Kenntnis zum Zeit-
punkt der Prospektaufstellung mit Sorgfalt zusammenge-
stellt. Nach dem Wissen des Anbieters sind die Angaben in
diesem Pros pekt richtig, und wesentliche Umstände sind
nicht aus gelassen worden. Angaben Dritter sind lediglich
auf ihre Plausibili tät geprüft worden. Alle im Zusammen-
hang mit der Pros pekterstellung in Auftrag gegebenen
Gutachten können über Nordcapital Emissionshaus ange-
fordert werden. Der Gutachter DTZ Zadelhoff, Amsterdam,
ist seit 1968 in den Niederlanden tätig. Alle übrigen Gut-
achter stehen in langjähriger Geschäftsbeziehung zum An -
bieter.
Für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche Entwick-
lungen und durch Änderungen der recht lichen oder
steuerlichen Grundlagen und Rechtsprechung kann vom
Anbieter keine Haftung übernommen werden.
Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur verbind -
lich bei schriftlicher Bestätigung durch die Be teiligungs -
gesell schaft bzw. den Anbieter. Eine Haftung der Ver triebs -
be auftragten für die Richtigkeit und Vollständigkeit der
Prospekt dar stel lung ist ausgeschlossen.
Bildnachweis:S. 3: Getty ImagesS. 35, 37: ShutterstockAlle übrigen Bilder: Thomas Peters, Hamburg
Wir freuen uns auf Ihre Beteiligung.
NORDCAPITAL
Emissionshaus GmbH & Cie. KG
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Telefon: 040/30 08-21 00
Telefax: 040/30 08-21 21
E-Mail: [email protected]
www.nordcapital.com
Überreicht durch:
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