portfolia ship no. 1
DESCRIPTION
Memorandum CH2 Portfolia Ship No. 1TRANSCRIPT
Portfolia Ship No. 1
rivate Placement
2
rivate Placement
2
Private Placement
3
Im Café "Sorgenfrei" maritime Aussicht genießen
Private Placement
4
Inhalt
4
3
2
1
6 Vorwort
9 Einführung10 Die Vermögensanlage im Überblick
17 Risiken19 Anlegergefährdende Risiken
21 Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
28 Steuerliche Risiken
33 Die Anbieterin34 Die Anbieterin: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
37 Investit ionsstrategie38 Die Containerschifffahrt
50 Der Zweitmarkt für Geschlossene Fonds
52 Die Partner
53 Die Investitionsstrategie
5
1
2
3
4
5
6
7
Portfolia Ship No. 1
7
6
5 57 Wirtschaftl iche Angaben58 Investitionsrechnung
60 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
67 Rechtl iche und steuerl iche Angaben68 Vertragspartner
72 Rechtliche Grundlagen
80 Steuerliche Grundlagen
89 Verträge90 Gesellschaftsvertrag
103 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
110 Mittelverwendungskontrollvertrag
1 13 Anhang114 Verbraucherinformation für den Fernabsatz
6
Vorwort
Sehr geehrte Damen und Herren,
die Containerschifffahrt existiert seit mehr als 50 Jahren und hat die Globalisierung in ihrer
heutigen Form erst möglich gemacht. 95% aller internationalen Warenströme werden auf
dem Seeweg abgewickelt. Die Effizienz und Sicherheit des Containertransportes hat diese Er-
folgsstory noch voran getrieben und die Containerschifffahrt zu einem der wichtigsten Werk-
zeuge des Welthandels gemacht.
Marktexperten wie beispielsweise das Institut für Seeverkehr und Logistik erwarten, trotz
der derzeitigen wirtschaftlichen Lage und des prognostizierten deutlich niedrigeren Weltwirt-
schaftswachstums für die nächsten Jahre, ein stetiges Wachstum im Containerumschlag
von durchschnittlich rund 6% p.a. Damit bleibt der Containermarkt einer der dynamischsten
Märkte.
Mit der CH2 Portfolia Ship No.1 bietet die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG den Anle-
gern die Möglichkeit, breit diversifiziert und dennoch klar fokussiert in diesen Markt zu inves-
tieren und daran zu partizipieren.
Als modernes Emissionshaus für geschlossene Fonds, stellt die CH2 Contorhaus Hanse-
stadt Hamburg AG die Bedürfnisse ihrer Anleger in den Mittelpunkt des eigenen Handels, das
durch eine langfristige und ergebnisorientierte Denkweise bestimmt wird. Anhand detaillierter
Marktanalysen werden gemeinsam mit versierten Partnern anlegerorientierte und innovative
Kapitalanlageprodukte entwickelt.
7
Für die CH2 Portfolia Ship No.1 und deren Anleger konnte mit der Meridian 10 Holding AG eine der
renommiertesten Partner in diesem Produktsegment gewonnen werden.
„Wer alleine arbeitet addiert, wer zusammen arbeitet multipliziert“- Wir addieren unsere lang-
jährige Erfahrung und Leidenschaft für geschlossene Fonds. Wir multiplizieren unsere Pro-
fessionalität, Marktkenntnis, Visionen und höchsten Qualitätsansprüche an jedem CH2-Tag für
unsere Anleger.
Gehen Sie auf den nächsten Seiten mit uns auf Entdeckungsreise und erleben Sie unser
maritimes Beteiligungsangebot CH2 Portfolia Ship No.1.
Viel Freude beim Lesen wünschen Ihnen
Antje Montag Christian Kuppig
Vorstandsvorsitzende Vorstandsmitglied
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Vorwort
Bild Nr- 54, 49
Logistica No. 1
8
1
9
1
Einführung
Die Vermögensanlage im Überbl ick 10
1
10
CH2 Portfolia Ship No. 1
verfügen und mit den wirtschaftlichen Zusam-
menhängen im Bereich der Schiffsmärkte ver-
traut sind. Eine Investition sollte insbesonde-
re vor dem Hintergrund einer Beimischung zu
einem bereits bestehenden Anlage-Portfolio
erfolgen und damit zur Vermögensdiversifika-
tion beitragen.
Anlegerkreis
Das Angebot richtet sich primär an Anleger,
die in Deutschland unbeschränkt einkommen-
steuerpflichtig sind. Es eignet sich für unter-
nehmerisch orientierte Anleger mit einem
Anlagehorizont von rund 7 Jahren, die zudem
über Erfahrungen mit geschlossenen Fonds
Die Vermögensanlage im Überblick
Emittentin &
Beteiligungsgesellschaft
CH2 Portfolia Ship No.1 GmbH & Co. KG, Hamburg
Sie wird im vorliegenden Memorandum auch CH2 Portfolia Ship genannt.
Komplementärin CH2 Portfolia Ship No.1 Verwaltungs GmbH, Hamburg
Anbieterin &
Gründungskommanditistin
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
Treuhänderin &
Gründungskommanditistin
CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
Partner für den Ankauf
der Zweitmarktbeteiligung
Meridian 10 Managementgesellschaft mbH, Hamburg
Managementgesellschaft Latitude Trust GmbH, Hamburg
Art der Beteiligung Angeboten werden Kommanditbeteiligungen.
Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft — einer Personengesellschaft in
der Rechtsform einer GmbH & Co. KG – mittelbar über die Treuhänderin als deren
Treugeber (so genannte Treugeberkommanditisten) bei, wobei jeweils die Bestim-
mungen des Treuhandvertrages gelten.
Nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft ist jeder Treugeber berechtigt, von
der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbe-
teiligung zu verlangen und so in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungs-
gesellschaft beteiligten (Direkt-) Kommanditisten zu wechseln.
Erwerbspreis /
Mindestbeteiligung
Der Erwerbspreis entspricht dem Betrag der vom Anleger gezeichneten Kom-
manditeinlage (nachfolgend: Zeichnungsbetrag). Dieser beträgt mindestens
EUR 200.000. Höhere Summen müssen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Auf
den Zeichnungsbetrag ist ein Agio in Höhe von 3% zu zahlen.
11
CH2 Portfolia Ship No. 1
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
Anzahl und Gesamtbetrag der
angebotenen Vermögensanlage
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR 10.000.000.
Unter Berücksichtigung der Mindestbeteiligungssumme in Höhe von EUR 200.000
und des geplanten Volumens von EUR 10.000.000 ergibt sich eine maximale An-
zahl von 50 Anteilen. Die Mindestanzahl beträgt 1.
Auf Anforderung der Komplementärin kann eine Erhöhung oder Reduzierung des
geplanten Kommanditkapitals erfolgen. Hinsichtlich der Folgen für die Anleger wird
auf das Kapitel "Risiken", Seite 17 verwiesen.
Angebotsperiode Es handelt sich bei dieser Vermögensanlage nicht um ein durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattungspflichtiges Angebot. Die Angebots-
periode beginnt am 11. Mai 2009. Mit der vollständigen Einwerbung des vorge-
sehenen Kommanditkapitals, spätestens mit Schließung am 31. März 2010, endet
die Angebotsperiode. Es besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder
Beteiligungen zu kürzen.
Beitrittserklärung Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die CH2 Treuhand
GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Die Treuhänderin nimmt die auf den Erwerb
der Anteile gerichtete Willenserklärung der Anleger entgegen und ist zur Annahme
derselben berechtigt.
Einzahlung Der Zeichnungsbetrag zzgl. 3% Agio ist 14 Tage nach Annahme der Beitrittser-
klärung und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig.
Einzahlungskonto Die Einzahlungen sind auf das nachfolgende Sonderkonto der Beteiligungsgesell-
schaft zu leisten:
Kontoinhaber CH2 Portfolia Ship No.1 GmbH & Co. KG
Kontonummer 329 895 564
Bankleitzahl 773 200 72
Bank Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Zahlstelle Die kostenlose Ausgabe des vorliegenden Memorandums und die Auszahlungen
an die Anleger erfolgen durch die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9, 20457
Hamburg. Zusätzlich wird das Private Placement Memorandum zur kostenlosen
Ausgabe durch die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Steckelhörn 9,
20457 Hamburg, bereit gehalten.
12
CH2 Portfolia Ship No. 1
Die Kosten der Beteiligung Auf den Zeichnungsbetrag ist vom Anleger ein Agio von 3% zu erbringen. Leis-
tet ein Anleger den Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht bei
Fälligkeit, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugs-
zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB
und ggf. Ersatz weiterer Verzugsschäden zu verlangen. Unabhängig davon kann
der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden.
Fordert der Anleger eine Abschrift des Jahresabschlusses an und lässt diesen
durch einen persönlichen Berater prüfen, trägt der Anleger die hierdurch ent-
stehenden Kosten.
Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielle Be-
glaubigung der Handelsregistervollmacht sowie Gerichtskosten für die Eintragung
in das Handelsregister und eine spätere Löschung aus dem Handelsregister. Diese
Kosten sind von dem Anleger selbst zu tragen.
Ebenso trägt der Anleger die anfallenden Kosten im Falle einer Übertragung der
Vermögensanlage oder des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft,
insbesondere Makler-, Gutachter- und Notarkosten. Falls die Vermögensanlage
fremdfinanziert wird, trägt der Anleger die anfallenden Zinsen, Gebühren, etwaige
Vorfälligkeitsentschädigungen und andere vergleichbare Vergütungen. Entsteht
der Beteiligungsgesellschaft durch die Veräußerung der Beteiligung durch den ein-
zelnen Anleger eine Mehrbelastung mit Gewerbesteuer, so ist dieser zum Ersatz
der Mehrbelastung verpflichtet.
Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Anleger weitere Kosten ent-
stehen, wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persön-
liche Treuhandverwaltung, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, die der je-
weilige Anleger ebenfalls selbst zu tragen hat.
Nach Kenntnis der für die Herausgabe dieses Memorandums verantwortlichen
Personen (die Anbieterin und die Emittentin) entstehen mit dem Erwerb, der Ver-
waltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.
Weitere, vom Anleger
zu erbringende Leistungen
Über die Zahlung der in der Beitrittserklärung übernommenen Einzahlungsbeträge
hinaus übernehmen die Anleger nach den vertraglichen Regelungen keine weite-
ren Zahlungs- oder Nachschussverpflichtungen.
Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditist beteiligten Anleger
ist auf 10% des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage (Hafteinlage)
begrenzt. In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung als Haftsumme in das Handels-
register. Die Haftung erlischt nach vollständiger Erbringung der Kommanditeinlage.
Die Haftung des Anlegers kann gemäß § 172 Absatz 4 HGB wieder aufleben, wenn
und soweit dem Anleger seine Hafteinlage aufgrund von Auszahlungen, die nicht
aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen, zurück gezahlt wird. Hat der Anleger
seine Kommanditeinlage zurück erhalten, so besteht für ihn auch nach seinem
Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine Nachhaftung bis zur Höhe der
Hafteinlage für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten
der Beteiligungsgesellschaft (§§ 160 und 161 HGB).
13
CH2 Portfolia Ship No. 1
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
Sofern Auszahlungen an Anleger entgegen den gesellschaftsvertraglichen Rege-
lungen erfolgen, die zu einer Überschuldung bei der Beteiligungsgesellschaft und
durch Haftungsinanspruchnahme auch bei der Komplementärin führen, können
die Anleger zur Rückzahlung erhaltener Auszahlungen verpflichtet werden. Nach
Kenntnis der für die Herausgabe dieses Memorandums verantwortlichen Perso-
nen (die Anbieterin und die Emittentin) hat der Anleger keine weiteren Leistungen
zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten.
Mit der Vermögensanlage
verbundene Rechte des Anlegers
Mit der Beteiligung an der CH2 Portfolia Ship No. 1 ist eine Beteiligung am Ergebnis
und Vermögen sowie an den Auszahlungen von Gewinnen und Liquiditätsüber-
schüssen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages verbunden. Jedem Anleger
stehen Mitwirkungsrechte in Form von Stimm- und Kontrollrechten nach Maßgabe
des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu. Die
Stimmrechte der Anleger richten sich nach ihrer jeweiligen Beteiligung am festen
Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Die Anleger sind gemäß § 166 Abs. 1
HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen
und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Beteiligungsge-
sellschaft auf eigene Kosten durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichteten Person, wie z. B. einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, prüfen
zu lassen. Das Widerspruchsrecht gem. § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB ist abwei-
chend von der gesetzlichen Regelung eingeschränkt, wenn die über den gewöhn-
lichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen bereits Gegenstand einer
Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder eine solche Beschlussfassung
nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich ist. Der mittelbar über die Treu-
händerin beteiligte Anleger ist, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, einem
unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt; dies gilt insbesondere auch
für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und die persönliche Ausübung
von Stimmrechten. Diesbezüglich hat der Anleger ein Weisungsrecht an die Treu-
händerin. Die Rechte des Anlegers werden im Kapitel "Rechtliche Grundlagen" ab
Seite 72 erläutert.
Übertragung und Handelbarkeit Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten jeweils zum
Schluss des Geschäftsjahres, jedoch erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember 2016
erfolgen. Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbe-
teiligung im Ganzen oder in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich, bedarf
aber der vorherigen Zustimmung der Komplementärin. Dies gilt auch für Belas-
tungen oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über
die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche. Überträgt ein Anleger seine
Kommanditbeteiligung auf seinen Ehegatten oder seinen eingetragenen Lebens-
partner, so gilt die erforderliche Zustimmung der Komplementärin als erteilt.
Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert kein organi-
sierter Zweitmarkt, so dass eine Veräußerung der Beteiligung gegebenenfalls nicht
oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich ist. Hinsichtlich der steuerlichen
Auswirkungen aus der Übertragung der Beteiligung wird eine Erörterung mit dem
persönlichen steuerlichen Berater empfohlen.
14
CH2 Portfolia Ship No. 1
Das steuerliche Konzept Aus der Beteiligung erzielt der Anleger als Mitunternehmer einer gewerblichen
Personengesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Der Investitionsplan sieht den Erwerb von unmittelbaren oder mittelbaren Betei-
ligungen an geschlossenen Schifffahrtsgesellschaften vor, die im Zeitpunkt des
Erwerbes bereits zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG optiert haben.
Dementsprechend sind von den Anlegern im Wesentlichen nur die Anteile am
Pauschalgewinn der Schifffahrtsgesellschaften abzüglich der Aufwendungen der
CH2 Portfolia Ship No. 1 zu versteuern. Dem Anleger werden entsprechend nied-
rige Gewinnanteile als Einkünfte zugewiesen. Mit der Tonnagesteuer abgegolten
ist grundsätzlich auch ein etwaiger Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der
Schiffe durch die Schifffahrtsgesellschaften bzw. aus dem Verkauf von Anteilen
an Schifffahrtsgesellschaften. Soweit die CH2 Portfolia Ship oder die Schifffahrts-
gesellschaften selbst Zinseinkünfte aus der Anlage frei verfügbarer Liquidität er-
zielen, sind diese neben dem Tonnagesteuergewinn zu versteuern.
Weder die Anbieterin noch die Beteiligungsgesellschaft übernehmen die Zahlung
von Steuern für den Anleger. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich
im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ ab Seite 80. Zusätzlich wird auf die Ausfüh-
rungen im Kapitel „Risiken“ verwiesen.
Investitionsplan Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung ist eine Investition des Eigenkapitals wie
folgt vorgesehen:
zu 91,00% zum Erwerb von Zielfonds Beteiligungen �
zu 12,05% für Vergütungen an die Anbieterin �
zu 0,42% an die Treuhänderin �
zu 0,18% für Nebenkosten der Vermögensanlage �
zu 0,15% zur Bildung einer Liquiditätsreserve �
Die Finanzierung des Gesamtaufwandes in Höhe von 103,80% des Kommandit-
kapitals erfolgt zu 103% über Eigenkapital nebst Agio und zu 0,8% aus laufenden
Beteiligungserträgen. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel
„Wirtschaftliche Angaben“ ab Seite 57.
Anlageobjekt Die Anlageobjekte sind Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften, welche ein
oder mehrere Seeschiff(e) selbst oder zumindest mittelbar betreiben. Die Betei-
ligungsgesellschaft plant die Anlageobjekte durch Kauf von Schiffsbeteiligungen
von dem Projektpartner, diesem nahestehenden Unternehmen oder über Handels-
plattformen zu erwerben (sogenannte Zweitmarkt-Beteiligungen). Eine detaillierte
Darstellung der Investitionsstrategie befindet sich im Kapitel „Das Konzept“.
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Memorandums hat die Beteiligungsgesell-
schaft keine Verträge zum Erwerb von Beteiligungen an potentiellen Schifffahrts-
gesellschaften abgeschlossen. Geplant ist die zeitnahe Investition entsprechend
dem hierfür vorhandenen Eigenkapital. Insoweit handelt es sich bei dem Beteili-
gungsangebot um einen sogenannten Blind Pool.
15
CH2 Portfolia Ship No. 1
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
Gesamthöhe der Provisionen Von der Beteiligungsgesellschaft sind prognosegemäß Vergütungen an die Anbie-
terin und ihr nahe stehende Unternehmen für die Vermittlung des zur Investition
erforderlichen Eigenkapitals, die Konzeption und Prospektierung, Koordination der
rechtlichen und steuerlichen Beratung sowie für die Einrichtung der Treuhandver-
waltung in Höhe von EUR 1.247.500 zu zahlen. Darüber hinaus entstehen Kosten für
die Gründung und Mittelverwendungskontrolle in Höhe von EUR 17.500. Insgesamt
ergibt sich damit eine Gesamthöhe der noch variablen fondsabhängigen Kosten
von EUR 1.265.000. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel
"Investitionsrechnung" ab Seite 58.
Prognostizierte Laufzeit Nach dem Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes wird davon aus-
gegangen, dass alle Zweitmarkt-Beteiligungen bis zum 31. Dezember 2016 durch
Verkauf der Schiffe aufgelöst wurden oder die Beteiligungen ggf. am Zweitmarkt
weiter veräußert wurden.
Frühzeichnerbonus Für den Zeitraum, beginnend mit dem 01. des auf die vollständige Zahlung der ge-
zeichneten Kommanditeinlage zzgl. Agio folgenden Monats und endend mit der
Schließung der Gesellschaft, spätestens am 31. März 2010, erhält jeder der Gesell-
schaft in diesem Zeitraum beitretende Anleger zeitanteilig einen Vorabgewinn in
Höhe 5% p. a. auf seine gezeichnete Kommanditeinlage.
Anlageerfolg Ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft bis zum Jahr 2016 sollen die
Auszahlungen für die Kommanditisten nach den Annahmen der Beteiligungsge-
sellschaft insgesamt zu einem Vermögenszuwachs von 7% p. a. bezogen auf das
gezeichnete Kommanditkapital ohne Agio führen. Darüber hinaus ist die laufende
Rückzahlung des Kommanditkapitals an den Anleger, spätestens jedoch bei Liqui-
dation der Beteiligungsgesellschaft, vorgesehen. Auszahlungen sind im Juni und
Dezember eines jeden Jahres geplant. Alle Zahlungen an die Anleger erfolgen in
EUR.
Übersteigt der bis zum 31. Dezember 2016 tatsächlich realisierte Vermögens-
zuwachs 7% p.a. des gezeichneten Kommanditkapitals ohne Agio, so steht der
Anbieterin zunächst ein Vorabgewinnanteil in Höhe von bis zu EUR 100.000 des
Mehrertrages zu. Von dem verbleibenden Betrag erhält die Anbieterin einen An-
teil in Höhe von 30%. Der verbleibende Mehrertrag wird den Gesellschaftern
entsprechend ihrer Beteiligungsqoute zugewiesen. Auszahlungen an die Anleger
erfolgen entsprechend dem zugewiesenen Mehrertrag. Auf die Erläuterungen im
Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ auf der Seite 72 wird verwiesen.
Kapitalbindung Kommanditkapital – voraussichtlich rund 7 Jahre
Pr
og
no
se
n
16
Logistica No. 12
17
2
Risiken
Anlegergefährdende Risiken 19
Anlage- und Prognosegefährdende Risiken 21
Steuerl iche Risiken 28
2
18
CH2 Portfolia Ship No. 1
Dieser Abschnitt informiert den Anleger über
die mit der Beteiligung verbundenen wesent-
lichen Risiken.
Unternehmerische BeteiligUng
Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine
Beteiligung an der CH2 Portfolia Ship No.1 GmbH & Co. KG,
Hamburg, deren Gegenstand die mittelbare und unmittelbare
Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an
Gesellschaften ist, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen
erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Der Anle-
ger erwirbt damit eine unternehmerisch geprägte Kapitalan-
lage, deren wirtschaftlicher Erfolg nicht vorhersehbar ist.
Der Anleger sollte nur Anteile an der Beteiligungsgesellschaft
erwerben, wenn er in der Lage ist, über einen prognostizierten
Zeitraum von sieben Jahren das Risiko eines Totalverlustes
seiner Kommanditeinlage zzgl. Agio zu tragen. Weitere Ver-
mögensnachteile sind nicht ausgeschlossen.
Über die hier dargestellten Risiken hinausgehende mögliche
Risiken, die sich aus der individuellen Situation des Anlegers
ergeben können, können in der nachfolgenden Darstellung
nicht berücksichtigt werden.
Interessierten Anlegern wird daher empfohlen, soweit sie
nicht über das erforderliche wirtschaftliche, rechtliche und
steuerliche Wissen verfügen, sich vor der Anlageentschei-
dung fachkundig beraten zu lassen.
Allgemeine rechtliche Und wirtschAftliche
risiken
Die in diesem Memorandum getroffenen Aussagen zum mög-
lichen Anlageerfolg basieren auf dem derzeit geltenden Recht
sowie auf unterschiedlichen Annahmen zu dem wirtschaft-
lichen Verlauf dieses Beteiligungsangebots, die im Wesent-
lichen auf Einschätzungen der Anbieterin beruhen. Darstel-
lungen zu einem möglichen Anlageerfolg sind daher mit einer
hohen Unsicherheit belastet, da sie von in der Zukunft liegen-
den Ereignissen abhängig sind, die von der Anbieterin nicht
beeinflusst werden können.
Die Höhe und Häufigkeit der Auszahlungen an den Anleger
hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen un-
terliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jahren
keine Auszahlungen erfolgen. Es besteht weiterhin das Risiko,
dass durch das Aufeinandertreffen verschiedener Ereignisse
zu keinem Zeitpunkt Auszahlungen vorgenommen werden
können.
Auch ist nicht auszuschließen, dass sich die steuerlichen
und rechtlichen Rahmenbedingungen nach Aufstellung die-
ser Broschüre verändern. Dies kann zu Abweichungen von
den in diesem Memorandum unterstellten Annahmen und
entsprechend negativen Folgen für die Beteiligungsgesell-
schaft und deren Anleger führen.
Es bestehen keine Garantien. Somit kann auch der geplante
Anlageerfolg nicht garantiert werden.
Die nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken können
sich unterschiedlich auf die Ertragskraft der Vermögensanla-
ge, die Vermögensanlage selbst und den Anleger auswirken.
Sie können sowohl einzeln als auch kumuliert und jeweils in
unterschiedlich starken Ausprägungen auftreten.
CH2 Portfolia Ship No. 1
19
Anlegergefährdende Risiken können über den Verlust der
Kommanditeinlage hinaus auch das weitere Vermögen des
Anlegers gefährden.
hAftUng des Anlegers
Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist
beteiligten Anlegers ist auf die im Handelsregister einge-
tragene Hafteinlage begrenzt. Die Hafteinlage beträgt 10%
des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage.
Nach vollständiger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die
Haftung und erlischt zugleich die Pflicht zur Erbringung von
Nachschüssen.
Die Haftung eines Anlegers kann gemäߧ 172 Abs. 4 HGB in
Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder auf-
leben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen
und seine Hafteinlage gemindert haben. Ein Wiederaufleben
der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile ent-
nommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers
durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleiste-
ten Hafteinlage herabgemindert ist.
Hat der Anleger seine Hafteinlage ganz oder in Teilen zurück-
erhalten, so besteht gemäß §§ 160, 161 HGB auch nach seinem
Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzli-
che Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits be-
gründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft bis
maximal zur Höhe seiner Hafteinlage. Zum Zeitpunkt der Auf-
lösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der An-
leger grundsätzlich in Höhe der jeweiligen Hafteinlage für bis
dahin begründete Verbindlichkeiten für fünf Jahre wieder auf.
Des weiteren kann der Anleger zur Rückzahlung der empfan-
genen Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft entspre-
chend §§ 30, 31 GmbHG verpflichtet sein, wenn Auszahlungen
entgegen den Regelungen des § 15 des Gesellschaftsver-
trages vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder
Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und da-
durch mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin,
die für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft
haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.
Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als
Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsicht-
lich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt und hat inso-
fern die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhal-
ten. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Anleger
ausgezahlte Beträge – unabhängig von einer Beteiligung als
Treugeber oder als Direktkommanditist und ohne Begrenzung
auf die Hafteinlage – zurück gefordert werden können.
fremdfinAnzierUng der VermögensAnlAge
dUrch den Anleger
Anleger, die ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch die
Aufnahme eines persönlichen Darlehens finanzieren, sind
verpflichtet, Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen
zu leisten. Diese Verpflichtung kann unabhängig davon be-
stehen, ob der Anleger bei der Finanzierungsplanung berück-
sichtigte Auszahlungen aus der Beteiligungsgesellschaft er-
hält bzw. ob diese geringer ausfallen oder sich verzögern. Bei
einer Fremdfinanzierung besteht daher das Risiko, dass der
Anleger regelmäßig Kapitaldienst leisten muss, ohne entspre-
chende Auszahlungen aus seiner Beteiligung zu erhalten.
Im Falle einer Anteilsfinanzierung besteht darüber hinaus das
Risiko, dass auch bei Totalverlust der Beteiligung die Zins- und
Tilgungsleistungen bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung des Dar-
lehens anfallende Vorfälligkeitsentschädigungen aus dem
weiteren Vermögen des Anlegers zu leisten sind. Eine persön-
liche Anteilsfinanzierung wird daher von der Anbieterin nicht
empfohlen.
hAndelBArkeit der VermögensAnlAge
Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist
von zwölf Monaten, erstmals zum 31. Dezember 2016 möglich.
Mit Zustimmung der Geschäftsführung ist eine Veräußerung
der Beteiligung jederzeit zulässig.
Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds
existiert kein ausreichend organisierter Zweitmarkt, wodurch
die Handelbarkeit eingeschränkt ist. Es besteht das Risiko,
dass der Anleger zu dem von ihm gewünschten Verkaufszeit-
punkt keinen Käufer findet, oder dass er die Beteiligung nicht
zu einem angemessenen Preis veräußern kann. Es besteht
ferner das Risiko, dass der Anleger bei einer Veräußerung
seiner Beteiligung nicht seinen Zeichnungsbetrag zzgl.
des Agios als Verkaufspreis erzielt und/oder der Veräuße-
rungspreis nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenomme-
ne persönliche Fremdfinanzierung zu tilgen bzw. eventuell
Anlegergefährdende Risiken
Risiken – Anlegergefährdende Risiken
20
CH2 Portfolia Ship No. 1
anfallende Steuerzahlungen zu leisten. Der Kapitaldienst und
die Steuerzahlungen wären dann aus dem sonstigen Vermö-
gen des Anlegers zu erbringen.
mA ximAles risiko für den Anleger
Das maximale Risiko für den Anleger besteht im Totalverlust
des Zeichnungsbetrages zzgl. des Agios, verbunden mit der
Pflicht zur anteiligen Tragung der auf Seite 12 dargestellten
Kosten der Beteiligung. Bei Inanspruchnahme der sogenann-
ten Tonnagsteuer im Sinne des § 5a EStG auf Ebene der
Schifffahrtsgesellschaften besteht für den Anleger zudem
das Risiko, dass zusätzlich zu einem Verlust Steuerzahlun-
gen auf die pauschal ermittelten Gewinne zu leisten sind. Auf
Ebene des Anlegers können weitere Vermögensnachteile
hinzutreten, wie z. B. die Erfüllung von Zahlungsverpflich-
tungen aus einer individuellen Fremdfinanzierung. Dies kann
im Extremfall zur Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung bis hin
zur Insolvenz des Anlegers führen.
CH2 Portfolia Ship No. 1
21
Prognosegefährdende Risiken können zu geringeren, ver-
späteten oder zu einem Ausfall der Zahlungen an die Anleger
führen. Sie können je nach Art und Umfang und insbeson-
dere dann, wenn mehrere Risiken gleichzeitig eintreten,
anlagegefährdend wirken und somit zu einem vollständigen
Verlust der Kommanditeinlage führen. Daher wird im Folgen-
den nicht zwischen prognose- und anlagegefährdenden
Risiken unterschieden.
risiken AUf eBene der BeteiligUngsgesellschAft
Blind Pool
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Broschüre hat die Be-
teiligungsgesellschaft noch keine Anteile an Schifffahrtsge-
sellschaften erworben. Es steht noch nicht fest, in welche
Schifffahrtsgesellschaften investiert wird. Es steht ferner
nicht fest, ob zum Zeitpunkt des Beitritts des Anlegers bereits
Anteile von der Beteiligungsgesellschaft erworben worden
sind. Für den Anleger besteht bei Unterzeichnung der Bei-
trittserklärung nicht die Möglichkeit, sich ein abschließendes
Bild über die endgültige Zusammensetzung des Investitions-
portfolios zu machen.
Die tatsächlich getätigten Investitionen können von den in
den Investitionskriterien dargestellten Soll-Vorgaben abwei-
chen und die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft negativ
beeinflussen. Dies ist für die beabsichtigte Risikostruktur der
CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG von Bedeutung.
Es besteht zudem das Risiko, dass im vorgesehenen In-
vestitionszeitraum keine oder nicht ausreichend geeignete
Beteiligungen erworben werden können. Freie Liquidität, die
aufgrund von fehlenden Investitionsmöglichkeiten bei der
Gesellschaft verbleibt, kann bis zu ihrer Verwendung nicht
die geplanten Erträge erwirtschaften.
Platzierung des eigenkapitals
In der Plan-Cash-Flow-Rechnung wurde unterstellt, dass
Anleger bis spätestens 31. März 2010 mindestens EUR
10.000.000 Emissionskapital gezeichnet und erbracht haben.
Es besteht das Risiko, dass das Eigenkapital nur in geringerem
Umfang eingeworben werden kann. Aufwandspositionen,
die nicht von der Höhe des platzierten Kommanditkapitals
abhängen (z.B. steuerliche und sonstige Beratungskosten),
würden sich damit verhältnismäßig stärker auswirken. Dies
hätte eine Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit der Be-
teiligungsgesellschaft und somit verminderte Auszahlungen
an die Anleger zur Folge. In einem solchen Fall wird außer-
dem nur eine geringere Diversifikation des Investitionsport-
folios möglich sein mit entsprechend negativen Folgen für die
Risikostruktur und die Anlagestrategie der Beteiligungsgesell-
schaft. Erfolgt eine Erhöhung des Zeichnungskapitals über
das prognostizierte Kapital hinaus, besteht das Risiko, dass
sich der Gewinnanteil und damit die Auszahlungen für den
einzelnen Anleger verringern.
Vorzeitige liquidation
Sofern die Beteiligungsgesellschaft, z. B. aufgrund eines
mangelnden Marktangebotes, nicht in der Lage ist, geeignete
Anteile an Schifffahrtsgesellschaften zu erwerben, könnte
eine vorzeitige Liquidation der Beteiligungsgesellschaft auf
der Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich
werden. Ferner kann der Ausfall wichtiger Partner, z. B. der
Latitude Trust GmbH, oder die Aufhebung der Tonnagesteuer
eine Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder eine Her-
absetzung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft
erforderlich machen. In jedem Fall können bei der Beteili-
gungsgesellschaft bereits Kosten angefallen sein. Die Anle-
ger würden insoweit lediglich ihre um die anteilig angefallenen
Kosten geminderte Einlage ohne Agio zurückerhalten. Anteile
von Schifffahrtsgesellschaften, die zu diesem Zeitpunkt be-
reits angekauft wurden, können eventuell nur mit deutlichen
Preisabschlägen wieder veräußert werden. Die dadurch ent-
stehende Reduzierung des Eigenkapitals geht zu Lasten des
Kapitalrückflusses an die Anleger. Entsprechendes gilt auch,
sofern aufgrund zu geringen Eigenkapitalvolumens die an-
gestrebte Diversifikation nicht erreicht werden kann und die
Gesellschafterversammlung die vorzeitige Liquidation der Ge-
sellschaft beschließt.
durchführung der investition
Es besteht das Risiko, dass geeignete Anteile an Schifffahrts-
gesellschaften nicht, nur in geringerem Maße als geplant oder
nicht zum geplanten Zeitpunkt angekauft werden können.
Darüber hinaus besteht das Risiko, dass es zu Fehleinschät-
zungen bei dem Ankauf von Beteiligungen kommt. Es steht
zudem zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile nicht fest,
Anlage- und
Prognosegefährdende Risiken
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
22
CH2 Portfolia Ship No. 1
oder des Vertragsreeders vor. In diesen Fällen kann die Be-
teiligungsgesellschaft die Anteile nicht erwerben. Sofern der
Gesellschaftsvertrag der Schifffahrtsgesellschaft vorsieht,
dass die Übertragung eines Kommanditanteils der Zustim-
mung der jeweiligen Komplementärin oder der Treuhänderin
bedarf, könnten der Erwerb scheitern oder jedenfalls recht-
liche Auseinandersetzungen mit entsprechenden finanziellen
Risiken für die Beteiligungsgesellschaft die Folge sein. Da-
rüber hinaus wird von den Verkäufern eine Gewährleistung
für die wirtschaftliche Güte der Beteiligung regelmäßig nicht
übernommen. Auch können Rechtsmängel auftreten.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Beteili-
gungsgesellschaft nach den Regelungen des Kauf- und
Übertragungsvertrages im Innenverhältnis die volle Haftung
nach § 172 Abs. 4 HGB übernehmen muss, obwohl sie nicht
alle Auszahlungen erhalten hat, da in den bestehenden Ver-
tragsmustern die Frage des Wiederauflebens der Haftung
unterschiedlich behandelt wird.
erwerb von Beteiligungen von einem Vertragspartner
Mit dem Management des Portfolios an Zweitmarktbeteili-
gungen ist die Latitude Trust GmbH beauftragt. Diese ist ein
Tochterunternehmen der Meridian 10 Holding AG. Eigentümer
von Zweitmarktbeteiligungen, die von der Beteiligungsgesell-
schaft erworben werden, können unter anderem auch die
Latitude Trust GmbH oder ihr nahe stehende Unternehmen
sein. Der Kaufpreis, der für den Erwerb der Zweitmarktbetei-
ligungen von der Beteiligungsgesellschaft zu zahlen ist, kann
höher sein als der von der Latitude Trust GmbH oder eines ihr
nahe stehenden Unternehmens bezahlte Preis. Der Kaufpreis
für die Beteiligungen kann zudem von dem Kaufpreis abwei-
chen, der für eine Beteiligung auf einer anderen Zweitmarkt-
Plattform zu zahlen wäre. Gutachten über die Beteiligungen
werden weder von der Anbieterin noch der Beteiligungsge-
sellschaft in Auftrag gegeben. Es gibt keine Sicherheit, dass
nicht im Nachhinein erhebliche wertmindernde Umstände
entdeckt werden und dies zu geringeren als den prognosti-
zierten Auszahlungen an den Anleger führt.
mittelverwendungskontrolle
Die Mittelverwendungskontrolle ist auf die formelle Über-
prüfung der in der Auftragsvereinbarung definierten Voraus-
setzungen und damit auf die Überwachung der Zahlungen
nach Maßgabe der Investitionsrechnung beschränkt. Sie
endet mit der endgültigen Abrechnung der von den Anlegern
erbrachten Einlagen. Sofern der Mittelverwendungskon-
trolleur seinem Prüfungsauftrag nicht nachkommt, besteht
welche Ergebnisse die einzelnen Schifffahrtsgesellschaften
erwirtschaften werden, bis zu welchem Zeitpunkt die Schiff-
fahrtsgesellschaften ihre Schiffe im Bestand halten werden
und welches Ergebnis bei der Veräußerung der Schiffe erzielt
werden wird. Es kann hierdurch zu einer negativen Entwick-
lung der Liquiditätslage und/oder des wirtschaftlichen Ergeb-
nisses der Beteiligungsgesellschaft kommen, und es können
die Auszahlungen an die Anleger ggf. ganz oder teilweise ent-
fallen. Im Extremfall kann es zum Totalverlust des vom Anle-
ger eingesetzten Kapitals kommen.
Schließlich kann es bezüglich der in der Investitionsrechnung
genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen,
soweit diese Positionen nicht vertraglich festgelegt sind.
Diese Kostenüberschreitungen führen zu einer Verringerung
der Liquiditätsreserve. Ferner besteht die Möglichkeit, Ver-
träge im gegenseitigen Einvernehmen und bei wesentlichen
Auswirkungen auf den Investitionsplan mit Zustimmung der
Gesellschafterversammlung zu ändern. Dies kann zu Anpas-
sungen der Investitionssumme führen. Bei Anpassungen der
Investitionssumme und/oder einer Minderung der Liquiditäts-
reserve besteht das Risiko, dass an den Anleger nur geringere
als die prognostizierten Auszahlungen erfolgen können.
erwerb von Beteiligungen an schifffahrtsgesellschaften
(zweitmarkt)
Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds
existiert kein ausreichend organisierter Zweitmarkt. Grund-
lage des Beteiligungserwerbs sind unterschiedliche Vertrags-
muster der Handelsplattformen der Emissionshäuser sowie
von Maklergesellschaften oder des Verbandes Geschlos-
sener Fonds (VGF).
Der Erwerb und die Übertragung von Kommanditbeteiligun-
gen an Schifffahrtsgesellschaften im Zweitmarkt richten
sich nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der
jeweiligen Kommanditgesellschaft. Teilweise sind wirksame
Übertragungen erst mehrere Monate nach Abschluss eines
Kaufvertrages möglich, wenn z. B. entsprechende Fristen
oder Zustimmungserfordernisse bei dem Ankauf einer Be-
teiligung beachtet werden müssen. Im Falle einer negativen
wirtschaftlichen Entwicklung der Schifffahrtsgesellschaft,
an der eine Beteiligung erworben wurde, ist die Beteiligungs-
gesellschaft hierdurch unter Umständen vertraglich gebun-
den und kann die Anteile nicht rechtzeitig wieder veräußern.
Darüber hinaus sieht eine Vielzahl der Gesellschaftsverträge
der Schifffahrtsgesellschaften ein Vorkaufs- oder Ankaufs-
recht zum Erwerb von angebotenen Anteilen insbesondere
der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Treuhänderin
23
CH2 Portfolia Ship No. 1
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
das Risiko der Zweckentfremdung der eingezahlten Kom-
manditeinlagen und des Agios und somit des teilweisen oder
vollständigen Verlustes der Einlagen der Anleger. Es besteht
zudem das Risiko, dass der Mittelverwendungskontrolleur
seinen Prüfauftrag nur zeitlich verzögert erfüllt und dies auf
eine ordnungsmäßige Investition Auswirkungen hat. Even-
tuelle Schadensersatzansprüche können z. B. aufgrund der
vereinbarten Haftungsbeschränkung ganz oder teilweise
nicht durchsetzbar sein.
Da es sich bei dem Einzahlungskonto um ein Konto der Betei-
ligungsgesellschaft handelt, besteht weiter das Risiko, dass
ein Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft das Guthaben auf
dem Einzahlungskonto pfändet und somit die Einlage weder
investiert noch an den Anleger zurückgezahlt werden kann.
fehlende einflUssmöglichkeit der Anleger
Der Anleger ist an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar
als Direktkommanditist oder mittelbar über die Treuhände-
rin mit der Stellung als beschränkt haftender Gesellschafter
beteiligt. Aus dieser Stellung heraus hat der Anleger bei der
Beteiligungsgesellschaft nur eingeschränkte Mitwirkungs-
und Mitspracherechte, insbesondere stehen ihm keine
Weisungsrechte hinsichtlich der laufenden Geschäftsfüh-
rung zu. Der Anleger verfügt lediglich über ein allgemeines
Informations- und ein eingeschränktes Kontrollrecht. Auch
kann die Wahrnehmung der Rechte des Anlegers als Gesell-
schafter der Beteiligungsgesellschaft dadurch beeinflusst
sein, dass Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen
im schriftlichen Abstimmungsverfahren gefasst werden und
die Anleger sich nicht persönlich kennen. Diese Situation er-
schwert die Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung von
Anlegerinteressen. Es kann des Weiteren nicht ausgeschlos-
sen werden, dass einzelne Anleger aufgrund der Höhe ihrer
Beteiligung einen beherrschenden Einfluss auf die Entschei-
dungen der Gesellschafterversammlung erlangen. Es besteht
daher das Risiko, dass der Anleger seine Interessen in der
Beteiligungsgesellschaft nicht durchsetzen kann. Des Weite-
ren kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Geschäfts-
führung – ggf. auch nach hinzugezogener Beratung mit dem
Beirat, sofern ein Beirat bei der Beteiligungsgesellschaft gebil-
det wurde – Entscheidungen trifft, die nicht dem Beschluss
der Gesellschafterversammlung unterliegen und sich im Er-
gebnis als nicht vorteilhaft erweisen.
Es besteht zudem das Risiko, dass für die Beteiligungsgesell-
schaft maßgebliche Schlüsselpersonen ausfallen.
Beides kann zu geringeren als den prognostizierten Auszah-
lungen an die Anleger führen.
interessenkonflikte
Die Beteiligungsgesellschaft gehört zum Zeitpunkt der Erstel-
lung dieses Memorandums dem Konzern der CH2-Gruppe an.
Die Anteile der Treuhänderin, der CH2 Treuhand GmbH, und
der Komplementärin, der CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs
GmbH, werden vollständig von der CH2 Contorhaus Hanse-
stadt Hamburg AG gehalten. Die alleinigen Geschäftsführer
der Komplementärin, Frau Antje Montag und Herr Christian
Kuppig, sind ebenfalls die alleinigen Vorstandsmitglieder der
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. Beide sind des
weiteren Geschäftsführer in verschiedenen anderen Un-
ternehmen der CH2-Gruppe. Zwischen der CH2 Logistica
Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG und der Beteiligungs-
gesellschaft besteht eine Vereinbarung über die Platzierung
des Eigenkapitals und die Sicherstellung der notwendigen
Liquiditätsreserve. Aufgrund der Vielzahl der Verflechtungen
können sich Interessenkonflikte ergeben, die negative Aus-
wirkungen auf das Beteiligungsangebot haben können.
VertrAgserfüllUng
Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren vertrag-
lichen Verpflichtungen nicht oder nur teilweise aufgrund ein-
geschränkter Leistungsfähigkeit oder Leistungsbereitschaft
nachkommen. Der Verlauf der Vermögensanlage hängt im
Wesentlichen von den Fähigkeiten der Geschäftsführungen
und der Vertragsreeder bei den Schifffahrtsgesellschaften
ab, von denen Anteile erworben werden.
Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Geschäftsführung
bei der Beteiligungsgesellschaft ganz ausfällt und ersetzt
werden muss, so dass es dadurch zu einer vorübergehen-
den Handlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft kom-
men kann. Sofern Vertragspartner ausfallen, Vertragsbrüche
auftreten bzw. bei Vertragsablauf Verträge nicht verlängert
werden und neue Dienstleister beauftragt werden müssen,
besteht das Risiko, diese nur zu schlechteren Bedingungen
verpflichten zu können. Sämtliche dieser Risiken können beim
Anleger zu geringeren als den prognostizierten Auszahlungen
führen bzw. zu einem Verlust seiner Zeichnungssumme ein-
schließlich Agio.
24
CH2 Portfolia Ship No. 1
entwicklUng der kosten für die
fondsVerwAltUng
Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die ange-
setzten Fondsverwaltungskosten überschritten werden. Es
besteht das Risiko, dass in diesem Fall Auszahlungen an An-
leger nicht oder nicht in der geplanten Höhe erfolgen können.
wechselkUrsrisiken
Wechselkursrisiken bestehen, wenn die Einlagen in eine oder
mehrere Schifffahrtsgesellschaften in einer anderen Wäh-
rung als EUR zu erbringen sind und die Beteiligungsgesell-
schaft den Kaufpreis der jeweiligen Beteiligung ebenfalls in
einer anderen Währung als EUR zu erbringen hat. Unabhängig
von der Vereinbarung einer Zahlung des Kaufpreises in EUR,
können die Auszahlungen aus der Schifffahrtsgesellschaft in
USD erfolgen. Das Wechselkursrisiko für die Ein- und Auszah-
lungen trägt die Beteiligungsgesellschaft.
liqUiditätsreserVe
Die Beteiligungsgesellschaft wird freie Liquidität verzinslich
anlegen. Es besteht das Risiko, dass so angelegte Mittel nicht
oder nicht vollständig an die Beteiligungsgesellschaft zurück-
geführt werden können.
VeräUsserUng Von Anteilen An schifffAhrts-
gesellschAften/lAUfzeit der BeteiligUng
Die Beteiligungsgesellschaft erwartet, dass sie die Beteiligun-
gen an den Schifffahrtsgesellschaften für ungefähr sieben
Jahre halten wird. Nach Ablauf dieser Zeit ist die Veräuße-
rung der Beteiligungen auf dem Zweitmarkt geplant, sofern
die Schifffahrtsgesellschaften nicht bereits vorher liquidiert
wurden. Ungeachtet dessen können sich die Marktverhält-
nisse und die wirtschaftlichen Bedingungen derart ent-
wickeln, dass die Beteiligungen wesentlich länger und ggf.
bis zur Liquidation aller Schifffahrtsgesellschaften gehalten
werden müssen oder kein angemessener Kaufpreis erzielt
werden kann. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
eine Anzahl von Beteiligungen erheblich an Wert verliert und
dies zu einem Verlust eines Teils oder der gesamten Kapital-
einlage des Anlegers führt.
risiken AUf eBene der schifffAhrts-
gesellschAften
Die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft hängen im
Wesentlichen von den Auszahlungen der Schifffahrtsgesell-
schaften ab. Die Realisierung von Risiken auf der Ebene der
Schifffahrtsgesellschaften führt in der Regel zu geringeren
oder sogar ausbleibenden Auszahlungen derselben an die
Beteiligungsgesellschaft, was in der Folge auch zu geringe-
ren oder sogar ganz ausbleibenden Zahlungen an die Anleger
und bei Kumulation der Risiken zu einem teilweisen oder sogar
ganzen Verlust der Einlage des Anlegers führen kann.
Vertragserfüllungsrisiken
Die Schifffahrtsgesellschaften tragen das Risiko, dass ihre
Vertragspartner vertraglichen Verpflichtungen nicht oder
nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündi-
gungsmöglichkeiten wahrnehmen.
Allgemeine Risiken ergeben sich z. B. aus eventuell abge-
schlossenen Schiffshypothekendarlehen, Verträgen über die
Kontrolle der Mittelverwendung sowie aus Platzierungs- und
sonstigen Garantien.
Besondere Vertragserfüllungsrisiken können sich darüber
hinaus aus den Chartervereinbarungen, den Vertragsree-
derverträgen oder auch aus den Kaufverträgen für die Schif-
fe ergeben. Die Kauf, Charter und Vertragsreederverträge
können aufgrund der ggf. internationalen Vertragspartner
nicht nur dem deutschen, sondern auch ausländischem
Recht unterliegen. Bei Abschluss von ausländischen Ver-
trägen kann es zu einer abweichenden Rechtsauslegung
kommen, daraus resultierende Auseinandersetzungen
können mit Zeitverzögerungen und höheren Kosten einher-
gehen.
Allgemeine rechtliche risiken
Es besteht zudem das Risiko, dass sich die rechtlichen und
steuerlichen Rahmenbedingungen im In- und Ausland ändern.
Künftige Gesetzesänderungen sowie geänderte Auffas-
sungen der Verwaltung und der Gerichte können die ange-
nommenen Ergebnisse der Schifffahrtsgesellschaften ent-
scheidend beeinflussen.
chartervereinbarungen/marktumfeld
Die Auszahlungen und Wertzuwächse an den Anleger erge-
ben sich im Wesentlichen aus der Höhe der Auszahlungen an
die Beteiligungsgesellschaft. Diese hängen im Wesentlichen
von der Höhe der Chartereinnahmen der einzelnen Schiff-
fahrtsgesellschaften ab.
25
CH2 Portfolia Ship No. 1
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
Grundsätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten
natürlichen Marktschwankungen unterliegen, die sich unter
anderem aus dem Verhältnis von Angebot und Nachfrage
ergeben. Es besteht für die Schifffahrtsgesellschaften das
Risiko, dass nach Ablauf etwaiger vereinbarter Festchartern
keine Anschlusscharter vorliegt oder deren Abschluss zu
Konditionen erfolgt, die im Verhältnis zur Prognose zu gerin-
geren Einnahmen führen, so dass der jeweilige prognostizier-
te Anlageerfolg nicht erreicht werden kann. Insbesondere
können für die Vermittlung künftiger Charterverträge Provi-
sionen und Kommissionen entstehen, die den prognosti-
zierten Umfang überschreiten.
Darüber hinaus besteht bei jedem Chartervertrag das
Risiko, dass der Charterer seinen Zahlungsverpflichtungen
nur teilweise, nur verzögert oder gar nicht nachkommen kann.
Aufgrund eingeschränkter Leistungsfähigkeit des Charterers,
kann es zu einem dauerhaften Charterausfall kommen. Der
Abschluss eines neuen Chartervertrages ist unter Umstän-
den nicht, nur zeitverzögert oder nur mit einer geringeren
Charterrate möglich, was bei der Beteiligungsgesellschaft
und damit auch beim Anleger zu geringeren oder ausbleiben-
den Auszahlungen führen kann.
Ferner bestehen in der Regel bei internationalen Charter-
verträgen Sonderkündigungsrechte und Minderungsrechte
zugunsten des Charterers, sofern die jeweilige Schifffahrts-
gesellschaft nicht ihren vertraglichen Pflichten nachkommt
oder die Verträge nicht durchführbar sind, z. B. aufgrund der
Beschlagnahme eines Schiffes oder einer langfristigen Be-
triebsunterbrechung aufgrund eines erheblichen Schadens
an dem Schiff. Tritt dieser Fall ein, können Auszahlungen an
die Beteiligungsgesellschaft und von dieser an die Anleger
ebenfalls nicht oder nur in geringerem Umfang erfolgen. Ent-
sprechendes gilt auch, wenn die prognostizierten Einnahme-
tage unterschritten werden.
VertrAgsreederVerträge
Es kann sich die Notwendigkeit zusätzlicher Instandhaltungs-
maßnahmen aufgrund von Vertragsverletzungen seitens des
jeweiligen Vertragsreeders einer Schifffahrtsgesellschaft
ergeben, wenn etwa ein oder mehrere Schiffe nicht vor-
schriftsmäßig gewartet und gepflegt werden. Dies könnte zu
einer Überschreitung der kalkulierten Betriebskosten führen.
Des Weiteren besteht das Risiko, dass die Reederei ande-
re von ihr bereederte Schiffe bevorzugt behandelt, z. B. bei
Charterabschlüssen und Personalauswahl. Es ist schließlich
nicht auszuschließen, dass bei einer Kündigung des jeweili-
gen Vertragsreedervertrages ein neuer Vertragsreeder die
Bereederung nur zu höheren Kosten übernimmt.
k AUfVertrAg üBer die schiffe
Soweit die Schifffahrtsgesellschaften Schiffsneubauten er-
werben oder erworben haben, werden die Schiffe voraus-
sichtlich von unterschiedlichen Bestellern oder Verkäufern
erworben, die jeweils ein Schiff bei einer Bauwert bestellt
haben oder betreiben. Es besteht das Risiko, dass die Schiffe
nicht zu den vereinbarten Terminen oder gar nicht übergeben
werden. Im Fall einer verspäteten Ablieferung eines Schiffes
würden sich die Betriebseinnahmen der betroffenen Schiff-
fahrtsgesellschaft verringern, und der Charterer hätte unter
Umständen ein Sonderkündigungsrecht. Würde ein Schiff
gar nicht abgeliefert werden, käme es zu einer teilweisen oder
vollständigen Rückabwicklung der betroffenen Schifffahrts-
gesellschaft, wobei die Gesellschafter der Schifffahrtsge-
sellschaft für die bis dahin angefallenen Verbindlichkeiten mit
ihrer gesamten Kommanditbeteiligung als Gesamtschuldner
haften würden.
Ferner könnten geleistete Anzahlungen auf die vereinbarten
Kaufpreise der Schiffe nicht zurückgezahlt werden, wenn
eine von der Schifffahrtsgesellschaft vom Verkäufer erhalte-
ne in der Regel nachrangige Sicherheit bei Nichtlieferung des
Schiffes und Ausfall der garantierenden Bank wertlos würde.
nichterfüllUng Von Verträgen dUrch eine
oder Alle schifffAhrtsgesellschAften
Für den Fall, dass Schifffahrtsgesellschaften ihre vertrag-
lichen Verpflichtungen ganz oder teilweise nicht erfüllen,
besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere
aufgrund von ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvoll-
streckungsmaßnahmen in das Vermögen der betroffenen
Schifffahrtsgesellschaft vornehmen können.
schiffsBetrieBskosten Und schiffsmängel
Die Beteiligungsgesellschaft untersucht beim Ankauf einer
Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft nicht den allge-
meinen und technischen Zustand der im Eigentum der Schiff-
fahrtsgesellschaften stehenden Schiffe.
Es ist möglich, dass höhere Instandhaltungs- und Betriebs-
kosten entstehen als angenommen. Dies gilt insbesondere
auch für die Personal-, Ausrüstungs- und Schmierölkosten,
welche in den vergangenen Jahren überproportional gestie-
26
CH2 Portfolia Ship No. 1
gen sind. Sofern die Schifffahrtsgesellschaften dies nicht
oder nicht ausreichend in ihren Prognoserechnungen berück-
sichtigt haben, belasten diese das Ergebnis der einzelnen
Schifffahrtsgesellschaften, was zu verminderten oder aus-
bleibenden Auszahlungen dieser Schifffahrtsgesellschaften
führen kann.
Es besteht das Risiko, dass ein angekauftes Schiff verdeckte
Mängel aufweist. Die Beseitigung dieser Mängel muss durch
die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft getragen werden in
Regel ohne die Möglichkeit, diese Kosten an den Verkäufer
des betreffenden Schiffes weiter zu belasten.
Behördliche genehmigUngen
Für einen ordnungsgemäßen Betrieb eines Schiffes sind Ge-
nehmigungen in- und ausländischer Behörden erforderlich,
welche oftmals nur zeitlich befristet erteilt werden. Es be-
steht das Risiko, dass bei einem nicht rechtzeitigen Vorliegen
einer Verlängerung oder der Nichterteilung der erforderlichen
behördlichen Genehmigungen der Betrieb eines Schiffes un-
tersagt oder eingeschränkt werden kann. Sind erforderliche
Genehmigungen nicht vorhanden, kann es zu Off-Hire-Zeiten
kommen, die zu Einnahmeausfällen führen. Es besteht weiter
das Risiko, dass die behördlichen Genehmigungen aufgrund
der Ausstattung oder anderer Merkmale eines Schiffes nicht
verlängert oder widerrufen werden und in der Folge z. B Um-
baumaßnahmen oder eine andere Flaggenführung erforder-
lich werden, so dass die wirtschaftlichen Ergebnisse der Be-
teiligungsgesellschaft gemindert würden.
Allgemeine BetrieBs- Und oBjek trisiken
Grundsätzlich besteht das Risiko von Schäden an den Schif-
fen bis hin zum jeweiligen Totalverlust bzw. das Risiko von
Schäden, die durch den Betrieb der Schiffe gegenüber Drit-
ten entstehen können. In diesem Zusammenhang ist auf das
Risiko hinzuweisen, dass der zur Schädigung führende Sach-
verhalt nicht oder nicht vollständig durch eine Versicherung
gedeckt ist. In solchen Fällen kann nicht ausgeschlossen
werden, dass mit der Rechtssache befasste ausländische
Gerichte die nach deutschem Recht geltende Haftungsbe-
schränkung der Kommanditisten nicht anerkennen und eine
Durchgriffshaftung annehmen. Hierdurch kann es zu einer
Überschuldung und/oder Insolvenz der Beteiligungsgesell-
schaft kommen, die zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust der Einlage der Anleger führen würde.
VeräUsserUngserlöse der schifffAhrtsge-
sellschAften
Der Mittelrückfluss aus den zu erwerbenden Anteilen wird
auch von den Erlösen aus dem Verkauf der Schiffe bestimmt.
Es besteht das Risiko, dass die in der Prognoserechnung der
jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft unterstellten Annahmen
bezüglich des Verkaufserlöses nicht erzielt werden können.
Eine Folge daraus sind geringere Auszahlungen an die Anleger
der Schifffahrtsgesellschaft und damit im Ergebnis unter Um-
ständen auch an die Anleger der Beteiligungsgesellschaft.
Kann kein angemessener Kaufpreis für ein Schiff am Markt
erzielt werden, wäre eine mögliche Folge, dass das betref-
fende Schiff länger als prognostiziert von der Schifffahrtsge-
sellschaft betrieben werden muss. Damit besteht das Risiko,
dass sich die Anlagedauer für die Beteiligungsgesellschaft
nicht unwesentlich verlängert, wenn sie ihrerseits den Anteil
an der Schifffahrtsgesellschaft nicht verkaufen kann.
VersicherUng
Bezüglich der Versicherungsverträge besteht das Risiko,
dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren
Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht vollständig nach-
kommen oder dass einzelne Risiken nicht versicherbar oder
ausdrücklich ausgeschlossen sind. In diesem Fall wären
sämtliche mit einem Schadensfall verbundenen Kosten ganz
oder teilweise von der betroffenen Schifffahrtsgesellschaft
zu tragen, was den Verlauf der Beteiligung an dieser Gesell-
schaft gefährden könnte. Der wirtschaftliche Verlauf kann
auch durch versicherte Schadensfälle beeinflusst werden,
da die Versicherungsverträge häufig Selbstbehalte vorsehen.
Darüber hinaus kann das Auftreten von Versicherungsfällen
zu höheren Versicherungsprämien führen. Für die Gesell-
schafter der Schifffahrtsgesellschaft besteht damit je nach
Umfang und Höhe der Kostenbelastung das Risiko geringerer
oder ausbleibender Auszahlungen.
wechselkUrsrisiko
Die Einnahmen und Aufwendungen der Schifffahrtsgesell-
schaften fallen überwiegend in anderen Währungen, insbe-
sondere in USD und JPY an. Insofern besteht bei der Umrech-
nung in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse
unter den kalkulierten Wechselkursen liegen. Risiken ergeben
sich zudem aus Währungsumrechnungen im Rahmen der
Investitionsdurchführung, den aufgenommenen Fremdwäh-
rungsdarlehen, eventuellen Devisentermingeschäften sowie
27
CH2 Portfolia Ship No. 1
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
allgemeinen Aufwendungen in Fremdwährungen, Auszah-
lungen in Fremdwährungen und in Fremdwährung erzielten
Veräußerungserlösen.
finAnzierUngs- Und zinsrisiken
Der Erwerb der Schiffe durch die einzelnen Schifffahrtsge-
sellschaften wird üblicherweise mit Fremdmitteln finanziert.
Die Darlehensverträge sehen in der Regel für das gewährte
Fremdkapital Sicherheiten vor. Als Sicherheiten dienen in
erster Linie die Schiffe, darüber hinaus aber auch Guthaben
und Einnahmen der betreffenden Schifffahrtsgesellschaft.
Wird die Tilgung oder Zinszahlung durch eine Schifffahrts-
gesellschaft nicht, nicht in der vereinbarten Höhe oder nicht
rechtzeitig erbracht, besteht das Risiko, das die finanzie-
renden Banken, die bestellten Sicherheiten verwerten, z. B.
durch zwangsweise Verwertung des Schiffes. Es besteht in
diesem Fall das Risiko, dass kein angemessener Kaufpreis für
das Schiff erzielt werden kann. Des Weiteren besteht für die
Schifffahrtsgesellschaften das Risiko, dass bei Auszahlung
und während der Laufzeit der Darlehen höhere Zinsen oder
Margen anfallen als prognostiziert.
Die Ausführungen zu den Risiken für Anleger der Beteiligungs-
gesellschaft aufgrund der Handelbarkeit der Anteile (Seite 19.)
sowie der Majorisierung im Rahmen von Beschlussfassungen
(Seite 23) gelten auf Ebene der Schifffahrtsgesellschaften
auch für die Beteiligungsgesellschaft entsprechend.
28
CH2 Portfolia Ship No. 1
Steuerliche Risiken
Ein allgemeines steuerliches Risiko besteht hinsichtlich Ge-
setzesänderungen, künftiger Änderungen in der Auffassung
der Finanzverwaltung und/oder der Rechtsprechung. Es kann
nicht ausgeschlossen werden, dass zukünftige Änderungen
auch Auswirkungen auf die steuerliche Rahmenbedingungen
dieses Beteiligungsangebotes entfalten.
Die abschließende Entscheidung über die Höhe der steu-
erlichen Ergebnisse wird regelmäßig erst im Rahmen
einer steuerlichen Betriebsprüfung durch das jeweils für die
Schifffahrtsgesellschaften bzw. die Beteiligungsgesellschaft
zuständige Finanzamt getroffen. Sofern die Betriebsstätten-
finanzämter der Schifffahrtsgesellschaften relevante Sach-
verhalte abweichend von dem Betriebsstättenfinanzamt der
Beteiligungsgesellschaft würdigen, besteht das Risiko einer
Doppelbesteuerung von Erträgen. Darüber hinaus können
aufgrund einer abweichenden Beurteilung steuerlich relevan-
ter Sachverhalte Steuerzahlungen für die Anleger festgesetzt
werden, die im Rahmen der Annahmen zum Anlageerfolg
nicht berücksichtigt wurden. In diesem Zusammenhang be-
steht das Risiko, dass es für diese Nachzahlungen zu einer
Zinsbelastung von 0,5% je angefangenem Kalendermonat
kommt.
Die genannten allgemeinen steuerlichen Risiken können den
Anlageerfolg für den Anleger mindern.
risiken AUs der gewinnermittlUng nAch der
tonnAge
Einer pauschalen Gewinnermittlung ist das Risiko immanent,
dass diese im Vergleich zu der bilanziellen Gewinnermittlung
bei anhaltenden wirtschaftlichen Verlusten zu einer höheren
Steuerbelastung führen kann.
Die Berücksichtigung einer steuerlichen Belastung der Er-
gebnisse im Rahmen der getroffenen Annahmen zum An-
lageerfolg des Anlegers aus der Beteiligung basiert auf der
Annahme, dass der Beteiligungsgesellschaft aus den Schiff-
fahrtsgesellschaften lediglich pauschal ermittelte Tonnage-
steuergewinne zugewiesen werden, die dann auf Ebene der
Beteiligungsgesellschaft mit den eigenen Aufwendungen
verrechnet werden können. Daraus folgend, werden kon-
zeptionell auf Ebene des Anlegers keine Steuerbelastungen
erwartet. Da es sich bei dem vorliegenden Beteiligungsan-
gebot um ein Blind-Pool-Konzept handelt und die Anteile an
Tonnagesteuergewinnen der Beteiligungsgesellschaft nicht
kalkulierbar sind, kann nicht ausgeschlossen werden, dass
die Tonnagesteuergewinne die Eigenaufwendungen der Be-
teiligungsgesellschaft übersteigen und somit abweichend
von den Annahmen Steuerzahlungen von den Anlegern zu
leisten sind.
Eine höhere Steuerbelastung ist auch zu erwarten, wenn
die Regelungen zur Tonnagesteuer in Zukunft geändert oder
aufgehoben werden bzw. sich die Voraussetzungen für die
Inanspruchnahme der Tonnagebesteuerung verändern und
die Schifffahrtsgesellschaften diesen erhöhten Anforderun-
gen nicht entsprechen können. Es kann zudem nicht ausge-
schlossen werden, dass durch den weltweiten Einsatz der
Containerschiffe auch weitere Staaten, wie z.B. die USA, ein
Besteuerungsrecht für sich geltend machen. Hierdurch kann
es neben weiteren Steuerzahlungen auch zu nicht prognosti-
zierten Beratungskosten im Ausland kommen.
Weiter können die Betriebsstättenfinanzämter der Schiff-
fahrtsgesellschaften zu der Auffassung gelangen, dass ein-
zelne Einkünfte der Schifffahrtsgesellschaften, wie z. B. Zins-
einnahmen aus der Anlage von freier Liquidität, nicht durch
den pauschalen Tonnagesteuergewinn abgegolten sind und
somit ein höherer Gewinnanteil als der Anteil am pauschal
ermittelten Tonnagesteuergewinn für die Beteiligungsgesell-
schaft festgestellt wird. Treten auf Ebene der Beteiligungs-
gesellschaft neben den Tonnagesteuerergebnissen aus
den Schifffahrtsgesellschaften weitere steuerpflichtige Ein-
nahmen hinzu bzw. übersteigen diese den prognostizierten
Rahmen, so ergibt sich auch hieraus eine höhere Steuerbe-
lastung.
Grundsätzlich denkbar ist auch, dass es aus den Zielbetei-
ligungen aufgrund der Regelungen der Tonnagesteuer zu
weiteren Gewinnanteilen, z.B. aus der Auflösung von sog.
Unterschiedsbeträgen in den Zielbeteiligungen, kommen
kann.
Die genannten Risiken können insgesamt den wirtschaft-
lichen Erfolg der Schifffahrtsgesellschaften mindern und so-
mit zu verminderten oder ausbleibenden Auszahlungen an
die Beteiligungsgesellschaft und somit auch an die Anleger
führen.
29
CH2 Portfolia Ship No. 1
Risiken – Steuerliche Risiken
risiken AUs der gewinnermittlUng Bei einem
dAchfonds-konzePt
Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft, die nicht als
Sonderbetriebsausgaben in den Schifffahrtsgesellschaften
zu qualifizieren sind, können zu Verlusten der Beteiligungs-
gesellschaft führen. Grundsätzlich kann es daher zu einer
Anwendung des § 15a und auch des § 15b EStG kommen. Es
besteht somit zum einen das Risiko, dass Verluste, die nicht
im Jahr der Entstehung ausgleichsfähig sind und somit grund-
sätzlich nur mit zukünftig entstehenden Gewinnen verrech-
net werden können, ggf. bis zur Auflösung der Beteiligungs-
gesellschaft tatsächlich nicht verrechnet werden können,
da zukünftig keine steuerlichen Gewinne erzielt werden. Zum
anderen besteht das Risiko, dass aufgrund der Regelungen
des § 15a Absatz 3 EStG fiktive Gewinnanteile zugewiesen
werden, wenn Auszahlungen aus dem Dachfonds erfolgen.
Diese Risiken würden zu einer höheren Steuerbelastung füh-
ren und somit den aus der Kapitalanlage erwarteten Vermö-
genszuwachs mindern.
risiken Bei der VeräUsserUng Von Anteilen
Die Beteiligungsgesellschaft geht in Übereinstimmung mit dem
Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 10. Mai 2007 davon
aus, dass der bei der Veräußerung eines Anteils an ihr entste-
hende Veräußerungsgewinn durch die pauschalen Gewinn-
anteile aus den Schifffahrtsgesellschaften abgegolten ist, da
sich der Veräußerungsgewinn voraussichtlich vollständig aus
den stillen Reserven der Schifffahrtsgesellschaften ergeben
wird. Es besteht das Risiko, dass das Betriebsstättenfinanz-
amt der Beteiligungsgesellschaft einen Veräußerungsgewinn
feststellen wird, der sich entweder aus stillen Reserven der
Beteiligungsgesellschaft oder aber dadurch ergibt, dass nicht
mehr alle Schifffahrtsgesellschaften den Gewinn nach der
Tonnagesteuer ermitteln. Dieser Veräußerungsgewinn würde
dann durch den Anleger mit dem persönlichen Steuersatz zu
versteuern sein und somit zu einer höheren Steuerbelastung
als prognostiziert führen.
Es besteht darüber hinaus das Risiko, dass der Erwerber
der Anteile seinen über dem Buchwert liegenden Anteil der
Anschaffungskosten nicht steuerlich wirksam abschreiben
kann, da dieser vollständig in Zusammenhang mit den stillen
Reserven in den Schifffahrtsgesellschaften gebracht wird
und infolge dessen dort zu aktivieren ist. Entsprechende Ab-
schreibungen wären dann durch den Tonnagesteuergewinn
abgegolten.
Das Risiko der höheren steuerlichen Belastung bei einer An-
teilsveräußerung gilt auch dann, wenn die Finanzbehörde
Hamburg an dem Erlass vom 10. Mai 2007 nicht mehr festhält
und diesen ändert bzw. aufhebt oder aber dieser aufgrund
einer Gesetzesänderung oder der Rechtsprechung nicht
mehr anwendbar ist.
Diese Risiken würden zu einer höheren Steuerbelastung füh-
ren und somit den Vermögenszuwachs des Anlegers aus der
Kapitalanlage mindern.
gewerBesteUer
Es besteht das Risiko, dass der Gesetzgeber nicht an der sog.
Tonnagesteuer gemäß § 5a EStG festhält oder er diese nach-
teilig verändert. Dies kann zu einer höheren gewerbesteuer-
lichen Belastung und damit zu einem höheren Liquiditätsab-
fluss bei den Schifffahrtsgesellschaften führen. Gleiches gilt,
wenn die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft nicht mehr die
Voraussetzungen der Tonnagesteuer erfüllt oder nach Ab-
lauf der Bindefrist von mindestens zehn Jahren die Option zur
Tonnagesteuer wieder zurücknimmt.
Dies hätte negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an
die Beteiligungsgesellschaft und demzufolge auch auf die
Rückflüsse an die Anleger.
Die Beteiligungsgesellschaft wird Anteile auf dem Zweitmarkt
erwerben. Sind für die erworbenen Beteiligungen gewerbe-
steuerliche Verlustvorträge festgestellt worden, so entfal-
len diese durch die Veräußerung des Anteils entsprechend
der Beteiligungsquote der Beteiligungsgesellschaft bei der
Schifffahrtsgesellschaft. Die Gesellschaftsverträge der
Schifffahrtsgesellschaften können eine Regelung vorsehen,
nach der die Beteiligungsgesellschaft zum Ersatz der Be-
lastung mit Gewerbesteuer verpflichtet ist. Dies würde zu
einer Minderung der Liquidität der Beteiligungsgesellschaft
mit der Folge führen, dass die Beteiligungsgesellschaft nur
geringere bzw. keine Auszahlungen an die Anleger leisten
kann.
Gleiches gilt grundsätzlich auch dann, wenn ein Anteil an der
Beteiligungsgesellschaft durch einen Anleger veräußert wird
und in der Folge eine gewerbesteuerliche Mehrbelastung ent-
steht. Der Anleger wäre in diesem Fall gegenüber der Betei-
ligungsgesellschaft zu einem Ausgleich der Mehrbelastung
verpflichtet. Dies würde zu einer höheren Belastung beim An-
leger führen und somit seinen Vermögenszuwachs aus der
Kapitalanlage mindern
30
erBschAft- Und schenkUngsteUer
Die unentgeltliche Übertragung eines Anteils an der Emitten-
tin ist nach dem Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht in der
Weise begünstigt, dass der Erwerber aufgrund des Verscho-
nungsabschlages und des Abzugsbetrages nicht den vollen
Wert des Erwerbes zu versteuern hat. Diese Begünstigungen
ebenso wie die ggf. zu gewährende Tarifbegünstigung des
Erwerbes sind an eine Behaltensfrist von 7 bzw. 10 Jahren ge-
bunden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese
Begünstigungen durch die Rechtsprechung als nicht verfas-
sungskonform angesehen werden.
Da die geplante Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft mit
rund 7 Jahren innerhalb des oben genannten Zeitrahmens
liegt, werden die Begünstigungsregelungen bezogen auf
diese Beteiligung grundsätzlich nicht vollumfänglich zum
Tragen kommen. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen
werden, dass es aufgrund von Auszahlungen an die Anleger
zu so genannten Überentnahmen kommen kann. Sollten die
Begünstigungen zunächst durch das zuständige Finanzamt
gewährt werden, besteht das Risiko, dass diese ganz oder
teilweise mit Wirkung für die Vergangenheit als auch für die
Zukunft entfallen und somit eine Steuerlast zzgl. anfallender
Zinsen entsteht.
Daher sollte im Rahmen einer geplanten Übertragung un-
bedingt der Rat des persönlichen Steuerberaters eingeholt
werden.
weitere risiken
Über die dargestellten Risiken hinaus sind den für die Heraus-
gabe dieses Memorandums verantwortlichen Personen zum
Zeitpunkt der Erstellung desselben keine weiteren wesent-
lichen Risiken bekannt.
Feinstes Porzellan
31
Feinstes Porzellan
32
Logistica No. 13
33
3
Die Anbieterin: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG 34
3 Die Anbieterin
34
CH2 entdecken
Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG initiiert und
vertreibt als modernes Emissionshaus Vermögensanlagen
und individuelle Exklusivprojekte höchster Qualität. Mit einer
Beteiligung an einem CH2-Fonds bieten wir unseren Anlegern
die Möglichkeit, sich an den weltweit zukunftsträchtigsten
Wachstumsmärkten wie beispielsweise der Transport- und
Logistikbranche sowie maritimen Investments zu beteiligen
und erfolgreich daran zu partizipieren.
Vorstandsvorsitzende der CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG ist Antje Montag, geboren am 26. September
1966 in Gütersloh, die über eine mehr als 20-jährige Berufs-
praxis im Bank- und Finanzwesen sowie eine langjährige
Vertriebserfahrung in der Bank- und Finanzdienstleistungs-
branche verfügt.
Weiteres Vorstandsmitglied der CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG ist Christian Kuppig, geboren am 10. Juni 1969
in Lübeck, der über 10 Jahre in einem großen börsennotier-
ten Emissionshaus in Hamburg tätig war und dort u.a. als
Generalbevollmächtigter einen Großteil der Meilensteine
auf dem Wachstumspfad des Unternehmens miterlebt und
-gestaltet hat.
Die "CH2 Portfolia Ship No. 1" ist die dritte Vermögensanla-
ge der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, die im
Herbst 2007 gegründet wurde. Sowohl der Containerfonds
"CH2 Logistica No. 1" (Verkaufsprospektaufstellungsdatum:
20. März 2008) als auch die Schiffsbeteiligung "CH2 Auda-
cia" (Verkaufsprospektaufstellungsdatum: 08. August 2008)
wurden erfolgreich platziert. Daneben bietet die CH2 Contor-
haus Hansestadt Hamburg AG derzeit über eine 100%-ige
Tochtergesellschaft die Direktbeteiligung an Containern an.
Nähere Informationen zu den Produkten der CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG erhalten Sie über Ihren Anlage-
berater.
Die Anbieterin:
CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG
35
Was darfs bitte schön sein?
36
Logistica No. 14
37
4
Investitionsstrategie
Die Containerschifffahrt 38
Der Zweitmarkt für Geschlossene Fonds 50
Die Partner 52
Die Investit ionsstrategie 53
4
38
CH2 Portfolia Ship No. 1
Die Containerschifffahrt
Die CH2 Portfolia Ship No. 1 investiert in ein
Portfolio, das schwerpunktmäßig aus Schiffs-
beteiligungen von Vollcontainerschiffen des
Größensegments 1.500 – 3.500 TEU bestehen
soll.
Für die folgende Marktpotenzialuntersuchung
wurden unter anderem die aktuellsten Da-
ten zur Flottenentwicklung, die globalen
Containerumschlagszahlen, die Charter-
raten, die Neubaupreise und die Verkaufs-
erlöse von Containerschiffen analysiert so-
wie die entsprechenden Prognosen interna-
tionaler Forschungs- und Beraterinstitute
ausgewertet. Die dargestellten Fakten und
Ergebnisse bieten ein hohes Maß an Transpa-
renz und die Prognosen basieren auf hierauf
aufbauenden, nachvollziehbaren Aussagen.
Daraus ergibt sich ein umfassender Überblick
für das Marktpotenzial der Vollcontainerschif-
fe des Größensegments 1.500 – 3.500 TEU..
welthAndel Und seeVerkehr – ein stArkes teAm
Die Wachstumsprognosen des Seeverkehres basieren auf
dem anhaltenden Wachstum der Weltbevölkerung (innerhalb
der nächsten 15 Jahre wird ein Zuwachs von 1,15 Milliarden
Menschen angenommen), weiteren Produktionsverlagerun-
gen in Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Wand-
lung von bisherigen Entwicklungs- und Schwellenländern zu
Industrienationen mit den entsprechenden Veränderungen in
den jeweiligen Außenhandelsstrukturen. Hier sind vor allem
die südostasiatischen Regionen inklusive China zu nennen.
Durch die immer intensivere ökonomische Verflechtung und
internationale Arbeitsteilung der Länder kommt es zu einem
permanent steigenden Güteraustausch im Zuge der sich
ändernden Produktionsprozesse. Dieser Trend wird durch die
in Vergleich zu den Gesamtkosten relativ niedrigen Seetrans-
portkosten verstärkt und beflügelt die Seeschifffahrt.
In den letzten zehn Jahren betrug die durchschnittliche
Wachstumsrate des Welthandels 6,7% p.a. Vom Jahr 2002
bis Mitte 2008 zeigte sich die Weltwirtschaft in einer hervor-
ragenden Verfassung mit hohen Wachstumsraten. Die Ex-
perten des Internationalen Währungsfonds (IWF) prognosti-
zieren, dass sich das Wachstum der Weltwirtschaft auch in
den kommenden Jahren weiter fortsetzt - wenn auch, bedingt
durch die von der Krise des Finanzsektors ausgelöste Welt-
wirtschaftskrise, in einem langsameren Tempo. Nach 5,1%,
5,2% und 3,4% Wachstum in den Jahren 2006 bis 2008
erwartet der IWF in seiner aktuellen Prognose ein weltwei-
tes Wirtschaftswachstum von 0,5% für das Jahr 2009 und
3,0% für das Jahr 2010. Die unten stehende Abbildung zeigt
diese Prognosen in der Übersicht.
*PrognoseBiP-wAchstUm in % gegenüBer dem VorjAhr
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009* 2010*
USA 2,5 3,6 2,9 2,8 2,0 1,1 -1,6 1,6
Euro-Länder 0,8 2,1 1,6 2,8 2,6 1,0 -2,0 0,2
Japan 1,4 2,7 1,9 2,4 2,4 -0,3 -2,6 0,6
Mittel-/Osteuropa 4,8 6,9 6,1 6,7 5,4 3,2 -0,4 2,5
Lateinamerika 2,2 6,1 4,7 5,5 5,7 4,6 1,1 3,0
China 10,0 10,1 10,4 11,6 13,0 9,0 6,7 8,0
Indien 6,9 7,9 9,1 9,8 9,3 7,3 5,1 6,5
Welt gesamt 3,6 4,9 4,5 5,1 5,2 3,4 0,5 3,0
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(aus: Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, Oktober 2008 (für 2003 - 2007); Update 28.01.2009 (für 2008-2010).
39
CH2 Portfolia Ship No. 1
Investitionsstrategie – Die Containerschifffahrt
Grundlage für den Welt-Seehandel ist unmittelbar die welt-
weite Industrieproduktion, da sie den Transport von Rohstof-
fen, Halbfertigprodukten und fertigen Industrieerzeugnissen
antreibt. Entsprechend sieht der IWF auch die Aussichten für
den Welthandel. Nach einem Wachstum des Welthandels in
den Jahren 2006 bis 2008 von 9,3%, 7,2% bzw. 4,1% gegen-
über dem Vorjahr, soll laut Prognose das Wachstum für die
Jahre 2009 und 2010 -2,8% bzw. 3,2% betragen.
Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung des
weltweiten Transportbedarfs auf Seeschiffen – und insbe-
sondere von Containerschiffen – ausgegangen werden. Zu-
nächst wird dies in einem abgeschwächten Tempo gesche-
hen, sobald die Wirtschaftskrise jedoch überwunden ist,
kann man davon ausgehen, das es wieder gewohnt überpro-
portional zum Welt-Bruttosozialprodukt sein wird.
contAiner – eine erfolgsstory
Noch deutlich stärker als der Welthandel und der Welt-See-
handel wuchs in den vergangenen Jahren der internationale
Containerverkehr. Seit Beginn der kommerziellen, internatio-
nalen Containerschifffahrt im Jahr 1966 hat dieses System
einen ungebrochenen und sehr dynamischen Aufschwung
erlebt. Für diese Entwicklung gibt es mehrere Gründe. Die
Hauptursache für den Erfolg des Systems „Container“ im
Seeverkehr ist, dass es die breite Vielfalt von Halb- und
Fertigwaren mit unterschiedlichen Gewichten, Abmessungen
und Verpackungen mittels Containern vereinheitlicht und so
die vergleichsweise schnelle und kostengünstige Be- und
Entladung von Schiffen ermöglicht. Darüber hinaus hat die
damit verbundene Verkürzung der Hafenliegezeiten die Effi-
zienz des Seeverkehrs deutlich gesteigert. Andere wichtige
und zum Teil eng damit verknüpfte Ursachen für das überpro-
portionale Wachstum des Containerverkehrs waren:
Die Steigerung des Containerisierungsgrades im Seever- �
kehr, denn in immer mehr Fahrtgebieten werden konven-
tionelle Stückgutverkehre durch Containerverkehre sub-
stituiert. Mittlerweile werden auch flüssige und trockene
Massengüter sowie gekühlte Waren in (z.T. speziellen)
Containern transportiert.
Durch die Intensivierung der internationalen Arbeitsteilung �
erfolgte die Ausweitung des internationalen Handels.
Das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten �
Ländern (vor allem in Südostasien). Aufgrund der hohen
Exporteinnahmen stiegen auch die Importe dieser Länder.
Als genormter Transportbehälter ist der Container ideal im �
kombinierten Verkehr von Lkw, Bahn und Schiff einsetzbar.
Die permanente Senkung der Kosten des Containertrans- �
portes. Insbesondere das Wachstum der Weltflotte von
Containerschiffen, die zunehmenden Schiffsgrößen und
der harte Wettbewerb auf den Hauptschifffahrtsrouten
führten zu einer deutlichen Verbilligung von Container-
verkehren, wodurch für immer mehr (auch geringwertige)
Waren internationale Transporte wirtschaftlich wurden.
Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags ist
Asien. Im Jahre 2007 wurden hier fast 53,4% der Container
bewegt, gefolgt von europäischen Häfen mit 19,1%. Diese
Entwicklung mit überdurchschnittlichem Wachstum wird
sich fortsetzen. Clarkson Research prognostiziert für Asien
bis Ende 2010 einen Anstieg auf 55,7%.
weltcontAinerUmschlAg nAch regionen 1996 - 2008, Ak tUelle Prognose Bis 2010 (in mio. teU)
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 03/2009" sowie verschiedene frühere Jahrgänge).
nord-Amerikaeuropa
19960
100
200
300
400
mio
. teU
500
600
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009* 2010*
china (inkl. hongkong)sonstiges Asienübrige welt *Prognose
40
CH2 Portfolia Ship No. 1
Nachdem der Weltcontainerumschlag im Jahre 2007 mit ca.
10,7% zum sechsten Male hintereinander zweistellig ge-
wachsen ist, gab es 2008 infolge der globalen Bankenkrise
nur ein Wachstum von 5,6%. Für die nächsten zwei Jahre
rechnet Clarkson Research mit Wachstumsraten von 1,2%
und 6,2%. Treibende Kräfte sind weiterhin die asiatischen
Staaten und hier insbesondere China.
Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich anhand
der Umschlagmengen der Containerhäfen weltweit nach-
vollziehen. Der weltweite Umschlag hat sich seit 2001 von
schätzungsweise 238 Mio. TEU auf ca. 498 Mio. TEU im Jahre
2008 mehr als verdoppelt. Die aktuellen Schätzungen von
Clarkson Research nehmen für 2009 504 Mio. TEU und für
2010 553 Mio. TEU an. Für eine mittelfristige Abschwächung
des Wachstums gibt es derzeit keinerlei Hinweise. Letztere
Angabe wurde in der Abbildung 2 anschließend bis 2014 mit
jeweils vorsichtigen 7% p. a. gesteigert, so dass für 2014 ein
Umschlag von ca. 701 Mio. TEU prognostiziert werden kann.
Dies sind ca. 203 Mio. TEU mehr als 2008 umgeschlagen
wurden und entspricht einem Wachstum von 40,8% inner-
halb von 6 Jahren.
weltcontAinerUmschlAg in den häfen 1982 – 2008 Und Prognose Bis 2014 (in mio. teU)
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 03/2009", verschiedene Jahrgänge;
Daten 1982 - 1995 aus verschiedenen Marktberichten und eigenen Datenerhebungen; eigene Berechnungen und Annahmen).
19820
100
200
300
400
mio
. teU 500
700
600
800
1984 1986 1990 1992 19941988 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010* 2012* 2014*
*Prognose
41
CH2 Portfolia Ship No. 1
Investitionsstrategie – Die Containerschifffahrt
flottenAnAlyse
In der nachfolgenden Flottenanalyse wird zunächst die
gesamte Containerschiffsflotte betrachtet und daran an-
schließend das Größensegment 1.500 bis 3.500 TEU – auf-
geteilt in zwei Subsegmente –, in welches die CH2 Portfolia
Ship No. 1 investieren wird.
Die monatliche Fachpublikation „Container Intelligence
Monthly“ hat per Februar 2009 insgesamt 4.740 Vollcon-
tainerschiffe gezählt und ausgewertet. Die Untergliederung
der insgesamt über 12,23 Mio. TEU aufweisenden Vollcon-
tainerschiffsflotte stellt sich gegliedert nach TEU-Größen-
klassen wie folgt dar:
clArkson contAinershiP register: schiffstyPengrUPPen, AnzAhl der schiffe Und ProzentUAle VerteilUng
Größenklasse
Vollcontainerschiffe
TEU-Kapazität
der Größenklasse
Anzahl
der Schiffe
%
Schiffe*
TEU-Kapazität
(1.000 TEU)*
%
TEU-Kapazität*
Feeder 100 – 499 431 9,1 133,8 1,1
Feedermax 500 – 999 841 17,7 621,1 5,1
Handy 1.000 – 1.999 1.261 26,6 1.776,5 14,5
Sub-Panamax 2.000 – 2.999 718 15,1 1.818,8 14,9
Panamax 3.000 + 833 17,6 3.361,5 27,5
Post-Panamax bis 8.000 454 9,6 2.723,0 22,3
Post-Panamax über 8.000 202 4,3 1.799,9 14,7
Summe 4.740 100,0 12.234,6 100,0
* gerundet
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 04/2008", eigene Berechnungen).
ist-contAinerschiffsflotte Und AUftrAgsBestAnd Per feBrUAr 2009
nAch AnzAhl schiffe Und teU-k APAzität (in 1 .000 teU)
Schiffsgröße Ist-
Anzahl
Anzahl
on Order
% Anzahl
on Order
Ist-
TEU
TEU
on Order
% TEU
on Order
100 – 999 TEU 1.272 114 9,0 754,9 94,3 12,5
1.000 – 2.999 TEU 1.979 333 16,8 3.595,3 616,4 17,1
3.000 – 7.999 TEU 1.287 436 33,9 6.084,5 2.124,0 34,9
+8.000 TEU 202 273 135,1 1.799,9 3.082,6 171,3
Summe 4.740 1.156 24,4 12.234,6 5.917,3 48,4
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009, Seite 5
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: Container Intelligence Monthly, 02/2009, eigene Berechnungen, Rundungsdifferenzen).
42
CH2 Portfolia Ship No. 1
dAs grössensegment 1 .500 – 2.499 teU
Das Größensegment 1.500 – 2.499 TEU umfasst insgesamt
869 Vollcontainerschiffe. Die Altersstruktur verdeutlicht das
Säulendiagramm auf der folgenden Seite.
Es verdeutlicht die Bedeutung, die das untersuchte Größen-
segment in den letzten 15 Jahren für die Containerschifffahrt
hatte. 419 der 869 Schiffe (dies entspricht 48,2%) sind in-
nerhalb der letzten zehn Jahre abgeliefert worden. 121 Ein-
heiten sind älter als 20 Jahre. Dies entspricht ca. 13,9% des
hier untersuchten Marktsegmentes und ist als das kurz- bis
mittelfristig zu erneuernde Potenzial anzusehen. Aufgrund
der erwarteten technischen Lebenszeit der vorhandenen
Tonnage von zumeist 25 Jahren ist damit zu rechnen, dass
dem Markt bereits innerhalb der nächsten fünf Jahre eine
spürbare Anzahl von Schiffen durch Abwrackung entzogen
wird. Somit wird jüngerer, moderner Tonnage ein attraktives
Umfeld geschaffen.
Die nebenstehende kurze Darstellung des aktuellen Auf-
tragsbestandes der Vollcontainerschiffsflotte basiert auf den
aktuellen Daten von Clarkson Research Services Ltd.
Betrachtet man die zur Ablieferung kommenden Neubau-
bestellungen für die nächsten Jahre, so bleibt festzustellen,
dass in diesem Größensegment vergleichsweise unterpro-
portional geordert wurde.
Betrachtet man die 120 Bestellungen (13,8%) für die
nächsten vier Jahre, so bleibt festzustellen, dass es sich hier,
insbesondere unter Berücksichtigung der 121 über 20 Jahre
alten Schiffe, gegenüber den größeren Schiffsgrößen um ein
vergleichsweise niedriges Auftragsniveau und dem Markt-
wachstum angemessenen Auftragsbestand handelt. Unter
der Annahme, dass die Hälfte der über 20 Jahre alten Einhei-
ten (hier: 60 Schiffe) in den nächsten vier Jahren aus dem
Markt ausscheiden, so liegt das Nettowachstum bei 60 Ein-
heiten oder 8,4% (ca. 1,7% p.a).
In diesem Szenario liegt das Flottenwachstum des unter-
suchten Größensegmentes deutlich unterhalb des erwarte-
ten Wachstums des Containerumschlages. Eine Überbauung
durch Neubauten gegenüber dem erwarteten Wachstum im
Containerumschlag ist im 1.500 – 2.499 TEU Marktsegment
demgemäß nicht gegeben.
43
CH2 Portfolia Ship No. 1
Investitionsstrategie – Die Containerschifffahrt
existierende VollcontAinerschiffe 1 .500 Bis 2.499 teU,
Unterteilt nAch AltersgrUPPen Per feBrUAr 2009 sowie neUBestellUngen
Alter in jahren
0
50
100
150
Anz
ahl
200
250
300
neu- bestellungen
0-45-910 - 1415-1920-2425+
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly" und "World Shipyard Monitor", beide 02/2009, eigene Berechnungen).
36
30 2016
101
87
60
29
3547
165 165
10791
2.000 - 2.499 teU1.500 - 1.999 teU
AUftrAgsBestAnd 1 .500 – 2.499 teU nAch ABlieferUng in jAhren
0
20
40
Anz
ahl A
blie
feru
ngen
60
80
2012201120102009
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "World Shipyard Monitor", 02/2009", eigene Darstellung).
34
136
67
44
CH2 Portfolia Ship No. 1
dAs grössensegment 2.500 – 3.499 teU
Das Größensegment 2.500 – 3.499 TEU umfasst insgesamt
611 Vollcontainerschiffe. Die Altersstruktur verdeutlicht das
Säulendiagramm auf der folgenden Seite.
Es verdeutlicht die Bedeutung, die das untersuchte Größen-
segment in den letzten fünfzehn Jahren für die Container-
schifffahrt hatte. 336 der 611 Schiffe, das entspricht 55,0%,
sind innerhalb der letzten zehn Jahre abgeliefert worden.
123 Einheiten sind älter als 20 Jahre. Dies entspricht ca. 20,1%
des hier untersuchten Marktsegmentes und ist als das kurz-
bis mittelfristig zu erneuernde Potenzial anzusehen. Aufgrund
der erwarteten technischen Lebenszeit der vorhandenen
Tonnage von zumeist 25 Jahren ist damit zu rechnen, dass
dem Markt bereits innerhalb der nächsten fünf Jahre eine
spürbare Anzahl von Schiffen durch Abwrackung entzogen
sein wird. Somit wird jüngerer, moderner Tonnage ein attrakti-
ves Umfeld geschaffen.
Die nebenstehende kurze Darstellung des aktuellen Auf-
tragsbestandes der Vollcontainerschiffsflotte basiert auf den
aktuellen Daten von Clarkson Research Services Ltd. Be-
trachtet man die zur Ablieferung kommenden Neubaubestel-
lungen für die nächsten Jahre, so bleibt festzustellen, dass
in diesem Größensegment vergleichsweise unterproportional
geordert wurde.
Betrachtet man die 125 Bestellungen (20,5%) für die näch-
sten vier Jahre, so bleibt festzustellen, dass es sich hier,
insbesondere unter Berücksichtigung der 123 über 20 Jahre
alten Schiffe, gegenüber den größeren Schiffsgrößen um ein
vergleichsweise niedriges Auftragsniveau und dem Markt-
wachstum angemessenen Auftragsbestand handelt. Unter
der Annahme, dass die Hälfte der über 20 Jahre Einheiten
(hier: 61 Schiffe) in den nächsten vier Jahren aus dem Markt
ausscheiden, so liegt das Nettowachstum bei 64 Einheiten
oder 10,5% (2,5% p.a.).
In diesem Szenario liegt das Flottenwachstum des unter-
suchten Größensegmentes deutlich unterhalb des erwarte-
ten Wachstums des Containerumschlages.
Die Flotte dieser Schiffe im hier relevanten Größensegment
wird im Vergleich zur Gesamt-Containerflotte unterdurch-
schnittlich wachsen. Die Erklärung findet sich im starken
Wachstum des Containerverkehrs, der zu einer verstärkten
Nachfrage nach immer größeren Containerschiffen führte.
Die Ordertätigkeit konzentriert sich daher besonders auf die
größeren Containerschiffe.
Eine Überbauung durch Neubauten gegenüber dem erwarte-
ten Wachstum im Containerumschlag ist im 2.500-3.499 TEU
Marktsegment nicht gegeben, insbesondere verglichen mit
den Auftragsbeständen 3.000 – 7.999 TEU und insbesondere
dem Auftragsbestand 8.000/+ TEU.
45
CH2 Portfolia Ship No. 1
Investitionsstrategie – Die Containerschifffahrt
AUftrAgsBestAnd 2.500– 3.499 teU nAch ABlieferUng in jAhren
0
20
40
Anz
ahl A
blie
feru
ngen
60
80
2012201120102009
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "World Shipyard Monitor", 02/2009", eigene Darstellung).
44
20
5
56
existierende VollcontAinerschiffe 2.500 Bis 3.499 teU,
Unterteilt nAch AltersgrUPPen Per feBrUAr 2009 sowie neUBestellUngen
Alter in jahren
0
50
100Anz
ahl 150
200
250
neu- bestellungen
0-45-910 - 1415-1920-2425+
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly" und "World Shipyard Monitor", beide 02/2009, eigene Berechnungen).
236
54
3242
27
46
36
40 37 41
185
7889
3.000 - 3.499 teU2.500 - 2.999 teU
46
CH2 Portfolia Ship No. 1
chArterrAten im grössensegment
1 .500 – 2.499 teU
Die Abbildung auf der folgenden Seite zeigt die Entwicklung
der Zeitcharterraten seit 1997 nach Clarkson Research auf.
In dem Betrachtungsraum liegt der Durchschnitt der darge-
stellten Zeitcharterraten für Containerschiffe von 1.800-2.100
TEU ohne Bordkräne und von 1.650-1.750 TEU mit Bordkränen
um USD 16.110 bzw. USD 14.620 pro Einsatztag. Der Wert per
Januar 2009 liegt dagegen aufgrund der vorher beschriebe-
nen aktuellen Marktsituation bei USD 6.500 bzw. USD 5.900
pro Einsatztag.
chArterrAten im grössensegment
2.500 – 3.499 teU
Die zweite Abbildung der folgenden Seite zeigt die Entwick-
lung der Zeitcharterraten seit 1997 für Containerschiffe von
2.750 und 3.500 TEU ohne Bordkräne und von 2.500 TEU mit
Bordkränen auf. In dem Betrachtungsraum liegt der Durch-
schnitt der dargestellten Zeitcharterraten für die geschirr-
losen Einheiten (2.750TEU/3.500TEU) um USD 21.900 bzw.
USD 25.600 pro Einsatztag. Die größten Einheiten mit Bord-
kränen (2.500 TEU) weisen eine durchschnittliche Zeitchar-
ter von USD 20.330 pro Einsatztag auf. Die aktuelle Marktlage
scheint bei der Höhe der Charterraten mit der aus dem Jahre
2001/2002 vergleichbar zu sein.
entwicklUng der zeitchArterrAten
Die Charterraten unterliegen natürlichen Marktschwankun-
gen, die sich aus Verschiebungen im Verhältnis von Angebot
und Nachfrage ergeben. Die Charterratenentwicklung für
Schiffe mit einer Containerkapazität zwischen 1.500 TEU und
3.500 TEU ist davon nicht ausgenommen und folgte der allge-
meinen Marktentwicklung des Gesamtmarktes in den letzten
Jahren, sowohl in Boom- als auch in Baissephasen.
Seit Mitte 2003 führte eine gestiegene Nachfrage in Asien in-
folge der dort boomenden Volkswirtschaften (insbesondere
China) zu deutlichen Charterratenerhöhungen, da zu wenig
Tonnage zur Verfügung stand. Dieser Zustand hielt bis Ende
des 2. Quartals 2005 unvermindert an. Seitdem ist es auf-
grund geringerer Nachfrage auf dem Chartermarkt zu einer
deutlichen Korrektur bei den Raten gekommen. Sie lagen je-
doch noch über den langjährigen Mittelwerten. Im Jahre 2007
kam es bis in das vierte Quartal hinein zu einer kontinuier-
lichen Erholung der Charterraten. Im Anschluss daran lagen
die Raten zuletzt erstmalig wieder unter den mehrjährigen
Mittelwerten. Seit September 2008 ist der Chartermarkt, als
Folge der globalen Bankenkrise eingebrochen. Das niedrige-
re Wachstum zwingt die Linienreeder dazu ihre Liniendienste
diesem Umstand anzupassen und teilweise Chartertonnage
zu reduzieren.
47
CH2 Portfolia Ship No. 1
Investitionsstrategie – Die Containerschifffahrt
zeitchArterrAten für 1 .650 – 1 .750 teU Und 1 .800 – 2.100 teU contAinerschiffe seit 1997 (in Usd/tAg)
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
Daten basierend auf: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly, verschiedene Ausgaben, Recherche vom 27.02.2009).
Us
d p
ro t
ag
35.000
30.000
25.000
durchschnitt 1.650 - 1.750 teU
durchschnitt 1.800 - 2.100 teU1.800 - 2.100 teU
1.650 - 1.750 teU
20.000
15.000
5.000
10.000
jan97 jan98 jan99 jan00 jan01 jan02 jan03 jan04 jan06jan05 jan07 jan08 jan090
zeitchArterrAten für 2.500 teU, 2.750 teU Und 3.500 contAinerschiffe seit 1997 (in Usd/tAg)
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
Daten basierend auf: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly, verschiedene Ausgaben, Recherche vom 27.02.2009).
t/c
pro
tag
45.000
40.000
35.000 durchschnitt 2.750 teU2.750 teU ohne kräne
2.500 teU, Bordkräne
25.000
30.000
20.000
10.000
5.000
15.000
jan97 jan98 jan99 jan00 jan01 jan02 jan03 jan04 jan06jan05 jan07 jan08 jan090
durchschnitt 3.500 teU3.500 teU ohne kräne
48
CH2 Portfolia Ship No. 1
märkte zusammen. Auch die anstehenden Ablieferungen von
Neutonnage und die Abwrackerwartungen beeinflussen die
Marktstimmung mit. Dies ist ein sehr dynamischer Prozess,
so dass es bei der Preisbewertung zu einer zyklischen Wert-
entwicklung kommt.
Der wirtschaftliche Wert eines gebrauchten, in Fahrt befind-
lichen Schiffes setzt sich aus dem erwarteten, zukünftigen
Cashflow (Nettoeinnahmen - Betriebskosten - Zinsen) für die
verbleibende Betriebszeit zzgl. Schrottwert zusammen. Da
zwischen Käufer und Verkäufer unterschiedliche Erwartun-
gen über die Höhe und den Zeitraum der zukünftigen Cash-
flows bestehen, kommt es zu einem Verkauf, wenn der Käufer
nach Diskontierung zu einem höheren Wert als den Kaufpreis
kommt.
1.500-2.499 teU containerschiffe
Die erste Abbildung auf der folgenden Seite zeigt die lang-
fristige Neubaupreisentwicklung von Containerschiffen. Der
aktuelle Neubaupreis per Januar 2009 für 1.650-1.850 TEU
Containerschiffe mit Bordkränen wird bei Clarkson Research
umgerechnet EUR 24,9 Mio., der für 1.800-2.100 TEU Contai-
nerschiffe ohne Bordkräne mit EUR 27,2 Mio. angegeben. Bei
den abgebildeten Baupreisen ex Werft werden anfallende
Nebenkosten, die bis zur Ablieferung des Schiffes entstehen,
nicht berücksichtigt.
containerschiffe von 2.500 bis 3.499 teU
Die nebenstehende zweite Abbildung zeigt die langfristige
Neubaupreisentwicklung von Containerschiffen mit einer
Kapazität von 2.500 bis 3.499 TEU. Der aktuelle Neubaupreis
per Januar 2009 für 2.750 TEU Containerschiffe ohne Bord-
kräne wird bei Clarkson Research mit EUR 34,0 Mio., der für
3.500 TEU Containerschiffe ohne Bordkräne mit EUR 41,5 Mio.
angegeben.
entwicklUng der neUBAU- Und Verk AUfsPreise
Von seeschiffen
Sowohl die Neubaupreise als auch die Verkaufspreise von
Seeschiffen werden aus den Spannungsverhältnis von An-
gebot und Nachfrage gebildet und sind dadurch zyklischen
Schwankungen unterworfen.
Niedrigbaupreise gab es 1999 als Auswirkung der Asienkri-
se und der Abwertung der asiatischen Währungen. Dieses
Niveau fiel in 2001 und 2002 wiederum, da die Werften über
den Preis aggressiv akquirierten.
Nach aktuellen Informationen sind die Bauplätze in Asien zu-
meist bis in das Jahr 2011 belegt und teilweise auch deutlich
darüber hinaus. Gleichzeitig sind die Rohstoff- und Stahl-
preise seit Mitte 2003 kräftig angestiegen und verharren auf
hohen Niveau.
neubaupreise
Auf der Angebotsseite stehen die Werften, die in der Lage
sind, das gewünschte Schiff mit den gewünschten Spezifi-
kationen zur gewünschten Zeit zu bauen. Neben freien Bau-
kapazitäten haben die Entwicklungen bei den Stahlpreisen,
die Zulieferungen sowie den Lohnentwicklungen der Werft-
arbeiter Einfluss auf den Kontraktpreis. Außerdem hat die je-
weilige Wettbewerbssituation zwischen den Werften einen
Einfluss auf die Preisgestaltung.
Auf der Nachfrageseite steht der Reeder. Seine Motivation
ein Schiff bauen zu lassen kann aus einem Tonnageersatz-
bedarf, einer lukrativen Charter oder einer allgemeinen posi-
tiven Bedarfsentwicklung entspringen.
Verkaufspreise
Die Wiederverkaufswerte für Schiffe allgemein sind abhän-
gig von der Erwartung der zukünftigen Charterraten. Diese
wiederum setzten sich aus den weltwirtschaftlichen Prog-
nosen und den Erwartungen zu den Entwicklungen der Teil-
49
CH2 Portfolia Ship No. 1
neUBAUPreisentwicklUng Von 1 .600 – 1 .750 teU Und 1 .800 – 2.100 teU contAinerschiffen seit 1997
(in mio. eUr)
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "Shipping Intelligence Network (SIN)", eigene Berechnungen, eigene Darstellung – Recherche vom 28.02.2009, umgerechnet zu den veröffentlichten,
monatlichen Wechselkursen der Europäischen Zentralbank).
1.800 – 2.100 teU1.650 – 1.850 teU
Prei
s in
mio
. eU
r
0
10
20
30
40
jan 98
jan 97
jan 99
jan 00
jan 01
jan 02
jan 03
jan 04
jan 05
jan 06
jan 07
jan 08
jan 09
neUBAUPreisentwicklUng Von 2.750 Und 3.500 teU contAinerschiffen seit 1997
(in mio. eUr)
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 1 - Containerschiffe im Größensegment 1.500 - 3.500 TEU" vom 20. März 2009
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "Shipping Intelligence Network (SIN)", eigene Berechnungen, eigene Darstellung – Recherche vom 28.02.2009, umgerechnet zu den veröffentlichten,
monatlichen Wechselkursen der Europäischen Zentralbank).
2.750 teU3.500 teU
Prei
s in
mio
. eU
r
0
10
20
30
40
50
60
jan 98
jan 97
jan 99
jan 00
jan 01
jan 02
jan 03
jan 04
jan 05
jan 06
jan 07
jan 08
jan 09
Investitionsstrategie – Die Containerschifffahrt
50
Der Zweitmarkt für
Geschlossene Fonds
In den letzten 15 Jahren haben private Investoren über EUR 30
Milliarden Eigenkapital in Schiffsbeteiligungen investiert. Ge-
meinsam mit Immobilienfonds erfreuen sich Schiffsbeteili-
gungen bei deutschen Anlegern größter Beliebtheit.
Bei einer Schiffsbeteiligung handelt es sich grundsätzlich um
eine Vermögensanlage mit einer mittel- bis langfristigen Lauf-
zeit. Das Kapital des Anlegers ist für diese Laufzeit gebunden,
da es einem geschlossenen Fonds prinzipiell nicht möglich ist,
Gesellschafter, die ihre Beteiligung vorzeitig veräußern möch-
ten, direkt auszuzahlen. Bisher gibt es keinen geregelten oder
regulierten Zweitmarkt.
Ziel der verschiedenen Zweitmarktplattformen für geschlos-
sene Fonds ist es, den Anlegern, die sich von ihrer Beteiligung
trennen möchten, die Möglichkeit zu bieten, diese an Dritte,
wie z. B. die CH2 Portfolia Ship No. 1 zu übertragen. Bevor es
zu dem Verkauf einer Beteiligung kommt, erfolgt eine aus-
führliche Anteilsbewertung, um einen angemessenen Preis
zu ermitteln. In diesem Zusammenhang werden alle relevan-
ten Details gründlich analysiert. Unabhängig von der Laufzeit
des jeweiligen Fonds kann auf diese Weise eine Beteiligung,
von der sich ein Anleger trennen möchte, an einen solventen
Käufer veräußert werden.
Einhergehend mit dem Anstieg des platzierten Eigenkapitals
im Marktsegment der Schiffsbeteiligungen in den vergan-
genen Jahren, ist die Anzahl der im Zweitmarkt gehandelten
Beteiligungen gestiegen. Der Zweitmarkt gehört aus die-
sem Grund zu den dynamischsten Wachstumsmärkten der
Finanzbranche.
Was für Märkte im Allgemeinen gilt, trifft natürlich auf den
Zweitmarkt im Besonderen zu: Ohne eine angemessene
Preisfindung und ohne Liquidität als Basis eines hohen Han-
delsvolumens kann weder ein Markt entstehen noch lang-
fristig etabliert werden.
Hier setzt das Konzept von unseren renommierten Partnern
Meridian 10 AG und Latitude Trust GmbH an.
51
BewährteTradition
52
CH2 Portfolia Ship No. 1
Die Partner
meridiAn 10 holding Ag
Das Portfolio für die CH2 Portfolia Ship No. 1 soll zum einen
von der HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG, einer
100%-igen Tochtergesellschaft der Latitude Trust GmbH und
zum anderen durch die Meridian 10 Managementgesellschaft
mbH erworben werden.
Auf dem 10. Meridian in Hamburg zwischen Alster und Elbe
liegt der Sitz der Meridian 10 Holding AG. Die Meridian 10
Holding AG ist ein initiatoren- und reedereiunabhängiger
Finanzinvestor und Dienstleister auf dem Zweitmarkt für
Schiffsbeteiligungen. Diese Unabhängigkeit ist die Basis für
die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie im Zweit-
markt. Ziel der Meridian 10 Holding AG ist es einen liquiden
Zweitmarkt auf der Grundlage professionell ermittelter Preise
langfristig zu etablieren.
Die Meridian 10 Holding AG hat in den vergangenen Jahren für
ihre institutionellen internationalen Gesellschafter ein breit
diversifiziertes Portfolio mit Schiffsbeteiligungen im Wert von
über EUR 200 Mio. aufgebaut. Dabei wurde in 600 verschie-
dene Container-, Bulker- und Tankschiffe investiert. Diese
repräsentieren den deutschen Beteiligungsmarkt für Schiffs-
beteiligungen mehrheitlich.
Die Meridian 10 Holding AG agiert als langfristig orientierter und
verlässlicher Investor im Zweitmarkt. So konnten bisher über
3.500 Anteilsübertragungen erfolgreich abgewickelt wer-
den. Die Beteiligungen werden laufend von den Experten der
Meridian 10 Holding AG bewertet und den aktuellen Erwartun-
gen angepasst. Dabei hat die Meridian 10 Holding AG die Mög-
lichkeit, auf ein weites maritimes Netzwerk und das langjäh-
rige Branchen-Know-how in der Schifffahrt, im Finanzbereich
sowie im Beteiligungsgeschäft des Erst- und Zweitmarktes
der Gesellschafter und Mitarbeiter zurück zu greifen.
lAtitUde trUst gmBh
Eine aktive und zuverlässige Portfolioverwaltung für die Be-
teiligungsgesellschaft wird von der Latitude Trust GmbH,
einer weiteren 100%-igen Tochtergesellschaft der Meridian
10 Holding AG, realisiert werden. Die Latitude Trust GmbH ist
sehr erfahren in der Abwicklung von Beteiligungen. Eigene
und fremde Portfolios mit einem Investitionsvolumen von ins-
gesamt EUR 200 Mio. werden von der Latitude Trust GmbH
betreut. Im Schifffahrtsmarkt werden Beteiligungen von über
600 verschiedenen Schiffsgesellschaften verwaltet, die ins-
gesamt aus 3.500 Anteilsübertragungen bestehen.
Aufsichtsrat
Meridian 10 Holding AG
Latitude Trust GmbHMeridian 10
Management GmbH
Alexander Oetker (Vorsitzender) Hanseatic Group
Mark Kuchenbecker (Vorstandsvorsitzender)
Imke Jaenicke(Geschäftsführerin)
Mark Peters (Geschäftsführer)Head of Shipping Investments
Dr. Stefan Rindfleisch Rechtsanwalt
Dr. Kristoffer Blydt-Hansen (Vorstand)
Eric Salzmann Lehman Brothers
Stefan IhdeLeiter Finanzen
Wolfgang Traber (stellv. Vorsitzender) Hanseatic Group
Henrik Onne BodenstabWünsche Firmengruppe
Dr. Arnt VespermannHamburg Süd
CH2 Portfolia Ship No. 1
53
Die CH2 Portfolia Ship No. 1 plant ein Portfolio aus Anteilen
an Schifffahrtsgesellschaften zu erwerben. Maßgeblich für
einen positiven Investitionsentscheid beim Ankauf des Port-
folios sind dabei folgende Investitionskriterien:
der PArtner – meridiAn 10 holding Ag
Das Portfolio für die CH2 Portfolia Ship No. 1 soll zum einen
von der Meridian 10 Holding AG und zum anderen durch diese
erworben werden.
Die Meridian 10 Holding AG gilt seit der Gründung im Jahr
2005 als renommierter initiatoren- und reedereiunabhängi-
ger Finanzinvestor und Dienstleister auf dem Zweitmarkt für
Schiffsbeteiligungen. Der Wert des breit diversifizierten Port-
folios der Meridian 10 AG beträgt über EUR 200 Mio. und ist
investiert in 600 verschiedene Container-, Bulker- und Tank-
schiffe.
die schiffe – stählerne gigAnten
Aus dem vorstehenden Kapitel „Die Containerschifffahrt“
wurde deutlich ersichtlich, dass der weltweite Containerum-
schlag sich von 2001 bis 2008 mehr als verdoppelt hat. Für
das Jahr 2010 liegen die Schätzungen bei ca. 553 Mio. TEU an.
Steigert man diese Angabe bis 2014 mit jeweils vorsichtigen
7% p. a., kann für 2014 ein Umschlag von ca. 701 Mio. TEU
prognostiziert werden. Dies entspricht einem Wachstum von
40,8% innerhalb von 6 Jahren. Es wird deshalb beabsichtigt,
in ein diversifiziertes Portfolio von Containerschiffen zu inves-
tieren. Der Investitionsschwerpunkt soll dabei in Container-
schiffen mit mehr als 1.500 TEU und weniger als 3.500 TEU
Ladekapazität liegen.
die initiAtoren Und chArterer – toP BesetzUng
Der wirtschaftliche Erfolg einer Schiffsbeteiligung hängt
maßgeblich von dem Initiator und dessen Erfahrung in der In-
itiierung und im Management von maritimen Investments ab.
Es wird aus diesem Grund angestrebt, ein Portfolio zu erwer-
ben, dessen Schiffsbeteiligungen von erfahrenen Initiatoren
aufgelegt wurden.
Ferner ist beabsichtigt, dass die Containerschiffe schwer-
punktmäßig an bonitätsstarke renommierte Charterer ver-
chartert sind.
die tonnAgesteUer - erfolgskUrs
Die CH2 Portfolia Ship No. 1 wird nur an solchen Schifffahrts-
gesellschaften Anteile erwerben, die ihren Gewinn aus dem
Betrieb von Seeschiffen pauschal gemäß § 5a EStG (Tonna-
gesteuer) ermitteln.
die VeräUsserUngsPhAse – Ahoi!
Es wird beabsichtigt, größtenteils Schiffsbeteiligungen zu
erwerben, die bereits sechs Jahre oder älter sind und somit
einen deutlich reduzierten Fremdkapitalanteil aufweisen. Für
den Verkauf der jeweiligen Containerschiffe wird im Alter von
rund 15 Jahren ein Verkaufspreis mit 40% des ursprünglichen
Kaufpreises (inkl. Baunebenkosten) angenommen.
Die Investitionsstrategie
Investitionsstrategie – Die Partner/ Die Investitionsstrategie
54
CH2 Portfolia Ship No. 1
die inVestitionskriterien im üBerBlick
Investition in ein diversifiziertes Portfolio aus Containerschiffen �
Containerschiffe mit mehr als 1.500 TEU und weniger als 3.500 TEU Ladekapazität �
Schiffsbeteiligungen erfahrener Initiatoren �
Bonitätsstarke und renommierte Charterer �
Schifffahrtsgesellschaften, die zur pauschalen Gewinnermittlung �
(Tonnagesteuer) optiert haben
Schwerpunktmäßige Investition in Beteiligungen an Schiffen, �
die älter als sechs Jahre sind
Hohe Entschuldung des Fremdkapitals im Gesamtportfolio angestrebt �
Qualität entscheidet
55
CH2 Portfolia Ship No. 1
eines Steuersatzes in Höhe von 45% zzgl. 5,5% Solidari-
tätszuschlag berücksichtigt. Da es sich bei dem Beteiligungs-
angebot um ein Blind-Pool-Konzept handelt, können keine
Aussagen über Zeitpunkt oder Höhe der tatsächlichen Aus-
zahlungen sowie die Höhe der tatsächlichen Steuerbelas-
tung getroffen werden. Diesbezüglich wird auf das Kapitel
„Risiken“ ab Seite 17 verwiesen.
Für die nach den genannten Kriterien getätigten Investitionen
in Schiffsfahrtsgesellschaften wird auf Ebene des Anlegers
von einem durchschnittlichen jährlichen Vermögenszuwachs
in Höhe von 7% ausgegangen. Die nachfolgende Darstellung
enthält modellhaft einen möglichen Verlauf der Auszahlungen
an die Anleger. Eine eventuelle Frühzeichnungsverzinsung
wurde nicht berücksichtigt.
In den prognostizierten Ausschüttungen sind sowohl Steu-
ererstattungen als auch Steuerzahlungen bei Anwendung
möglicher AUszAhlUngsVerlAUf
60%
80%
2 3 4 5 6 7
40%
20%
0%
Ein- und Auszahlungen
Kapitalfluss kumuliert
Pr
og
no
se
n
Investitionsstrategie – Die Investitionsstrategie
1
56
Logistica No. 15
57
5
Wirtschaftliche Angaben
Investit ionsrechnung 58
Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 60
5
58
Pr
og
no
se
n
CH2 Portfolia Ship No. 1
Investitionsrechnung
Prognostizierte
Mittelverwendung EUR
in % vom Gesamt- aufwand
in % des Eigen-
kapitals
Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes
Beteiligung an Schiffsfonds 9.100.000 87,67% 91,00%
Fondsabhängige Kosten
Vergütungen
∧ Platzierung des Eigenkapitals 750.000 7,23% 7,50%
∧ Konzeption und Prospektierung 416.500 4,01% 4,16%
∧ Treuhandeinrichtung 42.000 0,40% 0,42%
∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung
39.000 0,38% 0,39%
Nebenkosten der Vermögensanlage
∧ Mittelverwendung 12.000 0,12% 0,12%
∧ Gründungskosten 5.500 0,05% 0,06%
Liquiditätsreserve 15.000 0,14% 0,15%
Gesamtaufwand 10.380.000 100,00% 103,80%
Prognostizierte
Mittelherkunft
Zeichnungsbeträge der Gesellschafter 10.000.000 96,34% 100,00%
Agio 300.000 2,89% 3,00%
Auszahlungen aus Beteiligungen 80.000 0,77% 0,80%
Gesamtmittel 10.380.000 100,00% 103,80%
Die Angaben wurden gerundet
Prognose zur Investit ion
sowie deren Kosten und Finanzierung
59
CH2 Portfolia Ship No. 1
Wirtschaftliche Angaben – Investitionsrechnung
erläUterUngen – Prognose zUr inVestition
sowie deren kosten Und finAnzierUng
Vorbemerkungen
Die Übersicht über die prognostizierten Investitions- und
Finanzierungskosten spiegelt die mit der Realisierung des Ge-
sellschaftszwecks der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co.
KG verbundene Investition in ein Portfolio an Schifffahrtsge-
sellschaften und den daraus resultierenden Eigenkapitalbe-
darf wider. Soweit einzelne Positionen auf geschlossenen
Verträgen beruhen, sind weitere Ausführungen hierzu, wie
zum Beispiel die Berechnung der Vergütung, im Kapitel „Die
rechtlichen Grundlagen“ erläutert.
Die Darstellung basiert auf einem geplanten Eigenkapital von
EUR 10.000.000 zzgl. 3% Agio. Darüber hinaus sollen die
ersten Auszahlungen aus den Schiffahrtsgesellschaften für
Investitionen genutzt werden. Sofern das Eigenkapital- oder
die Auszahlungen nicht in der geplanten Höhe zur Verfü-
gung stehen, verändern sich die Kostenanteile im Verhältnis
zueinander, da die Gründungs- und Emissionskosten sowie
Rechts- und Steuerberatungskosten unabhängig vom Eigen-
kapitalvolumen in der geplanten Höhe entstehen.
Aufwand für den erwerb des Anlageobjektes
inkl. nebenkosten
Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, für die Beteiligung
an Schiffsfonds Anschaffungskosten von insgesamt bis zu
EUR 9.100.000 aufzuwenden. Die Beteiligungen sollen von
dem Projektpartner oder von mit diesem verbundenen Un-
ternehmen sowie über Zweitmarkt-Plattformen erworben
werden.
Die endgültige Anzahl der Beteiligungen steht zum Zeitpunkt
der Erstellung dieses Memorandums noch nicht fest. Diese
Parameter werden maßgeblich von der Höhe des eingewor-
benen Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft abhängen.
fondsabhängige kosten
Vergütungen �
Die Position „Vergütungen“ enthält die Prognose über Zahlun-
gen in der Investitionsphase, die an die Anbieterin der Vermö-
gensanlage für die Konzeption und Prospektierung sowie die
Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung, an
die CH2 Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG für die Beschaf-
fung des erforderlichen Eigenkapitals sowie an die Treuhand-
kommanditistin für die erstmalige Einrichtung der Treuhand
fließen. Die Vergütungen an die Anbieterin für die Konzepti-
on und Prospektierung und die Koordination der rechtlichen
und steuerlichen Beratung sowie an die Treuhandkomman-
ditistin für die Treuhandeinrichtung enthalten die gesetzliche
Umsatzsteuer von derzeit 19%. Die Darstellung als Aufwand
erfolgt unabhängig von der handelsrechtlichen oder steuerli-
chen Behandlung in der Bilanz der Beteiligungsgesellschaft.
nebenkosten der Vermögensanlage �
Die Position „Nebenkosten“ beinhaltet Kosten für Leistungen
Dritter in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die
Kosten für die Mittelverwendungskontrolle, Kosten der Han-
delsregistereintragungen und Notargebühren gehören. Diese
Positionen sind – soweit keine Festvergütungen vereinbart
wurden – geschätzt. Soweit eine Umsatzsteuer entsteht, ist
diese in den ausgewiesenen Kosten bereits enthalten. Die
Nebenkosten der Vermögensanlage stellen handelsrechtlich
sofort abzugsfähigen Aufwand dar, steuerlich sind diese Auf-
wendungen zu aktivieren.
Auf der Ebene der Schifffahrtsgesellschaften bzw. auf Ebene
der Dachfondsgesellschaften sind regelmäßig in der Inves-
titionsphase zusätzlich einmalige Kosten für Kapitalbeschaf-
fung, Konzeption, Prospektierung angefallen. Diese liegen in
der Regel bei 20% - 25% bezogen auf das Kommanditkapital
der jeweiligen Gesellschaft.
sonstiges
Die Position „Sonstiges“ enthält die vorgehaltene Liquiditäts-
reserve.
finanzierung des gesamtaufwandes
Es ist vorgesehen, dass zur Erfüllung des Gesellschaftszwe-
ckes der Beteiligungsgesellschaft Zeichnungsbeträge von
EUR 10.000.000 verwendet werden. Auf die Zeichnungs-
beträge ist ein Agio in Höhe von 3% zu erbringen. Das tat-
sächliche Eigenkapitalvolumen kann von dieser Planung
nach unten oder nach oben abweichen. Zusätzlich zu den
Zeichnungsbeträgen werden erste Auszahlungen aus Schiff-
fahrtsgesellschaften benötigt, um die Investitionen in dem
geplanten Umfang durchführen zu können.
60
CH2 Portfolia Ship No. 1
Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen und
die Planzahlen basieren auf den im Investitionsplan enthaltenen
Annahmen der Beteiligungsgesellschaft sowie den nachfolgend
beschriebenen ergänzenden Annahmen. Es wird unterstellt, dass
die Platzierung des Eigenkapitals im Jahr 2009 in geplanter Höhe
erfolgt. Dementsprechend wird davon ausgegangen, dass auch
die Kaufpreise für die Schifffahrtsbeteiligungen bereits im Jahr
2009 in voller Höhe gezahlt werden.
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
EUR
Aktiva
Eröffnungs- bilanz zum 10.02.2009
Planbilanz zum
31.12.2009 (Prognose)
Planbilanz zum
31.12.2010 (Prognose)
Ausstehende Einlagen 2.000 0 0
Anlagevermögen
∧ Finanzanlagen: Beteiligungen 9.100.000 9.100.000
Umlaufvermögen
∧ Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinsituten: Bank/Kasse
568.000 668.000
Bilanzsumme 2.000 9.668.000 9.768.000
Passiva
Eigenkapital
∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0 0
∧ Kapitalanteile: Kommanditisten 2.000 10.000.000 10.000.000
∧ Kapitalrücklagen 300.000 300.000
∧ Entnahmen der Kommanditisten 0 -1.000.000
∧ Verlustanteilskonten der Kommanditisten
-632.000 468.000
Bilanzsumme 2.000 9.668.000 9.768.000
Planbilanzen
der CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
CH2 Portfolia Ship No. 1
61
erläUterUngen zU den PlAn-BilAnzen
Die Beteiligungsgesellschaft ist als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetz-
buches verpflichtet, im Rahmen der handelsrechtlichen Ergebnisermittlung die Grund-
sätze ordnungsgemäßer Buchführung zu beachten. Die Eröffnungsbilanz wurde auf
das Datum der Gründung aufgestellt.
Die Aktivseite der Bilanz zeigt im Wesentlichen den Buchwert der Beteiligungen an den
Schifffahrtsgesellschaften. Die Beteiligungen werden mit den vorgesehenen Anschaf-
fungskosten in Höhe von 9.100.000,00 EUR ausgewiesen, da davon ausgegangen wird,
dass die Auszahlungen der Zielfonds auf handelsrechtlichen Gewinnen der Schiff-
fahrtsgesellschaften beruhen und damit keine Kapitalrückzahlungen darstellen. Des
Weiteren wird die prognostizierte Liquidität der Beteiligungsgesellschaft ausgewiesen.
Die Passivseite der Bilanzen zeigt im Wesentlichen die Entwicklung des Eigenkapitals.
Im Eigenkapital werden die Kapitalanteile der Komplementärin und der Kommanditisten
ausgewiesen. Daneben erfolgt der Ausweis des Agio in der Kapitalrücklage. Die Auszah-
lungen an die Anleger werden unter den Entnahmen ausgewiesen.
Wirtschaftliche Angaben – Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
62
Pr
og
no
se
n
CH2 Portfolia Ship No. 1
erläUterUngen zU den PlAn-gewinn- Und VerlUstrechnUngen
Die Beteiligungsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse. Dem Ansatz der Beteiligungser-
träge liegt die Annahme zugrunde, dass die Auszahlungen aus den Schifffahrtsgesell-
schaften auf handelsrechtlichen Gewinnen beruhen. Die ausgewiesenen Zinserträge
resultieren aus der Anlage von Liquidität. Als Gründungskosten werden im Jahr 2009
die erwarteten fondsabhängigen Aufwendungen wie z. B. die Vergütung an die Anbiete-
rin und ihr nahestehende Unternehmen ausgewiesen. Die laufenden Kosten beinhalten
die jährlichen Verwaltungskosten der Beteiligungsgesellschaft. Aus dem Saldo der Be-
teiligungserträge und Zinseinnahmen sowie der ausgewiesenen Kosten ergibt sich der
jeweilige Jahresfehlbetrag bzw. -überschuss.
EUR
Plan-GuV zum
31.12.2009
Plan- GuV zum
31.12.2010
Beteiligungserträge 788.000 1.179.000
Zinseinnahmen 0 16.000
Gründungskosten -1.265.000 0
Laufende Kosten -155.000 -95.000
Jahresfehlbetrag/-überschuss -632.000 1.100.000
Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen der
CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
CH2 Portfolia Ship No. 1
63
erläUterUngen zU den PlAnzAhlen
Die Investition weist die Anschaffungskosten der Beteiligungen an den Schifffahrtsge-
sellschaften aus. Darüber hinaus werden die Auszahlungen aus den Schifffahrtsgesell-
schaften angegeben. Umsatzerlöse werden nicht erzielt. Die handelsrechtlichen Jahres-
fehlbeträge bzw. Jahresüberschüsse ergeben sich durch den Abzug der Aufwendungen
von den Erträgen. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden, da die Beteili-
gungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb unterhält.
EUR
2009 2010 2011 2012
Erwerb der Anteile an den Schiffsfondsgesellschaften 9.100.000 0 0 0
Auszahlungen aus den Schiffsfondsgesellschaften 788.000 1.179.000 1.090.000 2.419.000
Umsatz 0 0 0 0
Jahresfehlbetrag/-überschuss -632.000 1.100.000 1.013.347 1.013.347
Planzahlen
der CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
Wirtschaftliche Angaben – Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
64
Pr
og
no
se
n erläUterUngen zU der PlAn-cAsh-flow-rechnUng
In der Cash-Flow-Prognose werden die für 2009 und 2010 erwarteten Zahlungsströme
dargestellt. Als Einzahlungen werden die Einlagen der Gesellschafter nebst Agio, die
prognostizierte Auszahlung aus den Schifffahrtsgesellschaften sowie Zinseinnahmen
dargestellt, diese Einzahlungen sind die Mittelzuflüsse der Gesellschaft. Hiervon werden
die Mittelabflüsse, im Wesentlichen die Investitionen in die Schifffahrtsgesellschaften,
die Gründungs- und die laufenden Kosten der Gesellschaft sowie die Auszahlungen an
die Gesellschafter abgezogen. Die Differenz wird als Jahresliquidität ausgewiesen.
EUR
Einzahlungen 2009 2010
Kapital
∧ Gründungskommanditisten 2.000 0
∧ Beitretende Kommanditisten 9.998.000 0
∧ Agio 300.000 0
Auszahlungen aus den Schifffahrtsgesellschaften 788.000 1.179.000
Zinserträge 0 16.000
Summe der Einzahlungen 11.088.000 1.195.000
Auszahlungen
Investition in die Beteiligung 9.100.000 0
Gründungskosten 1.265.000 0
Laufende Kosten 155.000 95.000
Auszahlungen an Gesellschafter 0 1.000.000
Summe der Auszahlungen 10.520.000 1.095.000
Jahresliquidität 568.000 100.000
Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 568.000 668.000
Plan-Cash-Flow
der CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
65
Ertragreich
66
Logistica No. 16
67
6
Rechtliche und steuerliche Angaben
Vertragspartner 68
Rechtl iche Grundlagen 72
Steuerl iche Grundlagen 80
6
68
CH2 Portfolia Ship No. 1
CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
funktion Beteiligungsgesellschaft (Emittentin)
handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 109859
tag der ersten eintragung 18. März 2009
geschäftsführung CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH, Hamburg
kommanditkapital EUR 2.000
kapitalerhöhung auf EUR 10.000.000 vorgesehen
komplementärin CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH, Hamburg
kommanditisten CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft und der geschäftsführung
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH
funktion Komplementärin der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 108715
tag der ersten eintragung 05. März 2009
geschäftsführer Antje Montag und Christian Kuppig
stammkapital EUR 25.000
gesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft und der geschäftsführung
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Vertragspartner
69
CH2 Portfolia Ship No. 1
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
funktionGründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft,
Anbieterin des Beteiligungsangebotes
handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 103292
tag der ersten eintragung 28. November 2007
mitglieder des Vorstands Antje Montag und Christian Kuppig
grundkapital EUR 525.000
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft und der geschäftsführung
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
CH2 Treuhand GmbH
funktion Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft,
Treuhänderin
handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 103958
tag der ersten eintragung 24. Januar 2008
geschäftsführerin Sandra Rotthoff
stammkapital EUR 25.000
gesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft und der geschäftsführung
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner
70
CH2 Portfolia Ship No. 1
CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG
funktion Eigenkapitalvermittlung
handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 109442
tag der ersten eintragung 18.12.2008
geschäftsführer Antje Montag und Christian Kuppig
stammkapital EUR 1.000
gesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft und der geschäftsführung Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
RTC Revision Treuhand Consulting GmbH
funktion Mittelverwendungskontrolleur
handelsregister Amtsgericht Bremen, HR B 17753
tag der ersten eintragung 09. Dezember 1997
geschäftsführer Björn Hagedorn, Frank Fruggel, Holger Fennen
stammkapital EUR 100.000
gesellschafter Björn Hagedorn
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft und der geschäftsführung
Katharinenstraße 5, 28195 Bremen
Latitude Trust GmbH
funktion Assetmanagement
handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 93391
tag der ersten eintragung 5. Oktober 2005
geschäftsführer Imke Jaenicke und Dr. Kristoffer Blydt-Hansen
stammkapital EUR 25.100,00
gesellschafter Meridian 10 Holding AG
sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft und der geschäftsführung
Domstraße 17, 20095 Hamburg
71
CH2 Portfolia Ship No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner
Kaffee & Co.
72
CH2 Portfolia Ship No. 1
Die rechtlichen Grundlagen dieser Beteiligung
sind der Gesellschaftsvertrag der CH2 Port-
folia Ship No. 1 GmbH & Co. KG, der Treuhand-
vertrag sowie die Beitrittserklärung nebst Wi-
derrufsbelehrung und dieses Memorandum.
AngABen zUr emittentin
Emittentin des Beteiligungsangebots ist die CH2 Portfolia
Ship No. 1 GmbH & Co. KG. Sitz der Emittentin ist Hamburg. Die
Geschäftsanschrift ist Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.
Die Emittentin (nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“
genannt) wurde am 10. Februar 2009 gegründet und am
18. März 2009 unter HRA 109158 im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Die Emittentin ist auf un-
bestimmte Zeit errichtet, unterliegt deutschem Recht und hat
die Rechtsform einer GmbH & Co. KG.
Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist die mit-
telbare und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Ver-
äußerung und Verwaltung) an Gesellschaften, die Schiffe
und/oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum hal-
ten und/oder betreiben. Dabei ist es nicht der Zweck der
Beteiligungsgesellschaft, Beteiligungen mit Einfluss auf die
Geschäftsführung zu erwerben. Sie wird daher keine Betei-
ligungen mit 50% oder mehr am Kapital oder den Stimmen
der einzelnen Beteiligungen erwerben. Die Emittentin ist zu al-
len Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die
geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens
mittelbar oder unmittelbar zu fördern, und die mit diesem im
Zusammenhang stehen. Sie kann die zur Erreichung ihres
Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlungen selbst
oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann an-
gelegt werden.
Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht – entspre-
chend der Rechtspraxis bei sog. Publikumsgesellschaften –
in der Frage der Ergebnisbeteiligung, der Entnahmeberech-
tigung, der Verteilung des Gesellschaftsvermögens in der
Liquidation, der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen,
der Verteilung der Stimmrechte, der übrigen Mitwirkungs-
rechte der Gesellschafter, dem Ausscheiden von Gesell-
schaftern sowie der Geschäftsführung und Vertretung der
Beteiligungsgesellschaft von den gesetzlichen Regelung der
Kommanditgesellschaft ab. Dies betrifft die §§ 3 bis 25 des
Gesellschaftsvertrages.
BeteiligUng Am ergeBnis Und Am Vermögen
Die Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen sowie an der
Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen erfolgt nach dem
Gesellschaftsvertrag nach Maßgabe der Beteiligungen am
festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft.
Für den Zeitraum, beginnend mit dem 1. des Monats, der auf
die vollständige Einzahlung der gezeichneten Kommanditein-
lage zzgl. Agio durch den Anleger folgt und endend mit der
Schließung der Gesellschaft, spätestens am 31. März 2010,
erhält jeder der Gesellschaft beitretende Anleger einen Vor-
abgewinn in Höhe 5% p. a. auf seine gezeichnete Komman-
diteinlage.
Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 2016 das den Gesellschaftern gemäß
Absatz 2 zugewiesene kumulierte Ergebnis insgesamt den
Betrag übersteigt, der sich bei einem Anteil von 7% p. a.
bezogen auf das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenverzin-
sung), wird das übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von
insgesamt EUR 100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG vorab zugerechnet. Von einem danach verblei-
benden übersteigenden Ergebnis werden weitere 30% der
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zugerechnet.
Der verbleibende Anteil in Höhe von 70% wird auf die Gesell-
schafter im Verhältnis ihrer auf dem Kapitalkonto I verbuch-
ten Kapitaleinlagen zueinander verteilt. Die mittelbar über die
Treuhänderin beteiligten Gesellschafter nehmen entspre-
chend über die Treuhänderin an dieser Verteilung teil. Die
Vorabanteile werden der CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-
burg AG auf einem gesonderten Vortragskonto, welches als
Gesellschafterkonto im Sinne des § 5 dieses Vertrages gilt,
gutgeschrieben. Sofern Vorabanteile auf dem Vortragskonto
gutgeschrieben wurden und in den Folgejahren die vorge-
nannte Kapitalkontenverzinsung nicht erreicht werden kann,
werden entsprechende Minderbeträge vom Vortragskonto
abgezogen und den Gewinn- und Verlustvortragskonten aller
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maß-
gabe des Kapitalkontos I gutgeschrieben.
Auf Vorschlag der Komplementärin können die Gesellschafter
die Auszahlung der nach Abzug einer angemessenen Liqui-
Rechtliche Grundlagen
73
CH2 Portfolia Ship No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
Interesse der Beteiligungsgesellschaft erfordert oder wenn
Gesellschafter, die zusammen mindestens 25% des Kom-
manditkapitals vertreten, dies aus wichtigem Grund verlan-
gen. Für die Beschlussfähigkeit ist erforderlich, dass alle Ge-
sellschafter zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert oder
zur Präsenzversammlung eingeladen wurden und wenigs-
tens 50% aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen
haben bzw. in einer Präsenzversammlung wenigstens 50%
aller Stimmen anwesend oder vertreten sind. Gesellschaf-
terbeschlüsse werden, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag
etwas anderes geregelt ist oder im Gesetz eine höhere Mehr-
heit zwingend vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Beschlussfassungen u. a.
über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Kapitalerhö-
hungen, Umwandlungen, Ergebnisabführungsverträge, Ver-
äußerungen des im Wesentlichen gesamten Gesellschafts-
vermögens, die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft und
grundsätzlich auch den Ausschluss von Gesellschaftern
sowie die Bildung eines Beirats bedürfen einer Mehrheit von
75% der abgegebenen Stimmen. Die Stimmrechte der Ge-
sellschafter richten sich nach der Summe des Kapitalkontos
I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommanditkapital der
Beteiligungsgesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komple-
mentärin hat kein Stimmrecht. Die Anleger haben auch als
Treugeber das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungs-
verfahren oder einer Präsenzversammlung teilzunehmen
oder sich durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und
Stimmrechtsvollmacht ausgestatteten Bevollmächtigten ver-
treten zu lassen.
Die Kommanditisten sind gemäß § 166 Absatz 1 HGB berech-
tigt, eine Abschrift des Jahresabschlusses zu verlangen und
dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der
Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Das
Prüfungsrecht ist allerdings insoweit begrenzt, als die Prü-
fung nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichtete Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater)
erfolgen darf, § 8 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der Be-
teiligungsgesellschaft.
BeirAt oder Andere AUfsichtsgremien
Ein Beirat oder andere Aufsichtsgremien bestehen bei der Be-
teiligungsgesellschaft nicht. Durch Gesellschafterbeschluss,
der einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen be-
darf, kann zur Beratung der Geschäftsführung und der Gesell-
schafterversammlung ein Beirat gebildet werden. Der Beirat
soll aus drei Mitgliedern bestehen, wobei zwei Beiratsmitglie-
ditätsrücklage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Ver-
hältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos
I beschließen. Die Komplementärin ist bei entsprechenden
Liquiditätsüberschüssen auch ohne einen vorherigen Gesell-
schafterbeschluss unter Berücksichtigung der vorstehend
beschriebenen Ergebniszurechnungen sowie der Schluss-
zahlungen berechtigt, Voraus-Auszahlungen von überschüs-
siger Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen.
gesellschAfterBeschlüsse Und mitwirkUngs-
rechte der Anleger
Die Gesellschafter und die Treugeber entscheiden durch Ge-
sellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in § 7 Abs. 2,
§ 8 und § 12 des Gesellschaftsvertrages genannten Be-
schlussgegenstände. Hierzu zählt nicht die Auswahl der Ziel-
fonds, soweit deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzelfall
EUR 750.000 nicht überschreitet, mit der Beteiligung kein
Anteil von mehr als 10% des Kommanditkapitals der Beteili-
gungsgesellschaft in einen Zielfonds investiert wird und der
jeweilige Zielfonds im Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung
bereits zur sogenannten Tonnagesteuer (§ 5a EStG) optiert
hat.
Das gemäß § 164 Satz 1 HGB bestehende Widerspruchsrecht
von Kommanditisten, den Maßnahmen der Geschäftsfüh-
rung dann widersprechen zu können, wenn diese über den
gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteili-
gungsgesellschaft hinausgeht, ist ausgeschlossen, wenn
diese Maßnahme im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag
festgelegten Geschäftsführungsbefugnisse, insbesondere
im Rahmen des Investitionsplanes erfolgt oder dieser Maß-
nahme durch einen Gesellschafterbeschluss zugestimmt
wurde, § 8 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteili-
gungsgesellschaft.
Gesellschafterversammlungen sollen gemäß § 12 des Gesell-
schaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft in der Regel in
einem schriftlichen Abstimmungsverfahren und nur in Aus-
nahmefällen in Präsenzversammlungen abgehalten werden.
Innerhalb von neun Monaten nach Ende eines Geschäfts-
jahres der Beteiligungsgesellschaft soll von der Geschäfts-
führung ein ordentliches Abstimmungsverfahren eingeleitet
werden. Eine Gesellschafterversammlung muss als Präsenz-
versammlung einberufen werden, wenn Gesellschafter, die
zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals vertre-
ten, einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren widerspre-
chen. Außerordentliche schriftliche Abstimmungsverfahren
finden auf Antrag der Geschäftsführung statt, wenn es das
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
74
CH2 Portfolia Ship No. 1
Ein Gesellschafter kann auch aus wichtigem Grund aus der
Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden, § 20 des
Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Ein
wichtiger Grund zum Ausschluss eines Anlegers liegt ins-
besondere in der Nichterfüllung seiner Einlageverpflichtung.
Ferner scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft
aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröff-
net, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse
abgelehnt oder seine Beteiligung des von einem Gläubiger
gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht
innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die Kom-
plementärin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.
Auch in diesen Fällen steht dem Anleger ein Auseinanderset-
zungsguthaben wie vorstehend dargelegt zu.
Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten auf
Grund außerordentlicher Kündigungen des Gesellschafts-
verhältnisses Gesellschafter, die mindestens 10% des Kom-
manditkapitals der Beteiligungsgesellschaft auf sich vereini-
gen, aus der Beteiligungsgesellschaft aus und beschließen
die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von drei wei-
teren Monaten die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft, so
haben die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch
mehr auf die Abfindung nach den vorstehenden Regelungen,
sondern sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den ande-
ren Gesellschaftern an der Liquidation der Beteiligungsgesell-
schaft teil.
geschäftsführUng Und VertretUng
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsge-
sellschaft ist ausschließlich die Komplementärin, die CH2
Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH, berechtigt und ver-
pflichtet, § 7 des Gesellschaftsvertrages. Die Komplementärin
sowie deren Geschäftsführer, Frau Antje Montag und Herr
Christian Kuppig, sind einzelvertretungsberechtigt und von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Mitglieder der
Geschäftsführung der Komplementärin sind gleichberechtigt
und nehmen keine besonderen Funktionen war.
Für alle über den üblichen Betrieb der Beteiligungsgesell-
schaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die Komplemen-
tärin eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, so-
weit es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder
sonstige Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, die bereits
im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder
damit in unmittelbarem Zusammenhang stehen.
der von der Gesellschafterversammlung gewählt werden und
ein Beiratsmitglied von der Geschäftsführung ernannt wird.
Der Beirat ist für die Erteilung der Zustimmung im Hinblick
auf die im Gesellschaftsvertrag genannten zustimmungs-
bedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen zuständig und
kann die Zustimmung zu weiteren zustimmungsbedürftigen
Geschäftsführungsmaßnahmen erteilen, wenn ihm dieses
Recht durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss
übertragen wurde. Die Rechte und Pflichten des Beirats sind
im Übrigen in § 9 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Jedes
Beiratsmitglied erhält neben der Erstattung seiner Auslagen
eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500, der Beirats-
vorsitzende von EUR 3.000.
ABtretUng Und üBertrAgUng der BeteiligUng/
AUsscheiden AUs der BeteiligUngsgesell-
schAft
Anleger können ihre Beteiligung grundsätzlich jederzeit ganz
oder teilweise durch Abtretung an Dritte übertragen, § 17 des
Gesellschaftsvertrages. Die Abtretung bedarf der vorherigen
Zustimmung der Komplementärin, wobei die Zustimmung nur
aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Erwerber nicht
vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesellschaf-
ters aus diesem Vertrag und aus dem Treuhandvertrag mit
der Treuhänderin eintritt. Das gleiche gilt für Belastungen oder
Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügun-
gen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprü-
che.
Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von
zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres
– erstmals jedoch zum 31. Dezember 2016 – erfolgen, § 19
Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. Das Recht zur außeror-
dentlichen fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
scheidet der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus.
Dem Anleger steht grundsätzlich ein Abfindungsanspruch zu,
für dessen Berechnung zunächst der Wert der Beteiligungs-
gesellschaft nach Liquidationswerten auf den letzten Tag des
letzten vor dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen
Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft zu ermitteln.
Die Abfindung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier
gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, wobei die erste Rate
ist sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens des Ge-
sellschafters fällig ist.
75
CH2 Portfolia Ship No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
konzernzUgehörigkeit der emittentin
Die Emittentin gehört zum Zeitpunkt der Erstellung dieses
Memorandums dem Konzern der CH2-Gruppe an. Die Anteile
der CH2 Treuhand GmbH und der CH2 Portfolia Ship No. 1 Ver-
waltungs GmbH werden vollständig von der CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG gehalten. Diese Konzernzugehörig-
keit ist nicht mehr gegeben, nachdem die Anleger der Emit-
tentin beigetreten sind und somit die Abhängigkeit von der
CH2-Gruppe nicht mehr gegeben ist.
Die alleinigen Geschäftsführer der Komplementärin, Frau
Antje Montag und Herr Christian Kuppig, sind ebenfalls die
alleinigen Vorstandsmitglieder der CH2 Contorhaus Hanse-
stadt Hamburg AG. Beide sind des weiteren Geschäftsführer
in verschiedenen anderen Unternehmen der CH2-Gruppe.
Zwischen der Emittentin und anderen, bisher nicht ge-
nannten Personen und/oder Unternehmen bestehen keine
nennenswerten Vereinbarungen über Vergütungen oder
sonstige Leistungen, die nicht in diesem Memorandum ge-
nannt sind.
Beitritt der Anleger
Der Beitritt der Anleger erfolgt über die Treuhänderin. Diese
erwirbt und verwaltet die Beteiligungen im eigenen Namen,
jedoch für Rechnung der Anleger. Sie nimmt für die Anleger
die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht,
nach deren Weisung wahr, soweit sie diese nicht selbst aus-
üben. Sie berichtet über die Entwicklung der Beteiligungsge-
sellschaft und leitet die Auszahlungen an die Anleger weiter.
Rechtsgrundlage für ihre Tätigkeit ist der Treuhandvertrag in
Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag. Der Treuhandver-
trag vermittelt den Anlegern die mit der Beteiligung verbunde-
nen Rechte, insbesondere das Recht auf anteilige Gewinne
und Auszahlungen. Jeder Anleger hat nach Schließung der
Beteiligungsgesellschaft, der vollständigen Leistung seiner
Einlageverpflichtung, der Eintragung der mit seinem Beitritt
korrespondierenden Erhöhung der Haftsumme der Treuhän-
derin im Handelsregister sowie der Vorlage einer notariell be-
glaubigten Handelsregistervollmacht, welche Anlage 2 zum
Gesellschaftsvertrag bildet, das Recht die Übertragung der
von der Treuhänderin für ihn gehaltenen Beteiligung zu ver-
langen und sich auf eigene Kosten als unmittelbar beteiligter
Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen.
gründUngsgesellschAfter der emittentin
Persönlich haftende Gesellschafterin der Beteiligungsgesell-
schaft ist die CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH mit
Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457
Hamburg. Sie wurde am 10. Februar 2009 gegründet und am
5. März 2009 unter HRB 108715 im Handelsregister des Amts-
gerichts Hamburg eingetragen. Das Stammkapital der Kom-
plementärin in Höhe von EUR 25.000 ist zur Hälfte eingezahlt.
Sie ist am Kapital der Emittentin nicht beteiligt und haftet
als Komplementärin grundsätzlich unbeschränkt; aufgrund
ihrer Rechtsform als Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(GmbH) haftet sie allerdings nur mit ihrem Gesellschaftsver-
mögen. Der Unternehmensgegenstand der Komplementärin
ist die Beteiligung an anderen Unternehmen, insbesondere
als Komplementärin an der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH &
Co. KG mit Sitz in Hamburg. Ihre Satzung enthält in Bezug auf
die Haftungs- und Organstruktur keine Abweichungen von
den gesetzlichen Bestimmungen.
Weitere Gründungsgesellschafter sind als Kommanditisten
die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz in
Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
und die CH2 Treuhand GmbH mit Sitz in Hamburg, Geschäfts-
anschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.
k APitAl der emittentin
Das Kommanditkapital beträgt EUR 2.000 und wird je zur
Hälfte von den Gründungsgesellschaftern, der CH2 Contor-
haus Hansestadt Hamburg AG und der CH2 Treuhand GmbH,
gehalten. Die Gründungsgesellschafter haben ihre Einlagever-
pflichtung vollständig erfüllt. Es stehen somit keine Einlagen
auf das Kapital der Emittentin aus. Die in das Handelsregister
einzutragende Haftsumme der Gründungskommanditisten
für das von ihnen übernommene Gründungskapital beträgt
anders als bei den anderen Anlegern 100% der übernomme-
nen Kommanditeinlage.
Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft soll auf
EUR 10.000.000 zzgl. eines 3%-igen Agios erhöht werden.
Die CH2 Treuhand GmbH ist als Treuhänderin berechtigt, ihre
Kommanditeinlage auf mindestens EUR 10.000.000 zu erhö-
hen, wobei ein Agio von 3% auf alle Erhöhungsbeträge an-
fällt. Die beitretenden Anleger bzw. die Treuhänderin, mit den
für Anleger treuhänderisch übernommenen Anteilen, werden
mit 10% des Zeichnungsbetrages als Haftsumme in das
Handelsregister eingetragen. Mit Ausnahme der Gründungs-
gesellschafter wird für alle Gesellschafter ein Agio von 3%
erhoben.
76
CH2 Portfolia Ship No. 1
VergütUngen für leistUngen der gründUngs-
gesellschAfter in der inVestitionsPhAse
Die Treuhänderin erhält während der Platzierungsphase eine
einmalige Vergütung von 0,42% der Summe der platzierten
Kommanditbeteiligungen der Anleger inklusive der gesetzli-
chen Umsatzsteuer, welche mit Schließung der Beteiligungs-
gesellschaft fällig ist.
Die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG,
erhält für die Konzeption und Prospektierung eine Vergütung
von 3,5% der Summe der platzierten Kommanditbeteiligun-
gen der Anleger zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Darüber
hinaus hat die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG die
Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung über-
nommen. Hierfür erhält sie eine Vergütung zur Abdeckung der
ihr entstehenden Kosten in Höhe von EUR 39.000 inklusive
gesetzlicher Umsatzsteuer.
VergütUngen für leistUngen der gründUngs-
gesellschAfter während der BetrieBsPhAse
Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungs-
risikos sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung und
Vertretung der Gesellschaft eine jährliche Haftungsvergü-
tung in Höhe von EUR 2.500, die jeweils zum 31. Dezember
jeden Jahres fällig ist.
Nach der Schließung der Gesellschaft erhält die Treuhänderin
für ihre Tätigkeit eine laufende jährliche Vergütung von 0,35%
der Summe der platzierten Kommanditbeteiligungen der Anle-
ger, deren Kommanditbeteiligung sie treuhänderisch hält und/
oder verwaltet, fällig jeweils zu einem Viertel am Ende eines
jeden Kalenderquartals. Die Vergütung versteht sich zzgl. der
gesetzlichen Umsatzsteuer.
AngABen zUm AnlAgeoBjek t Und den wesentli-
chen Verträgen
Platzierung des zur investition erforderlichen eigenkapitals
Die CH2 Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG erhält während
der Platzierungsphase für die Platzierung des Eigenkapitals
sowie der sonstigen begleitenden Maßnahmen, insbeson-
dere der Sicherstellung der notwendigen Liquiditätsreserve,
eine Vergütung von 7,5% der Summe der platzierten Kom-
manditbeteiligungen der Anleger.
hAftUng Und leistUngsPflicht der Anleger
Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist be-
teiligten Anlegers ist auf die im Handelsregister eingetrage-
ne Hafteinlage begrenzt. Die Hafteinlage beträgt 10% des
Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage. Nach
vollständiger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die Haf-
tung und erlischt zugleich die Pflicht zur Erbringung von Nach-
schüssen.
Die Haftung eines Anlegers kann gemäß § 172 Abs. 4 HGB in
Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder auf-
leben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen
und seine Hafteinlage gemindert haben. Ein Wiederaufleben
der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile ent-
nommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers
durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleiste-
ten Hafteinlage herabgemindert ist.
Hat der Anleger seine Hafteinlage ganz oder in Teilen zurück-
erhalten, so besteht gemäß §§ 160, 161 HGB auch nach seinem
Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetz-
liche Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits
begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft
bis maximal zur Höhe seiner Hafteinlage. Zum Zeitpunkt der
Auflösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der
Anleger grundsätzlich in Höhe der jeweiligen Hafteinlage für
bis dahin begründete Verbindlichkeiten für fünf Jahre wieder
auf.
Sofern entgegen den Bestimmungen des § 15 des Gesell-
schaftsvertrages Auszahlungen vorgenommen wurden, die
zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Beteili-
gungsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass
bei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Be-
teiligungsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder
vertieft wird, kann der Anleger entsprechend den Regelungen
der §§ 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Komman-
diteinlage zur Rückzahlung von erhaltenen Auszahlungen an
die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sein.
Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als
Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsicht-
lich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt und hat inso-
fern die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhal-
ten. Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Anleger
ausgezahlte Beträge – unabhängig von einer Beteiligung als
Treugeber oder als Direktkommanditist und ohne Begrenzung
auf die Hafteinlage – zurück gefordert werden können.
77
CH2 Portfolia Ship No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
Der Latitude Trust GmbH obliegt des Weiteren die kontinu-
ierliche Beobachtung der getätigten Investitionen inkl. der
Analyse und der Bewertung der Beteiligungen. In diesem Zu-
sammenhang wird sie das von der Beteiligungsgesellschaft
gehaltene Portfolio einmal jährlich nach den Vorgaben der
Beteiligungsgesellschaft bewerten und ggf. auch den Verkauf
einzelner Beteiligungen empfehlen.
Für die Erbringung der zuvor genannten Leistungen erhält
die Latitude Trust GmbH eine Vergütung in Höhe von 0,35%
p. a. des ursprünglichen Investitionsvolumens, mindestens
jedoch EUR 15.000,00 p.a., zzgl. jeweils gültiger Umsatzsteuer.
Für ihre Tätigkeit bei der Veräußerung von Zielfonds erhält die
Latitude Trust GmbH zusätzlich eine Vergütung in Höhe von
3% des Veräußerungs- bzw. Liquidationserlöses zzgl. der je-
weils gültigen Umsatzsteuer.
Die Latitude Trust GmbH und die sie vertretenden natürlichen
Personen haften auch für ein vor dem Vertragsabschluss
liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Ansprüche gegen
die Latitude Trust GmbH aus Schäden infolge Verletzungen
ihrer Sorgfaltspflicht verjähren nach 24 Monaten. Die Verjäh-
rungsfrist beginnt für alle Ansprüche grundsätzlich mit der
Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände,
die eine Haftung der Latitude Trust GmbH begründen. Spätes-
tens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen
Geschäftsberichts und/oder des Berichts an die Treuhände-
rin der CH2 Portfolia Ship No.1 beginnt die Verjährungsfrist für
Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der CH2 Port-
folia Ship No.1 entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbe-
richt und/oder der Bericht an die Treuhänderin bezieht.
mittelverwendungskontrollvertrag
Die RTC Revision Treuhand Consulting GmbH ist am 11. Mai
2009 von der Beteiligungsgesellschaft mit der Mittelverwen-
dungskontrolle beauftragt worden.
Der Mittelverwendungskontrolleur kontrolliert, ob die Verfü-
gungen über die Eigenmittel, mit Ausnahme der Liquiditätsre-
serve, gemäß dem im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-
gesellschaft geregelten Investitions- und Finanzierungsplan
sowie der festgelegten Investitionskriterien investiert wer-
den. Die Eigenmittel setzen sich aus den Einlagen und dem
Agio der der Beteiligungsgesellschaft beitretenden Anleger
gemäß Beitrittserklärung zusammen. Die Zeichnungsberech-
tigung für das Sonderkonto der Beteiligungsgesellschaft, auf
welches die Eigenmittel eingezahlt werden, ist so auszuge-
stalten, dass die Treuhand nur gemeinsam mit dem Mittelver-
wendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt. Aufgrund
Beteiligungen an den schifffahrtsgesellschaften (zielfonds)
Die Investition in die Schifffahrtsgesellschaften (Zielfonds)
soll mit dem eingeworbenen Kapital der Anleger finanziert
werden. Die Aufnahme von Fremdkapital für die Investition in
die Zielfonds ist nicht beabsichtigt. Kaufverträge mit Zielfonds
wurden zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Memorandums
noch nicht abgeschlossen. Es wurden auch keine Beitritte zu
Zielfonds erklärt. Es bestehen damit keine laufenden Inves-
titionen.
Für mögliche Zielfonds liegen der Emittentin oder der Anbie-
terin keine Bewertungsgutachten vor.
Es ist beabsichtigt, dass die Beteiligungsgesellschaft Betei-
ligungen an Schifffahrtsgesellschaften auf dem Zweitmarkt
erwerben wird. Der Kaufpreis für diese Anteile wird dann im
Wesentlichen von der jeweiligen Marktsituation abhängen
und kann über oder auch unter dem Nennbetrag der Anteile
liegen.
Verkauf der Beteiligungen
Es ist beabsichtigt, dass die Beteiligungsgesellschaft, so-
weit die Zielfonds nicht bereits bis zum 31. Dezember 2016
liquidiert wurden, sämtliche Beteiligungen mit Wirkung zu
diesem Datum veräußert und dass dann die Liquidation der
Beteiligungsgesellschaft durchgeführt wird. Hierbei können
Verkaufsprovisionen anfallen, deren Höhe heute noch nicht
feststeht. Auch steht nicht fest, welcher Kaufpreis für die Be-
teiligungen an den Zielfonds erzielt werden kann bzw. ob sich
für die Beteiligungen zu diesem Zeitpunkt überhaupt einen
Käufer findet.
managementvertrag mit der latitude trust gmbh
Die Latitude Trust GmbH wird im Auftrag und für Rechnung
der CH2 Portfolia Ship No.1 GmbH & Co. KG das Management
von deren Vermögen, d.h. der Zielfonds, in die die CH2 Portfo-
lia Ship No.1 investiert hat, übernehmen. Zu ihren Leistungen
gehört insbesondere die Ausübung der Gesellschafterrechte
der Beteiligungsgesellschaft bei den Schifffahrtsgesellschaf-
ten, wobei sie an die Weisung der Beteiligungsgesellschaft
gebunden ist. Darüber hinaus wird die Latitude Trust GmbH
die Beteiligungsgesellschaft über die bei den Zielfonds ge-
fassten Gesellschafterbeschlüsse informieren, fortlaufend
einen Soll-/Ist-Vergleich der tatsächlichen Ausschüttungen
mit den angekündigten Ausschüttungen erstellen, bei der
Organisation und Durchführung der Gesellschafter- und/
oder Treugeberversammlungen sowie bei der Erstellung des
Jahresabschlusses, des Berichts der Geschäftsführung der
CH2 sowie ggf. des Beirats mitwirken und unterstützen.
78
der Beteiligungsgesellschaft fällig. Zusätzlich wird dem Mittel-
verwendungskontrolleur ein pauschaler Betrag in Höhe von
EUR 1.000 zzgl. Umsatzsteuer für den Abschluss einer Rück-
versicherung erstattet. Dieser Betrag ist fällig, bei Erteilung
der generellen Mittelfreigabe.
Der Mittelverwendungsvertrag endet, wenn sämtliche Eigen-
mittel – bis auf eine gegebenenfalls zu bildende Liquiditätsre-
serve – verwendet wurden. Die vorherige Kündigung ist nur
aus wichtigem Grund möglich.
Für den Mittelverwendungskontrollvertrag gelten die allge-
meinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaften in der vom Institut der Wirt-
schaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002
(AAB). Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ist für
fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9
Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4 Mio. beschränkt.
Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die
Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5 Mio.
beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden,
die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer
gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. Ist neben
dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskontrol-
leurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich,
so haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe
seines Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe
der Haftung bleibt hiervon unberührt.
der Gestaltung des Sonderkontos zeichnet der Mittelverwen-
dungskontrolleur bei Verfügungen über die Liquiditätsreserve
lediglich mit; eine Kontrollpflicht besteht diesbezüglich nicht.
Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investiti-
onsphase.
Sobald die ersten Eigenmittel auf das Sonderkonto der Be-
teiligungsgesellschaft eingezahlt worden sind, erteilt der
Mittelverwendungskontrolleur die generelle Mittelfreigabe.
Nach der generellen Freigabe übernimmt der Mittelverwen-
dungskontrolleur die Mittelverwendungskontrolle für die je-
weiligen Auszahlungen von dem Sonderkonto nach den im
Mittelverwendungskontrollvertrag festgelegten Maßgaben.
Die wesentlichen Rechte des Mittelverwendungskontrolleurs
beinhalten den Erhalt von Rechnungen bzw. Leistungsnach-
weisen oder gleichwertigen Unterlagen mit dem Prüfvermerk
zur sachlichen und rechnerischen Richtigkeit vor Freizeich-
nung und Überweisung der berechneten Beträge. Die ord-
nungsgemäße Verwendung wird durch den Mittelverwender
anhand dieser Unterlagen kontrolliert. Dem Mittelverwender
sind diese Unterlagen so rechtzeitig zur Verfügung zu stel-
len, dass ihm eine angemessene Pflichterfüllung möglich ist.
Der Mittelverwendungskontrollvertrag wird im vorliegenden
Memorandum auf den Seiten 110 ff. vollständig abgedruckt.
Als Vergütung erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine
einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt 0,1% der plat-
zierten Kommanditbeteiligungen zzgl. Umsatzsteuer. Bei einem
geplanten Emissionskapital in Höhe von EUR 10.000.000 be-
trägt die Gesamtvergütung somit EUR 11.900 einschließlich
Umsatzsteuer. Die Gebühr ist hälftig bei Erteilung der gene-
rellen Mittelfreigabe und zur anderen Hälfte mit Schließung
79
Genau bemessen
80
CH2 Portfolia Ship No. 1
Vorbemerkung: Die nachfolgende Darstellung
der steuerlichen Rahmenbedingungen soll
dem Anleger einen Überblick über die wesent-
lichen steuerlichen Aspekte des vorliegenden
Beteiligungsangebotes geben, ohne dass hier-
bei auf alle denkbaren Einzelfälle sowie auf
die individuellen Verhältnisse eines Anlegers
eingegangen werden kann.
Der Anleger beteiligt sich mittelbar als Treugeber oder unmit-
telbar als Direktkommanditist an einer Personengesellschaft
in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. In den nachfolgen-
den Ausführungen wird davon ausgegangen, dass es sich
bei dem Anleger um eine natürliche Person mit Wohnsitz
oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland handelt und
der Anleger demzufolge in Deutschland unbeschränkt ein-
kommensteuerpflichtig ist. Für Anleger, die nicht zu dem zuvor
genannten Personenkreis gehören, können sich abweichen-
de steuerliche Auswirkungen ergeben. In diesen Fällen wird
ausdrücklich empfohlen, vor Zeichnung den Rat des persönli-
chen steuerlichen Beraters einzuholen.
Sowohl die steuerliche Konzeption und als auch deren Dar-
stellung beruht auf der aktuellen Rechtslage unter Berück-
sichtigung der derzeit geltenden Steuergesetze sowie ihrer
Auslegung durch die Gerichte und Finanzverwaltung. Ände-
rungen der Gesetze sowie ihrer Auslegung durch Gerichte
und Finanzverwaltung können Auswirkungen auf die steu-
erliche Beurteilung entfalten; es wird auf die Darstellung der
steuerlichen Risiken in dem Kapitel „Risiken“ verwiesen.
Die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen
obliegt im Rahmen des Feststellungsverfahrens bzw. einer
steuerlichen Außenprüfung dem zuständigen Betriebsstät-
tenfinanzamt der Beteiligungsgesellschaft. Eine Haftung für
die von der Beteiligungsgesellschaft und den Anlegern ange-
strebte steuerliche Behandlung kann daher nicht übernom-
men werden.
einkUnftsArt
Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft
(GmbH & Co. KG) mit Sitz in Hamburg. Persönlich haftende
und allein zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigte
Gesellschafterin ist die CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs
GmbH (Komplementärin), ebenfalls mit Sitz in Hamburg. Aus
der Stellung der Komplementärin heraus folgt, dass es sich
bei der Beteiligungsgesellschaft um eine gewerblich gepräg-
te Kommanditgesellschaft im Sinne des §15 Abs. 3 Nr. 2 EStG
handelt. Die Beteiligungsgesellschaft erzielt damit aufgrund
ihrer Struktur Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
mitUnternehmerschAft
Gegenstand des Unternehmens der Beteiligungsgesellschaft
ist der Erwerb, das Halten, Verwalten sowie Verwerten von
mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungen an Gesellschaf-
ten, die Seeschiffe betreiben („Schifffahrtsgesellschaften“),
sowie alle Tätigkeiten, die hiermit in Verbindung stehen. Im
Rahmen der Konzeption wird davon ausgegangen, dass es
sich bei den betreffenden Gesellschaften stets um steuer-
lich transparente Personengesellschaften mit Sitz und Ge-
schäftsleitung in Deutschland handelt.
Soweit die Gesellschaftsverträge der Schifffahrtsgesell-
schaften sowie der diesen ggf. vorgeschalteten Fondgesell-
schaften (Dachfondsgesellschaften) keine Einschränkungen
in den Gesellschafterrechten eines Kommanditisten vorse-
hen, wird die Beteiligungsgesellschaft selbst als Mitunter-
nehmer der Schifffahrtsgesellschaften bzw. Dachfondsge-
sellschaft zu qualifizieren sein.
Da die Schifffahrtsgesellschaften durch den Betrieb der
Seeschiffe originär gewerbliche Einkünfte erzielen, werden
auch der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar
Gewinnanteile zugerechnet, die als Einkünfte aus Gewerbe-
betrieb zu qualifizieren sind. Unabhängig vom Unternehmens-
gegenstand und der Struktur der Beteiligungsgesellschaft
erzielt sie damit ab dem Zeitpunkt des Erwerbs der ersten
Beteiligung mit gewerblichen Einkünften nach § 15 Abs. 3 Nr. 1
EStG selbst Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Grundlage des Beteiligungsangebotes ist weiterhin, dass jeder
Anleger eine Mitunternehmerstellung einnimmt. Vorausset-
zung hierfür ist, dass die beitretenden Anleger als Komman-
ditist oder Treugeber Mitunternehmerrisiko und Mitunterneh-
merinitiative tragen. Durch die Beteiligung am Gewinn und
Verlust sowie an den stillen Reserven der Beteiligungsgesell-
schaft tragen sie das erforderliche Maß an Mitunternehmer-
risiko. Darüber hinaus stehen den Anlegern im Wesentlichen
Steuerliche Grundlagen
81
CH2 Portfolia Ship No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen
Gesamtgewinn sicherstellen. Die Beteiligungsgesellschaft
geht davon aus, dass über die geleisteten Einlagen hinaus
Auszahlungen an die Anleger erfolgen können, die aus han-
delsrechtlichen Gewinnen stammen. Unter dieser Maßgabe
wäre eine Gewinnerzielungsabsicht zu bejahen.
Eine Fremdfinanzierung der vom Anleger gehaltenen Betei-
ligung an der Beteiligungsgesellschaft ist nicht Bestandteil
des Beteiligungsangebotes. Da die Gewinnerzielungsabsicht
auch auf Ebene des einzelnen Anlegers zu prüfen ist, sollten
bei Vorliegen von beteiligungsbezogenen Aufwendungen,
insbesondere aus Zinsen für eine Anteilsfinanzierung, die
Auswirkungen mit dem persönlichen steuerlichen Berater er-
örtert werden.
gewinnermittlUng AUf eBene der schifffAhrts-
gesellschAften
Entsprechend der getroffenen Annahmen zu den wirtschaft-
lichen Grundlagen wird die Beteiligungsgesellschaft unmittel-
bar oder mittelbar nur an solchen Schifffahrtsgesellschaften
Anteile erwerben, die ihren Gewinn aus dem Betrieb von See-
schiffen pauschal gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer) ermit-
teln.
Die Tonnagesteuer ist eine pauschale Gewinnermittlung für
Seeschiffe, die im internationalen Verkehr eingesetzt werden.
Sie tritt an die Stelle der herkömmlichen Gewinnermittlung
durch bilanziellen Betriebsvermögensvergleich nach § 5 EStG.
Durch die Tonnagesteuer sind nicht nur die laufenden Gewin-
ne des Schiffsbetriebes, sondern auch etwaige Gewinne aus
einer Anteilsveräußerung, der Veräußerung des Seeschiffes
bzw. einer Betriebsaufgabe im Ganzen abgegolten.
Die Höhe des pauschalen Gewinns richtet sich nach der in
Nettotonnen ausgedrückten Größe des Schiffes. Die Anzahl
der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit
den Betriebstagen des Schiffes multipliziert wird. Bei einer
positiven Entwicklung des Betriebs von Seeschiffen entsteht
regelmäßig nur eine geringere Steuerlast; ist der pauschale
Gewinn jedoch auch dann anzusetzen, wenn sich ein bilan-
zieller Verlust ergeben sollte. Zur Höhe des pauschal ermittel-
ten jährlichen Gewinnes der Schifffahrtsgesellschaften kann
aufgrund des Blind-Pool-Konzeptes keine Aussage getroffen
werden.
Die Gewinnermittlung nach § 5a EStG ist von verschiedenen
Voraussetzungen abhängig, die von dem jeweiligen Betrei-
ber des Seeschiffes erfüllt werden müssen. Als wesentliche
Voraussetzung ist ein Inlandsbezug nötig, der sich sowohl auf
die Eintragung in ein inländisches Seeschiffsregister, die Ge-
die Stimm- und Kontrollrechte eines Kommanditisten nach
den Regelungen des HGB zu. Somit sollte von den Anlegern
das erforderliche Maß an Mitunternehmerinitiative ausgeübt
werden können, um sie als Mitunternehmer zu qualifizieren.
Daher handelt es sich bei den Einkünften, die die Anleger aus
der Beteiligungsgesellschaft erzielen, ebenfalls um gewerb-
liche Einkünfte; hier jedoch gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.
gewinnerzielUngsABsicht
Eine weitere Voraussetzung für die Erzielung von steuerlich
relevanten Beteiligungseinkünften durch den Anleger ist,
dass die Tätigkeit mit einer so genannten Gewinnerzielungs-
absicht betrieben wird. Ob die Absicht besteht, einen Gewinn
zu erzielen, ist auf Ebene der Schifffahrtsgesellschaften, der
Dachfondsgesellschaften, der Beteiligungsgesellschaft und
auf Ebene des Anlegers jeweils gesondert festzustellen. Inso-
fern ist zu ermitteln, ob innerhalb der voraussichtlichen Dauer
des Bestehens der jeweiligen Gesellschaft zum einen und der
voraussichtlichen Dauer der Beteiligung des Anlegers zum
anderen ein Gewinn erzielt werden soll und sich dieser auch
im Wege einer Prognose darstellen lässt.
Für das Vorliegen der Gewinnerzielungsabsicht ist zunächst
darauf abzustellen, ob der Geschäftsbetrieb der jeweiligen
Gesellschaft aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns
objektiv geeignet ist, über die gesamte Zeit der Tätigkeit einen
Totalgewinn zu erwirtschaften. Die Prognose ist zu Beginn
der Tätigkeit aufzustellen. Konzeptionell wird unterstellt, dass
bei den Schifffahrtsgesellschaften eine Gewinnerzielungs-
absicht vorliegt.
Hinsichtlich einer Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht bei
den Dachfondsgesellschaften und der Beteiligungsgesell-
schaft ist zu beachten, dass diese aus den Schifffahrtsge-
sellschaften aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung
gemäß § 5a EStG lediglich geringe positive Einkünfte erzielen
werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist jedoch
auf die von den Schifffahrtsgesellschaften zugewiesenen
bilanziellen Ergebnisse abzustellen. Daneben ist das jeweilige
eigene bilanzielle Ergebnis der Dachfondsgesellschaften und
der Beteiligungsgesellschaft zu berücksichtigen.
Da es sich bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot um ein
Blind-Pool-Konzept handelt, liegen zum Zeitpunkt der Erstel-
lung dieses Memorandums keine Erkenntnisse darüber vor,
ob und in welcher Höhe der Beteiligungsgesellschaft han-
delsrechtliche bzw. steuerbilanzielle Ergebnisanteile vermit-
telt werden und ob diese auch unter Berücksichtigung der
weiteren Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft einen
82
CH2 Portfolia Ship No. 1
vestitionsphase anfallen, zu den Anschaffungskosten der
vom Fonds zu erwerbenden Wirtschaftsgüter zählen. Grund-
legendes Merkmal für eine Behandlung als Anschaffungs-
kosten soll hierbei die fehlende Einflussnahmemöglichkeit
des Anlegers auf die wesentlichen Teile des Fondskonzep-
tes sein. Ausgeschlossen seien lediglich die Aufwendungen,
die nicht auf den Erwerb von Wirtschaftsgütern durch den
Fonds gerichtet sind und die ein Anleger auch außerhalb
einer Fondsgestaltung als Betriebsausgaben abziehen
könnte. Ob der Erlass grundsätzlich auf alle Beteiligungsge-
sellschaften mit gewerblichen Einkünften anwendbar ist,
wurde bisher nicht abschließend geklärt. Die Beteiligungsge-
sellschaft geht vorsorglich von einer Aktivierung sämtlicher
Aufwendungen der Gründung und Konzeption aus. Diese
Aktivierung ist nach Auffassung der Beteiligungsgesellschaft
im Rahmen von steuerlichen Ergänzungsbilanzen bei den
Schifffahrtsgesellschaften vorzunehmen, die Auflösung
dieser Bilanzen wird durch den pauschalen Gewinn gemäß
§ 5a EStG abgegolten sein. Ausgleichsfähige oder verrechen-
bare Verluste für die Anleger ergeben sich insoweit nicht.
Werden Zinsen aus der Anlage liquider Mittel durch die Be-
teiligungsgesellschaft erzielt, so handelt es sich um Erträge,
die dem eigenen Bereich der Beteiligungsgesellschaft zuzu-
ordnen sind. Diese Erträge sind, ebenso wie entsprechende
Zinserträge der Schifffahrtsgesellschaften, nicht von der
pauschalen Gewinnermittlung der Schifffahrtsgesellschaf-
ten abgegolten und erhöhen daher den Gewinn der Beteili-
gungsgesellschaft.
VeräUsserUngsgewinne
Bei Veräußerung eines Seeschiffes durch eine Schifffahrts-
gesellschaft oder eines Anteils an einer Schifffahrtsgesell-
schaft, die ein Seeschiff selbst betreibt, ist ein etwaiger Ver-
äußerungsgewinn im Falle der Tonnagebesteuerung durch
den pauschalen Gewinn abgegolten.
Soweit eine Dachfondsgesellschaft die Seeschiffe lediglich
mittelbar über Schifffahrtsgesellschaften betreibt, gilt die
Abgeltungswirkung nach Auffassung der Beteiligungsge-
sellschaft auch für die Veräußerung eines Anteils an dieser
Dachfondsgesellschaft, soweit bei allen mittelbar betriebe-
nen Seeschiffen der Gewinn pauschal nach der Tonnage-
steuer ermittelt wird.
Dem folgend ist die Beteiligungsgesellschaft der Auffas-
sung, dass ein etwaiger Gewinn aus der Veräußerung eines
Anteils an der Beteiligungsgesellschaft ebenfalls durch den
pauschalen Tonnagesteuergewinn abgegolten ist, wenn alle
schäftsleitung als auch die Bereederung der im Eigentum des
Betreibers stehenden Schiffe bezieht. Daneben ist erforder-
lich, dass die Seeschiffe auch tatsächlich im internationalen
Verkehr betrieben werden. An die Option zur Tonnagesteuer
sind die Betreiber grundsätzlich für zehn Jahre gebunden.
Nach Ablauf dieser Frist kann entweder die Option zur Ton-
nagesteuer fortgesetzt oder aber zur Gewinnermittlung nach
§ 5 EStG zurückgekehrt werden.
Sofern einzelne Schifffahrtsgesellschaften ihren Gewinn nicht
oder zukünftig nicht mehr nach § 5a EStG pauschal ermitteln,
wirkt sich dies auch auf das Ergebnis der Beteiligungsgesell-
schaft aus. Die Möglichkeit besteht, wenn zum Beispiel die
Schifffahrtsgesellschaften die Voraussetzungen für die pau-
schale Gewinnermittlung nicht oder nicht mehr erfüllen oder
aber aufgrund der Ausübung eines Wahlrechtes den Gewinn
wieder nach dem bilanziellen Betriebsvermögensvergleich
ermitteln. In diesen Fällen ist das steuerbilanzielle Ergebnis
der betreffenden Schifffahrtsgesellschaften auch für die Er-
mittlung der Gewinnanteile der Anleger auf Ebene der Beteili-
gungsgesellschaft maßgebend. Die sich hieraus ergebenden
Risiken sind im Kapitel „Risiken“ dargestellt.
gewinnermittlUng AUf eBene der BeteiligUngs-
gesellschAft
Die steuerliche Gewinnermittlung erfolgt bei der Beteili-
gungsgesellschaft nach § 5 Abs. 1 EStG durch Aufstellung
einer Steuerbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Da-
rin berücksichtigt werden die anteiligen und nach § 5 EStG
ermittelten Beteiligungsergebnisse aus den Schifffahrtsge-
sellschaften. Diese werden durch die aus den Schifffahrts-
gesellschaften zugewiesenen Anteile an dem Gewinn nach
der Tonnagesteuer ersetzt, sofern und soweit diese Schiff-
fahrtsgesellschaften zur Gewinnermittlung nach der Tonnage
optiert haben.
Die der Beteiligungsgesellschaft anteilig zugewiesenen
und nach der Tonnagesteuer ermittelten Gewinnanteile der
Schifffahrtsgesellschaften können nach Auffassung der
Beteiligungsgesellschaft mit ihren laufenden Aufwendungen
ausgeglichen werden. Soweit Aufwendungen der Beteili-
gungsgesellschaft jedoch als Sonderbetriebsausgaben bei
den Schifffahrtsgesellschaften zu qualifizieren sind, wären
diese nach Auffassung der Finanzverwaltung grundsätzlich
durch den pauschalen Gewinn gemäß § 5a EStG abgegolten
und daher nicht abzugsfähig.
Die Finanzverwaltung vertritt die Auffassung, dass bei ge-
schlossenen Fonds sämtliche Aufwendungen, die in der In-
83
CH2 Portfolia Ship No. 1
Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen
grundlagen werden amtsintern dem für den Anleger zustän-
digen Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt und auf diesem Wege bei
der persönlichen Einkommensteuerveranlagung des Anlegers
berücksichtigt, hierbei ist das Wohnsitzfinanzamt an die Mit-
teilung gebunden. Das steuerliche Ergebnis der Beteiligungs-
gesellschaft wird wesentlich von den steuerlichen Ergeb-
nissen der Zielfonds beeinflusst. Somit wird die Feststellung
des steuerlichen Ergebnisses der Beteiligungsgesellschaft in
Abhängigkeit der Feststellungsverfahren der Zielfonds, auch
in zeitlicher Hinsicht, erfolgen. Die Beteiligungsgesellschaft
rechnet daher mit einer deutlichen Zeitverzögerung im Fest-
stellungsverfahren.
Erträge und Aufwendungen des Anlegers, die im Zusam-
menhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
entstanden sind, wie z.B. Kosten der Finanzierung einer Be-
teiligung, Kosten der Teilnahme an einer Gesellschafterver-
sammlung und Notarkosten, müssen zwingend über die Be-
teiligungsgesellschaft steuerlich geltend gemacht werden.
Die Aufwendungen sollen nach Auffassung der Finanzver-
waltung steuerlich unberücksichtigt bleiben, soweit der Ge-
winn aller betriebenen Seeschiffe pauschal nach § 5a EStG
ermittelt wird und die Aufwendungen nicht mit Erträgen, die
als Sonderbetriebseinnahmen zu qualifizieren sind, in Zu-
sammenhang stehen. Diese Auffassung wird in der Literatur
nicht vollumfänglich geteilt. Zum Teil wird in der Literatur die
Auffassung vertreten, dass die Sonderbetriebsausgaben
des Gesellschafters einer Obergesellschaft nicht bei den Un-
tergesellschaften, sondern bei der Obergesellschaft zu be-
rücksichtigen sind. Der Anleger wird deshalb jährlich gebeten,
seine persönlichen, im Zusammenhang mit der Beteiligung
entstandenen Kosten der Beteiligungsgesellschaft mitzutei-
len.
BesteUerUng der einkünfte AUf eBene des An-
legers
Die steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft
unterliegen beim Anleger mit dessen individuellem Steuer-
satz der Besteuerung. Der derzeit gültige Spitzensteuersatz
des progressiven Steuertarifes beträgt 42%. Ab einem zu
versteuernden Einkommen von EUR 250.001 bzw. bei zu-
sammenveranlagten Ehegatten ab einem zu versteuernden
Einkommen von EUR 500.001 beträgt der Steuersatz 45%.
Zusätzlich wird der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%
der festgesetzten Einkommensteuer und ggf. eine Kirchen-
steuer, deren Höhe bis zu 9% der festgesetzten Einkommen-
steuer betragen kann, erhoben.
Schifffahrtsgesellschaften den Gewinn pauschal nach § 5a
EStG ermitteln und die bei der Veräußerung aufgedeckten
stillen Reserven aus den Seeschiffen stammen.
Diese Auffassung entspricht dem Erlass der Finanzbehörde
Hamburg vom 10. Mai 2007. In diesem Erlass wird ausdrück-
lich ausgeführt, dass „… der bei einem Anteilsverkauf an der
Obergesellschaft auf die Untergesellschaft entfallende Ver-
äußerungsgewinn … gemäß § 5a Abs. 5 EStG somit mit der
Anwendung der pauschalen Besteuerung anteilig abgegolten
…“ ist.
In den Fällen, in denen eine Schifffahrtsgesellschaft oder ein
mittelbar betriebenes Seeschiff den Gewinn aufgrund des
bilanziellen Betriebsvermögensvergleich ermittelt, ist ein et-
waiger Veräußerungsgewinn nach den grundsätzlichen Re-
gelungen des § 16 EStG der Besteuerung zugrunde zu legen.
Der Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräu-
ßerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert
des Betriebsvermögens oder den Wert des Anteils am Be-
triebsvermögen übersteigt. Der Wert des Betriebsvermögens
oder des Anteils ist für den Zeitpunkt der Veräußerung nach
§ 5 EStG zu ermitteln. Hat der Steuerpflichtige das 55. Lebens-
jahr vollendet oder ist er im sozialversicherungsrechtlichen
Sinne dauernd berufsunfähig, so wird der Veräußerungsge-
winn auf Antrag zur Einkommensteuer nur herangezogen,
soweit er EUR 45.000 übersteigt. Der Freibetrag wird einem
Steuerpflichtigen nur einmal gewährt. Er ermäßigt sich um
den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn EUR 136.000
übersteigt. Darüber hinaus können die betreffenden Veräu-
ßerungsgewinne der Tarifermäßigung nach § 34 Abs. 1 oder
alternativ Abs. 3 EStG unterliegen. Die Gewährung des Frei-
betrages und der Tarifermäßigung sind von den individuellen
Verhältnissen des betreffenden Anlegers abhängig.
feststellUngsVerfAhren
Die Beteiligungsgesellschaft reicht beim zuständigen Finanz-
amt jährlich eine Erklärung zur gesonderten und einheitlichen
Feststellung von Besteuerungsgrundlagen ein, auf deren
Grundlage die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft fest-
gestellt und auf die Anleger verteilt werden. Die steuerliche
Ergebnisverteilung orientiert sich an der gesellschaftsver-
traglichen Gewinnverteilungsabrede. Nach den Regelungen
des Gesellschaftsvertrages wird jedem Anleger sein anteili-
ges steuerliches Ergebnis entsprechend dem Verhältnis sei-
ner Kapitaleinlage zu den Einlagen der übrigen Gesellschafter
zugerechnet. Eine endgültige Veranlagung erfolgt ggf. erst im
Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung. Die Besteuerungs-
84
CH2 Portfolia Ship No. 1
modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negati-
ver Einkünfte erzielt werden sollen und die Summe der Ver-
luste in der Anfangsphase 10% des aufzubringenden bzw.
eingesetzten Kapitals übersteigt.
Sofern § 15b EStG nicht zur Anwendung kommt, sind die Re-
gelungen des § 15a EStG zu beachten. Ein Verlust aus der
Beteiligung als Kommanditist ist nach § 15a Abs. 1 EStG mit
anderen positiven Einkünften nur bis zur Höhe der geleiste-
ten Pflichteinlage bzw. bis zur Höhe einer im Handelsregister
eingetragenen Hafteinlage ausgleichsfähig (sog. ausgleichs-
fähige Verluste). Im Übrigen, insbesondere bei der Entstehung
oder Erhöhung eines negativen Kapitalkontos, entsteht ein
sog. verrechenbarer Verlust, der nur mit künftigen Gewinnen
aus dieser Beteiligung verrechenbar ist und sich somit erst in
späteren Veranlagungsjahren, in denen steuerliche Gewinne
entstehen, auswirkt.
Zur Höhe der steuerlichen Verluste und somit zur Anwend-
barkeit der §§ 15a und 15b EStG kann aufgrund des Blind-
Pool-Konzeptes keine Aussage getroffen werden.
Umsatzsteuer
Die Beteiligungsgesellschaft ist kein Unternehmer im
Sinne des Umsatzsteuergesetzes, da sich die Tätigkeit auf
die Verwaltung von Beteiligungen ohne Einfluss auf die lau-
fende Geschäftsführung beschränkt. Die Ausgabe der Ge-
sellschaftsanteile an der Beteiligungsgesellschaft ist eben-
falls nicht als umsatzsteuerbare Tätigkeit anzusehen. Daher
kann die Beteiligungsgesellschaft Vorsteuern nicht abziehen,
sie ist wirtschaftlich mit den in den Eingangsrechnungen aus-
gewiesenen Umsatzsteuerbeträgen belastet.
gewerbesteuer
Die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft unterliegen der
Gewerbesteuer. Diese wird maßgebend durch den auf Ebene
der Beteiligungsgesellschaft zu ermittelnden Gewerbeertrag
bestimmt. Dieser wird durch drei relevante Positionen beein-
flusst.
Die Gewinnanteile der Schifffahrtsgesellschaften und Dach-
fondsgesellschaften werden nicht in die Ermittlung des Ge-
werbeertrages bei der Beteiligungsgesellschaft einbezogen,
da diese bereits bei diesen der Gewerbesteuer unterlagen.
Insoweit erfolgt bei der Beteiligungsgesellschaft eine Kürzung
der entsprechenden Gewinnanteile.
Der Gewerbeertrag ergibt sich somit zunächst aus dem
steuerlichen Eigenergebnis, in dem nach Auffassung der
Beteiligungsgesellschaft die Zinseinkünfte aus der Anlage
von Liquidität und die Aufwendungen der Gesellschaft, die
Die Auszahlungen an die Anleger sind als Entnahmen nicht
steuerbar. Ausnahmen können sich lediglich aus der An-
wendbarkeit der Regelungen des § 15a Abs. 3 EStG erge-
ben. Sofern durch die Auszahlungen an die Anleger negative
Kapitalkonten entstehen oder sich erhöhen, führen diese
nach den Bestimmungen des § 15a Abs. 3 EStG zu einer Ge-
winnfiktion und damit zu einer Versteuerung der Auszahlun-
gen. Diese Gewinnfiktion tritt nur dann nicht auf, wenn der An-
leger als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen ist
und durch die Entnahme eine Haftung des Anlegers nach den
Bestimmungen des HGB gegeben ist. Die Gewinnfiktion ist auf
den Betrag der Verluste begrenzt, die im Wirtschaftsjahr der
Einlageminderung und in den zehn vorangegangenen Wirt-
schaftsjahren ausgleichs- oder abzugsfähig gewesen sind.
Gewinne, die in einer Personengesellschaft thesauriert und
somit nicht ausgezahlt werden, unterliegen auf Antrag einem
geringeren Steuersatz von 28,25%. Eine spätere Entnahme
dieser Gewinne wird dann der so genannten Abgeltungssteu-
er von 25% (zzgl. Solidaritätszuschlag) unterliegen. Der An-
trag ist vom jeweiligen Anleger bei seinem Wohnsitzfinanzamt
zu stellen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Regelung zur
Thesaurierungsbesteuerung nicht auf nach § 5a EStG ermit-
telte Gewinnanteile Anwendung findet.
Berücksichtigung von Verlusten
Ein Ausgleich von Verlusten ist grundsätzlich im Jahr der Ver-
lustzuweisung möglich, sofern der Anleger andere positive
Einkünfte erzielt hat; andernfalls können die Verlustanteile
lediglich im Wege des Verlustrück- bzw. Verlustvortrages ge-
mäß § 10d EStG Berücksichtigung finden. Hiernach können
nicht ausgeglichene negative Einkünfte bis zu einem Betrag
von EUR 511.500 in das dem Jahr der Verlustentstehung vor-
angehenden Kalenderjahr zurückgetragen und vom Gesamt-
betrag der Einkünfte abgezogen werden. Insoweit nicht aus-
geglichene negative Einkünfte sind in den Folgejahren bis zu
einem Gesamtbetrag der Einkünfte von EUR 1.000.000 unein-
geschränkt und darüber hinaus zu 60% vom Gesamtbetrag
der Einkünfte abzuziehen. Werden Ehegatten gemäß § 26
EStG zusammen veranlagt, verdoppeln sich diese Beträge.
Der Ausgleich von Verlusten kann durch die nachfolgend ge-
nannten Regelungen eingeschränkt sein.
Gemäß § 15b EStG sollen Verluste aus Steuerstundungs-
modellen nur mit künftigen Gewinnen aus derselben Ein-
kunftsquelle verrechnet werden können. Ein Verlustausgleich
oder -abzug mit anderen Einkünften im Jahr der Verlustent-
stehung bzw. nach § 10d EStG ist insoweit nicht zulässig.
Ein Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn aufgrund einer
85
CH2 Portfolia Ship No. 1
Finanzverwaltung nicht als Betriebsvermögen zu qualifizieren,
da Gegenstand der Übertragung lediglich der Herausgabean-
spruch gegen die Treuhänderin sein solle. Die Bewertung soll
dann nach dem gemeinen Wert, der dem Verkehrswert ent-
sprechen sollte, erfolgen. Eine Begünstigung für Betriebsver-
mögen wird nicht gewährt. Die Auffassung der Finanzverwal-
tung ist umstritten und wird in der Literatur kritisiert.
Die Übertragung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung
wird im Erb- und Schenkungsteuerrecht nach besonderen
Vorschriften bewertet. Die Bewertung richtet sich nach dem
gemeinen Wert des Betriebsvermögens, der dem Verkehrs-
wert der Beteiligung annähernd entsprechen sollte. Der ge-
meine Wert ist dabei primär aus Verkäufen unter fremden
Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen. Ist
dies nicht möglich, so ist der gemeine Wert mit Hilfe eines ver-
einfachten Ertragswertverfahrens zu ermitteln, soweit dies
nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt.
Führt das vereinfachte Ertragswertverfahren zu offensicht-
lich unzutreffenden Ergebnissen, ist ein anderes, allgemein
anerkanntes Verfahren zur Ermittlung des Ertragswertes an-
zuwenden. Als Mindestwert gilt jeweils der Substanzwert, der
sich aus dem Ansatz des Betriebsvermögens in der Bilanz un-
ter Aufdeckung der stillen Reserven ergibt. Der gemeine Wert
des Betriebsvermögens ist bei Personengesellschaften wie
der Beteiligungsgesellschaft auf die einzelnen Gesellschafter
aufzuteilen.
85% des gesamten Betriebsvermögens ist als begünstigtes
Betriebsvermögen anzusehen und bleibt bei der Besteuerung
außer Ansatz (Verschonungsabschlag). Der Verschonungs-
abschlag ist an die im Betrieb gezahlte Lohnsumme gebun-
den. Unterschreitet die Lohnsumme in einem der sieben dem
Erwerb folgenden Jahre den Betrag von 650%, so vermindert
sich der Verschonungsabschlag entsprechend. Da die Be-
teiligungsgesellschaft keine Angestellten beschäftigen wird,
wird die Bindung an die Entwicklung der Lohnsumme bei ihr
nicht zum Tragen kommen. Maßgebend für den Erhalt der Be-
günstigung werden somit etwaige Veränderungen der Lohn-
summen bei den einzelnen Schifffahrtsgesellschaften sein.
Die verbleibenden 15% bleiben bis zur Höhe des Abzugsbe-
trages von EUR 150.000 ebenfalls außer Ansatz, wobei sich
dieser Abzugsbetrag um die Hälfte des ihn übersteigenden
Betrages vermindert. Im Ergebnis kann der Abzugsbetrag
somit auf EUR 0 gemindert werden. Er kann innerhalb von
10 Jahren für von derselben Person anfallende Erwerbe nur
einmal berücksichtigt werden.
Sowohl der Verschonungsabschlag als auch der Abzugsbe-
trag entfallen in vollem Umfang mit Wirkung für die Vergan-
wirtschaftlich nicht den Beteiligungen an den Zielfonds zuge-
rechnet werden können, enthalten sind, erfasst werden.
Weiter werden im Gewerbeertrag der Beteiligungsgesell-
schaft die Erträge der Gesellschafter, die als Sonderbetriebs-
einnahmen und Sonderbetriebsausgaben zu qualifizieren
sind, berücksichtigt. Soweit der so ermittelte Gewerbeertrag
negativ ist, wird er im Rahmen des gewerbesteuerlichen Ver-
lustvortrages festgestellt und kann mit zukünftig positiven
Gewerbeerträgen verrechnet werden. Veräußert ein Anleger
seinen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft, wird der Ver-
lustvortrag anteilig gekürzt und steht insoweit einer zukünfti-
gen Verrechnung nicht mehr zur Verfügung. Die Belastung, die
der Beteiligungsgesellschaft durch Gewerbesteuer entsteht,
die unmittelbar mit Anteilsveräußerungen in Zusammenhang
steht, ist der Beteiligungsgesellschaft durch den Gesellschaf-
ter zu ersetzen. Dies gilt auch, sofern die Gewerbesteuer auf
Ebene der Dachfondsgesellschaften und der Schifffahrtsge-
sellschaften entsteht und diese entsprechende Regelungen
zum Ausgleich der Gewerbesteuerbelastung enthalten.
Gemäß § 35 EStG ist beim Anleger das 3,8fache des auf ihn
entfallenden Gewerbesteuermessbetrages auf die festge-
setzte Einkommensteuer anrechenbar. Voraussetzung ist,
dass auf Ebene des einzelnen Anlegers insgesamt positive
Einkünfte aus Gewerbebetrieb vorliegen. Soweit in den Ziel-
fonds Gewerbesteuermessbeträge auf pauschale Tonnage-
steuergewinne festgestellt wurden, führen diese gemäß § 5a
Abs. 5 Satz 2 EStG zu keiner Steueranrechnung.
erbschaft- und schenkungsteuer
Die unentgeltliche Übertragung von Anteilen an der Betei-
ligungsgesellschaft unterliegt der Erbschaft- bzw. Schen-
kungsteuer. Die Höhe der Steuer ist abhängig von dem Wert
des insgesamt in den letzten 10 Jahren an die jeweilige Person
übertragenen Vermögens sowie dem Verwandtschaftsgrad.
Der Verwandtschaftsgrad ist maßgebend für die Höhe der
persönlichen Freibeträge. So können im Rahmen der Ermitt-
lung der Erbschaftsteuer persönliche Freibeträge berück-
sichtigt werden, die zwischen EUR 20.000 („fremden Drit-
ten“) und EUR 500.000 (Ehegatten) liegen. In Abhängigkeit
von der Höhe des steuerpflichtigen Erwerbes und des Ver-
wandtschaftsgrades kann der anzuwendende Steuersatz
zwischen 7% und 50% liegen.
Für die Frage der Ermittlung der Höhe des steuerpflichtigen Er-
werbes ist zunächst entscheidend, ob der Anteil lediglich als
Treugeber oder als direkt in das Handelsregister eingetragener
Kommanditist gehalten wurde. Werden treugeberisch gehal-
tene Anteile übertragen, so sind diese nach Auffassung der
Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen
86
nungsabschlag 100%, hierfür verlängert sich die Behaltens-
frist auf 10 Jahre. Die Lohnsumme darf den Betrag von 1000%
nicht unterschreiten, zusätzlich darf das so genannte Ver-
waltungsvermögen den Anteil von 10% des Betriebsvermö-
gens (anstelle von 50%) nicht übersteigen. Übersteigt das
Verwaltungsvermögen die vorstehenden Grenzen, so ist eine
Begünstigung von vorn herein nicht möglich.
Vor einer geplanten Übertragung von Anteilen an der Beteili-
gungsgesellschaft sollte in jedem Fall Rücksprache mit dem
persönlichen steuerlichen Berater des jeweiligen Anlegers
gehalten werden.
genheit, soweit der Erwerber innerhalb der Behaltensfrist
von 7 Jahren Überentnahmen von mehr als EUR 150.000
tätigt. Veräußert der Erwerber seinen Anteil oder veräußert
die Beteiligungsgesellschaft wesentliche Betriebsgrundlagen
innerhalb der Behaltensfrist, so entfallen Verschonungsab-
schlag und Abzugsbetrag zeitanteilig. Gleiches gilt für eine
ggf. mögliche Tarifbegünstigung des Erwerbes, wenn dieser
nicht durch eine Person der Steuerklasse I realisiert wird. Von
einer Nachversteuerung ist jedoch dann abzusehen, wenn
der Veräußerungserlös innerhalb der begünstigten Vermö-
gensart verbleibt.
Alternativ zu der vorgenannten Regelung kann ein Erwerber
erklären, dass eine hiervon abweichende Verschonungs-
option zur Anwendung kommt. Hierbei beträgt der Verscho-
87
Klein, aber ohooooo...
88
Logistica No. 17
89
7
Verträge
Gesellschaftsvertrag 90
Treuhand- und Verwaltungsvertrag 103
Mittelverwendungskontrollvertrag 110
7
90
CH2 Portfolia Ship No. 1
GESELLSCHAFTSVERTRAG
der CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
§ 1 rechtsform, firma, sitz, gegenstand und
Beginn der gesellschaftDie Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.(1)
Die Firma der Gesellschaft lautet: (2)
CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.(3)
Gegenstand der Gesellschaft ist die mittelbare und unmittelba-(4)
re Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an
Gesellschaften, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen erwer-
ben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Die Gesellschaft ist
zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die
geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens mittel-
bar oder unmittelbar zu fördern, und die mit ihm Zusammenhang
stehen. Ausgenommen sind erlaubnispflichtige Tätigkeiten gemäß §
34c GewO und § 32 KWG. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung
ihres Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlungen selbst
und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann an-
gelegt werden.
Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister.(5)
§ 2 gesellschafter, kapital- und hafteinlagen
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die CH2 Portfolia Ship No. 1 (1)
Verwaltungs GmbH, Hamburg, (nachstehend auch „Komplementä-
rin“ genannt). Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und
ist weder am Kapital und Vermögen der Gesellschaft beteiligt, noch
nimmt sie am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft teil.
Kommanditisten der Gesellschaft sind zunächst(2)
die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, mit a)
einer festen Kommandit- und Hafteinlage von EUR 1.000.
die CH2 Treuhand GmbH, Hamburg, als Treuhänderin mit einer b)
Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000.
Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen ge-(3)
mäß § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesell-
schaft und sämtliche Gesellschafter ohne Zustimmung der übrigen
Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Er-
höhung ihrer Pflichteinlage für Rechnung der betreffenden Anle-
ger in einem oder in mehreren Schritten auch über das geplante
Kommanditkapital von EUR 10.000.000 hinaus zu erhöhen. Die Er-
höhung erfolgt dadurch, dass die Treuhänderin im eigenen Namen,
aber im Auftrag und für Rechnung von Dritten, die der Gesellschaft
über die Treuhänderin mittelbar beitreten (nachstehend auch „An-
leger“ oder „Treugeber“ genannt), ihre Kommanditeinlage um den
vom Anleger jeweils gezeichneten Betrag (nachfolgend auch „ge-
zeichnete Kommanditeinlage“ genannt) erhöht und den entspre-
chenden Anteil der Kommanditbeteiligung sodann für die Anleger
treuhänderisch hält und verwaltet. Der mittelbare Beitritt eines An-
legers erfolgt durch die Annahme seiner Beitrittserklärung und sei-
nes Treuhandauftrages durch die Treuhänderin. Für das treuhän-
derische Halten und Verwalten der Kommanditbeteiligungen für die
Anleger gelten zwischen der Treuhänderin und dem Anleger jeweils
die Bestimmungen des Treuhandvertrages, der Bestandteil dieses
Gesellschaftsvertrages und diesem als Anlage 1 beigefügt ist. Die
Treuhänderin ist berechtigt, auch ihre nach vorstehendem Absatz
2 lit. b) übernommene Kommanditbeteiligung treuhänderisch für
einen Anleger zu halten und zu verwalten.
Die Anleger werden zusammen mit der Komplementärin, den in (4)
vorstehenden Absatz 2 genannten Kommanditisten und der Treu-
händerin als Gesellschafter bezeichnet. Die Anleger bilden unter-
einander weder eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts noch eine
Gemeinschaft und haften auch nicht aus sonstigen Gründen ge-
genüber der Gesellschaft oder der Treuhänderin füreinander.
Zusätzlich zu der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage hat jeder (5)
Anleger ein Agio in Höhe von 3% der gezeichneten Kommanditein-
lage nach den in der Beitrittserklärung angegebenen Bedingungen
zu leisten. Die Gründungskommanditisten leisten kein Agio.
Die Berechtigung der Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 (6)
zur Erhöhung des Kommanditkapitals der Gesellschaft endet am
31. März 2010. Die Komplementärin kann die Gesellschaft auch vor
dem 31. März 2010 schließen. Bei vorzeitiger Schließung der Gesell-
schaft durch die Komplementärin endet die Berechtigung der Treu-
händerin nach vorstehendem Absatz 3 zur weiteren Erhöhung des
Kommanditkapitals.
Die Treuhänderin ist berechtigt, die für einen Anleger gehaltene (7)
und verwaltete Kommanditbeteiligung nach § 4 Absatz 4 dieses
Vertrages an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu
übertragen, ohne dass es dafür der Zustimmung der übrigen Ge-
sellschafter bedarf.
Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Sie bilden (8)
zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft.
Gesellschaftsvertrag
91
CH2 Portfolia Ship No. 1
Verträge – Gesellschaftsvertrag
§ 4 rechtsstellung der Anleger, treuhandverhältnis
Die Treuhänderin wird an der bzw. den geplanten Kapitalerhöhung(en) (1)
gemäß § 2 Absatz 3 dieses Vertrages zwar im eigenen Namen, je-
doch als Treuhänderin im Auftrag und für Rechnung der Anleger
teilnehmen. Die Treuhänderin wird das von ihr im Auftrag und für
Rechnung der Anleger übernommene Kommanditkapital für die
Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Das Rechtsverhält-
nis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern richtet sich nach
dem zwischen ihnen jeweils durch Annahme der Beitrittserklärung
des jeweiligen Anlegers abgeschlossenen Treuhandvertrag gemäß
Anlage 1.
Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (2)
werden die der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger – so-
weit gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommandi-
tisten behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetra-
gen sind.
Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in (3)
ihrem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den Weisungen der
Anleger nach Maßgabe von § 4 Absatz 2 des Treuhandvertrages
grundsätzlich Folge leisten. Werden Weisungen hinsichtlich der
Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird die Treuhänderin mit
diesen Stimmen bei der Stimmabgabe mit Enthaltung stimmen.
Nach Schließung der Gesellschaft kann jeder Anleger unter den (4)
nachfolgend genannten Voraussetzungen von der Treuhänderin
verlangen, dass diese ihm die treuhänderisch für ihn gehaltene
Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge und
aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditist in das
Handelsregister überträgt; das Verlangen muss schriftlich erfolgen.
Voraussetzungen sind, dass
der Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. a)
des Agios von 3% nach Maßgabe von § 3 Absatz 3 dieses
Vertrages an die Gesellschaft gezahlt hat und
die mit dem mittelbaren Beitritt des Anlegers korrespondieren-b)
de Erhöhung des Kommanditkapitals sowie der Hafteinlage
der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und
der Anleger, der Komplementärin auf eigene Kosten eine un-c)
widerrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell be-
glaubigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des die-
sem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters erteilt hat.
Die Übertragung hat schriftlich zu erfolgen. Die dafür anfallen-d)
den Kosten trägt der jeweilige Treugeber. Nach einer solchen
Übertragung setzt sich das Treuhandverhältnis gemäß § 2
Absatz 8 des Treuhandvertrages als sog. „unechte“ bzw. „Ver-
waltungstreuhand“ fort.
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht (9)
für die Gründungskommanditisten der Höhe nach der von ihnen ge-
zeichneten Pflichteinlage. Die in das Handelsregister einzutragen-
de Haftsumme der Anleger entspricht jeweils 10% der von ihnen
übernommenen Pflichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der
Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer im
Handelsregister eingetragenen Haftsumme.
(Die Gesellschafter sind von einem Wettbewerbsverbot befreit.(10)
§ 3 erbringung der kommanditeinlagen
Die Kommanditeinlagen gemäß (1) § 2 Absatz 2 dieses Vertrages sind
bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages als Bareinlage zu er-
bringen.
Nach der Annahme der Beitrittserklärung eines Anlegers erhöht (2)
die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage in Höhe der vom Anleger
gezeichneten Kommanditeinlage. Dabei ist die Treuhänderin nicht
verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt je-
des Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem
pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für
mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die erhöhten Komman-
diteinlagen zzgl. des hierauf zu leistenden Agios in Höhe 3% sind
als Bareinlagen zu leisten.
Die Anleger haben die von ihnen gezeichneten Kommanditeinlagen, (3)
die jeweils mindestens EUR 200.000 betragen und durch 1.000 teil-
bar sein müssen, zzgl. 3% Agio gemäß ihrer Beitrittserklärung und
dem darin angegebenen Termin in Erfüllung der in ihrem Auftrag und
für ihre Rechnung von der Treuhänderin übernommenen Einlage-
verpflichtung direkt auf das hierfür bei der Gesellschaft eingerich-
tete Sonderkonto zu überweisen. Leistet ein Anleger die von ihm ge-
zeichnete Kommanditeinlage und das darauf entfallende Agio nicht
bei Fälligkeit, so ist die Gesellschaft berechtigt, vom Anleger Ver-
zugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz
gemäß § 247 BGB zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehen-
der Verzugsschäden der Gesellschaft oder der Treuhänderin bleibt
davon unberührt. Die Gesellschaft kann nach eigenem pflichtge-
mäßem Ermessen von der Geltendmachung von Verzugszinsen
und -schäden gegenüber den Anlegern absehen.
Bei vorzeitiger Zahlung des gezeichneten Kapitals und des Agios ist (4)
der Anleger nicht zum Abzug von Zwischenzinsen berechtigt.
Leistet ein Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. (5)
des Agios ganz oder teilweise nicht fristgerecht an die Gesellschaft,
so ist die Treuhänderin berechtigt, eine schon erfolgte entsprechen-
de Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft zu
widerrufen und den säumigen Anleger aus der Gesellschaft auszu-
schließen und zugleich das entsprechende Treuhandverhältnis mit
dem betreffenden Anleger zu beenden.
92
Prognostizierte Mittelherkunft
Pflichteinlagen der Gesellschafter 10.000.000 100,00%
Agio 300.000 3,00%
Zahlungen aus Beteiligungen 80.000 0,80%
Gesamtmittel 10.380.000 103,80%
Sämtliche Angaben wurden gerundet. Für Zwecke der Darstellung wurde ein Fondsvolumen von
EUR 10.000.000 unterstellt. Die Summe der von den Anlegern insgesamt zu leistenden Pflicht-
einlagen kann höher oder auch geringer ausfallen. Wird mehr als die prospektierten Pflichtein-
lagen von EUR 10.000.000 eingeworben, wird das darüber hinaus erhöhte Kommanditkapital zu
91% für die Investition in die Zweitmarkt-Schiffsbeteiligungen investiert. Sämtliche Positionen
verstehen sich inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer.
Hierbei gelten die folgenden Investitionskriterien:(2)
Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, die Schiffe erwer-a)
ben, im Eigentum halten und/oder betreiben („Zielfonds”), und
deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzelfall EUR 750.000
nicht überschreitet,
Erwerb von Beteiligungen an einem Zielfonds, bei denen mit b)
der Beteiligung kein Anteil von mehr als 10% des Kommandit-
kapitals der Gesellschaft in einen Zielfonds investiert wird,
Ausschließlicher Erwerb von Beteiligungen, bei denen die Schiff-(3)
fahrtsgesellschaften zur Gewinnermittlung nach der im Betrieb ge-
führten Tonnage (§ 5a EStG) optiert haben.
§ 7 geschäftsführung und Vertretung
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist allein (1)
die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Die Komplementä-
rin kann sich bei der Ausübung der Geschäftsführung geeigneter
Dritter bedienen. Die Komplementärin sowie deren Geschäftsfüh-
rer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme (2)
aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören.
Für die über den üblichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehenden
Geschäfte bedarf die Komplementärin gemäß § 8 dieses Vertrages
eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich
nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sonstige Geschäfts-
führungsmaßnahmen handelt, die bereits im Investitions- und
Finanzierungsplan vorgesehen sind oder damit in unmittelbarem
Zusammenhang stehen.
Abweichend von vorstehendem Absatz 2 hat die Komplementärin (3)
in außergewöhnlichen Situationen (z. B. die Wahrnehmung einer
außergewöhnlichen, sonst der Gesellschaft entgehenden Chance)
oder zur Abwendung einer Gefahr das Recht, Rechtsgeschäfte und/
oder Rechtshandlungen, die über ihre Geschäftsführungsbefug-
nisse hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
§ 5 gesellschafterkonten
Für jeden Gesellschafter werden bei der Gesellschaft ein festes (1)
Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II, ein Gewinn- und Verlustvortrags-
konto und ein Entnahmekonto geführt.
Die Kommanditeinlage eines jeden Kommanditisten wird zu 100% (2)
auf dem Kapitalkonto I gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und bleibt
unverändert.
Auf dem Kapitalkonto II wird das vom Gesellschafter geleistete Agio (3)
gebucht.
Auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto werden die dem Ge-(4)
sellschafter zustehenden Gewinnanteile und die auf den Gesell-
schafter entfallenden Verlustanteile gebucht. Wenn und soweit
das Gewinn- und Verlustvortragskonto einen positiven Saldo auf-
weist, werden auch Entnahmen und alle Auszahlungen an den Ge-
sellschafter auf diesem Konto gebucht.
Auf dem Entnahmekonto werden alle Entnahmen und Auszahlun-(5)
gen an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht bereits auf
seinem Gewinn- und Verlustvortragskonto gebucht wurden.
Die Gesellschafterkonten sind unverzinslich.(6)
Ein negativer Saldo auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto be-(7)
gründet keine Nachschusspflicht der Kommanditisten.
§ 6 investitions- und finanzierungsplan
Die geplante Mittelverwendung und die geplante Mittelherkunft (1)
stellen sich wie folgt dar:
Prognostizierte Mittelverwendung EUR
in% des Eigen-
kapitals
Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes
Beteiligung an Schiffsfonds 9.100.000 91,00%
Fondsabhängige Kosten
Vergütungen
∧ Platzierung des Eigenkapitals 750.000 7,50%
∧ Konzeption und Prospektierung 416.500 4,16%
∧ Treuhandeinrichtung 42.000 0,42%
∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung 39.000 0,39%
Nebenkosten Vermögensanlage
∧ Mittelverwendung 12.000 0,12%
∧ Gründungskosten 5.500 0,06%
Liquiditätsreserve 15.000 0,15%
Gesamtaufwand 10.380.000 103,80%Pr
og
no
se
n
93
Einfach nur genießen
94
CH2 Portfolia Ship No. 1
terbeschluss zugestimmt wurde. Im Übrigen § 164 Satz 1 Halbsatz 2
HGB ausgeschlossen.
Die Kommanditisten sind gemäß (5) § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, die
abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und
dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Ge-
sellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung aller-
dings nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit ver-
pflichtete Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen.
§ 9 Beirat
Bei der Gesellschaft kann ein Beirat gebildet werden. Dieser be-(1)
steht aus drei Mitgliedern, wovon zwei durch die Gesellschafter-
versammlung gewählt werden und ein Mitglied von der Geschäfts-
führung bestimmt wird.
Der Beirat wird jeweils für die Dauer von drei Jahren gewählt. Die (2)
Wiederwahl von Beiratsmitgliedern ist zulässig.
Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, die der Geneh-(3)
migung durch einen Beschluss der Gesellschafter bedarf.
Der Beirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschafterver-(4)
sammlung. Er ist für die Erteilung der Zustimmung zu den in § 8
Absatz 1 lit. b) und c) dieses Vertrages genannten zustimmungs-
bedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen zuständig und kann
die Zustimmung zu weiteren zustimmungsbedürftigen Geschäfts-
führungsmaßnahmen nach § 8 dieses Vertrages erteilen, wenn
ihm dies durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss
übertragen wurde.
Der Beirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Weisungen zu (5)
erteilen. Der Beirat ist jedoch berechtigt, von der Geschäftsführung
Berichte über die einzelnen Geschäftsführungsangelegenheiten zu
verlangen. Auf Beschluss des Beirates ist eines seiner Mitglieder
oder ein beauftragter Dritter auf Kosten der Gesellschaft berech-
tigt, die Geschäftsbücher der Gesellschaft einzusehen.
Die Mitglieder des Beirates haften nur für Vorsatz und grobe Fahr-(6)
lässigkeit.
Jedes Beiratsmitglied erhält neben der Erstattung seiner Auslagen (7)
eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsit-
zende von EUR 3.000.
§ 10 gesellschafterversammlung
In jedem Geschäftsjahr soll innerhalb der ersten neun Monate eine (1)
ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden. Die ordentli-
che Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung
des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergeb-
nisses, die Entlastung der Komplementärin und die Wahl des Ab-
schlussprüfers.
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der (2)
Komplementärin in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag
bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse
der Gesellschaft dies erfordert. Darüber hinaus sind Gesellschafter,
die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals auf sich
auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung
vorzunehmen.
Die Komplementärin führt die Geschäfte in Übereinstimmung mit (4)
diesem Gesellschaftsvertrag, unter Beachtung der von den Ge-
sellschaftern gefassten Beschlüssen sowie mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmannes im Sinne von § 347 Absatz 1 HGB.
Die Komplementärin wird darauf hinwirken, dass die Gesellschaft (5)
bei einem Erwerb von Zweitmarktbeteiligungen, bei denen der Ver-
käufer nur als Treugeber über die Treuhänderin beteiligt ist, unmit-
telbar nach Erwerb selbst als Kommanditistin im Handelsregister
eingetragen wird.
§ 8 zustimmungsbedürftige
geschäftsführungsmaßnahmenFür Geschäfte, die über die in (1) § 7 dieses Vertrages zugrunde geleg-
te Geschäftsführungsbefugnis hinausgehen, muss die Geschäfts-
führung zuvor einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss bzw.,
sofern für die Gesellschaft ein Beirat gebildet wurde und nicht nach
§ 12 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich
ist, einen zustimmenden Beiratsbeschluss einholen. Dies gilt ins-
besondere für folgende Geschäfte, soweit diese nicht bereits im
Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind:
alle Verfügungen über Beteiligungen an Unternehmen, insbe-a)
sondere deren Veräußerung;
die Aufnahme von Krediten in Höhe von mehr als EUR b)
250.000;
Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds, die nicht den in c) § 6 Ab-
satz 2 genannten Investitionskriterien entsprechen.
Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan genann-(2)
ten Investitionen verbundenen Geschäftstätigkeiten bedürfen zu
ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung; insbesondere
die Auswahl und die Beteiligung an den Zielfonds erfolgt durch die
Geschäftsführung, ohne dass es hierfür eines zustimmenden Ge-
sellschafterbeschlusses bedarf.
In den Fällen des Absatzes 1 lit. a) reicht es aus, dass über die (3)
wesentlichen Eckpunkte der beabsichtigten Verfügung Beschluss
gefasst wird, insbesondere ist also im Falle der Veräußerung die
Vorlage des Veräußerungsvertrages bzw. dessen endverhan-
delten Entwurfs nicht erforderlich. Die Komplementärin ist für den
Fall, dass der betreffende Ermächtigungsbeschluss die erforder-
liche Mehrheit findet, ermächtigt, die betreffenden Maßnahmen
durchzuführen, insbesondere die entsprechenden Verträge im
Namen der Gesellschaft zu schließen.
Das Recht der Kommanditisten gemäß (4) § 164 Satz 1 Halbsatz 2
HGB einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu
können, wenn und insoweit diese über den gewöhnlichen Betrieb
des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsicht-
lich derjenigen Geschäftsführungsmaßnahmen bestehen, die über
den in § 7 dieses Vertrages festgelegten Rahmen der Geschäfts-
führerbefugnis hinausgehen und denen nicht durch Gesellschaf-
95
CH2 Portfolia Ship No. 1
Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren (2)
ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur
schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens
50% aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben.
Die Präsenzversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Ge-
sellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 50% aller
Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschluss-
fähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw.
eine neue Präsenzversammlung mit derselben Tagesordnung bzw.
denselben Abstimmungsgegenständen einzuberufen bzw. einzu-
leiten. Bei diesem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw.
dieser neuen Präsenzversammlung ist die Beschlussfähigkeit nur
noch daran geknüpft, dass alle Gesellschafter gemäß § 10 Absatz 4
bzw. Absatz 5 dieses Vertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen
Stimmabgabe aufgefordert wurden bzw. ordnungsgemäß zur Prä-
senzversammlung geladen, worauf in der Aufforderung zum neuen
schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. in der Einladung zur neu-
en Präsenzversammlung ausdrücklich hinzuweisen ist.
Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit (3)
der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas
anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehr-
heit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 12 lit. e) sowie
lit. g) bis lit.l) dieses Vertrages sowie über die Zustimmung zu den in
§ 8 lit. a) dieses Vertrages genannten zustimmungsbedürftigen Ge-
schäftsführungsmaßnahmen bedürfen einer Mehrheit von 75%
aller (nicht nur der abgegebenen) Stimmen. Stimmenthaltungen
zählen bei der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht abgege-
bene Stimmen für die Ermittlung der Mehrheit. Bei Stimmengleich-
heit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach der Summe (4)
des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommandit-
kapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin
hat kein Stimmrecht.
Die Gesellschafter sind berechtigt, sich auf Präsenzversammlun-(5)
gen oder bei der schriftlichen Abgabe ihrer Stimme durch eine mit
schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene
Person vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevoll-
mächtigt, die der Gesellschaft beigetretenen Anleger in Präsenz-
versammlungen und im schriftlichen Abstimmungsverfahren zu
vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben, ohne dass es der Vorla-
ge einer gesonderten Vollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben
die Anleger das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im
vorstehenden Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben. Rein
vorsorglich wird die Treuhänderin jedem Anleger hinsichtlich der
für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende
Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht erteilen, Untervollmacht zu
erteilen.
Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der Stimmab-(6)
gabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen erteilt
wurden, voneinander abweichende Stimmen abgeben. Die Treu-
händerin ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entspre-
chend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen Anleger auszu-
vereinigen, berechtigt, durch schriftlichen an die Komplementärin
gerichteten Antrag und unter Angabe der von ihnen gewünsch-
ten Tagesordnung und Abstimmungsgegenstände die Einberu-
fung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung aus
wichtigem Grund zu verlangen. Kommt die Komplementärin einem
solchen berechtigten und formgerechten Verlangen nicht binnen
zwei Wochen nach, so sind die Gesellschafter, die den Antrag ge-
stellt haben, selbst zur form- und fristgerechten Einberufung einer
außerordentlichen Gesellschafterversammlung berechtigt.
Sowohl ordentliche, als auch außerordentliche Gesellschafterver-(3)
sammlungen finden in der Regel im schriftlichen Abstimmungsver-
fahren statt. Die Komplementärin ist sowohl bei ordentlichen, als
auch bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen jeder-
zeit berechtigt, statt der Durchführung eines schriftlichen Abstim-
mungsverfahrens, die Gesellschafterversammlung im Wege einer
Präsenzversammlung abzuhalten. Widersprechen Gesellschafter,
die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals vertreten,
unverzüglich – spätestens innerhalb einer Woche nach Erhalt der
Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren – diesem
Verfahren schriftlich, so ist von der Komplementärin unverzüglich
eine Präsenzversammlung einzuberufen.
Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den (4)
Gesellschaftern durch die Komplementärin die Aufforderung zur
Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden. Dabei sind
das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsge-
genstände ggf. mit Erläuterungen der Komplementärin bekannt zu
geben. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe hat an die
von den Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt
gegebene Adresse zu erfolgen. Die Stimmabgabe der Gesellschaf-
ter muss schriftlich innerhalb von vier Wochen nach Absendung
der Abstimmungsaufforderung, für die das Datum des Poststem-
pels maßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung
der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft.
Präsenzversammlungen sind unter Bekanntgabe der Tagesord-(5)
nung durch schriftliche Einladung der Gesellschafter einzuberufen.
Die Einberufungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterver-
sammlungen drei Wochen und bei außerordentlichen Gesellschaf-
terversammlungen zehn Tage. Bei der Berechnung der Frist zählen
der Tag der Absendung der Einladung an die Gesellschafter sowie
der Tage der Versammlung mit. Die Einladung hat an die von den
Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene
Adresse zu erfolgen. Der Ort von Präsenzversammlungen ist der
Sitz der Gesellschaft. Präsenzversammlungen sind von einem der
Geschäftsführer der Komplementärin zu leiten.
§ 11 gesellschafterbeschlüsse
Die Gesellschafter beschließen gemäß (1) § 10 Absatz 3 Satz 1 dieses
Vertrages grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren
und nur dann, wenn diesem Verfahren nicht gemäß § 10 Absatz 3
Satz 3 dieses Vertrages widersprochen wurde, in einer Präsenz-
versammlung.
Verträge – Gesellschaftsvertrag
96
CH2 Portfolia Ship No. 1
§ 13 geschäftsjahr und jahresabschluss
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das ers-(1)
te Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr und
endet am 31. Dezember 2009.
Innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist nach Abschluss eines (2)
jeden Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung, unter Beach-
tung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzie-
rung sowie der gesetzlichen Vorschriften, der Jahresabschluss der
Gesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen.
Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschluss-(3)
prüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter von
einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art
und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung gemäß § 316 ff. HGB
entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss
der Gesellschafter. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.
Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend (4)
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den
Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafter-
versammlung schriftlich zu zusenden, in dem der Jahresabschluss
genehmigt und festgestellt werden soll.
§ 14 ergebnisverwendung
Für die Verteilung von Gewinn und Verlust ist der festgestellte Jah-(1)
resabschluss maßgeblich.
Am Ergebnis der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis (2)
ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I mit Stand
zum 31. Dezember eines jeden Jahres beteiligt.
Um eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller (3)
während der Platzierungsphase bis spätestens zum 31. März 2010
der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden
Kommanditisten zu erreichen, gilt, dass an den handelsrechtlichen
wie steuerrechtlichen Ergebnissen (Gewinnen oder Verlusten) der
Gesellschaft zunächst die beitretenden Kommanditisten in dem
Umfang und so lange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung
insgesamt der Ergebnisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts
zuvor beigetretenen Kommanditisten entspricht und eine ergebnis-
mäßige Gleichstellung aller Kommanditisten erreicht wurde. An den
danach verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter
gemäß vorstehendem Absatz 2 im Verhältnis ihrer Kapitalanteile
nach Maßgabe nur des Kapitalkontos I beteiligt. Verluste werden
den Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe
der Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I übersteigen.
Die Komplementärin nimmt am Verlust nicht teil.
Die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander geltende Beteili-(4)
gung der Kommanditisten an einem Verlust und der Ausschluss der
Komplementärin von einer Verlustteilnahme begründet – auch im
Falle der Liquidation – keine Nachschusspflicht der Kommanditisten
und lässt die Beschränkung ihrer Haftung auf die im Handelsregis-
ter eingetragene Hafteinlage (Haftsumme) unberührt. Ein Anspruch
üben und zwar nach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten
Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrecht
nur einheitlich ausüben.
Die Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in (7)
Präsenzversammlungen sind einschließlich des Abstimmungs-
ergebnisses (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung,
Enthaltung) zu protokollieren. Das Protokoll ist im schriftlichen Ab-
stimmungsverfahren von der Komplementärin bzw. vom Leiter der
Präsenzversammlung zu unterzeichnen und den Gesellschaftern
unverzüglich zu übersenden. Einwendungen gegen das Protokoll
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang
des Protokolls beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber
der Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen gegen das
Protokoll ist im Rahmen der nächsten Gesellschafterversammlung
zu entscheiden.
Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlus-(8)
ses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach
Zugang des Protokolls über das schriftliche Abstimmungsergeb-
nis bzw. die Präsenzversammlung, auf der der Beschluss gefasst
wurde, beim Gesellschafter – spätestens aber drei Monate nach
der Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw.
dem Tag der Beschlussfassung – in einer Präsenzversammlung,
gerichtlich geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein
etwaiger Mangel als geheilt.
§ 12 gegenstand von gesellschafterbeschlüssen
Gegenstände von Gesellschafterbeschlüssen sind, außer den im
Übrigen in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbe-
sondere die folgenden Beschlussgegenstände:
Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses;a)
Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses b)
sowie über die endgültige Verwendung von Liquiditätsüberschüs-
sen gemäß den §§ 14 und 15 dieses Vertrages;
Entlastung der Komplementärin und der Treuhänderin und, soweit c)
ein Beirat gewählt ist, des Beirates;
Wahl des Abschlussprüfers;d)
Wahl der beiden von der Gesellschafterversammlung zu bestim-e)
menden Beiratsmitglieder, Genehmigung der Geschäftsordnung
des Beirats und Entlastung der Beiratsmitglieder;
Übertragung von weiteren Aufgaben an den Beirat;f)
Kapitalerhöhungen mit Ausnahme der in g) § 2 Absatz 3 dieses Vertra-
ges genannten Kapitalerhöhung(en) sowie Umwandlungen;
den Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung am Gewinn oder h)
am Vermögen der Gesellschaft zum Gegenstand haben;
Änderungen des Gesellschaftsvertrages;i)
Ausschließung von Gesellschaftern gemäß j) § 20 dieses Vertrages
mit Ausnahme des in § 20 Absatz 2 dieses Vertrages genannten
Falles;
Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft im Ganzen;k)
Auflösung der Gesellschaft gemäß l) § 23 dieses Vertrages.
97
CH2 Portfolia Ship No. 1
§ 4 Absatz 2 sowie der Schlusszahlungen nach nachstehendem
Absatz 4 berechtigt, Voraus-Auszahlungen von überschüssiger
Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen.
Entnahmen von dem Vortragskonto gemäß (3) § 14 Absatz 6 durch die
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG sind erst ab dem Jahr
2017, soweit die Liquiditätslage und die voraussichtliche Entwick-
lung der Gesellschaft dies zulassen, bzw. im Rahmen einer vor dem
01. Januar 2017 stattfindenden Liquidation der Gesellschaft zuläs-
sig.
Nach einer Veräußerung des gesamten Zweitmarkt-Schiffsportfo-(4)
lios und der daraus resultierenden Liquidation der Gesellschaft ist
die bei der Gesellschaft vorhandene und der Gesellschaft aus dem
Verkauf des Zweitmarkt-Schiffsportfolios zufließende Liquidität
wie folgt zu verwenden: Auf der ersten Stufe sind alle vorhandenen
jeweiligen positiven Salden auf den Gewinn und Verlustvortrags-
konten nach vorheriger Verrechnung etwaiger negativer Salden auf
den jeweiligen Entnahmekonten an die Gesellschafter auszuzah-
len. Aus der danach bei der Gesellschaft verbleibenden Liquidität
ist auf der zweiten Stufe das von den Gesellschaftern jeweils ge-
leistete Kommanditkapital, nach Maßgabe des Kapitalkontos I, an
die Gesellschafter zurück zu zahlen abzüglich (i) etwaiger negativer
Salden auf den jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonten und
(ii) abzüglich etwaiger, nach der Verrechnung mit positiven Salden
auf den jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonten nach vor-
stehendem Satz 2, noch verbliebener negativer Salden auf den
jeweiligen Entnahmekonten. Schließlich ist auf der dritten Stufe
der jeweilige Bestand des Kapitalkontos II an die Gesellschafter
auszuzahlen.
§ 16 Vergütungen
Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos (1)
sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung
der Gesellschaft eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von
EUR 2.500, die jeweils zum 31. Dezember jeden Jahres fällig ist. Die
Haftungsvergütung ist Aufwand der Gesellschaft und ist auch in
Jahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft einen Verlust erwirt-
schaftet.
Die Treuhänderin erhält (i) für ihre Tätigkeit als Treuhänderin wäh-(2)
rend der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von
0,42% der Summe der Kommanditbeteiligungen der Anleger inklu-
sive gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig mit Schließung der Gesell-
schaft, (ii) nach der Schließung der Gesellschaft für ihre Tätigkeit
als Treuhänderin eine laufende jährliche Vergütung von 0,35% der
Summe der Kommanditbeteiligungen der Anleger zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer, deren Kommanditbeteiligung die Treuhänderin treu-
händerisch hält und/oder verwaltet, fällig jeweils zu einem Viertel
am Ende eines jeden Kalenderquartals. Die Regelung im vorstehen-
den Absatz 1 Satz 2 gilt auch für die Vergütungen an die Treuhän-
derin.
Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, erhält für (3)
die Konzeption und Prospektierung eine Vergütung von 3,5% der
der Komplementärin gegen die Kommanditisten auf Freistellung von
der Inanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf
Erstattung gezahlter Gesellschaftsschulden besteht nicht.
Anleger, die ihre Einlageverpflichtung zzgl. Agio vor Schließung der (5)
Gesellschaft vollständig erfüllen, erhalten auf ihre dem Kapitalkon-
to I gutgeschriebenen Kapitalanteile einen Vorabgewinn in Höhe
von 5% p.a. Die Berechnung des Vorabgewinns beginnt am 1. des
Folgemonats, an dem die Einzahlung vollständig auf dem in der Bei-
trittserklärung angegebenen Konto der Gesellschaft eingegangen
ist und endet mit Schließung der Gesellschaft.
Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft bis zum (6)
31.12.2016 das den Gesellschaftern gemäß Absatz 2 zugewiese-
ne kumulierte Ergebnis insgesamt den Betrag übersteigt, der sich
bei einem Anteil von 7% p.a. bezogen auf das Kapitalkonto I ergibt
(Kapitalkontenverzinsung), wird das übersteigende Ergebnis bis
zu einer Höhe von insgesamt EUR 100.000 der CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG vorab zugerechnet. Von einem danach
verbleibenden übersteigenden Ergebnis werden weitere 30% der
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zugerechnet. Der ver-
bleibende Anteil in Höhe von 70% wird auf die Gesellschafter im
Verhältnis ihrer auf dem Kapitalkonto I verbuchten Kapitaleinlagen
zueinander verteilt, wobei die mittelbar über die Treuhänderin betei-
ligten Gesellschafter entsprechend über die Treuhänderin an dieser
Verteilung teilnehmen.
Die nach Absatz 6 zugewiesenen Vorabanteile werden einem ge-(7)
sonderten Vortragskonto der CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-
burg AG, welches als Gesellschafterkonto im Sinne des § 5 die-
ses Vertrages gilt, gutgeschrieben. Sofern Vorabanteile auf dem
Vortragskonto gutgeschrieben wurden und in den Folgejahren die
Kapitalkontenverzinsung nach Abs. 5 nicht erreicht werden kann,
werden entsprechende Minderbeträge vom Vortragskonto abgezo-
gen und den Gewinn- und Verlustvortragskonten aller Gesellschaf-
ter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapital-
kontos I gutgeschrieben.
§ 15 entnahme von gewinnen, Auszahlung von
liquiditätsüberschüssenDie Gesellschafter können über die Entnahme der positiven Salden (1)
auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten beschließen, wenn die
Gesellschaft unter Berücksichtigung einer ausreichenden Liquidi-
tätsreserve über ausreichende Liquidität verfügt. Die Auszahlung
der Gewinnanteile nach § 14 Abs. 5 erfolgt nach Schließung der
Gesellschaft. Insoweit bedarf es keines gesonderten Gesellschaf-
terbeschlusses.
Auf Vorschlag der Komplementärin können die Gesellschafter die (2)
Auszahlung der nach Abzug einer angemessenen Liquiditäts-
rücklage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Verhältnis ihrer
Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beschließen. Die
Komplementärin ist bei entsprechenden Liquiditätsüberschüssen
auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbeschluss unter Be-
rücksichtigung der Ergebniszurechnungen nach vorstehendem
Verträge – Gesellschaftsvertrag
98
CH2 Portfolia Ship No. 1
aus diesem Vertrag und aus dem Treuhandvertrag mit der Treuhän-
derin eintritt.
Die Treuhänderin bedarf für die Einräumung der Treugeberstellung (2)
an einer Kommanditbeteiligung und die Abtretung einer für einen
Anleger gehaltenen Kommanditbeteiligung an den Anleger keiner
Zustimmung der Komplementärin.
Wird die Kommanditbeteiligung einem Kreditinstitut zum Zweck der (3)
Finanzierung der Anschaffung der Kommanditbeteiligung verpfän-
det oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche Zustim-
mung der Komplementärin als erteilt. Die Verpfändung bzw. Siche-
rungsabtretung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen.
Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf seinen Ehe-(4)
gatten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erfor-
derliche Zustimmung der Komplementärin als erteilt. Die Übertra-
gung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen.
Im Falle der Übertragung einer Kommanditbeteiligung gehen die Ka-(5)
pitalkonten des Übertragenden auf den Erwerber über, im Falle der
Teilübertragung erfolgt der Übergang zu dem entsprechenden Teil.
Die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch Gewerbe-(6)
steuer entsteht, die unmittelbar mit Anteilsübertragungen in Zu-
sammenhang steht, ist der Gesellschaft durch den übertragenden
Gesellschafter zu ersetzen. Dies gilt auch, sofern die Gewerbe-
steuer auf Ebene der Gesellschaften entsteht, an denen die Ge-
sellschaft Gesellschaftsanteile hält, und die Gesellschaftsverträge
ebenfalls entsprechende Regelungen zum Ausgleich der Gewerbe-
steuerbelastung enthalten
§ 18 tod eines gesellschafters
Stirbt ein Gesellschafter, so geht seine Beteiligung auf seine Erben (1)
bzw. Vermächtnisnehmer (Berechtigten) über und die Gesellschaft
wird mit diesen fortgesetzt.
Die Kapitalkonten des verstorbenen Gesellschafters in ihrem Stand (2)
im Zeitpunkt des Todes teilen sich auf die Berechtigten im Verhält-
nis der ihnen von Todes wegen hinterlassenen Quoten auf.
Die Berechtigten haben sich gegenüber der Gesellschaft und der (3)
Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen
Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklä-
rung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren.
Mehrere Berechtigte dürfen bis zur Auseinandersetzung ihre Ge-(4)
sellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich be-
auftragten Bevollmächtigten ausüben. Auszahlungen sind nur an
den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung
des gemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklä-
rungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und
gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben.
Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt ist oder (5)
die Legitimation des oder der Berechtigten nicht erfolgt ist, ruhen
die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das
Stimmrecht und das Recht auf Ergebnisbeteiligung und Liquiditäts-
auszahlungen.
Summe der platzierten Kommanditbeteiligungen der Anleger zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht – auch in Teilen
– erfolgsabhängig mit der sukzessiven Platzierung des Eigenkapi-
tals. Sie ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Gesellschaft,
spätestens jedoch am 31. März 2010 zu zahlen. Erhöht die Treuhän-
derin auf Anforderung der Komplementärin ihr Kommanditkapital
gemäß § 2 Absatz 3 Satz 2 dieses Vertrages, so entsteht die Vergü-
tung auch für diese Kapitalerhöhung.
Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG übernimmt die Koor-(4)
dination der rechtlichen und steuerlichen Beratung. Hierfür erhält
sie eine Vergütung zur Abdeckung der ihr entstehenden Kosten in
Höhe von EUR 39.000 inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Ver-
gütung entsteht mit Beginn der Platzierung des Eigenkapitals und
ist auf gesonderte Anforderng durch die CH2 Contorhaus Hanse-
stadt Hamburg AG zahlbar.
Die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, Hamburg, (5)
erhält für die Platzierung des Eigenkapitals sowie der sonstigen
begleitenden Maßnahmen, insbesondere der Sicherstellung der
notwendigen Liquiditätsreserve, eine Vergütung von 7,5% der
Summe der platzierten Kommanditbeteiligungen der Anleger zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht – auch in Teilen
– erfolgsabhängig mit der sukzessiven Platzierung des Eigenkapi-
tals. Sie ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Gesellschaft,
spätestens jedoch am 31. März 2010 zu zahlen. Erhöht die Treuhän-
derin auf Anforderung der Komplementärin ihr Kommanditkapital
gemäß § 2 Abs. 3 Satz 2 dieses Vertrages, so entsteht die Vergü-
tung auch für diese Kapitalerhöhung.
Die Latitude Trust GmbH, Hamburg erhält eine Management Fee (6)
von 0,35% p. a. der Summe der platzierten Kommanditbeteiligun-
gen der Anleger, mindestens jedoch EUR 15.000 p. a. zzgl. gesetz-
licher Umsatzsteuer. Im Falle der Veräußerung von Beteiligungen
an Schifffahrtsgesellschaften erhält die Latitude Trust GmbH zu-
sätzlich eine Vergütung in Höhe von 3% des Veräußerungs- bzw.
Liquidationserlöses zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
§ 17 übertragung und Belastung der kommanditbeteiligung
Die Verfügung und Übertragung über eine Kommanditbeteiligung im (1)
Ganzen oder über Teile davon bedarf der vorherigen Zustimmung
der Komplementärin. Das gilt auch für Belastungen oder Verpfän-
dungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über die
vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche. Eine ohne eine
solche vorherige Zustimmung vorgenommene Verfügung, Über-
tragung, Belastung oder Verpfändung ist unwirksam. Die Verfü-
gungs-, Übertragungs-, Belastungs- bzw. Verpfändungsabsicht ist
der Komplementärin von dem Gesellschafter schriftlich unter Bei-
fügung des entsprechenden schriftlichen Vertrages anzuzeigen.
Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Erwerber
nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesellschafters
99
CH2 Portfolia Ship No. 1
Gesellschafter stattdessen auch verlangen, dass dieser seinen
Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im Wege
der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschiebenden Bedin-
gung von dessen Eintragung in das Handelsregister überträgt.
§ 21 Ausscheiden eines gesellschafters
Ein Gesellschafter scheidet in den folgenden Fällen aus der Gesell-(1)
schaft aus:
Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnis durch den Gesell-a)
schafter gemäß § 19 dieses Vertrages oder durch einen seiner
Privatgläubiger gemäß § 135 HGB jeweils mit Wirksamwerden
der Kündigung;
Bei Ausschließung des Gesellschafters nach b) § 20 dieses
Vertrages mit Zugang (i) der Mitteilung der Ausschließungs-
erklärung der Treuhänderin bzw. (ii) des Ausschließungsbe-
schlusses;
Wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insol-c)
venzverfahren eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzver-
fahrens mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung
des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger
gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht
innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die Kom-
plementärin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.
Zeitpunkt des Ausscheidens ist in diesen Fällen der Zugang
der Erklärung der Komplementärin. Statt des Ausscheidens
kann die Komplementärin in den vorstehenden Fällen von dem
betreffenden Gesellschafter auch verlangen, dass er seinen
Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im
Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschieben-
den Bedingung von dessen Eintragung in das Handelsregister
überträgt.
Für Anleger, die nicht unmittelbar sondern mittelbar über die Treu-(2)
händerin an der Gesellschaft beteiligt sind, gelten die vorstehenden
Regelungen über die Kündigung, die Ausschließung und das Aus-
scheiden in den §§ 19 bis 21 entsprechend mit der Maßgabe, dass in
einem solchen Fall die Treuhänderin mit der entsprechenden Kom-
manditbeteiligung des betreffenden Anlegers durch entsprechen-
de Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage und Haftsumme insoweit
aus der Gesellschaft ausscheidet.
Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesell-(3)
schaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesell-
schaftern unter der bisherigen Firma fortgeführt. Die Regelung in
§ 22 Absatz 8 dieses Vertrages bleibt unberührt.
Die Komplementärin scheidet nur dann aus, wenn die übrigen Ge-(4)
sellschafter eine geeignete Person/Gesellschaft als neuen persön-
lich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen
haben.
Scheidet die Treuhänderin durch Kündigung oder durch einen der (5)
in vorstehendem Absatz 1 lit. c) genannten Gründe aus der Gesell-
schaft aus, so muss unverzüglich nach der Kündigungserklärung
bzw. nach Eintritt des zum Ausscheiden nach vorstehendem Ab-
Wird eine Kommanditbeteiligung im Rahmen einer Erbauseinander-(6)
setzung auf einen Erben oder in Erfüllung eines Vermächtnisses auf
einen Vermächtnisnehmer übertragen, so gilt die hierfür notwen-
dige Zustimmung der Geschäftsführung nach § 17 Absatz 1 dieses
Vertrages als erteilt.
Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (7)
Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-
dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-
dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.
§ 19 dauer der gesellschaft, kündigung
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.(1)
Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer (2)
Frist von zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres
– erstmals jedoch zum 31. Dezember 2016 – ordentlich kündigen.
Ohne an die im vorstehenden Absatz 2 genannten Fristen und (3)
Termine gebunden zu sein, kann jeder Gesellschafter das Gesell-
schaftsverhältnis außerordentlich kündigen, wenn ein wichtiger
Grund vorliegt.
Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schrift-(4)
lich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen; ohne Einhaltung
dieser Form und Übermittlungsart ist die Kündigung nicht wirksam.
Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Zugang
des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft.
Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausge-(5)
schlossen.
§ 20 Ausschließung eines gesellschafters
Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesell-(1)
schaft ausgeschlossen werden.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Gesell-(2)
schafter seinen Verpflichtungen zur Leistung der von ihm gezeich-
neten Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft trotz Mah-
nung und Fristsetzung nicht nachgekommen ist. Die Treuhänderin
ist in diesem Fall ermächtigt, den säumigen Gesellschafter aus der
Gesellschaft auszuschließen und eine schon erfolgte entspre-
chende Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesell-
schaft zu widerrufen, ohne, dass es dazu eines Beschlusses der
Gesellschafter bedarf.
Im Übrigen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters stets (3)
einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung ist
der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt.
Bei einer Ausschließung der Treuhänderin ist von den Gesellschaf-(4)
tern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung eine
neue Treuhänderin zu bestimmen, die nach dem Ausscheiden der
Treuhänderin unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege
der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treu-
händerin eintritt.
Die Komplementärin kann, wenn die Gesellschafter die Ausschlie-(5)
ßung eines Gesellschafters beschlossen haben, vom betreffenden
Verträge – Gesellschaftsvertrag
100
CH2 Portfolia Ship No. 1
satz 1 lit. c) führenden Grundes ein außerordentliches schriftliches
Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von den Ge-
sellschaftern eine neue Treuhänderin zu bestimmen ist, die unter
Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechts-
nachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treuhänderin eintritt. Ist
die Treuhänderin bei dieser Beschlussfassung noch nicht aus der
Gesellschaft ausgeschieden, so ist sie dabei nicht mehr stimmbe-
rechtigt.
Das Kommanditkapital eines ausscheidenden unmittelbar beteilig-(6)
ten Gesellschafters wächst, soweit es nicht gemäß § 20 Absatz
5 dieses Vertrages oder nach vorstehendem Absatz 1 lit. c) Satz 2
übertragen wird, den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis
ihrer festen Kapitalanteile gemäß dem Kapitalkonto I zu.
§ 22 Abfindung
Scheidet ein Gesellschafter nach (1) § 21 dieses Vertrages aus der
Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden Ab-
satzes 8, einen Anspruch auf Abfindung nach Maßgabe der nach-
folgenden Absätze.
Für die Berechnung des Abfindungsanspruches ist zunächst der (2)
Wert der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf den letzten
Tag des letzten vor dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen
Geschäftsjahres der Gesellschaft zu ermitteln. Dieser Wert wird
von dem Abschlussprüfer, der für das jeweilige Geschäftsjahr ge-
wählt ist, als Schiedsgutachter verbindlich für den ausscheiden-
den Gesellschafter und die Gesellschaft festgestellt. Ist kein Ab-
schlussprüfer gewählt, so entscheidet ein von der Handelskammer
Hamburg zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter.
Die Kosten dieser Wertfeststellung trägt der ausscheidende Gesell-
schafter.
Der Abfindungsanspruch entspricht der Zahlung, die gemäß (3) § 15
Absatz 5 dieses Vertrages bei einer Liquidation der Gesellschaft zu
dem nach vorstehendem Absatz 2 festgestellten Wert der Gesell-
schaft an den ausscheidenden Gesellschafter zu leisten wäre.
Die Abfindung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier glei-(4)
chen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechs Monate
nach dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig. Die
noch nicht ausgezahlten Beträge der Abfindung sind mit 2 Prozent-
punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Abfindung oder die jeweils noch ausstehenden Teile
davon jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen.
Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme durch Ge-(5)
sellschaftsgläubiger oder Befreiung von den Geschäftsverbindlich-
keiten der Gesellschaft kann der ausscheidende Gesellschafter
nicht verlangen.
Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter (6)
nicht zu.
Im Falle einer Übertragung des Kommanditanteils an die Treuhän-(7)
derin oder einen Dritten gemäß § 20 Absatz 5 oder § 21 Absatz 1
lit. c) Satz 2 dieses Vertrages wird die Abfindung nicht von der Ge-
sellschaft, sondern als Kaufpreis von der Treuhänderin bzw. dem
Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt. Die vorstehenden
Absätze 2 bis 6 gelten entsprechend.
Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten auf Grund (8)
außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses
Gesellschafter, die mindestens 10% des Kommanditkapitals der
Gesellschaft auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft aus und
beschließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von
drei weiteren Monaten die Auflösung der Gesellschaft, so haben
die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf
die Abfindung nach den vorstehenden Regelungen, sondern sie
nehmen in diesem Fall zusammen mit den anderen Gesellschaf-
tern an der Liquidation der Gesellschaft nach Maßgabe von § 15
Absatz 4 dieses Vertrages teil.
§ 23 Auflösung der gesellschaft
Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt vorbehaltlich (1) § 25 dieses
Vertrages durch Beschluss der Gesellschafter, wobei ein solcher
Beschluss nur zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen soll. Dem
Auflösungsbeschluss zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
steht es gleich, wenn das Schiffverkauft wurde oder aus einem
anderen Grund aus dem Anlagevermögen der Gesellschaft ausge-
schieden ist und kein Anlagevermögen mehr besteht.
Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Komplemen-(2)
tärin als Liquidator abzuwickeln.
§ 24 mitteilungspflichten der gesellschafter
Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft und der Treu-(1)
händerin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift,
Bankverbindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuer-
nummer und Steueridentifikationsnummer mitzuteilen und die Ge-
sellschaft über Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder
Fax) zu informieren.
Soweit der Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen (2)
Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat
er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtig-
ten zu benennen.
Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspflichten nach vorste-(3)
hendem Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen
Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht
nach, so ist die Gesellschaft dem jeweiligen Gesellschafter gegen-
über berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis der
Gesellschafter diesen Pflichten nachgekommen ist.
Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Gesell-(4)
schafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Gesellschafter
jeweils mitgeteilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absen-
dung als beim Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenn die
Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus wel-
chem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche
Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.
101
CH2 Portfolia Ship No. 1
§ 25 salvatorische klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)
sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die
Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem
wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-
führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,
wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-
dürftige Lücke ergeben sollte.
Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesre-(2)
publik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen
und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie
über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesell-
schaft, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.
Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergän-(3)
zungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schrift-
form und sind nur wirksam, wenn ein zustimmender Beschluss der
Gesellschafterversammlung vorliegt. Dies gilt auch für die Ände-
rung oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.
Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, (4)
soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt die Gesellschaft.
Hamburg, den 11. Mai 2009
gez. Antje Montag / gez. Christian Kuppig
CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH
Hamburg, den 11. Mai 2009
gez. Antje Montag / gez. Christian Kuppig
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Hamburg, den 11. Mai 2009
gez. Sandra Rotthoff
CH2 Treuhand GmbH
Anlage 1 – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Anlage 2 – Handelsregistervollmacht
Verträge – Gesellschaftsvertrag
102
CH2 Portfolia Ship No. 1
Fein gemahlen
CH2 Portfolia Ship No. 1
103
Anlage 1
zum Gesellschaftsvertrag der
CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
treUhAnd- Und VerwAltUngsVertrAg für die
treUhänderische BeteiligUng An der kommAn-
ditgesellschAft in firmA ch2 PortfoliA shiP
no. 1 gmBh & co. kg
zwischen
der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
— nachfolgend „Treuhänderin“ genannt —
und
dem der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
beitretenden Anleger
— nachfolgend „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt —
mit Zustimmung
der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
— nachfolgend „Gesellschaft“ genannt —
VorBemerkUngen
Die Treuhänderin hat sich an der Gesellschaft als Treuhandkom-(1)
manditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000
beteiligt. Sie ist nach § 2 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der
Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) be-
rechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung
ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten zu
erhöhen. Sie ist weiterhin dazu berechtigt, das übernommene und
erhöhte Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte treuhände-
risch zu halten und zu verwalten.
Die Anleger können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin (2)
beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare Betei-
ligung der Anleger an der Gesellschaft. Jeder Anleger kann gemäß
§ 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages unter den dort genannten
Voraussetzungen verlangen, dass die für ihn treuhänderisch ge-
haltene Beteiligung an der Gesellschaft auf ihn übertragen und er
unmittelbar als Kommanditist ins Handelsregister eingetragen wird.
In diesem Fall setzt sich das Treuhandverhältnis zwischen Anleger
und Treuhänderin als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“
fort.
Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern (3)
und der Treuhänderin und der Gesellschaft wird durch diesen Treu-
handvertrag, den Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklärung
des Anlegers geregelt. Dies gilt auch dann, wenn dieser Treuhand-
vertrag keinen ausdrücklichen Verweis auf die Rechte und Pflich-
ten aus dem Gesellschaftsvertrag oder die Beitrittserklärung des
Anlegers enthält.
§ 1 Vertragsabschluss
Dieser Treuhandvertrag kommt mit der Annahme der vom jeweiligen (1)
Anleger abgegebenen Beitrittserklärung durch die Treuhänderin zu-
stande. Für die Wirksamkeit der von der Treuhänderin erklärten An-
nahme genügt die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch die
Treuhänderin. Der Treuhandvertrag wird unabhängig vom Zugang
der Annahmeerklärung der Treuhänderin beim Anleger wirksam. Die
Treuhänderin wird dem Anleger jedoch unverzüglich von der An-
nahme der Beitrittserklärung unterrichten.
Der Anleger hält sich für die Dauer von vier Wochen ab Abgabe der (2)
Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhand-
vertrages gebunden, soweit er nicht fristgerecht von einem gesetz-
lichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat.
§ 2 gegenstand des treuhandverhältnisses
Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhandvertrages (1)
mit einem Anleger im eigenen Namen, im Innenverhältnis jedoch
im Auftrag und für Rechnung des Anlegers ihre Beteiligung an der
Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe
des vom Anleger in der Beitrittserklärung gezeichneten Kapitals
erhöhen und sodann für den Anleger treuhänderisch halten und
verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Kom-
manditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines jeden Anlegers zu
erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen
Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger
gemeinsam vornehmen. Statt der Erhöhung der Beteiligung ist die
Treuhänderin auch berechtigt, ihre auf eigene Rechnung erworbe-
ne Beteiligung an der Gesellschaft, in Höhe des vom Anleger in der
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
104
CH2 Portfolia Ship No. 1
seiner Beteiligung entsprechenden Teilkommanditanteil unter den
in § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Vorausset-
zungen übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Sonder-
rechtsnachfolgeaufschiebend bedingt auf die Eintragung des An-
legers als Kommanditist in das Handelsregister. Der Anleger hat der
Komplementärin hierfür eine notariell beglaubigte Handelsregister-
vollmacht, entsprechend des als Anlage 2 zum Gesellschaftsver-
trag beigefügten Musters, zu erteilen. Der Anleger hat die Kosten für
die Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung ins Handels-
register zu tragen. Das Treuhandverhältnis setzt sich auch nach
einer solchen Übertragung als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungs-
treuhand“ fort; insbesondere ist die Treuhänderin auch in diesem
Fall berechtigt, die Beteiligungsrechte des Anlegers als dessen
Bevollmächtigte nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages aus-
zuüben.
§ 3 leistung der einlagen durch die Anleger
Der Anleger ist verpflichtet, das von ihm in der Beitrittserklärung (1)
gezeichnete Kapital, welches mindestens EUR 200.000 betragen
soll und durch 1.000 teilbar sein muss, zzgl. 3% Agio zu dem in der
Beitrittserklärung vereinbarten Termin direkt auf das in der Beitritts-
erklärung angegebene Konto der Gesellschaft mit schuldbefreien-
der Wirkung im Verhältnis zur Treuhänderin einzuzahlen oder zu
überweisen. Der Anleger erhält von der Treuhänderin zusammen
mit der Mitteilung über die Annahme seiner Beitrittserklärung eine
entsprechende Zahlungsaufforderung.
Leistet ein Anleger seine Einlage und das Agio vorzeitig so gelten die (2)
Bestimmungen in § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages.
Leistet ein Anleger seine Verpflichtung zur Leistung der Einlage und (3)
das darauf entfallende Agio nicht oder nicht fristgerecht, so gelten
die Bestimmungen in § 3 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages über
die Geltendmachung von Verzugszinsen und -schäden sowie § 3
Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages über den Ausschluss des
Gesellschafters aus der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die Treu-
händerin ermächtigt, von dem mit dem Anleger bestehenden Treu-
handvertrag zurück zu treten.
In dem Fall, dass die Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 (4)
vom Treuhandvertrag zurücktritt und ggf. den Anleger aus der Ge-
sellschaft ausschließt, sind vom Anleger bereits erbrachte Teilzah-
lungen auf das von ihm gezeichnete Kapital, unter Abzug der von
ihm nach nachstehendem Absatz 5 zu tragenden Kosten, an ihn zu-
rück zu zahlen, sobald sein Ausschluss aus der Gesellschaft wirk-
sam geworden ist. Etwaige Rückzahlungsansprüche des Anlegers
sind nicht zu verzinsen. Weitergehende Zahlungsansprüche gegen
die Treuhänderin oder die Gesellschaft hat der Anleger nicht.
Der Anleger trägt die im Zusammenhang mit der Beendigung des (5)
Treuhandvertrages und ggf. seinem Ausschluss aus der Gesell-
schaft nach vorstehendem Absatz 3 entstehenden Kosten. Die
Gesellschaft und die Treuhänderin sind zur Aufrechnung ihrer An-
sprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des Anlegers be-
rechtigt.
Beitrittserklärung gezeichneten Betrages, künftig für den Anleger
treuhänderisch zu halten und zu verwalten.
Der Anleger erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Vollmacht (2)
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle die
treuhänderische Beteiligung betreffenden Handlungen, Tätigkeiten,
Maßnahmen, Erklärungen und Rechtsgeschäfte der Treuhänderin
im Namen des Anlegers. Etwaige Klagen gegen die Gesellschaft
wird der Anleger indes selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung
der Treuhänderin – mit Ausnahme einer gegebenenfalls erforder-
lichen Ermächtigungserteilung – nicht geschuldet. Hinsichtlich der
Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteili-
gung gilt § 6 dieses Vertrages.
Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesell-(3)
schaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des
Anlegers an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten und Pflich-
ten.
Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Anlegern (4)
an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich gleichlautende
Treuhandverträge mit den weiteren Anlegern abzuschließen und
für diese Beteiligungen an der Gesellschaft treuhänderisch zu er-
werben sowie zu halten und zu verwalten.
Solange der Anleger nicht unmittelbar als Kommanditist an der Ge-(5)
sellschaft beteiligt ist, hält im Außenverhältnis die Treuhänderin die
Beteiligung des Anlegers zusammen mit den weiteren Beteiligun-
gen anderer Anleger als eine einheitliche Kommanditbeteiligung. Im
Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im
Auftrag und für Rechnung des Anlegers; dies gilt ebenso für Beteili-
gungen von Anlegern, die ihre mittelbare Beteiligung gemäß § 4 Ab-
satz 4 des Gesellschaftsvertrags in eine unmittelbare Beteiligung
an der Gesellschaft umgewandelt haben.
Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (6)
werden die mittelbar beitretenden Anleger gemäß § 4 Absatz 2 des
Gesellschaftsvertrages – soweit gesetzlich zulässig – wie unmit-
telbar beteiligte Kommanditisten behandelt, obwohl sie nicht im
Handelsregister eingetragen sind.
Der Anleger trägt in Höhe seiner Beteiligung zzgl. des von ihm zu (7)
leistenden Agios das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesell-
schaft in gleicher Weise wie ein im Handelsregister eingetrage-
ner unmittelbar beteiligter Kommanditist. Entsprechend nimmt
der Anleger auch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der gesetzlichen Be-
stimmungen teil. Die Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern
der Gesellschaft ist auf seine Hafteinlage in Höhe von 10% des in
der Beitrittserklärung gezeichneten Betrages beschränkt; zu darü-
ber hinausgehenden Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft
oder Zahlungen gegenüber Dritten ist der Anleger nicht verpflich-
tet, soweit das von ihm in seiner Beitrittserklärung gezeichnete
Kapital geleistet und nicht wieder entnommen oder zurückgewährt
worden ist.
Verlangt ein Anleger gemäß (8) § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsver-
trages von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhän-
derisch gehaltenen Beteiligung, so wird ihm die Treuhänderin einen
105
CH2 Portfolia Ship No. 1
§ 5 rechte und Pflichten des Anlegers
Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahr-(1)
nehmung seiner Gesellschafterrechte schriftliche Weisungen zu
erteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabe von
§ 4 Absatz 2 Satz 1 dieses Vertrages zu befolgen.
Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden steuerli-(2)
chen Wirkungen treffen ausschließlich den Anleger.
Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern (3)
von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zu-
sammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der treuhände-
rischen Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft entstehen.
Hat die Treuhänderin eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet,
so hat der Anleger ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwen-
dungen zu erstatten. Vorstehende Verpflichtungen gelten auch
nach Beendigung des Treuhandvertrages fort.
§ 6 rechte und Pflichten betreffend gesellschafterversammlungen
Die Treuhänderin hat den Anleger innerhalb von fünf Tagen nach (1)
Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren
oder der Einladung zu einer Präsenzversammlung von der Einlei-
tung des schriftlichen Abstimmungsverfahrens und den Abstim-
mungsgegenständen bzw. von der Einberufung einer Präsenzver-
sammlung und der Tagesordnung zu unterrichten.
Der Anleger ist, auch wenn er nicht als Kommanditist ins Handels-(2)
register eingetragen ist, berechtigt, selbst an schriftlichen Abstim-
mungsverfahren oder an Präsenzversammlungen teilzunehmen
oder sich nach Maßgabe von § 11 Absatz 5 des Gesellschaftsvertra-
ges durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvoll-
macht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen; rein vor-
sorglich erteilt die Treuhänderin hiermit dem Anleger, hinsichtlich der
für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, eine entsprechende
Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen.
Macht der Anleger hiervon keinen Gebrauch so wird die Treuhän-
derin das Teilnahme-, Antrags- und Stimmrecht des Anlegers bei
schriftlichen Abstimmungsverfahren und auf Präsenzversamm-
lungen unter Beachtung etwa erteilter schriftlicher Weisungen des
Anlegers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts sowie der
sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden
Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesell-
schaftern und Anlegern wahrnehmen. Werden der Treuhänderin
nach Erhalt einer Weisung neue außerordentliche Sachverhalte
im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände
bekannt, deren vorherige Kenntnis den Anleger nach Einschätzung
der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung bewogen
hätten, so darf die Treuhänderin von der Weisung abweichen und
die Beteiligungsrechte des Anlegers nach pflichtgemäßen Ermes-
sen ausüben. Werden der Treuhänderin vom Anleger keine schrift-
lichen Weisungen erteilt, wird sie sich mit den Stimmen des Anle-
gers bei der Stimmabgabe enthalten. Die Treuhänderin ist nach § 11
§ 4 Pflichten und rechte der treuhänderin
Die Treuhänderin ist verpflichtet, die für den Anleger übernommene (1)
und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft im
Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten.
Dies gilt auch für den Fall, dass die treuhänderisch gehaltene Be-
teiligung gemäß § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den
Anleger übertragen worden ist.
Weisungen des Anlegers wird die Treuhänderin Folge leisten, so-(2)
weit diese Weisungen nicht gegen das Gesetz, den Gesellschafts-
vertrag oder den Treuhandvertrag verstoßen oder die Treuhänderin
bei Befolgung der Weisungen gesetzliche oder vertragliche Pflich-
ten insbesondere gegenüber der Gesellschaft oder den anderen
Anlegern verletzten würde. Hinsichtlich der Wahrnehmung der
Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteiligung gilt § 6 dieses
Vertrages. Die Weisungen des Anlegers haben schriftlich zu erfol-
gen. Weisungen, die nicht schriftlich erfolgen, hat die Treuhänderin
nicht zu beachten.
Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen dieses Treuhand-(3)
verhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen oder dem
von Dritten anvertraute Vermögen getrennt zu halten und zu ver-
walten.
Die Treuhänderin hat dem Anleger alles heraus zu geben, was sie (4)
in Ausübung dieses Treuhandvertrages, aufgrund des hierdurch
begründeten Treuhandverhältnisses oder aufgrund ihrer Rechts-
stellung als Treuhandkommanditistin bei der Gesellschaft für ihn er-
langt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag oder dieser Treuhand-
vertrag regelt ausdrücklich etwas anderes.
Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des An-(5)
legers an der Gesellschaft nur mit dessen vorheriger schriftlicher
Zustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist gesetz-
lich zwingend vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung
des Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhandvertrages. Die
Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegenüber den deut-
schen Steuerbehörden, gegenüber der Gesellschaft sowie gegen-
über deren von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten
Beratern (insbesondere Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern)
berechtigt.
Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen den An-(6)
legern und der Gesellschaft und das regelmäßige Reporting der
Gesellschaft gegenüber den Anlegern. Die Treuhänderin wird die
Anleger über die die Gesellschaft betreffenden Vorgänge mindes-
tens einmal jährlich, grundsätzlich im Zusammenhang mit der Ein-
berufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, schriftlich
in Form eines Treuhandberichts unterrichten.
Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der (7)
Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft, ebenso
wenig, wie die Kontrolle der Mittelverwendung oder die Überwa-
chung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Treuhänderin
hat bei der Investitionsentscheidung des Anlegers nicht mitgewirkt;
sie trifft keinerlei Pflicht zur Beratung des Anlegers und bietet eine
solche auch nicht an.
Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
106
CH2 Portfolia Ship No. 1
zugelassen; für die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es
keines gemeinsamen Bevollmächtigten.
Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (5)
Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-
dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-
dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.
§ 8 laufzeit und Beendigung
des treuhandverhältnissesDieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. (1)
Der Treuhandvertrag endet automatisch bei einer Vollbeendigung
der Gesellschaft und Eintragung der Löschung der Gesellschaft im
Handelsregister.
Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom Anle-(2)
ger entsprechend der Regelungen über die ordentliche Kündigung
des Gesellschaftsvertrages in § 19 Absatz 2 des Gesellschafts-
vertrages mit einer Frist von zwölf Monaten zum Schluss des Ge-
schäftsjahres der Gesellschaft, erstmals jedoch zum 31. Dezember
2016 ordentlich gekündigt werden.
Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin (3)
und der Anleger das Treuhandverhältnis außerordentlich fristlos
kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung der Treuhänderin
liegt insbesondere dann vor, wenn
die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspflichtig wird,a)
über das Vermögen des Anlegers das Insolvenzverfahren b)
eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens
mangels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des An-
legers an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus diesem
Treuhandvertrag von einem Gläubiger gepfändet wurde und
die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs
Monaten aufgehoben wird,
der Anleger nach c) § 21 Absatz 1 und 2 des Gesellschaftsvertra-
ges aus der Gesellschaft ausscheidet.
Das Treuhandverhältnis mit dem Anleger endet ferner, wenn die (4)
Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger treuhänderisch
gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft
ausscheidet, ohne dass die betreffende Beteiligung gemäß § 4
Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den Anleger übertragen
wird.
Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhände-(5)
rin die für den Anleger treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der
Gesellschaft an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge,
aufschiebend bedingt auf seine Eintragung im Handelsregister, zu
übertragen. Hierzu hat der Anleger der Komplementärin eine un-
widerrufliche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglau-
bigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesell-
schaftsvertrag als Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen.
Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, so wird das (6)
Treuhandverhältnis mit der gemäß § 21 Absatz 5 des Gesellschafts-
vertrages durch die Gesellschafter der Gesellschaft zu wählenden
neuen Treuhänderin fortgesetzt. Solange noch keine neue Treu-
Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ihr Stimmrecht
entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenden Anle-
ger, nach Maßgabe der ihr von diesen erteilten Weisungen, unter-
schiedlich auszuüben.
§ 7 übertragung der Beteiligung;
rechtsnachfolgeDer Anleger kann unter entsprechender Anwendung von (1) § 17 des
Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung der Komple-
mentärin der Gesellschaft und der Treuhänderin seine Rechte und
Pflichten aus diesem Treuhandvertrag hinsichtlich der für ihn von
der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten
Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen, aber nicht zum Teil, auf
einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem
Grund verweigert werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesonde-
re vor, wenn der übernehmende Dritte nicht vollumfänglich in die
Rechte und Pflichten des Anlegers aus diesem Treuhandvertrag
und dem Gesellschaftsvertrag eintritt.
Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden Anleger (2)
einen Nachweis, für den Übergang und den Eintritt des über-
nehmenden Dritten in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus
diesem Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag, zu verlan-
gen. Solange ein solcher Nachweis nach Anforderung durch die
Treuhänderin nicht vorliegt, gilt die Übertragung als nicht erfolgt.
Die Regelung der vorstehenden Absätze gelten entsprechend für (3)
Belastungen oder sonstige Verfügungen, insbesondere für eine
Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung
eines Nießbrauches seitens des Anlegers betreffend seine mittel-
bare Beteiligung an der Gesellschaft.
Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte und Pflichten aus diesem (4)
Treuhandvertrag auf seinen/seine Rechtsnachfolger (nachfolgend
„Rechtsnachfolger" genannt) über. Der/Die Rechtsnachfolger hat/
haben sich gegenüber der Treuhänderin durch Vorlage eines Erb-
scheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertrages oder
einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckers zu
legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben
diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu
bestellen und der Treuhänderin schriftlich zu benennen, der gegen-
über der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfol-
ger nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung und Benennung
des gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Treuhänderin
kann die Treuhänderin Erklärungen gegenüber jedem der Rechts-
nachfolger mit Wirkung für und gegen die übrigen Rechtsnach-
folger abgeben. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht
bestellt und benannt ist oder die Legitimation des oder der Erben
bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus
der Gesellschaftsbeteiligung, gemäß den Bestimmungen des Ge-
sellschaftsvertrages. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen
Bevollmächtigten zu leisten; sie haben schuldbefreiende Wirkung
gegenüber allen Rechtsnachfolgern. Die Wahrnehmung der Rechte
aus dem Treuhandvertrag durch einen Testamentsvollstrecker wird
107
CH2 Portfolia Ship No. 1
und der Zugangsfiktion von Mitteilungen an den Anleger, gelten die Be-
stimmungen des § 24 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.
§ 12 datenverarbeitungsklausel
Der Anleger erklärt sich mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung
seiner persönlichen Daten – unter Einsatz einer Datenverarbeitungsan-
lage durch die Treuhänderin, im Rahmen dieses Treuhandvertrages zum
Zwecke seiner Betreuung und der Verwaltung der für ihn treuhänderisch
gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung – einverstanden.
§ 13 mitteilungspflichten der gesellschafter
Die Anleger sind verpflichtet, der Gesellschaft und der Treuhänderin (1)
bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift, Bankver-
bindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuernummer und
Steueridentifikationsnummer mitzuteilen und die Gesellschaft über
Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder Fax) zu infor-
mieren.
Soweit der Anleger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufent-(2)
haltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat er der
Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu
benennen.
Kommt ein Anleger seinen Mitteilungspflichten nach vorstehendem (3)
Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustel-
lungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht nach,
so ist die Gesellschaft dem Anleger gegenüber berechtigt, Auszah-
lungen solange zurückzubehalten, bis der Anleger diesen Pflichten
nachgekommen ist.
Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Anleger (4)
erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Anleger jeweils mitge-
teilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absendung als beim
Anleger zugegangen. Dies gilt auch, wenn die Post oder ein ande-
rer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus welchem Grund. Zum
Nachweis der Absendung reicht die schriftliche Bestätigung des
mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.
§ 14 salvatorische klausel, gerichtsstand
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)
sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die
Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem
wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-
führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,
wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-
dürftige Lücke ergeben sollte.
Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag unterliegt dem Recht der (2)
Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflich-
tungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag
händerin gewählt ist, nimmt der Anleger seine Beteiligungsrechte
aus der treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung selbst wahr.
§ 9 haftung der treuhänderin; Verjährung
Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses (1)
Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihr Vorsatz oder
grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei Verletzung
wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag haftet sie auch
für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet der Höhe nach
– außer bei Vorsatz – nur für den typischen und vorhersehbaren
Schaden. Der Umfang der Haftung ist in jedem Fall auf die jeweili-
ge Höhe des vom Anlegers gezeichneten Kapitals der Gesellschaft
begrenzt.
Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des Anlegers (2)
an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Memorandum enthal-
tenen Informationen. Die Treuhänderin darf davon ausgehen, dass
der Anleger den Verkaufsprospekt erhalten und sich anhand des-
sen über die Gesellschaft und alle sonstigen für die Beteiligungs-
entscheidung maßgebenden Umstände unterrichtet hat und sich
vorher steuerlich und rechtlich durch Fachleute hat beraten lassen.
Die Treuhänderin hat den Memorandum und die darin enthaltenen
Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet dem
Anleger daher auch nicht für den Inhalt des Memorandum und für
die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den steuerlichen Folgen
der Beteiligung. Sie haftet des Weiteren auch nicht für die Wert-
haltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit oder für den
Eintritt etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen.
Ansprüche des Anlegers gegen die Treuhänderin haben eine Ver-(3)
jährungsfrist von zwölf Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für
alle Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der Möglichkeit der
Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen
Anspruch begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Ab-
sendung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft und/
oder des Treuhandberichts der Treuhänderin an die Anleger beginnt
die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjah-
res der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Jahresab-
schluss und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht.
Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein frühe-
rer Verjährungsbeginn so bleiben diese anwendbar.
§ 10 Vergütung der treuhänderin
Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft
eine Vergütung gemäß § 16 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages.
§ 11 mitteilungspflichten
Hinsichtlich der schriftlichen Mitteilungspflichten des Anlegers, seiner
Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten,
des Rechts der Treuhänderin zur Zurückbehaltung von Auszahlungen
Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
108
sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg,
soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.
Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und (3)
Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung oder einen
Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.
für die treUhänderin
Hamburg, den 11. Mai 2009
gez. Sandra Rotthoff
CH2 Treuhand GmbH
Anleger
— mittels Beitrittserklärung —
109
Frisch aufgebrüht
110
CH2 Portfolia Ship No. 1
für die CH2 Portfol ia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
Mittelverwendungskontrollvertrag
Zwischen
1.
der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG, Hamburg
– nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –
2.
der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –
und
3.
der RTC Revision Treuhand Consulting GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Bremen,
– nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt –
– alle gemeinsam auch die „Parteien“ genannt –
wird Folgendes vereinbart:
PräambelUnternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die mittelba-
re und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Ver-
waltung) an Gesellschaften, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen
erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Beabsichtigt ist dabei
der Aufbau eines Beteiligungsportfolios gemäß den Investitionskriterien,
die Bestandteil des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft
sind.
Die Mittel zur Finanzierung dieser Vorhaben werden von den der Betei-
ligungsgesellschaft beitretenden Anlegern durch Leistung jeweils einer
Einlage und eines Agios (zusammen die „Eigenmittel“) auf das in der Bei-
trittserklärung angegebene Sonderkonto („Sonderkonto“) erbracht.
Auszahlungen der Eigenmittel von diesem Sonderkonto unterliegen
der Mittelverwendungskontrolle durch eine unabhängige Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft.
Im Hinblick auf diese Mittelverwendungskontrolle vereinbaren die
Parteien Folgendes:
§ 1 mittelfreigabe/mittelverwendungskontrolle
Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt die Mittelverwen-(1)
dungskontrolle für die jeweilige Auszahlung vom Sonderkonto nach
folgenden Maßgaben:
Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die auf dem Sonderkonto a)
eingehenden Eigenmittel der Beteiligungsgesellschaft, mit
Ausnahme einer ggf. vorhandenen Liquiditätsreserve. Diese
unterliegt nur der Kontrolle der Treuhänderin, so dass wegen
der Gestaltung des Sonderkontos (vgl. § 2) der Mittelverwen-
dungskontrolleur bei Verfügungen über die Liquiditätsreserve
lediglich mitzeichnet; eine Kontrollpflicht besteht diesbezüglich
nicht.
Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investitions-b)
phase und ist mit vollständiger Abwicklung der im Investitions-
und Finanzierungsplan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages
genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der
nach der Abwicklung auf dem Sonderkonto verbleibenden Be-
träge an die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen.
Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt und verpflichtet, (2)
Zahlungsaufträge der Treuhänderin an die Bank freizugeben, wenn
folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
Die Mittelverwendung erfolgt in Übereinstimmung mit dem a)
in § 6 des Gesellschaftsvertrages dargestellten Investitions-
plan und den dort festgelegten Investitionskriterien sowie den
entsprechenden Verträgen der Beteiligungsgesellschaft mit
Dritten.
Es werden Rechnungen mit einem Prüfvermerk zur sachlichen b)
und rechnerischen Richtigkeit, Verträge bzw. Leistungsnach-
weise oder gleichwertige Unterlagen seitens der Treuhänderin
vorgelegt. Die Belege müssen den Anforderungen der deut-
schen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung entspre-
chen bzw. gleichermaßen nachweiskräftig sein.
Die Zahlungen erfolgen an die in den Rechnungen bzw. Verträ-c)
gen genannten Empfänger in der dort genannten Höhe.
Sofern bereits einzelne in d) § 6 des Gesellschaftsvertrages
der Beteiligungsgesellschaft aufgeführte, der Mittelverwen-
dungskontrolle unterliegende Kosten direkt von der Beteili-
gungsgesellschaft beglichen wurden, ist dem Mittelverwen-
dungskontrolleur vor deren Erstattung ein entsprechender
Zahlungsnachweis zu erbringen.
Für die Bezahlung von Rechnungen über Kosten, die über e)
einem pauschalierten Planansatz gemäß § 6 des Gesell-
111
CH2 Portfolia Ship No. 1
Verträge – Mittelverwendungskontrollvertrag
schaftsvertrages liegen, ist die Treuhänderin ermächtigt,
hierfür die auf dem Sonderkonto ggf. vorhandene Liquiditäts-
reserve zu verwenden. Der Mittelverwendungskontrolleur gibt
diese Zahlungen gemäß § 1 Ziff. 1.a) entsprechend frei.
Kostenpositionen, die prozentual zum Emissionskapital kalku-f)
liert sind, erhöhen sich im Falle einer Kapitalerhöhung entspre-
chend.
Werden dem Mittelverwendungskontrolleur Rechnungen über g)
Kosten inkl. Umsatzsteuer vorgelegt, wurde diese jedoch in der
Investitionsrechnung nicht berücksichtigt, kann die ausgewie-
sene Umsatzsteuer – ggf. auch zu Lasten der vorgesehenen
Mittel für die vorgesehenen Beteiligungen an Schiffsgesell-
schaften – mit überwiesen werden. Sofern die Beteiligungs-
gesellschaft vorsteuerabzugsberechtigt ist, überweist sie
unverzüglich diesen Betrag nach Erhalt der entsprechenden
Vorsteuer vom Finanzamt auf das Sonderkonto.
Ein Ausgleich von Rechnungen über nicht geplante Kosten mit h)
Eigenmitteln ist unzulässig.
Im Falle einer verzinslichen Anlage zwischenzeitlich nicht i)
benötigter Eigenmittel erfolgt eine Freigabe durch den Mit-
telverwendungskontrolleur nur dann, wenn die Rückzahlung
des angelegten Kapitals und der Zinsen auf das Sonderkonto
sichergestellt ist.
Weitere Kontrollpflichten treffen den Mittelverwendungskontrolleur (3)
nach diesem Vertrag nicht. Insbesondere ist der Mittelverwen-
dungskontrolleur nicht verpflichtet, das Memorandum der Beteili-
gungsgesellschaft und die darin enthaltenen
Angaben auf ihre Richtigkeit, die Durchführung des Investitionsvor-
habens sowie die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung und gegebe-
nenfalls damit verfolgter steuerlicher Ziele zu prüfen. Ferner prüft
der Mittelverwendungskontrolleur nicht, ob die von der Treuhände-
rin vorzunehmenden Zahlungen unter wirtschaftlichen, rechtlichen
oder steuerlichen Gesichtspunkten notwendig oder sinnvoll sind.
Des Weiteren nimmt der Mittelverwendungskontrolleur keine Prü-
fung der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Ver-
tragspartnern oder der Werthaltigkeit von Garantien vor.
Die nach Ziff. 2 b vorzulegenden schriftlichen Unterlagen überprüft
der Mittelverwendungskontrolleur nicht daraufhin, ob die Unter-
schriften auf Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Per-
sonen stammen und ob vorgelegte Fotokopien mit den Originalen
übereinstimmen.
Die Beteiligungsgesellschaft und die Treuhänderin verpflichten sich, (4)
dem Mittelverwendungskontrolleur alle zur Durchführung seiner
Pflichten nach diesem Vertrag erforderlichen Unterlagen und Infor-
mationen so rechtzeitig zu geben, dass eine angemessene Pflicht-
erfüllung möglich ist.
§ 2 sonderkonto
Die Zeichnungsberechtigung für das Sonderkonto ist so auszuge-(1)
stalten, dass die Treuhänderin nur gemeinsam mit dem Mittelver-
wendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt.
Die jeweils kontoführende Bank, welche eine Kopie dieses Vertra-(2)
ges erhält, ist daher anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich
der Vertretungsberechtigung/Kontovollmachten der schriftlichen
Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs als Zeichnungs-
berechtigtem bedürfen. Dies gilt nicht, wenn der Vertrag aus wichti-
gem Grund, den der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat,
gekündigt wird.
§ 3 Vergütung
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung (1)
seiner Pflichten von der Beteiligungsgesellschaft eine einmalige Ge-
bühr in Höhe von EUR 12.000 inkl. Umsatzsteuer.
Der Anspruch auf die Gebühr ist zu 50% fällig mit der Freigabe der (2)
ersten Eigenmittel und der Restbetrag sobald die im Investitions-
plan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages genannten Zahlungen
– mit Ausnahme der Bezahlung der Mittelverwendungskontrolle –
vollständig abgewickelt und Restbeträge ggf. gem. § 1 (26) ausge-
kehrt wird.
Bei vorzeitiger Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund,
den nicht der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat, ist der
Restbetrag zum nächsten Quartalsende fällig.
§ 4 Vertragsdauer
Der Vertrag endet, wenn sämtliche Eigenmittel – bis auf eine ggf. zu (1)
bildende Liquiditätsreserve – gemäß § 1 dieses Vertrages verwen-
det wurden, spätestens mit Auflösung der Beteiligungsgesellschaft.
Die vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich.
Der Mittelverwendungskontrolleur bestätigt der Treuhänderin und (2)
der Beteiligungsgesellschaft schriftlich die Beendigung der Mittel-
verwendungskontrolle nach Abschluss sämtlicher nach diesem
Vertrag geschuldeten Kontrollarbeiten.
§ 5 Allgemeine Auftragsbedingungen
Für diesen Vertrag gelten ergänzend die den Parteien bekannten, (1)
diesem Vertag als Anlage beige-fügten, Allgemeinen Auftragsbe-
dingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausge-
gebenen Fassung vom 01. Januar 2002 („AAB“).
112
aktuelles Thema –
CH2 Portfolia Ship No. 1
Es wird darauf hingewiesen, dass die Haftung des Mittelverwen-(2)
dungskontrolleurs für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-
gabe von Ziff. 9 Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4.000.000
beschränkt ist.
Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haf-(3)
tung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5.000.000 be-
schränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der
gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Bera-
tungen bzw. Leistungen beruhen.
Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungs-(4)
kontrolleurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich,
so haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe seines
Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe der Haftung
bleibt hiervon unberührt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Mittel aus einer Vermögens-
schadenhaftpflichtversicherung zum Schadensersatz möglicher-
weise nicht oder nicht ausreichend in dem in den AAB genannten
Umfang zur Verfügung stehen, falls die Vermögensschadenhaft-
pflichtversicherung bereits andere durch den Mittelverwendungs-
kontrolleur verursachte Schäden ersetzt hat.
§ 6 kosten
Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Beteili-
gungsgesellschaft.
§ 7 schlussbestimmungen
Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag (1)
oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – so-
weit gesetzlich zulässig – Bremen.
Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Alle Ergänzungen und (2)
Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch
für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder (3)
werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen da-
durch nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als
durch eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien
beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise rechtlich
und wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für
den Fall des Vorliegens einer Lücke in diesem Vertrag.
Hamburg, den 11. Mai 2009
gez. Antje Montag / gez. Christian Kuppig
CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
Hamburg, den 11. Mai 2009
gez. Sandra Rotthoff
CH2 Treuhand GmbH
Bremen, den 11 . Mai 2009
gez. Björn Hagedorn
RTC Revision Treuhand Consulting GmbH
Anlage (AAB)
113
aktuelles Thema –
CH2 Portfolia Ship No. 1
Anhang
114
CH2 Portfolia Ship No. 1
Besondere Informationen gemäß § 312 c BGB i . V. m. § 1 der Verordnung über
Informations- und Nachweispfl ichten nach bürgerl ichem Recht (BGB- Informati -
onspfl ichten-Verordnung – BGB- InfoV)
Verbraucherinformation
für den Fernabsatz
inhAlt
i . informAtionen zUr AnBieterin Und Anderen gegen-
üBer den Anlegern AUftretenden Personen
ii . informAtionen zUr AngeBotenen BeteiligUng
iii . weitere informAtionen
— * —
i . informAtionen zUr AnBieterin Und Anderen gegen-
üBer den Anlegern AUftretenden Personen
emittentin / Beteiligungsgesellschaft1.
CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH & Co. KG
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 109859
Persönlich haftende gesellschafterin /
komplementärin der emittentin
CH2 Portfolia Ship No. 1 Verwaltungs GmbH
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 108715
Geschäftsführer: Anjte Montag und Christian Kuppig
hauptgeschäftstätigkeit der emittentin
Gegenstand der Gesellschaft ist die mittelbare und unmittelbare Beteili-
gung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an Gesellschaften,
die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum halten
und/oder betreiben. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und
Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegen-
stand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern, und die
mit ihm Zusammenhang stehen. Ausgenommen sind erlaubnispflichtige
Tätigkeiten gemäß § 34c GewO und § 32 KWG. Die Gesellschaft kann die
zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlungen
selbst und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann an-
gelegt werden.
treuhänderin2.
CH2 Treuhand GmbH
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103958
Geschäftsführer: Sandra Rotthoff
Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-999
Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-990
E-Mail: [email protected]
hauptgeschäftstätigkeit der treuhänderin
Der Unternehmensgegenstand der Treuhänderin ist der treuhänderische
Erwerb, das treuhänderische Halten, Verwalten und Veräußern von An-
teilen an geschlossenen Fonds.
Anbieterin des Beteiligungsangebotes3. und
geschäftsführerin der komplementärin der emittentin
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103292
Vorstand: Antje Montag und Christian Kuppig
Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-900
Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-910
E-Mail: [email protected]
hauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin
Der Unternehmensgegenstand der Anbieterin ist der Erwerb, das Hal-
ten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen und
Gesellschaften im In- und Ausland, die Initiierung und Konzeption von
Beteiligungsangeboten, die Übernahme und die Erbringung von Ge-
schäftsführungsleistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen
Dienstleistungen.
Aufsichtsbehörde
Keine
Vermittler – kontaktierender Unternehmer –4.
– Siehe Vermittlungsvermerk auf der Beitrittserklärung –
115
CH2 Portfolia Ship No. 1
Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz
der Treuhänderin. Für die Wirksamkeit der Annahme genügt eine Gegen-
zeichnung der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Eines Zugangs
der Annahmeerklärung beim Anleger bedarf es für deren Wirksamkeit
nicht. Die Treuhänderin wird den Anleger jedoch unverzüglich von der
Annahme der Beitrittserklärung schriftlich unterrichten.
Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kann bis zur vollständigen Plat-
zierung der angebotenen Beteiligung und längstens bis zum 31. März
2010 erklärt werden. Spätestens zu diesem Zeitpunkt wird die Beteili-
gungsgesellschaft geschlossen. Eine Verlängerung dieser Frist ist nicht
vorgesehen. Die Beteiligungsgesellschaft kann auch schon früher ge-
schlossen werden.
Preis3.
Der Anleger hat die von ihm in der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage
(nachfolgend „Zeichnungsbetrag“ genannt) zzgl. 3% Agio zu leisten.
Der Zeichnungsbetrag muss mindestens EUR 200.000 betragen und bei
darüber hinausgehenden Beträgen durch 1.000 teilbar sein.
zahlung4.
Der Zeichnungsbetrag ist als Bareinlage auf das im Prospekt angegebe-
ne Einzahlungskonto der Beteiligungsgesellschaft einzuzahlen oder zu
überweisen. Der Zeichnungsbetrag und das Agio in Höhe von 3% sind in
einer Summe 14 Tage nach Annahme der Beitrittserklärung und Auffor-
derung durch die Treuhänderin zu leisten.
Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Beteiligungsgesellschaft nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugs-
zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß
§ 247 BGB bzw. einen nachgewiesenen höheren Verzugsschaden zu
verlangen. Die Treuhänderin ist bei nicht fristgerechter Zahlung des
Zeichnungsbetrages berechtigt, den betreffenden Anleger aus der Be-
teiligungsgesellschaft auszuschließen und den Treuhand- und Verwal-
tungsvertrag zu beenden.
Vom Anleger zusätzlich zu tragende kosten und steuern5.
Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weite-
re Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung
der geforderten Handelsregistervollmacht an, die der Anleger abzuge-
ben hat, wenn er die Übertragung der mittelbar für ihn gehaltenen Beteili-
gung wünscht. Die Höhe der Kosten richtet sich nach der Kostenordnung
der Notare.
Verlangt der Anleger die Übertragung der mittelbar für ihn gehaltenen
Beteiligung und seine Eintragung als Kommanditist ins Handelsregister
hat er die dafür anfallenden Kosten zu tragen, die sich aus den entspre-
chenden Kostengesetzen ergeben.
Sämtliche eigene Kosten insbesondere Kosten für Telefon, Internet und
Porti, Bankgebühren, Kosten für den Zahlungsverkehr, Kosten für eine
Fremdfinanzierung der Beteiligung, Steuerberatungskosten und Honorare
i i . informAtionen zUr AngeBotenen BeteiligUng
Die detaillierte Beschreibung der angebotenen Beteiligung sowie der
maßgeblichen vertraglichen Regelungen ist in diesem Memorandum
zum Beteiligungsangebot CH2 Portfolia Ship No. 1 (nachfolgend „Memo-
randum“ genannt), dem darin abgedruckten Gesellschaftsvertrag und
Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie der Beitrittserklärung enthal-
ten. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf diese Dokumente verwiesen.
wesentliche merkmale des Beteiligungsangebotes1.
Bei der angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine Beteiligung an
einer Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG in Form ei-
ner (mittelbaren) Kommanditbeteiligung. Der Anleger beteiligt sich dabei
auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin,
die CH2 Treuhand GmbH, an der Beteiligungsgesellschaft. Der Anleger
ist unter den im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft und
dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag festgelegten Voraussetzungen
nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, von der Treu-
händerin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung zu
verlangen.
Bei der Beteiligung handelt es sich unabhängig davon, ob der Anleger
mittelbar oder unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist,
um eine mitunternehmerische Beteiligung mit den sich daraus ergeben-
den wirtschaftlichen und steuerlichen Konsequenzen.
Die Beteiligungsgesellschaft wird die Einlagen ihrer Anleger zu 91% dazu
verwenden, Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften auf dem Zweit-
markt zu erwerben sowie zu 9,63% für fondsabhängige Kosten und zu
0,80% zur Bildung einer Liquiditätsreserve verwenden.
Dem Memorandum sind die weiteren Einzelheiten der Beteiligung (Sei-
ten 10 ff.) und insbesondere deren spezifischen Risiken (Seiten 18 ff.) zu
entnehmen.
zustandekommen des Vertrages2.
Durch Übermittlung der vollständig ausgefüllten und unterzeichneten
Beitrittserklärung gibt der Anleger ein Angebot auf Erwerb einer (mittel-
baren) Kommanditbeteiligung in Höhe des in der Beitrittserklärung ange-
gebenen Zeichnungsbetrages an der Beteiligungsgesellschaft und auf
Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit der Treuhän-
derin ab.
Der Anleger ist für die Dauer von 4 Wochen ab Unterzeichnung und
Übermittlung der Beitrittserklärung an sein Angebot gebunden, soweit
er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch
macht.
Mit der Annahme des Angebots des Anlegers durch die Treuhänderin
kommt es zum Vertrag über die (mittelbare) Beteiligung nach Maßgabe
des Gesellschaftsvertrages und Abschluss des Treuhand- und Verwal-
tungsvertrages. Die Annahme der Beitrittserklärung steht im Ermessen
116
CH2 Portfolia Ship No. 1
laufzeit der Verträge, vertragliche kündigungsregelungen8.
Die Dauer der Beteiligungsgesellschaft ist unbestimmt. Eine ordentliche
Kündigung der Gesellschaft durch den Anleger kann mit einer Frist von
12 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesell-
schaft erstmals allerdings zum 31. Dezember 2016 erfolgen. Unberührt
bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Eine Kündigung
des Gesellschaftsvertrages kann nur schriftlich erfolgen und ist an die
Beteiligungsgesellschaft zu richten.
Der Anleger kann aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss
oder, wenn er seinen Zeichnungsbetrag nicht fristgerecht leistet, durch
die Treuhänderin aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der
Anleger scheidet auch unter den im Gesellschaftsvertrag genannten
Voraussetzungen (z. B. Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das
Vermögen des Anlegers) ohne Gesellschafterbeschluss auf Verlangen
der Komplementärin aus der Beteiligungsgesellschaft aus.
Der Anleger hat bei seinem Ausscheiden einen Anspruch auf eine Ab-
findung nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages. Bei einer Auflösung
der Beteiligungsgesellschaft steht dem Anleger ein Anteil an der Liquidi-
tät der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages zu.
Eine Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft auf
einen Dritten ist nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschafts-
vertrages grundsätzlich möglich.
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit ge-
schlossen. Er endet spätestens mit dem Abschluss der Liquidation und
Vollbeendigung der Beteiligungsgesellschaft. Eine ordentliche Kündi-
gung des Treuhandvertrages kann mit einer Frist von 12 Monaten zum
Schluss eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft erstmals
allerdings zum 31. Dezember 2016 erfolgen. Bei einem wichtigen Grund
kann der Treuhand- und Verwaltungsvertrag außerordentlich gekündigt
werden. Eine Kündigung des Gesellschaftsvertrages kann nur schriftlich
erfolgen. Adressat einer Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsver-
trages durch den Anleger ist die Treuhänderin.
Ferner endet der Treuhandvertrag, wenn die Treuhänderin mit dem für
den betreffenden Anleger treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Komman-
ditbeteiligung aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet, ohne, dass
sie diesen Teil im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf den betreffen-
den Anleger überträgt. Im letzt genannten Fall wird der Treuhand- und
Verwaltungsvertrag als so genannte „Verwaltungstreuhand“ fortgesetzt.
Bei einer Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat der
Treuhänder die treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf den Anleger im
Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintra-
gung des Anlegers im Handelsregister zu übertragen.
für andere eigene Berater, Kosten für die Teilnahme an schriftlichen Ab-
stimmungsverfahren oder körperlichen Gesellschafterversammlungen,
Reisekosten, Kosten für die Prüfung der Bücher der Beteiligungsgesell-
schaft sowie die Kosten für die Ermittlung eines Abfindungsguthabens
beim Ausscheiden aus der Gesellschaft hat der Anleger selbst zu tra-
gen.
Der Anleger hat die Treuhänderin von Verbindlichkeiten, die aus oder im
Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der für den Anleger
gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen, frei-
zuhalten.
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird
auf die Ausführungen im Memorandum, insbesondere das Kapitel „Steu-
erliche Grundlagen“ (Seite 80 ff.) verwiesen.
erfüllung6.
Nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages wird
die Treuhänderin ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe des vom Anleger ge-
zeichneten und eingezahlten Zeichnungsbetrages erhöhen und sodann
für den Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Dabei ist die Treu-
händerin nicht verpflichtet, ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesell-
schaft unverzüglich nach Beitritt eines Anlegers zu erhöhen, sondern
kann Erhöhungen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere An-
leger gemeinsam vornehmen.
leistungsvorbehalt7.
Nach Vertragsabschluss (Annahme der Beitrittserklärung und des Treu-
handauftrages) besteht kein Leistungsvorbehalt. Es besteht kein Recht,
einen Anleger der seinen Beitritt nach Vollplatzierung oder Schließung
der Beteiligungsgesellschaft erklärt, rechtsverbindlich auf eine gleich-
wertige Alternativanlage zu verweisen.
117
CH2 Portfolia Ship No. 1
Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz
rechtsordnung und gerichtsstand2.
Die vertraglichen Vereinbarungen mit dem Anleger unterliegen dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für den
Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten sind als Ge-
richtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Sitz der Beteiligungsgesell-
schaft und für den Treuhandvertrag Hamburg vereinbart.
sprache3.
Die Vertragssprache ist Deutsch.
gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten informationen4.
Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der vorliegenden Informationen be-
steht nicht. Diese gelten bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpas-
sungen sind nicht vorgesehen.
Außergerichtliche streitschlichtung5.
Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung
der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernab-
satzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit, die
bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzu-
rufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhält-
lich. Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank
Schlichtungsstelle
Wilhelm-Epstein-Straße 14
60431 Frankfurt
Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Ge-
richt, keine andere Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die
Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen
Vergleich abgeschlossen hat.
einlagensicherung 6.
Eine Einlagensicherung besteht nicht.
– Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz –
i i i . weitere informAtionen
widerrufsrecht 1.
Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach §§ 312d, 355
BGB zu.
Der Anleger kann seine Beitrittserklärung nebst Treuhandauftrag inner-
halb von zwei Wochen ohne Angaben von Gründen in Textform (z. B.
Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt mit Erhalt der Widerrufs-
belehrung in Textform, bei Fernabsatzverträgen, dass heißt Verträgen,
die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln
(Brief, Telefon, Fax, E-Mail, Internet etc.) abgeschlossen wurden, jedoch
nicht vor Vertragsschluss (das heißt, nicht bevor Ihre Beitrittserklärung
von der CH2 Treuhand GmbH angenommen wurde) und auch nicht vor
Erfüllung der Informationspflichten gemäß § 312c Absatz 2 BGB in Ver-
bindung mit § 1 Absatz 1, 2 und 4 BGB-InfoV (das heißt, nicht bevor der
Anleger die Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen in Text-
form erhalten hat). Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeiti-
ge Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an die
CH2 Treuhand GmbH,
Steckelhörn 9,
20457 Hamburg,
Fax: +49 (0)40 88 14 14 - 990
E-Mail: [email protected]
Der Widerruf wirkt auch gegenüber der CH2 Portfolia Ship No. 1 GmbH
& Co. KG.
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen
Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zin-
sen) herauszugeben. Kann der Anleger die empfangene Leistung ganz
oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückge-
währen, muss er insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu füh-
ren, dass der Anleger die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den
Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen muss. Verpflichtungen zur
Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt wer-
den. Die Frist beginnt für den Anleger mit der Absendung seiner Wider-
rufserklärung für die CH2 Treuhand GmbH mit dem Empfang der Wider-
rufserklärung.
Das Widerrufsrecht erlischt bei Fernabsatzverträgen, das heißt Ver-
trägen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunika-
tionsmitteln (insbesondere Brief, Telefon, Fax, E-Mail, Internet etc.) ab-
geschlossen wurden, vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf
ausdrücklichen Wunsch des Anlegers vollständig erfüllt ist, bevor der
Anleger sein Widerrufsrecht ausgeübt hat.
Die Widerrufsbelehrung ist Bestandteil der Beitrittserklärung und dort
gesondert vom Anleger zu unterschreiben.
118
aktuelles Thema –
CH2 Portfolia Ship No. 1
Ihre Notizen
119
aktuelles Thema –
CH2 Portfolia Ship No. 1
Darf's ein bisschen mehr sein?
Bildnachweis
Seite 3 www.photocase.de/a5duks9j2-namaste
Seite 31 www.photocase.de/456434752-blindguard
Seite 35 ©iStockphoto.com/000007158633
Seite 51 ©iStockphoto.com/000002617561
Seite 54 ©iStockphoto.com/000002073448
Seite 65 ©iStockphoto.com/000003017027
Seite 71 ©iStockphoto.com/000001683585
Seite 79 ©iStockphoto.com/000001031343
Seite 87 www.photocase.de/351859212-jomam
Seite 93 ©iStockphoto.com/000005586998
Seite 102 ©iStockphoto.com/000000860242
Seite 109 www.photocase.de/tdee6gt62-mem-film.de
Seite 119 www.photocase.de/h7emhc862-mem-film.de
CH2 - Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Steckelhörn 9 · D -20457 Hamburg
Fon: +49 (0)40 / 88 14 14 - 900
Fax : +49 (0)40 / 88 14 14 - 910
www.ch2-ag.de ∙ [email protected]