tso-dnl active property ii, lp nachtrag nr. 2 vom 26. juni ... · nachtrag nr. 2 nach § 11...

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TSO-DNL Active Property II, LPNachtrag Nr. 2 vom 26. Juni 2019

zum Verkaufsprospekt in der Fassung vom 26. September 2018

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Nachtrag Nr. 2

TSO-DNL Active Property II, LP - Nachtrag Nr. 2

Widerrufsbelehrung:

Nach § 11 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung einer Vermögensanlage gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von zwei Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber DNL Real Invest AG, Am Seestern 8, 40547 Düsseldorf (Fax: 0211 / 522 871 20, E-Mail: [email protected]) zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.

Aufstellungsdatum des Nachtrags Nr. 2: 26. Juni 2019

Anbieterin / Prospektverantwortliche:TSO Europe Funds, Inc.1170 Peachtree Street, Suite 2000Atlanta, Georgia, 30309, USA

Nachtrag Nr. 2 nach § 11 Vermögensanlagengesetz der TSO Europe Funds, Inc. vom 26. Juni 2019 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt in der Fassung vom 26. September 2018 in der Fassung des Nachtrags Nr. 1 vom 14. Dezember 2018 betreffend das öffentliche Angebot von Limited Partner Anteilen der TSO-DNL Active Property II, LP.

Die Vermögensanlage „TSO-DNL Active Property II“ wurde bereits auf Grundlage des veröffentlichten Verkaufsprospektes der TSO-DNL Active Property II, LP mit dem Aufstellungsdatum 22. September 2017, in der Fassung des Nachtrages Nr. 2 mit dem Aufstellungsdatum 17. August 2018, öffentlich angeboten. Der genannte Verkaufsprospekt war nach § 8a VermAnlG bis zum 26. September 2018 gültig. Daraufhin wurde ein weiterer Verkaufsprospekt (sog. „Fortführungsverkaufsprospekt“) mit dem Aufstellungsdatum 26. September 2018 veröffentlicht, mit welchem das öffentliche Angebot der Vermögensanlage „TSO-DNL Active Property II“ lückenlos fortgeführt wird.

Allan Boyd Simpson- Präsident der TSO Europe Funds, Inc. -

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1. Die Vermögensanlage im Überblick.......................................................................................................................

2. Angaben über die Vermögensanlage (§ 4 VermVerkProspV)................................................................................

3. Angaben über die Emittentin (§ 5 VermVerkProspV).............................................................................................

4. Angaben über das Kapital der Emittentin (§ 6 VermVerkProspV).........................................................................

5. Angaben über die Gründungsgesellschafter und über die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts (§ 7 VermVerkProspV)...................................................................................

6. Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)..........................................................................................................................................

7. Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen......................................

8. Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften......................................

9. Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)........................................................................................................................

10. Angaben über Personen im Sinne des § 12 VermVerkProspV..............................................................................

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Inhaltsverzeichnis

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Nachtrag Nr. 2

Die TSO Europe Funds, Inc. als Anbieterin der Limited Partner Anteile an der TSO-DNL Active Property II, LP gibt folgende, bis zum 26. Juni 2019 eingetretenen Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 26. September 2018 in der Fassung des Nachtrags Nr. 1 vom 14. Dezember 2018 bekannt:

1. Die Vermögensanlage im Überblick

Objektgesellschaften

Die Angaben im Kapitel II. „Die Vermögensanlage im Überblick“, Nr. 2 „Überblick über die Vermögensanlage“ unter der Überschrift „Zusammenfassung der Anlagestrategie der Emittentin“, „Objektgesellschaften“ auf den Seiten 8 f. werden im ersten Absatz einschließlich der Aufzählung wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Das Tochterunternehmen TSO Active Office, LP hält zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 Mehrheitsbeteiligungen oder aufgrund Abrede der Gesellschafter beherrschende Beteiligungen an den folgenden Objektgesellschaften:

TSO AP II SPE 1, LP,

TSO AP SPE 1, LP,

TSO AP SPE 2, LP,

TSO Preston Ridge I, LP,

TSO East Johns Crossing 2, LP,

TSO Royal Centre One, LP,

TSO Sugarloaf AP II, LP,

TSO Royal Centre Two, LP,

TSO RNP GP, LP und

TSO RNP LP, LP.

Die Angaben im Kapitel II. „Die Vermögensanlage im Überblick“, Nr. 2 „Überblick über die Vermögensanlage“ unter der Überschrift „Zusammenfassung der Anlagestrategie der Emittentin“, „Objektgesellschaften“ auf der Seite 9 werden nach dem vierten Absatz wie folgt ergänzt:

Die Gründung der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP erfolgte durch die TSO Active Office, LP zusammen mit der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP. Die TSO Active Office, LP ist an der Objekt-gesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP als alleiniger Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 99 % beteiligt. Die TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt.

Die Gründung der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP erfolgte durch die TSO Active Office, LP zusammen mit der TSO Royal Centre Two General Partner, LP. Die TSO Active Office, LP ist an der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP als alleiniger Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 99 % beteiligt. Die TSO Royal Centre Two General Partner, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt.

Die Gründung der Objektgesellschaft TSO RNP GP, LP erfolgte durch die TSO Active Office, LP zusammen mit der TSO RNP General Partner, LP. Die TSO Active Office, LP ist an der Objektgesellschaft TSO RNP GP, LP als Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 23,17 % beteiligt. Als weiterer Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 23,17 % ist die TSO Opportunity Office, LP beteiligt. Die TSO RNP General Partner, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 53,66 % beteiligt.

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Die Gründung der Objektgesellschaft TSO RNP LP, LP erfolgte durch die TSO Active Office, LP zusammen mit der German One, LP. Die TSO Active Office, LP ist an der Objektgesellschaft TSO RNP GP, LP als Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 49,5 % beteiligt. Als weiterer Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 49,5 % ist die TSO Opportunity Office, LP beteiligt. Die German One, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt.

Die Angaben im Kapitel II. „Die Vermögensanlage im Überblick“, Nr. 2 „Überblick über die Vermögensanlage“ unter der Überschrift „Zusammenfassung der Anlagestrategie der Emittentin“, „Objektgesellschaften“ auf der Seite 10 werden nach dem zweiten Absatz von unten wie folgt ergänzt:

Das Tochterunternehmen TSO Active Retail, LP hält zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 eine Mehrheitsbeteiligung an der folgenden Objektgesellschaft:

TSO Winchester Station, LP.

Die Gründung der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP erfolgte durch die TSO Active Retail, LP zusammen mit der TSO Winchester Station General Partner, LP. Die TSO Active Retail, LP ist an der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP als alleiniger Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 99 % beteiligt. Die TSO Winchester Station General Partner, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt.

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Nachtrag Nr. 2

TSO Parkway Office, LP

TSO Parkway Development,

LP

German One, LP

TSO Preston Ridge I, LP

*4)

TSO AP II SPE 2, LP

*3)

TSO AP II SPE 3, LP

*3)

TSO Church Street Self Storage, LP

*6)

TSO Winchester Station, LP

*8)

(Weitere Objektgesell-

schaften)

TSO APSPE 1, LP

*3)

TSO APSPE 2, LP

*3)

TSO East Johns

Crossing 2, LP *5)

TSO AP II SPE 1, LP

*3)

Preston Ridge I (Immobilie) (Immobilie) Church

StreetWinchester

Station(Immobilie)

Parkway Center Office

Buildings

Parkway Center Land Development

6465 E Johns Crossing(Immobilie)

Parkway Center

Properties, LLLP *1)

Parkway Center Land Development,

LLLP *2)

TSO Active Office, LP

*3)

TSO Active Logistics, LP

*3)

TSO Active Retail, LP *3)

TSO Active Mixed Use,

LP *3)TSO Church Street Self

Storage General

Partner, LP

TSO Preston Ridge I

General Partner, LP

TSO East Johns

Crossing 2 General

Partner, LP

15 % 15 %

85 % 85 %

33 % 33 %

99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 %

99 % 1 %99 % 1 %99 % 1 %99 % 1 %

EmittentinTSO-DNL Active Property II, LP

Limited Partner zu Gründungszwecken

K.v.d. Biezen-Kunz

General Partner

TSO-DNL Active Property II General Partner, LP *3)

Anleger Anleger Anleger

TSO Royal Centre One,

LP *7)

Royal Centre One

TSO Royal Centre One

General Partner, LP

99 % 1 %

TSO RNP GP, LP *12)

800 & 900 North Point

Parkway, 3905 Brookside

Drive

Radiant-North Point Properties, LLLP *11)

TSO RNP LP, LP *3)

30 % 19 %

TSO RNP General

Partner, LP

49,5% 1 % 23,17

%53,66

%

TSO Royal Centre Two,

LP *10)

Royal Centre Two

TSO Sugarloaf

AP II, LP *9)

Sugarloaf I-V

99 % 1 %99 % 1 %

TSO Sugarloaf

AP II General Partner, LP

TSO Royal Centre Two

General Partner, LP

TSO Winchester

Station General

Partner, LP

Anlageobjekte der Tochterunternehmen (= Objektgesellschaften)

General Partner der Tochterunternehmen / Objektgesellschaften

Anlageobjekte der Objektgesellschaften

Zwischengeschaltete Gesellschaften

Anlageobjekte der Emittentin (= Tochterunternehmen)

Die Grafik im Kapitel II. „Die Vermögensanlage im Überblick“, Nr. 2 „Überblick über die Vermögensanlage“ auf den Seiten 10 f. wird wie folgt ersetzt:

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TSO Parkway Office, LP

TSO Parkway Development,

LP

German One, LP

TSO Preston Ridge I, LP

*4)

TSO AP II SPE 2, LP

*3)

TSO AP II SPE 3, LP

*3)

TSO Church Street Self Storage, LP

*6)

TSO Winchester Station, LP

*8)

(Weitere Objektgesell-

schaften)

TSO APSPE 1, LP

*3)

TSO APSPE 2, LP

*3)

TSO East Johns

Crossing 2, LP *5)

TSO AP II SPE 1, LP

*3)

Preston Ridge I (Immobilie) (Immobilie) Church

StreetWinchester

Station(Immobilie)

Parkway Center Office

Buildings

Parkway Center Land Development

6465 E Johns Crossing(Immobilie)

Parkway Center

Properties, LLLP *1)

Parkway Center Land Development,

LLLP *2)

TSO Active Office, LP

*3)

TSO Active Logistics, LP

*3)

TSO Active Retail, LP *3)

TSO Active Mixed Use,

LP *3)TSO Church Street Self

Storage General

Partner, LP

TSO Preston Ridge I

General Partner, LP

TSO East Johns

Crossing 2 General

Partner, LP

15 % 15 %

85 % 85 %

33 % 33 %

99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 % 99 % 1 %

99 % 1 %99 % 1 %99 % 1 %99 % 1 %

EmittentinTSO-DNL Active Property II, LP


K.v.d. Biezen-Kunz

General Partner

TSO-DNL Active Property II General Partner, LP *3)

Anleger Anleger Anleger

TSO Royal Centre One,

LP *7)

Royal Centre One

TSO Royal Centre One

General Partner, LP

99 % 1 %

TSO RNP GP, LP *12)

800 & 900 North Point

Parkway, 3905 Brookside

Drive

Radiant-North Point Properties, LLLP *11)

TSO RNP LP, LP *3)

30 % 19 %

TSO RNP General

Partner, LP

49,5% 1 % 23,17

%53,66

%

TSO Royal Centre Two,

LP *10)

Royal Centre Two

TSO Sugarloaf

AP II, LP *9)

Sugarloaf I-V

99 % 1 %99 % 1 %

TSO Sugarloaf

AP II General Partner, LP

TSO Royal Centre Two

General Partner, LP

TSO Winchester

Station General

Partner, LP

Anlageobjekte der Tochterunternehmen (= Objektgesellschaften)

General Partner der Tochterunternehmen / Objektgesellschaften

Anlageobjekte der Objektgesellschaften

Zwischengeschaltete Gesellschaften

Anlageobjekte der Emittentin (= Tochterunternehmen)

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Nachtrag Nr. 2

Legende zur Grafik

Die Angaben im Kapitel II. „Die Vermögensanlage im Überblick“, Nr. 2 „Überblick über die Vermögensanlage“ auf der Seite 12 unter der Überschrift „Legende zur Grafik“ werden am Ende des Abschnitts wie folgt ergänzt:

*8) General Partner mit einem Anteil von 1 % ist die TSO Winchester Station General Partner, LP; General Partner der TSO Winchester Station General Partner, LP mit einem Anteil von 1 % ist die TSO Winchester Station GP SPE, Inc.; Geschäftsführer der TSO Winchester Station GP SPE, Inc. ist Allan Boyd Simpson.

*9) General Partner mit einem Anteil von 1 % ist die TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP; General Partner der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP mit einem Anteil von 1 % ist die TSO Sugarloaf AP II GP SPE, Inc.; Geschäftsführer der TSO Sugarloaf AP II GP SPE, Inc. ist Allan Boyd Simpson.

*10) General Partner mit einem Anteil von 1 % ist die TSO Royal Centre Two General Partner, LP; General Partner der TSO Royal Centre Two General Partner, LP mit einem Anteil von 1 % ist die TSO Royal Centre Two GP SPE, Inc.; Geschäftsführer der TSO Royal Centre Two GP SPE, Inc. ist Allan Boyd Simpson.

*11) General Partner mit einem Anteil von 19 % ist die TSO RNP GP, LP; General Partner der TSO RNP GP, LP mit einem Anteil von 53,66 % ist die TSO RNP General Partner, LP; General Partner der TSO RNP General Partner, LP ist die TSO RNP GP SPE, Inc. mit einem Anteil von 1 %; Geschäftsführer der TSO RNP GP SPE, Inc. ist Allan Boyd Simpson.

*12) General Partner mit einem Anteil von 53,66 % ist die TSO RNP General Partner, LP; General Partner der TSO RNP General Partner, LP ist die TSO RNP GP SPE, Inc. mit einem Anteil von 1 %; Geschäftsführer der TSO RNP GP SPE, Inc. ist Allan Boyd Simpson.

2. Angaben über die Vermögensanlage (§ 4 VermVerkProspV)Die Angaben im Kapitel VI. „Angaben über die Vermögensanlage (§ 4 VermVerkProspV)“, Nr. 1 „Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage“ auf der Seite 42 werden ab dem vierten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Von dem Beginn der Zeichnungsfrist am 27. September 2017 bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 haben 2.787 Anleger insgesamt 150.740 Limited Partner Anteile an der Emittentin und somit USD 150.740.000 gezeichnet, von denen USD 147.589.032 eingezahlt sind. Zusätzlich hat der Limited Partner zu Gründungszwecken weitere 16 Limited Partner Anteile an der Emittentin mit einem Kapital von USD 16.000 gezeichnet und eingezahlt (zur Erläuterung siehe Seite 12 im Kapitel II. „Die Vermögensanlage im Überblick“).

Das zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 durch 2.787 Anleger und den Limited Partner zu Gründungszwecken als Limited Partner im Rahmen des öffentlichen Angebotes der vorliegenden Vermögensanlage gezeichnete Kapital der Emittentin beträgt somit insgesamt USD 150.756.000 und ist in Höhe von USD 147.605.032 eingezahlt.

Somit hat die Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 insgesamt 150.756 Limited Partner Anteile zu je USD 1.000 im Rahmen des vorliegenden öffentlichen Angebots begeben und es können noch 74.244 Limited Partner Anteile an der Emittentin in einem Betrag von USD 74.244.000 gezeichnet werden.

Aufgrund der Mindestzeichnungssumme von USD 15.000 (dies entspricht 15 Limited Partner Anteilen mit einem Kapital von USD 1.000) können sich in diesem Fall höchstens 4.949 weitere Anleger als Limited Partner an der Emittentin beteiligen.

Der General Partner der Emittentin war berechtigt, den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage einmal oder mehrfach auf bis zu USD 225.000.000 zu erhöhen, sodass insgesamt 225.000 Limited Partner Anteile durch die Emittentin begeben werden können.

Der General Partner hat von seinem Recht, den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage einmal oder mehrfach auf bis zu USD 225.000.000 zu erhöhen, Gebrauch gemacht und den Gesamtbetrag der angebotenen

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Vermögensanlage einmal auf USD 225.000.000 erhöht.

3. Angaben über die Emittentin (§ 5 VermVerkProspV)Emittentin als Konzernunternehmen – Beteiligungsstruktur

Die Angaben im Kapitel VII. „Angaben über die Emittentin (§ 5 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Emittentin als Konzernunternehmen – Beteiligungsstruktur“ auf der Seite 62 werden im ersten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Emittentin ist Muttergesellschaft des Konzerns, der aus ihr, ihren Tochterunternehmen und den Objektgesellschaften besteht. Darüber hinaus ist die Emittentin nicht Bestandteil eines anderen Konzerns. Die Anbieterin, TSO Europe Funds, Inc., ist nicht Teil des Konzerns der Emittentin. Alleiniger Geschäftsführer der Emittentin ist der General Partner der Emittentin, die TSO-DNL Active Property II General Partner, LP. Alleiniger Geschäftsführer der TSO-DNL Active Property II General Partner, LP ist die German One, LP. Die German One, LP ist auch alleiniger Geschäftsführer der Tochterunternehmen und der Objektgesellschaften TSO AP II SPE 1, LP; TSO AP SPE 1, LP; TSO AP SPE 2, LP; TSO AP II SPE 2, LP; TSO AP II SPE 3, LP und TSO RNP LP, LP. Alleiniger Geschäftsführer der German One, LP ist Allan Boyd Simpson.

Die Angaben im Kapitel VII. „Angaben über die Emittentin (§ 5 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Emittentin als Konzernunternehmen – Beteiligungsstruktur“ auf der Seite 62 werden nach dem fünften Absatz wie folgt ergänzt:

Geschäftsführer der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP ist die TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP. Geschäftsführer der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP ist die TSO Sugarloaf AP II GP SPE, Inc. Alleiniger Geschäftsführer der TSO Sugarloaf AP II GP SPE, Inc. ist Allan Boyd Simpson.

Geschäftsführer der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP ist die TSO Royal Centre Two General Partner, LP. Geschäftsführer der TSO Royal Centre Two General Partner, LP ist die TSO Royal Centre Two GP SPE, Inc. Alleiniger Geschäftsführer der TSO Royal Centre Two GP SPE, Inc. ist Allan Boyd Simpson.

Geschäftsführer der Objektgesellschaft TSO RNP GP, LP ist die TSO RNP General Partner, LP. Geschäftsführer der TSO RNP General Partner, LP ist die TSO RNP GP SPE, Inc. Alleiniger Geschäftsführer der TSO RNP GP SPE, Inc. ist Allan Boyd Simpson.

Geschäftsführer der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP ist die TSO Winchester Station General Partner, LP. Geschäftsführer der TSO Winchester Station General Partner, LP ist die TSO Winchester Station GP SPE, Inc. Alleiniger Geschäftsführer der TSO Winchester Station GP SPE, Inc. ist Allan Boyd Simpson.

4. Angaben über das Kapital der Emittentin (§ 6 VermVerkProspV)Höhe des gezeichneten Kapitals, Art der Anteile und Höhe der ausstehenden Kapitaleinlagen

Die Angaben im Kapitel VIII. „Angaben über das Kapital der Emittentin (§ 6 VermVerkProspV)“, Nr. 1 „Höhe des gezeichneten Kapitals, Art der Anteile und Höhe der ausstehenden Kapitaleinlagen“ auf der Seite 63 im ersten und zweiten Absatz werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Das gezeichnete Kapital der Emittentin beträgt zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 USD 151.756.000, ist in Höhe von USD 148.605.032 eingezahlt und setzt sich aus 150.740 Limited Partner Anteilen von Anlegern, 16 Limited Partner Anteilen des Limited Partners zu Gründungszwecken und 1.000 General Partner Anteilen zusammen. Es handelt sich dabei in Höhe von USD 150.740.000 um das durch die Anleger gezeichnete und eingezahlte Limited Partner Kapital für die Limited Partner Anteile, in Höhe von USD 16.000 um das durch den Limited Partner zu Gründungszwecken gezeichnete und eingezahlte Limited Partner Kapital für seine Limited Partner Anteile und in Höhe von USD 1.000.000 um das durch den General Partner, TSO-DNL Active Property II General Partner, LP, gezeichnete und eingezahlte General Partner Kapital für seine General Partner Anteile. Einlagen in Höhe von USD 148.605.032 sind mithin bereits erbracht und stehen der Emittentin unbegrenzt zur Verfügung. Auf das gezeichnete Kapital in Höhe von USD 151.756.000

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Nachtrag Nr. 2

stehen noch Kapitaleinlagen in Höhe von USD 3.150.968 aus.

Es ist vorgesehen, das Kapital der Emittentin auf USD 226.000.000 zu erhöhen. Hierzu sollen weitere Limited Partner Anteile im Wert von planmäßig USD 74.244.000 zur Zeichnung angeboten werden.

5. Angaben über die Gründungsgesellschafter und über die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts (§ 7 VermVerkProspV)

Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Bezüge der Gründungsgesellschafter


Die Angaben im Kapitel IX. „Angaben über die Gründungsgesellschafter und über die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts (§ 7 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Bezüge der Gründungsgesellschafter“ im Unterabschnitt „Limited Partner zu Gründungszwecken“ zum Punkt „Sonstige Bezüge“ auf der Seite 67 im dritten Absatz werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Aufgrund der Beteiligung als Kommanditistin an der Deutsch-Niederländischen Beratungsagentur für US-Immobilien GmbH & Co. KG in Höhe von 97,5 % des gesamten Kommanditkapitals ist Frau van der Biezen-Kunz am Gewinn der Deutsch-Niederländischen Beratungsagentur für US-Immobilien GmbH & Co. KG beteiligt. Bei der Platzierung des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage fließt der Deutsch-Niederländischen Beratungsagentur für US-Immobilien GmbH & Co. KG ein Betrag in Höhe von USD 3.262.500 zu. Aufgrund ihrer Beteiligung als Kommanditistin an der Deutsch-Niederländischen Beratungsagentur für US-Immobilien GmbH & Co. KG in Höhe von 97,5 % ist Frau van der Biezen-Kunz hiervon ein Betrag in Höhe von USD 3.180.937,50 zuzurechnen. Da sich die Geschäftstätigkeit der Deutsch-Niederländischen Beratungsagentur für US-Immobilien GmbH & Co. KG nicht auf die angebotene Vermögensanlage beschränkt und keine Prognosen für die Verwendung des dieser Gesellschaft zufließenden Betrags in Höhe von USD 3.262.500 erstellt wurden, lässt sich nicht beurteilen, welchen Teil des Frau van der Biezen-Kunz zustehenden Betrags letztlich an sie ausgekehrt wird.

Art und Gesamtbetrag der von den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen

Die Angaben im Kapitel IX. „Angaben über die Gründungsgesellschafter und über die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospekts (§ 7 VermVerkProspV)“, Nr. 10 „Art und Gesamtbetrag der von den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen“ auf der Seite 71 werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Anbieterin und Prospektverantwortliche hat für die Vermögensanlage „TSO-DNL Active Property II“ bereits den Verkaufsprospekt mit dem Aufstellungsdatum 22. September 2017, den Nachtrag Nr. 1 zu dem Verkaufsprospekt mit dem Aufstellungsdatum 19. März 2018 und den Nachtrag Nr. 2 zu diesem Verkaufsprospekt mit dem Aufstellungsdatum 17. August 2018 veröffentlicht. Der hier vorliegende Verkaufsprospekt ist ein Fortführungsverkaufsprospekt zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt und kein neues öffentliches Angebot der Vermögensanlage. Auf der Grundlage des Verkaufsprospekts vom 22. September 2017 in der Fassung des Nachtrags Nr. 2 vom 17. August 2018 und auf der Grundlage des Verkaufsprospekts vom 26. September 2018 in der Fassung des Nachtrags Nr. 1 vom 14. Dezember 2018 haben zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 2.787 Anleger insgesamt 150.740 Limited Partner Anteile mit einem Kapital in Höhe von USD 150.740.000 an der Emittentin gezeichnet und Limited Partner Kapital in Höhe von insgesamt USD 147.589.032 eingezahlt. Der Limited Partner zu Gründungszwecken hat 16 Limited Partner Anteile mit einem Kapital in Höhe von USD 16.000 gezeichnet und die Kapitaleinlage in Höhe von USD 16.000 darauf eingezahlt. Der General Partner der Emittentin hat im Zuge der Gründung der Emittentin 1.000 General Partner Anteile mit einem Kapital in Höhe von USD 1.000.000 gezeichnet und die Kapitaleinlage in Höhe von USD 1.000.000 eingezahlt.

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Insgesamt sind Anteile in Höhe von USD 151.756.000 gezeichnet und Kapitaleinlagen in Höhe von USD 148.605.032 eingezahlt. Weitere Kapitaleinlagen sind weder gezeichnet noch verbindlich zugesagt.

6. Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)

Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin

Realisierungsgrad der Projekte der Emittentin

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 2 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Emittentin“ auf der Seite 74 im zweiten Absatz werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Gründung des Tochterunternehmens TSO Active Office, LP erfolgte zusammen mit der German One, LP. Die Emittentin ist an dem Tochterunternehmen als alleiniger Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 99 % beteiligt. Die German One, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt. Die Emittentin und die German One, LP sind zum Zweck der Realisierung der Immobilienvorhaben „Parkway Center Office Buildings“, „Parkway Center Land Development“, „Preston Ridge I“,„6465 E Johns Crossing“, „Royal Centre One“, „Sugarloaf I-V“, „Royal Centre Two“ und „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ ihren Verpflichtungen zur Einzahlung von Eigenkapital in Höhe von insgesamt USD 75.071.551,75 nachgekommen, wobei sie jeweils ihren vollständigen Anteil an der bisherigen Eigenkapitalausstattung des Tochterunternehmens getragen haben. Nachschusspflichten bestehen nicht.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 2 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Emittentin“ auf der Seite 74 im vierten Absatz werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Gründung des Tochterunternehmens TSO Active Retail, LP erfolgte zusammen mit der German One, LP. Die Emittentin ist an dem Tochterunternehmen als alleiniger Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 99 % beteiligt. Die German One, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt. Die Emittentin und die German One, LP sind zum Zweck der Realisierung des Immobilienvorhabens „Winchester Station“ ihren Verpflichtungen zur Einzahlung von Eigenkapital in Höhe von insgesamt USD 11.104.736,00 nachgekommen, wobei sie jeweils ihren vollständigen Anteil an der bisherigen Eigenkapitalausstattung des Tochterunternehmens getragen haben. Nachschusspflichten bestehen nicht.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 2 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Emittentin“ auf der Seite 74 im sechsten Absatz werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Es steht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 noch nicht abschließend fest, in welchem Umfang die Nettoeinnahmen der Emittentin zur weiteren Ausstattung der Tochterunternehmen TSO Active Office, LP, TSO Active Logistics, LP und TSO Active Retail, LP sowie zur Ausstattung des Tochterunternehmens TSO Active Mixed Use, LP oder zukünftiger Tochterunternehmen verwendet werden. Dies hängt davon ab, welcher Investitionsbedarf jeweils für diese Tochterunternehmen besteht.

Voraussichtliche Gesamtkosten und Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin (Prognose)

Die Tabellen im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 2 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin“ unter der Überschrift „Voraussichtliche Gesamtkosten und Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin (Prognose)“ auf den Seiten 78 f. werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

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Nachtrag Nr. 2

Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin für die Immobilienvorhaben „Parkway Center Office Buildings“, „Parkway Center Land Development“, „Preston Ridge I“, „6465 E Johns Crossing“, „Church Street“, „Royal Centre One“, „Sugarloaf I-V“, „Royal Centre Two“, „800 & 900 North Point Parkway, 3905

Brookside Drive“ und „Winchester Station“

Betrag in USD

Mittelherkunft

Kapitaleinlagen der Anleger als Limited Partner 108.722.289,33

Kapitaleinlage der TSO-DNL Active Property II General Partner, LP als General Partner 483.210,18

Summe der Mittelherkunft 109.205.499,51

Mittelverwendung

Eigenkapitalausstattung der TSO Active Office, LP für die Immobilienvorhaben „Parkway Center Office Buildings“, „Parkway Center Land Development“, „Preston Ridge I“, „6465 E Johns Crossing“, „Royal Centre One“, „Sugarloaf I-V“, „Royal Centre Two“, und „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“

74.320.836,23

Eigenkapitalausstattung der TSO Active Logistics, LP für das Immobilienvorhaben „Church Street“ 3.559.906,53

Eigenkapitalausstattung der TSO Active Retail, LP für das Immobilienvorhaben „Winchester Station“ 10.993.688,64

Liquiditätsreserve 5.218.669,89

Organisationsgebühr (Provisionen, Vertrieb, etc.) 15.112.398,22

Summe der Mittelverwendung 109.205.499,51

Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin für weitere Immobilienvorhaben (Prognose) Betrag in USD

Mittelherkunft


Kapitaleinlage der TSO-DNL Active Property II General Partner, LP als General Partner 516.789,82


Mittelverwendung

Eigenkapitalausstattung der Tochterunternehmen (TSO Active Office, LP, TSO Active Logistics, LP, TSO Active Retail, LP und/oder TSO Active Mixed Use, LP) für weitere Immobilienvorhaben 95.050.568,60

Liquiditätsreserve 5.581.330,11

Organisationsgebühr (Provisionen, Vertrieb, etc.) 16.162.601,78


Mittelherkunft

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 2 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin“ unter der Überschrift „Mittelherkunft“ auf der Seite 79 werden im zweiten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 haben Anleger und der Limited Partner zu Gründungs-zwecken jeweils als Limited Partner Kapitaleinlagen in Höhe von USD 147.605.032 an die Emittentin gezahlt. Der Umfang der Kapitaleinlagen soll durch die Aufnahme von weiteren Anlegern als Limited Partner der Emittentin auf USD 225.000.000 erhöht werden. Der General Partner war gemäß Ziffer 2.1(a) des Gesellschaftsvertrages der Emittentin (Seiten 182 f. im Kapitel XVII. „Gesellschaftsvertrag“) ermächtigt, die Summe der Kapitaleinlagen

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der Anleger einmal oder mehrfach auf bis zu USD 225.000.000 zu erhöhen. Er hat von diesem Recht, den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage einmal oder mehrfach auf bis zu USD 225.000.000 zu erhöhen, Gebrauch gemacht und den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage einmal auf USD 225.000.000 erhöht.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 2 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin“ unter der Überschrift „Mittelherkunft“ auf der Seite 79 werden im letzten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Kapitaleinlagen sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 in Höhe von USD 151.756.000 gezeichnet und in Höhe von USD 148.605.032 eingezahlt. Weitere Kapitaleinlagen sind weder gezeichnet noch verbindlich zugesagt. Noch nicht eingezahlte Kapitaleinlagen sind nach Annahme des Zeichnungsangebots eines Anlegers durch den General Partner innerhalb von 14 Tagen auf das Konto des Mittelverwendungskontrolleurs einzuzahlen. Alle eingezahlten Kapitaleinlagen stehen der Emittentin nach Einzahlung im Rahmen der angebotenen Vermögensanlage ohne Einschränkung bis zur Liquidation der Emittentin zur Verfügung. Die Einzahlung der Kapitaleinlagen und die damit verbundene Beteiligung an der Emittentin führt zu einer Beteiligung am Vermögen und Geschäftsergebnis (Gewinn und Verlust) der Emittentin und begründet dementsprechend Ansprüche auf Ausschüttungen gegen die Emittentin nach näherer Maßgabe der Ziffern 3.2 und 3.3 des Gesellschaftsvertrages der Emittentin (Seiten 186 f. im Kapitel XVII. „Gesellschaftsvertrag“). Die Anleger haben kein Recht zur ordentlichen Kündigung ihrer Vermögensanlage, um aus der Emittentin auszuscheiden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt für beide Vertragsparteien unberührt. Die Anleger scheiden im Rahmen der Liquidation der Emittentin am Ende der Laufzeit der Vermögensanlage aus der Emittentin aus.

Mittelverwendung

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 2 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“, „Eigenkapitalausstattung der Tochterunternehmen“ auf der Seite 80 werden in den ersten beiden Absätzen wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Eigenkapitalausstattung der Tochterunternehmen

Die Emittentin hat einen wesentlichen Teil ihrer Mittel (USD 88.874.431,40) für die Eigenkapitalausstattung der Tochterunternehmen TSO Active Office, LP (USD 74.320.836,23), TSO Active Logistics, LP (USD 3.559.906,53) und TSO Active Retail, LP (10.993.688,64) verwendet.

Die Kapitaleinlage der Emittentin in Höhe von USD 74.320.836,23 dient zusammen mit der Kapitaleinlage der German One, LP in Höhe von USD 750.715,52 der Eigenkapitalausstattung des Tochterunternehmens TSO Active Office, LP. Die TSO Active Office, LP wiederum hat ihr Eigenkapital in Höhe von USD 75.071.551,75 für die Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaften TSO AP SPE 1, LP (USD 11.846.253,38), der TSO AP SPE 2, LP (USD 477.835,88), der TSO Preston Ridge I, LP (USD 11.182.225,23), der TSO East Johns Crossing 2, LP (USD 7.055.730,00), der TSO Royal Centre One, LP (USD 13.762.980,00), der TSO Sugarloaf AP II, LP (USD 17.461.620,00), der TSO Royal Centre Two, LP (USD 9.263.430,00), der TSO RNP GP, LP (USD 908.132,24) und der TSO RNP LP, LP (USD 3.063.345,02) sowie für Verwaltungskosten (USD 50.000,00) verwendet. Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 2 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“, „Eigenkapitalausstattung der Tochterunternehmen“ auf der Seite 80 werden nach dem dritten Absatz wie folgt ergänzt:

Die Kapitaleinlage der Emittentin in Höhe von USD 10.993.688,64 dient zusammen mit der Kapitaleinlage der German One, LP in Höhe von USD 111.047,36 der Eigenkapitalausstattung des Tochterunternehmens TSO Active Retail, LP. Die TSO Active Retail, LP wiederum hat ihr Eigenkapital in Höhe von USD 11.104.736,00 zusammen mit der Kapitaleinlage der TSO Winchester Station General Partner, LP als General Partner in Höhe von USD 111.664,00 für die Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP (USD 11.166.400,00) sowie für Verwaltungskosten (USD 50.000,00) verwendet.

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Nachtrag Nr. 2

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 2 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Emittentin“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“, „Eigenkapitalausstattung der Tochterunternehmen“ auf der Seite 80 werden im vierten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Auch nach dem Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 wird die Emittentin ihre Mittel in Höhe von 95.050.568,60 (Prognose) für die Eigenkapitalausstattung bestehender und zukünftiger Tochterunternehmen verwenden. Es steht noch nicht fest, in welcher Höhe die verschiedenen bestehenden und zukünftigen Tochterunternehmen mit Eigenkapital ausgestattet werden.

7. Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen

Realisierungsgrad der Projekte der Tochterunternehmen

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Tochterunternehmen“ auf der Seite 82 werden in den ersten beiden Absätzen einschließlich der Aufzählung wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Projekte der Tochterunternehmen haben zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 den folgenden Realisierungsgrad erreicht:

Die folgenden Objektgesellschaften, an denen das Tochterunternehmen TSO Active Office, LP beteiligt ist, wurden gegründet:

TSO AP II SPE 1, LP am 29. August 2016,

TSO AP SPE 1, LP am 8. Dezember 2017,

TSO AP SPE 2, LP am 13. Dezember 2017,

TSO Preston Ridge I, LP am 3. Januar 2018,

TSO East Johns Crossing 2, LP am 16. Januar 2018,

TSO Royal Centre One, LP am 3. Juli 2018,

TSO Sugarloaf AP II, LP am 19. Dezember 2018,

TSO Royal Centre Two, LP am 14. Februar 2019,

TSO RNP GP, LP am 12. März 2019 und

TSO RNP LP, LP am 12. März 2019.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Tochterunternehmen“ auf der Seite 82 werden nach dem dritten Absatz wie folgt ergänzt:

Die folgende Objektgesellschaft, an der das Tochterunternehmen TSO Active Retail, LP beteiligt ist, wurde gegründet:

TSO Winchester Station, LP am 26. Oktober 2018.

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Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Tochterunternehmen“ auf der Seite 83 werden nach dem dritten Absatz wie folgt ergänzt:

Gründung der TSO Sugarloaf AP II, LP

Die Gründung der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP erfolgte durch die TSO Active Office, LP zusammen mit der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP. Die TSO Active Office, LP ist an der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP als alleiniger Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 99 % beteiligt. Die TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt. Die TSO Active Office, LP und die TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP sind zum Zweck der Realisierung des Immobilienvorhabens „Sugarloaf I-V“ ihren Verpflichtungen zur Einzahlung von Eigenkapital in Höhe von insgesamt USD 17.638.000 nachgekommen, wobei sie jeweils ihren vollständigen Anteil an der Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaft getragen haben. Nachschusspflichten bestehen nicht.

Gründung der TSO Royal Centre Two, LP

Die Gründung der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP erfolgte durch die TSO Active Office, LP zusammen mit der TSO Royal Centre Two General Partner, LP. Die TSO Active Office, LP ist an der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP als alleiniger Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 99 % beteiligt. Die TSO Royal Centre Two General Partner, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt. Die TSO Active Office, LP und die TSO Royal Centre Two General Partner, LP sind zum Zweck der Realisierung des Immobilienvorhabens „Royal Centre Two“ ihren Verpflichtungen zur Einzahlung von Eigenkapital in Höhe von insgesamt USD 9.357.000 nachgekommen, wobei sie jeweils ihren vollständigen Anteil an der Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaft getragen haben. Nachschusspflichten bestehen nicht.

Gründung der TSO RNP GP, LP

Die Gründung der Objektgesellschaft TSO RNP GP, LP erfolgte durch die TSO Active Office, LP zusammen mit der TSO RNP General Partner, LP. Die TSO Active Office, LP ist an der Objektgesellschaft TSO RNP GP, LP als Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 23,17 % beteiligt. Als weiterer Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 23,17 % ist die TSO Opportunity Office, LP beteiligt. Die TSO RNP General Partner, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 53,66 % beteiligt. Die TSO Active Office, LP, die TSO Opportunity Office, LP und die TSO RNP General Partner, LP sind zum Zweck der Realisierung des Immobilienvorhabens „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ ihrer Verpflichtung zur Einzahlung von Eigenkapital in Höhe von insgesamt USD 3.919.431,34 nachgekommen, wobei sie ihren vollständigen Anteil an der Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaft getragen haben. Nachschusspflichten bestehen nicht.

Gründung der TSO RNP LP, LP

Die Gründung der Objektgesellschaft TSO RNP LP, LP erfolgte durch die TSO Active Office, LP zusammen mit der German One, LP. Die TSO Active Office, LP ist an der Objektgesellschaft TSO RNP LP, LP als Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 49,5 % beteiligt. Als weiterer Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 49,5 % ist die TSO Opportunity Office, LP beteiligt. Die German One, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt. Die TSO Active Office, LP, die TSO Opportunity Office, LP und die German One, LP sind zum Zweck der Realisierung des Immobilienvorhabens „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ ihrer Verpflichtung zur Einzahlung von Eigenkapital in Höhe von insgesamt USD 6.188.575,80 nachgekommen, wobei sie ihren vollständigen Anteil an der Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaft getragen haben. Nachschusspflichten bestehen nicht.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Tochterunternehmen“ auf der Seite 84 werden nach dem ersten Absatz wie folgt ergänzt:

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Nachtrag Nr. 2

Gründung der TSO Winchester Station, LP

Die Gründung der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP erfolgte durch die TSO Active Retail, LP zusammen mit der TSO Winchester Station General Partner, LP. Die TSO Active Retail, LP ist an der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP als alleiniger Limited Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 99 % beteiligt. Die TSO Winchester Station General Partner, LP ist als alleiniger General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt. Die TSO Active Retail, LP und die TSO Winchester Station General Partner, LP sind zum Zweck der Realisierung des Immobilienvorhabens „Winchester Station“ ihren Verpflichtungen zur Einzahlung von Eigenkapital in Höhe von insgesamt USD 11.166.400,00 nachgekommen, wobei sie jeweils ihren vollständigen Anteil an der Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaft getragen haben. Nachschusspflichten bestehen nicht.

Beschreibung der Anlageobjekte der Tochterunternehmen

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Beschreibung der Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ auf den Seiten 84 f. werden in den ersten beiden Absätzen einschließlich der Aufzählung wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Anlageobjekte der Tochterunternehmen bestehen aus Mehrheitsbeteiligungen oder aufgrund Abrede der Gesellschafter beherrschenden Beteiligungen an bestehenden und zukünftigen Objektgesellschaften. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 halten die folgenden Tochterunternehmen bereits Mehrheitsbeteiligungen oder aufgrund Abrede der Gesellschafter beherrschende Beteiligungen an den im Folgenden genannten Objektgesellschaften:

die TSO Active Office, LP hält jeweils eine Mehrheitsbeteiligung oder eine aufgrund Abrede der Gesellschafter beherrschende Beteiligung an den Objektgesellschaften TSO AP II SPE 1, LP, TSO AP SPE

1, LP, TSO AP SPE 2, LP, TSO Preston Ridge I, LP, TSO East Johns Crossing 2, LP, TSO Royal Centre One, LP, TSO Sugarloaf AP II, LP, TSO Royal Centre Two, LP, TSO RNP GP, LP und TSO RNP LP, LP.

die TSO Active Logistics, LP hält jeweils eine Mehrheitsbeteiligung an den Objektgesellschaften TSO AP II SPE 2, LP, TSO AP II SPE 3, LP und TSO Church Street Self Storage, LP,

die TSO Active Retail, LP hält eine Mehrheitsbeteiligung an der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP.

Die Objektgesellschaften TSO AP SPE 1, LP und TSO AP SPE 2, LP wurden jeweils von der TSO Active Office, LP als Limited Partner und der German One, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (99 zu 1) mit Eigenkapital ausgestattet. Die Objektgesellschaft TSO Preston Ridge I, LP wurde von der TSO Active Office, LP als Limited Partner und der TSO Preston Ridge I General Partner, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (99 zu 1) mit Eigenkapital ausgestattet. Die Objektgesellschaft TSO East Johns Crossing 2, LP wurde von der TSO Active Office, LP als Limited Partner und der TSO East Johns Crossing 2 General Partner, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (99 zu 1) mit Eigenkapital ausgestattet. Die Objektgesellschaft TSO Royal Centre One, LP wurde von der TSO Active Office, LP als Limited Partner und der TSO Royal Centre One General Partner, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (99 zu 1) mit Eigenkapital ausgestattet. Die Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP wurde von der TSO Active Office, LP als Limited Partner und der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (99 zu 1) mit Eigenkapital ausgestattet. Die Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP wurde von der TSO Active Office, LP als Limited Partner und der TSO Royal Centre Two General Partner, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (99 zu 1) mit Eigenkapital ausgestattet. Die Objektgesellschaft TSO RNP GP, LP wurde von der TSO Active Office, LP als Limited Partner und der TSO RNP General Partner, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (23,17 % bzw. 53,66 %) mit Eigenkapital ausgestattet. Die Objektgesellschaft TSO RNP LP, LP wurde von der TSO Active Office, LP als Limited Partner und der German One, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (49,5 % bzw. 1 %) mit Eigenkapital ausgestattet. Die Objektgesellschaft TSO AP II SPE 1, LP wurde zum Zeitpunkt der Prospektauftstellung noch nicht von der TSO Active Office, LP als Limited Partner und der German One, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (99 zu 1) mit Eigenkapital ausgestattet.

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Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Beschreibung der Anlageobjekte der Tochterunternehmen“, auf der Seite 85 werden nach dem zweiten Absatz wie folgt ergänzt:

Die Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP wurde von der TSO Active Retail, LP als Limited Partner und der TSO Winchester Station General Partner, LP als General Partner im Verhältnis ihrer Kapital- und Stimmanteile (99 zu 1) mit Eigenkapital ausgestattet.

Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte der Tochterunternehmen

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ auf der Seite 86 werden im ersten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die TSO Active Office, LP hat mit der German One, LP am 29. August 2016 einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO AP II SPE 1, LP, am 8. Dezember 2017 einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO AP SPE 1, LP und am 13. Dezember 2017 einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO AP SPE 2, LP abgeschlossen. Die TSO Preston Ridge I Limited Partner, LP hat am 3. Januar 2018 mit der TSO Preston Ridge I General Partner, LP einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO Preston Ridge I, LP abgeschlossen und ihren alleinigen Limited Partner Anteil am 25. Januar 2018 auf die TSO Active Office, LP übertragen. Die TSO East Johns Crossing 2 Limited Partner, LP hat am 16. Januar 2018 mit der TSO East Johns Crossing 2 General Partner, LP einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO East Johns Crossing 2, LP abgeschlossen und ihren alleinigen Limited Partner Anteil am 25. Januar 2018 auf die TSO Active Office, LP übertragen. Die TSO Active Office, LP hat mit der TSO Royal Centre One General Partner, LP am 3. Juli 2018 einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO Royal Centre One, LP abgeschlossen. Die TSO Active Office, LP hat mit der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP am 19. Dezember 2018 einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO Sugarloaf AP II, LP abgeschlossen. Die TSO Active Office, LP hat mit der TSO Royal Centre Two General Partner, LP am 14. Februar 2019 einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO Royal Centre Two, LP abgeschlossen. Die TSO Active Office, LP hat mit der TSO RNP General Partner, LP am 12. März 2019 einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO RNP GP, LP abgeschlossen. Die TSO Active Office, LP hat am 12. März 2019 mit der German One, LP einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO RNP LP, LP abgeschlossen.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ auf der Seite 87 werden nach dem ersten Absatz wie folgt ergänzt:

Die TSO Active Retail, LP hat mit der TSO Winchester Station General Partner, LP am 26. Oktober 2018 einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der TSO Winchester Station, LP abgeschlossen.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ auf der Seite 87 werden im zweiten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 haben die Tochterunternehmen darüber hinaus keine weiteren Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte der Tochterunternehmen oder wesentlicher Teile davon geschlossen.

Voraussichtliche Gesamtkosten und Investitions- und Finanzierungsplan der Tochterunternehmen (Prognose)

Die Tabelle im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Voraussichtliche Gesamtkosten und

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Nachtrag Nr. 2

Investitions- und Finanzierungsplan des Tochterunternehmens TSO Active Office, LP für die Immobilienvorhaben „Parkway Center Office Buildings“, „Parkway Center Land Development“,

„6465 E Johns Crossing“, „Preston Ridge I“, „Royal Centre One“, „Sugarloaf I-V“, „Royal Centre Two“, und„800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“

Betrag in USD

Mittelherkunft


Kapitaleinlage der German One, LP als General Partner 750.715,52


Mittelverwendung

Eigenkapitalausstattung der TSO AP SPE 1, LP 11.846.253,38

Eigenkapitalausstattung der TSO AP SPE 2, LP 477.835,88

Eigenkapitalausstattung der TSO Preston Ridge I, LP 11.182.225,23

Eigenkapitalausstattung der TSO East Johns Crossing 2, LP 7.055.730,00

Eigenkapitalausstattung der TSO Royal Centre One, LP 13.762.980,00

Eigenkapitalausstattung der TSO Sugarloaf AP II, LP 17.461.620,00

Eigenkapitalausstattung der TSO Royal Centre Two, LP 9.263.430,00

Eigenkapitalausstattung der TSO RNP GP, LP 908.132,24

Eigenkapitalausstattung der TSO RNP LP, LP 3.063.345,02

Verwaltungskosten 50.000,00


Investitions- und Finanzierungsplan der Tochterunternehmen (Prognose)“ auf der Seite 88 oben wird wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Voraussichtliche Gesamtkosten und Investitions- und Finanzierungsplan der Tochterunternehmen (Prognose)“ werden auf der Seite 89 vor der ersten Tabelle wie folgt ergänzt:

Investitions- und Finanzierungsplan des Tochterunternehmens TSO Active Retail, LP für das Immobilienvorhaben „Winchester Station“ Betrag in USD

Mittelherkunft

Kapitaleinlage der Emittentin als Limited Partner 10.993.688,64



Mittelverwendung

Eigenkapitalausstattung der TSO Winchester Station, LP 11.054.736,00



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Mittelherkunft

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Mittelherkunft“, „Eigenkapital von der Emittentin als Limited Partner“ auf der Seite 89 im ersten Absatz werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hat die Emittentin als Limited Partner das Tochterunternehmen TSO Active Office, LP zum Zweck der Realisierung der Immobilienvorhaben „Parkway Center Office Buildings“, „Parkway Center Land Development“, „Preston Ridge I“ und „6465 E Johns Crossing“, „Royal Centre One“, „Sugarloaf I-V“, „Royal Centre Two“, und „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ mit Eigenkapital in Höhe von USD 74.320.836,23 ausgestattet. Zudem hat die German One, LP als General Partner das Tochterunternehmen TSO Active Office, LP zum Zweck der Realisierung der Immobilienvorhaben „Parkway Center Office Buildings“, „Parkway Center Land Development“, „Preston Ridge I“ und „6465 E Johns Crossing“, „Royal Centre One“, „Sugarloaf I-V“, „Royal Centre Two“, und „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ mit Eigenkapital in Höhe von USD 750.715,52 ausgestattet.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Mittelherkunft“, „Eigenkapital von der Emittentin als Limited Partner“ auf der Seite 89 nach dem zweiten Absatz werden wie folgt ergänzt:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hat die Emittentin als Limited Partner das Tochterunter-nehmen TSO Active Retail, LP zum Zweck der Realisierung des Immobilienvorhabens „Winchester Station“ mit Eigenkapital in Höhe von USD 10.993.688,64 ausgestattet. Zudem hat die German One, LP als General Partner das Tochterunternehmen TSO Active Retail, LP zum Zweck der Realisierung des Immobilienvorhabens „Winchester Station“ mit Eigenkapital in Höhe von USD 111.047,36 ausgestattet.

Mittelverwendung

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel,

Investitions- und Finanzierungsplan der Tochterunternehmen für weitere Immobilienvorhaben (Prognose) Betrag in USD

Mittelherkunft

Kapitaleinlage der Emittentin als Limited Partner 95.050.568,60



Mittelverwendung

Eigenkapitalausstattung bestehender oder zukünftiger Objektgesellschaften 95.960.675,35



Die Tabelle im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Voraussichtliche Gesamtkosten und Investitions- und Finanzierungsplan der Tochterunternehmen (Prognose)“ auf der Seite 89 wird wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

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Nachtrag Nr. 2

Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“, „Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaften“ auf der Seite 90 werden im ersten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Das Tochterunternehmen TSO Active Office, LP hat einen wesentlichen Teil seiner bisherigen Mittel (USD 75.021.551,75) für die Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaften TSO AP SPE 1, LP (USD 11.846.253,38), der TSO AP SPE 2, LP (USD 477.835,88), der TSO Preston Ridge I, LP (USD 11.182.225,23), der TSO East Johns Crossing 2, LP (USD 7.055.730,00), der TSO Royal Centre One, LP (USD 13.762.980), der TSO Sugarloaf AP II, LP (USD 17.461.620,00), der TSO Royal Centre Two, LP (USD 9.263.430,00), der TSO RNP GP, LP (USD 908.132,24) und der TSO RNP LP, LP (USD 3.063.345,02) verwendet. Das Tochterunternehmen TSO Active Logistics, LP hat einen wesentlichen Teil seiner bisherigen Mittel (USD 3.545.865,18) für die Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaft TSO Church Street Self Storage, LP verwendet. Das Tochterunternehmen TSO Active Retail, LP hat einen wesentlichen Teil seiner bisherigen Mittel (USD 11.054.736,00) für die Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP verwendet.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“, „Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaften“ auf den Seiten 90 f. werden nach dem sechsten Absatz wie folgt ergänzt:

Die Kapitaleinlage der TSO Active Office, LP in Höhe von USD 17.461.620,00 dient zusammen mit der Kapital-einlage der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP in Höhe von USD 174.616,20 der Eigenkapitalausstattung der TSO Sugarloaf AP II, LP.

Die Kapitaleinlage der TSO Active Office, LP in Höhe von USD 9.263.430,00 dient zusammen mit der Kapital-einlage der TSO Royal Centre Two General Partner, LP in Höhe von USD 92.634,30 der Eigenkapitalausstattung der TSO Royal Centre Two, LP.

Die Kapitaleinlage der TSO Active Office, LP in Höhe von USD 908.132,24 dient zusammen mit der Kapital-einlage der TSO RNP General Partner, LP in Höhe von USD 2.103.166,86 und der Kapitaleinlage der TSO Opportunity Office, LP in Höhe von USD 908.132,24 der Eigenkapitalausstattung der TSO RNP GP, LP.

Die Kapitaleinlage der TSO Active Office, LP in Höhe von USD 3.063.345,02 dient zusammen mit der Kapital-einlage der German One, LP in Höhe von USD 61.885,76 und der Kapitaleinlage der TSO Opportunity Office, LP in Höhe von USD 3.063.345,02 der Eigenkapitalausstattung der TSO RNP LP, LP.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“, „Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaften“ auf der Seite 90 werden nach dem siebten Absatz wie folgt ergänzt:

Die Kapitaleinlage der TSO Active Retail, LP in Höhe von USD 11.054.736,00 dient zusammen mit der Kapitaleinlage der TSO Winchester Station General Partner, LP in Höhe von USD 111.664,00 der Eigenkapitalausstattung der TSO Winchester Station, LP.Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 3 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Tochterunternehmen“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“, „Eigenkapitalausstattung der Objektgesellschaften“ auf der Seite 90 werden im achten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Auch nach dem Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 werden die Tochterunternehmen einen wesentlichen Teil ihrer Mittel in Höhe von USD 95.960.675,35 (Prognose) für die Ausstattung bestehender und zukünftiger Objektgesellschaften mit Eigenkapital verwenden. Es steht noch nicht fest, in welcher Höhe die verschiedenen bestehenden und zukünftigen Objektgesellschaften mit Eigenkapital ausgestattet werden.

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8. Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften

Realisierungsgrad der Projekte der Objektgesellschaften

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage-politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Objektgesellschaften“ auf der Seite 91 werden im ersten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Objektgesellschaften haben zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 die folgenden Verträge, insbesondere Kaufverträge, über Immobilienvorhaben abgeschlossen:

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage-politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Objektgesellschaften“ auf der Seite 92 werden nach dem vierten Absatz wie folgt ergänzt:

Die The Simpson Organization, Inc. hat am 28. Dezember 2018 sämtliche Rechte aus dem Kaufvertrag über die Immobilie „Sugarloaf I-V“, welcher zwischen der The Simpson Organization, Inc. und der LWV/TPA Sugarloaf, LLC als Verkäuferin geschlossen und am 28. November 2018 wirksam wurde, auf die Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP übertragen.

Die The Simpson Organization, Inc. hat am 21. März 2019 sämtliche Rechte aus dem Kaufvertrag über die Immobilie „Royal Centre Two“, welcher zwischen der The Simpson Organization, Inc. und der BOF GH Royal Centre, LLC als Verkäuferin geschlossen und am 22. Februar 2019 wirksam wurde, auf die Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP übertragen.

Die TSO Europe Funds, Inc. hat am 8. April 2019 sämtliche Rechte aus dem Kaufvertrag über die Immobilien „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“, welcher zwischen der TSO Europe Funds, Inc. und der BRE/COH GA, LLC als Verkäuferin geschlossen und am 22. Januar 2019 wirksam wurde, auf die zwischengeschaltete Gesellschaft Radiant-North Point Properties, LLLP übertragen. Die Radiant-North Point Properties, LLLP wurde am 12. März 2019 gegründet. Die Objektgesellschaft TSO RNP LP, LP hält an ihr eine Beteiligung in Höhe von 30 % als einer von zwei Limited Partnern. Die Harbert United States Real Estate Fund VI, LP ist zweiter Limited Partner der zwischengeschalteten Gesellschaft Radiant-North Point Properties, LLLP mit einer Beteiligung in Höhe von 51 %. Die Objektgesellschaft TSO RNP GP, LP hält eine Beteiligung in Höhe von 19 % als alleiniger General Partner an der Radiant-North Point Properties, LLLP.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage-politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Objektgesellschaften“ auf der Seite 92 werden nach dem fünften Absatz wie folgt ergänzt:

Die The Simpson Organization, Inc. hat am 11. Januar 2019 sämtliche Rechte aus dem Kaufvertrag über die Immobilie „Winchester Station“, welcher zwischen der The Simpson Organization, Inc. und der BRE DDR BR Winchester VA, LLC als Verkäuferin geschlossen und am 27. September 2018 wirksam wurde, auf die Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP übertragen.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage-politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Realisierungsgrad der Projekte der Objektgesellschaften“ auf der Seite 92 werden im sechsten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Darüber hinaus stehen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 keine weiteren konkreten Immobilienvorhaben fest. Die Objektgesellschaften haben keine weiteren Verträge, insbesondere Kaufverträge, über Immobilienvorhaben abgeschlossen und keine weiteren Immobilien geprüft oder bewertet. Mit der Realisierung weiterer Projekte wurde noch nicht begonnen.

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Nachtrag Nr. 2

Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik der Objektgesellschaften und Einsatz von Derivaten und Termingeschäften

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage-politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik der Objektgesellschaften und Einsatz von Derivaten und Termingeschäften“ auf der Seite 93 werden nach dem zweiten Absatz wie folgt ergänzt:

Die TSO Sugarloaf AP II, LP hat zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 bezüglich des Anlageobjekts „Sugarloaf I-V“ ein Hypothekendarlehen mit einer variablen Verzinsung aufgenommen, die über einen Teilbetrag des Hypothekendarlehens von USD 24.495.000 durch eine Swap-Vereinbarung mit der Iberia Bank für die Laufzeit des Darlehens auf 4,58 % fixiert wurde. Die TSO Royal Centre Two, LP hat zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 bezüglich des Anlageobjekts „Royal Centre Two“ ein Hypothekendarlehen mit variabler Verzinsung aufgenommen, die über einen Teilbetrag des Hypothekendarlehens von USD 16.483.000 durch eine Swap-Vereinbarung mit der PNC Capital Markets für die Laufzeit des Darlehens auf 3,9485 % fixiert wurde. Die Radiant-North Point Properties, LLLP hat zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 bezüglich des Anlageobjekts „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ ein Hypothekendarlehen mit einer variablen Verzinsung aufgenommen, die über einen Teilbetrag des Hypothekendarlehens von USD 34.115.414 durch eine Swap-Vereinbarung mit der Canadian Imperial Bank of Commerce für die Laufzeit des Darlehens auf 4,34 % fixiert wurde. Die TSO Winchester Station, LP hat zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 bezüglich des Anlageobjekts „Winchester Station“ ein Hypothekendarlehen mit einer variablen Verzinsung aufgenommen, die über einen Teilbetrag des Hypothekendarlehens von USD 17.290.000 durch eine Swap-Vereinbarung mit der Branch Banking & Trust Company für die Laufzeit des Darlehens auf 4,33 % fixiert wurde.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage-politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik der Objektgesellschaften und Einsatz von Derivaten und Termingeschäften“ auf der Seite 93 werden im dritten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Darüber hinaus werden zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 keine Derivate und Termingeschäfte eingesetzt.

Beschreibung der Anlageobjekte der Objektgesellschaften

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage- politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Beschreibung der Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ auf der Seite 94 im letzten Absatz werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 stehen folgende konkrete Immobilienvorhaben fest:

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage-politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Beschreibung der Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ auf den Seiten 95 - 105 werden nach der zweiten Abbildung auf Seite 105 durch folgende Angaben ergänzt:

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Beschreibung des Anlageobjekts

Das Anlageobjekt „Sugarloaf I-V“ besteht aus fünf insgesamt 145.282 qm großen Grundstücken, die mit einstöckigen Bürogebäuden bebaut sind. Es bietet insgesamt eine vermietbare Fläche von 35.655,90 qm. Die Gebäude befinden sich im Gwinnett County, dem am schnellsten wachsenden County in den letzten drei Jahren und sind etwa 40 Kilometer von Atlanta entfernt. Das County hat ungefähr 1 Million Einwohner und verfügt über ein AAA-Kreditrating. Alle Gebäude befinden sich in unmittelbarer Nähe zueinander und sind Teil eines etablierten Büroparks. Jedes Grundstück ist flach bis leicht abschüssig. Alle liegen in kurzer Entfernung zur Autobahn Interstate 85 entfernt und sind über zwei Knotenpunkte erreichbar. Die Gebäude befinden sich in der Nähe des Revels, einem USD 900 Millionen Immobilienprojekt mit gemischter Nutzung, sowie der 1.200 Hektar großen TPC Sugarloaf Country Club-Anlage mit exklusiven Wohnungen im Wert von jeweils über USD 1 Million.

Daten und Zahlen Sugarloaf I-V

Kaufpreis USD 40.410.000

Geplante Entwicklungskosten USD 2.665.000

Sonstige Kosten USD 1.723.000

Gesamtkosten USD 44.798.000

Hypothek USD 27.160.000

Investiertes Eigenkapital der TSO Sugarloaf AP II, LPUSD 17.638.000

(davon 99 % von der TSO Active Office, LP und 1 % von der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP)

Eigentumsanteil der TSO Sugarloaf AP II, LP 100 %

Objektbeschreibung Sugarloaf I-V

Anschrift6700 Sugarloaf Parkway, Duluth, GA /

2810, 2750, 3039 und 3090 Premiere Parkway, Duluth, GA

Vermietbare Fläche 35.655,90 qm

Grundstücksgröße 145.282 qm

Anzahl Gebäude 5

Art des Objekts Einstöckige Bürogebäude

Baujahr 1998 - 2001

Parkplätze 1589

Vermietungsstand im April 2019 88 %

Sugarloaf I-V

Anlageobjekt der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP:

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Nachtrag Nr. 2

Sugar Loaf II, Duluth, Georgia

Sugar Loaf I - V, Duluth, Georgia

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Sugar Loaf IV, Duluth, Georgia

Sugar Loaf V, Duluth, Georgia

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Nachtrag Nr. 2


Das Anlageobjekt „Royal Centre Two“ ist ein 52.244,92 qm (12,91 acres) großes Grundstück, das mit einem Bürogebäude bebaut ist. Es bietet eine vermietbare Fläche von 14.202,83 qm. Es befindet sich nicht in einem Flut- oder Erdbebengebiet und liegt etwa 40 Kilometer nördlich von Atlanta. Es ist Teil eines etablierten Komplexes mit mehreren Bürogebäuden. Das benachbarte Royal Centre One ist ebenfalls ein mittelbares Investitionsobjekt der Emittentin. Innerhalb eines Radius von 8 Kilometern leben etwa 222.000 Menschen mit einem durchschnittlichen Haushaltseinkommen von etwa USD 130.000.

Daten und Zahlen Royal Centre Two



Sonstige Kosten USD 990.000



Investiertes Eigenkapital der TSO Royal Centre Two, LP

USD 9.357.000(davon 99 % von der TSO Active Office, LP und 1 % von der

TSO Royal Centre Two General Partner, LP)

Eigentumsanteil der TSO Royal Centre Two, LP 88,05 %

Objektbeschreibung Royal Centre Two

Anschrift 11575 Great Oaks Way Alpharetta, GA 30022, USA

Vermietbare Fläche 14.202,83 qm

Grundstücksgröße 52.244,92 qm

Anzahl Gebäude 1

Art des Objekts Bürogebäude

Baujahr 1997

Parkplätze 811


Royal Centre Two, Alpharetta, Georgia

Anlageobjekt der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP:

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Nachtrag Nr. 2


Das Anlageobjekt „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ besteht aus insgesamt 107.565 qm großen Grundstücken, die mit Bürogebäuden mit einer vermietbaren Fläche von 35.656 qm bebaut sind. Die Grundstücke befinden sich im Gebiet North Fulton, etwa 40 Kilometer von Atlanta entfernt. Innerhalb von 8 Kilometern leben etwa 222.000 Menschen mit einem durchschnittlichen Haushaltseinkommen von USD 129.581. Die Bevölkerungswachstumsrate in der Region beträgt 2,13% pro Jahr.

Daten und Zahlen 800 & 900 North Point Parkway / 3905 Brookside Drive






Investiertes Eigenkapital der TSO RNP LP, LPUSD 6.188.575,80

(davon 49,5 % von der TSO Active Office, LP, 49,5 % von der TSO Opportunity Office, LP und 1 % von der German One, LP)

Eigentumsanteil der TSO RNP LP, LP 30 %

Investiertes Eigenkapital der TSO RNP GP, LPUSD 3.919.431,34

(davon 23,17 % von der TSO Active Office, LP, 23,17 % von der TSO Opportunity Office, LP und 53,66 % von der TSO RNP

General Partner, LP)

Eigentumsanteil der TSO RNP GP, LP 19 %

Objektbeschreibung 800 & 900 North Point Parkway / 3905 Brookside Drive

Anschrift 800 & 900 North Point Parkway / 3905 Brookside Drive, Alpharetta, GA

Vermietbare Fläche 35.656 qm


Anzahl Gebäude 3

Art des Objekts Bürogebäude

Baujahr 1991

Parkplätze 1318


800 & 900 North Point Parkway / 3905 Brookside Drive, Alpharetta, Georgia

Anlageobjekt der Gesellschaften TSO RNP LP, LP und TSO RNP GP, LP:

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3905 Brookside Drive, Alpharetta, Georgia

3905 Brookside Drive, Alpharetta, Georgia

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Nachtrag Nr. 2

800 & 900 North Point Parkway, Alpharetta, Georgia

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900 North Point Parkway, Alpharetta, Georgia

800 North Point Parkway, Alpharetta, Georgia

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Nachtrag Nr. 2


Das Anlageobjekt „Winchester Station“ ist ein 81.342 qm großes Grundstück mit einer vermietbaren Fläche von 16.984 qm. Es liegt in Winchester, VA, einer der am schnellsten wachsenden Regionen des Staates Virginia, und liegt in einer Region mit einer hohen Konzentration nationaler Einzelhändler, die zusammen 2,1 Millionen Quadratmeter Einzelhandelsfläche in der Region ausmachen. Das durchschnittliche Haushaltseinkommen innerhalb von 20 Minuten Fahrtzeit beträgt 85.224 Dollar. Das Gelände ist überwiegend flach und besteht aus 4 Gebäuden auf 20 Acres mit 1.099 Stellplätzen. An der South Pleasant Road gelegen, einer der wichtigsten Orte für den Einzelhandel in der Region, hat der Standort eine gute Anbindung an die Interstate 81, die primäre Nord-Süd-Autobahn mit einem Verkehrsaufkommen von über 68.000 Fahrzeugen pro Tag.

Daten und Zahlen Winchester Station


Geplante Entwicklungskosten USD 328.750




Investiertes Eigenkapital der TSO Winchester Station, LP

USD 11.166.400 (davon 99 % von der TSO Active Retail, LP und 1 % von der

TSO Winchester Station General Partner, LP)

Eigentumsanteil der Winchester Station, LP 100 %

Objektbeschreibung Winchester Station

Anschrift 2420 South Pleasant Valley RoadWinchester, VA

Vermietbare Fläche 16.984 qm


Anzahl Gebäude 4

Art des Objekts Einzelhandelszentrum

Baujahr 2005

Parkplätze 1009


Winchester Station, Winchester, Virginia

Anlageobjekt der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP:

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Nachtrag Nr. 2

Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte der Objektgesellschaften

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ auf der Seite 106 werden nach dem ersten Absatz wie folgt ergänzt:

Ferner sind die Anlageobjekte „Sugarloaf I-V“, „Royal Centre Two“, und „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“, „Winchester Station“ mit Hypotheken belastet.

Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte der Objektgesellschaften, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte der Objektgesellschaften, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel“ auf der Seite 106 werden wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

In Bezug auf das Anlageobjekt „Parkway Center Office Buildings“ der Objektgesellschaft TSO AP SPE 1, LP, das Anlageobjekt „Parkway Center Land Development“ der Objektgesellschaft TSO AP SPE 2, LP, das Anlageobjekt „Preston Ridge I“ der Objektgesellschaft TSO Preston Ridge I, LP, das Anlageobjekt „6465 E Johns Crossing“ der Objektgesellschaft TSO East Johns Crossing 2, LP, das Anlageobjekt „Royal Centre One“ der Objektgesellschaft TSO Royal Centre One, LP, das Anlageobjekt „Sugarloaf I-V“ der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP, das Anlageobjekt „Royal Centre Two“ der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP, das Anlageobjekt „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ der Objektgesellschaften TSO RNP LP, LP und TSO RNP GP, LP und das Anlageobjekt „Winchester Station“ der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP sowie das erworbene und in Bebauung befindliche Anlageobjekt „Church Street“ der Objektgesellschaft TSO Church Street Self Storage, LP bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen bezüglich ihrer Verwendungsmöglichkeiten, insbesondere nicht im Hinblick auf das Anlageziel.

Behördliche Genehmigungen der Objektgesellschaften

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Behördliche Genehmigungen der Objektgesellschaften“ auf den Seiten 106 f. werden nach dem ersten Absatz wie folgt ergänzt:

Die Anlageobjekte „Sugarloaf I-V“, „Royal Centre Two“, „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ und „Winchester Station“ benötigen diese Genehmigungen ebenfalls nicht.

Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte der Objektgesellschaften

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ auf der Seite 107 werden vor dem letzten Absatz wie folgt ergänzt:

Die The Simpson Organization, Inc. hat mit der LWV/TPA Sugarloaf, LLC als Verkäuferin einen Kaufvertrag über die Immobilie „Sugarloaf I-V“ mit der Anschrift 6700 Sugarloaf Parkway, Duluth, Georgia, USA sowie 2810, 2750, 3039 und 3090 Premiere Parkway, Duluth, Georgia, USA geschlossen, der am 28. November 2018 wirksam wurde. Die The Simpson Organization, Inc. hat am 28. Dezember 2018 sämtliche ihr aus diesem Vertrag zustehenden Rechte mit Bezug auf die Immobilie „Sugarloaf I-V“ auf die Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP übertragen. Die TSO Sugarloaf AP II, LP hat mit der Iberiabank einen Hypothekendarlehensvertrag über USD 27.160.000 zur Finanzierung des Immobilienvorhabens abgeschlossen.

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Die The Simpson Organization, Inc. hat mit der BOF GH Royal Centre, LLC als Verkäuferin einen Kaufvertrag über die Immobilie „Royal Centre Two“ mit der Anschrift 11575 Great Oaks Way, Alpharetta, Georgia 30022, USA geschlossen, der am 22. Februar 2019 wirksam wurde. Die The Simpson Organization, Inc. hat am 21. März 2019 sämtliche ihr aus diesem Vertrag zustehenden Rechte mit Bezug auf die Immobilie „Royal Centre Two“ auf die Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP übertragen. Die TSO Royal Centre Two, LP hat mit der PNC Bank einen Hypothekendarlehensvertrag über USD 18.546.000 zur Finanzierung des Immobilienvorhabens abgeschlossen.

Die TSO Europe Funds, Inc. hat mit der BRE/COH GA, LLC als Verkäufer einen Kaufvertrag über die Immobilie „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ mit der Anschrift 800 & 900 North Point Parkway, Alpharetta, Georgia, USA und 3905 Brookside Drive, Alpharetta, Georgia, USA geschlossen, der am 22. Januar 2019 wirksam wurde. Die TSO Europe Funds, Inc. hat am 8. April 2019 sämtliche ihr aus diesem Vertrag zustehenden Rechte mit Bezug auf die Immobilie „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ auf die zwischengeschaltete Gesellschaft Radiant-North Point Properties, LLLP übertragen. Die Radiant-North Point Properties, LLLP hat mit der Canadian Imperial Bank of Commerce einen Hypothekendarlehensvertrag über USD 45.515.414 zur Finanzierung des Immobilienvorhabens abgeschlossen.

Die The Simpson Organization, Inc. hat mit der BRE DDR BR Winchester VA, LLC als Verkäuferin einen Kaufvertrag über die Immobilie „Winchester Station“ mit der Anschrift 2420 South Pleasant Valley Road, Winchester, Virginia, USA geschlossen, der am 27. September 2018 wirksam wurde. Die The Simpson Organization, Inc. hat am 11. Januar 2019 sämtliche ihr aus diesem Vertrag zustehenden Rechte mit Bezug auf die Immobilie „Winchester Station“ auf die Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP übertragen. Die TSO Winchester Station, LP hat mit der Branch Banking and Trust Company einen Hypothekendarlehensvertrag über USD 20.947.500 zur Finanzierung des Immobilienvorhabens abgeschlossen.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage-politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ auf der Seite 107 werden im achten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 haben die Objektgesellschaften sowie die zwischen-geschalteten Gesellschaften darüber hinaus keine weiteren Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon geschlossen.

Bewertungsgutachten auf der Investitionsebene der Objektgesellschaften

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Bewertungsgutachten auf der Investitionsebene der Objektgesellschaften“ auf der Seite 107 werden im letzten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 liegen der Anbieterin die folgenden Bewertungsgutachten vor:

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Bewertungsgutachten auf der Investitionsebene der Objektgesellschaften“ auf den Seiten 107 f. werden nach dem sechsten Absatz wie folgt ergänzt:

CBRE Valuation Advisory Services hat ein Bewertungsgutachten über die Immobilie „Sugarloaf I-V“ erstellt. Der Gutachter kommt in seinem Gutachten vom 19. Dezember 2018 zu dem Ergebnis, dass der Istwert der Immobilie „Sugarloaf I-V“ am Bewertungsstichtag 4. Dezember 2018 USD 42.000.000 betragen hat.

CBRE Valuation Advisory Services hat ein Bewertungsgutachten über die Immobilie „Royal Centre Two“ erstellt. Der Gutachter kommt in seinem Gutachten vom 4. Februar 2019 zu dem Ergebnis, dass der Istwert der Immobilie „Royal Centre Two“ am Bewertungsstichtag 23. Januar 2019 USD 25.200.000 betragen hat.

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Nachtrag Nr. 2

CBRE Valuation Advisory Services hat ein Bewertungsgutachten über die Immobilie „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ erstellt. Der Gutachter kommt in seinem Gutachten vom 31. Januar 2019 zu dem Ergebnis, dass der Istwert der Immobilie „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ am Bewertungsstichtag 18. Januar 2019 USD 56.300.000 betragen hat.

CBRE Valuation Advisory Services hat ein Bewertungsgutachten über die Immobilie „Winchester Station“ erstellt. Der Gutachter kommt in seinem Gutachten vom 26. September 2018 zu dem Ergebnis, dass der Istwert der Immobilie „Winchester Station“ am Bewertungsstichtag 15. August 2018 USD 30.700.000 betragen hat.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Bewertungsgutachten auf der Investitionsebene der Objektgesellschaften“ auf den Seite 108 werden im sechsten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 gibt es nach Kenntnis der Anbieterin keine weiteren Bewertungsgutachten.

Voraussichtliche Gesamtkosten und Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaften (Prognose)

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Voraussichtliche Gesamtkosten und Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaften (Prognose)“ auf der Seite 109 werden in den ersten beiden Absätzen wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die voraussichtlichen Gesamtkosten der Objektgesellschaften betragen USD 565.206.519,75. Sie setzen sich zusammen aus den Kaufpreisen für den Erwerb der Gewerbeimmobilien, den Entwicklungskosten sowie Erwerbsnebenkosten.

Die Finanzierung der Objektgesellschaften erfolgt zum einen durch Eigenkapital in Höhe von USD 185.582.828,28, mit dem die Tochterunternehmen die Objektgesellschaften ausstatten, und durch Eigenkapital in Höhe von USD 3.999.510,70, mit dem der jeweilige General Partner die Objektgesellschaften ausstattet. Zum anderen ist auf der Investitionsebene der Objektgesellschaften die Aufnahme von Fremdkapital in Höhe von ca. 60 % der Gesamtkosten geplant.

Die Tabellen im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage- politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Voraussichtliche Gesamtkosten und Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaften (Prognose)“ auf der Seite 111 werden nach der Tabelle „Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaft TSO Church Street Self Storage, LP für das Anlageobjekt ‚Church Street‘“ wie folgt ergänzt:

Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP für das Anlageobjekt „Sugarloaf I-V“ Betrag in USD

Mittelherkunft

Kapitaleinlage des Tochterunternehmens TSO Active Office, LP als Limited Partner 17.461.620,00

Kapitaleinlage der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP als General Partner 176.380,00

Fremdkapital in Form von Hypothekendarlehen 27.160.000,00


Mittelverwendung

Erwerb und Entwicklung der Gewerbeimmobilie „Sugarloaf I-V“, einschließlich Erwerbsnebenkosten 44.798.000,00


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Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP für das Anlageobjekt „Royal Centre Two“ Betrag in USD

Mittelherkunft

Kapitaleinlage des Tochterunternehmens TSO Active Office, LP als Limited Partner 9.263.430,00

Kapitaleinlage der TSO Royal Centre Two General Partner, LP als General Partner 93.570,00



Mittelverwendung

Erwerb und Entwicklung der Gewerbeimmobilie „Royal Centre Two“, einschließlich Erwerbsnebenkosten 27.903.000,00


Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaften TSO RNP GP, LP und TSO RNP LP, LP für das Anlageobjekt „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ Betrag in USD

Mittelherkunft

Kapitaleinlage des Tochterunternehmens TSO Active Office, LP als Limited Partner der TSO RNP LP, LP 3.063.345,02

Kapitaleinlage der German One, LP als General Partner der TSO RNP LP, LP 61.885,76

Kapitaleinlage der TSO Opportunity Office, LP als Limited Partner der TSO RNP LP, LP 3.063.345,02

Kapitaleinlage der Harbert United States Real Estate Fund VI, LP als Limited Partner der zwischengeschalteten Gesellschaft Radiant-North Point Properties, LLLP 10.520.578,86

Kapitaleinlage des Tochterunternehmens TSO Active Office, LP als Limited Partner der TSO RNP GP, LP 908.132,24

Kapitaleinlage der TSO RNP General Partner, LP als General Partner der TSO RNP GP, LP 2.103.166,86

Kapitaleinlage der TSO Opportunity Office, LP als Limited Partner der TSO RNP GP, LP 908.132,24



Mittelverwendung

Erwerb und Entwicklung der Gewerbeimmobilie „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“, einschließlich Erwerbsnebenkosten 66.144.000,00


Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP für das Anlageobjekt „Winchester Station“ Betrag in USD

Mittelherkunft

Kapitaleinlage des Tochterunternehmens TSO Active Retail, LP als Limited Partner 11.054.736,00

Kapitaleinlage der TSO Winchester Station General Partner, LP als General Partner 111.664,00



Mittelverwendung

Erwerb und Entwicklung der Gewerbeimmobilie „Winchester Station“, einschließlich Erwerbsnebenkosten 32.113.900,00


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Nachtrag Nr. 2

Mittelherkunft

Eigenkapital

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Mittelherkunft“, „Eigenkapital“ auf der Seite 111 werden nach dem letzten Absatz wie folgt ergänzt:

Für das Anlageobjekt „Sugarloaf I-V“ der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP hat das Tochterunternehmen TSO Active Office, LP Eigenkapital in Höhe von USD 17.461.620,00 eingebracht. Zudem hat die TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP Eigenkapital in Höhe von USD 176.380,00 eingebracht. Das Eigenkapital für das Anlageobjekt „Sugarloaf I-V“ beträgt insgesamt USD 17.638.000,00.

Für das Anlageobjekt „Royal Centre Two“ der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP hat das Tochterunternehmen TSO Active Office, LP Eigenkapital in Höhe von USD 9.263.430,00 eingebracht. Zudem hat die TSO Royal Centre Two General Partner, LP Eigenkapital in Höhe von USD 93.570,00 eingebracht. Das Eigenkapital für das Anlageobjekt „Royal Centre Two“ beträgt insgesamt USD 9.357.000,00.

Für das Anlageobjekt „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ der Objektgesellschaften TSO RNP GP, LP und TSO RNP LP, LP haben diese insgesamt USD 10.108.007,14 Eigenkapital eingebracht. Zudem hat die Harbert United States Real Estate Fund VI, LP Eigenkapital in Höhe von USD 10.520.578,86 eingebracht. Das Eigenkapital für das Anlageobjekt „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ beträgt insgesamt USD 20.628.586,00. Für die Objektgesellschaften TSO RNP GP, LP und TSO RNP LP, LP hat das Tochterunternehmen TSO Active Office, LP Eigenkapital in Höhe von insgesamt USD 3.971.477,26 eingebracht.

Für das Anlageobjekt „Winchester Station“ der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP hat das Tochterunternehmen TSO Active Retail, LP Eigenkapital in Höhe von USD 11.054.736,00 eingebracht. Zudem hat die TSO Winchester Station General Partner, LP Eigenkapital in Höhe von USD 111.664,00 eingebracht. Das Eigenkapital für das Anlageobjekt „Winchester Station“ beträgt insgesamt USD 11.166.400,00.

Fremdkapital in Form von Hypothekendarlehen

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Mittelherkunft“, „Fremdkapital in Form von Hypothekendarlehen“ auf der Seite 112 werden nach dem letzten Absatz wie folgt ergänzt:

Investitions- und Finanzierungsplan bestehender und zukünftiger Objektgesellschaften für weitere Anlageobjekte (Prognose) Betrag in USD

Mittelherkunft

Kapitaleinlagen der jeweiligen Tochterunternehmen (TSO Active Office, LP, TSO Active Logistics, LP, TSO Active Retail, LP und TSO Active Mixed Use, LP) als Limited Partner 95.960.675,35

Kapitaleinlage des jeweiligen General Partners 969.299,75



Mittelverwendung

Erwerb und Entwicklung weiterer Gewerbeimmobilien, einschließlich Erwerbsnebenkosten 242.324.937,75


Die Tabelle im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlage- politik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Voraussichtliche Gesamtkosten und Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaften (Prognose)“ auf der Seite 111 wird wie folgt geändert (Änderungen durch Unterstreichung hervorgehoben):

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Für das Anlageobjekt „Sugarloaf I-V“ hat die Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP ein Hypothekendarlehen in Höhe von USD 27.160.000,00 aufgenommen.

Für das Anlageobjekt „Royal Centre Two“ hat die Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP ein Hypothekendarlehen in Höhe von USD 18.546.000,00 aufgenommen.

Für das Anlageobjekt „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ hat die zwischengeschaltete Gesellschaft Radiant-North Point Properties, LLLP ein Hypothekendarlehen in Höhe von USD 45.515.414,00 aufgenommen.

Für das Anlageobjekt „Winchester Station“ hat die Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP ein Hypothekendarlehen in Höhe von USD 20.947.500,00 aufgenommen.

Konditionen der Eigen- und Fremdmittel

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Konditionen der Eigen- und Fremdmittel“ auf der Seite 112 werden im ersten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Das Tochterunternehmen TSO Active Office, LP hat die Objektgesellschaften TSO AP SPE 1, LP, TSO AP SPE 2, LP, TSO Preston Ridge I, LP, TSO East Johns Crossing 2, LP, TSO Royal Centre One, LP, TSO Sugarloaf AP II, LP, TSO Royal Centre Two, LP, TSO RNP LP, LP und TSO RNP GP, LP mit Eigenkapital ausgestattet. Das Tochterunternehmen TSO Active Logistics, LP hat die Objektgesellschaft TSO Church Street Self Storage, LP mit Eigenkapital ausgestattet. Das Tochterunternehmen TSO Active Retail, LP hat die Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP mit Eigenkapital ausgestattet.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Mittelherkunft“, „Konditionen der Eigen- und Fremdmittel“ auf der Seite 113 werden nach dem ersten Absatz wie folgt ergänzt:

Das Hypothekendarlehen bezüglich des Anlageobjekts „Sugarloaf I-V“ hat eine feste Laufzeit von 3 Jahren bis zum 28. November 2021 sowie zwei Verlängerungsoptionen von jeweils einem Jahr und eine variable Verzinsung in Höhe von LIBOR + 1,8 %, die durch eine Swap-Vereinbarung mit der Iberiabank für die Laufzeit des Darlehens über einen Teilbetrag des Hypothekendarlehens von USD 24.495.000 auf 4,58 % fixiert wurde.

Das Hypothekendarlehen bezüglich des Anlageobjekts „Royal Centre Two“ hat eine feste Laufzeit von 5 Jahren bis zum 23. Januar 2024 und eine variable Verzinsung in Höhe von LIBOR + 1,6 %, die teilweise durch eine Swap-Vereinbarung mit der PNC Capital Markets für die Laufzeit des Darlehens über einen Teilbetrag des Hypothekendarlehens von USD 16.483.000 auf 3,9485 % fixiert wurde.

Das Hypothekendarlehen bezüglich des Anlageobjekts „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ hat eine feste Laufzeit von 5 Jahren bis zum 22. Januar 2024 sowie eine Verlängerungsoption von einem Jahr und eine variable Verzinsung in Höhe von LIBOR + 2,00 %, die teilweise durch eine Swap-Vereinbarung mit der Canadian Imperial Bank of Commerce für die Laufzeit des Darlehens über einen Teilbetrag des Hypothekendarlehens von USD 34.115.414 auf 4,34 % fixiert wurde.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Mittelherkunft“, „Konditionen der Eigen- und Fremdmittel“ auf der Seite 113 werden nach dem zweiten Absatz wie folgt ergänzt:

Das Hypothekendarlehen bezüglich des Anlageobjekts „Winchester Station“ hat eine feste Laufzeit von 5 Jahren bis zum 27. September 2023 und eine variable Verzinsung in Höhe von LIBOR + 1,7 %, die durch eine Swap-Vereinbarung mit der Branch Banking & Trust Company für die Laufzeit des Darlehens über einen Teilbetrag des Hypothekendarlehens von USD 17.290.000 auf 4,33 % fixiert wurde.

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Nachtrag Nr. 2

Fremdkapitalquote und Hebeleffekte

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Mittelherkunft“, „Fremdkapitalquote und Hebeleffekte“ auf der Seite 113 werden im ersten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „Parkway Center Office Buildings“ beträgt ca. 61,8 %. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 beträgt die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „Parkway Center Land Development“ 0 %. Die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „Preston Ridge I“ beträgt ca. 59,7 %. Die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „6465 E Johns Crossing“ beträgt ca. 58,8 %. Die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „Royal Centre One“ beträgt ca. 49,82 %. Die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „Church Street“ beträgt ca. 62,1 %. Die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „Sugarloaf I-V“ beträgt ca. 60,63 %. Die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „Royal Centre Two“ beträgt ca. 66,47 %. Die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ beträgt ca. 68,81 %. Die Fremdkapitalquote für das Anlageobjekt „Winchester Station“ beträgt ca. 65,23 %. Die angestrebte Fremdkapitalquote für weitere Anlageobjekte beträgt 60 % (Prognose).

Mittelverwendung

Erwerb, Entwicklung und Neubau von Immobilien

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“, „Erwerb, Entwicklung und Neubau von Immobilien“ auf der Seite 114 werden nach dem ersten Absatz wie folgt ergänzt:

Es werden Mittel in Höhe von insgesamt USD 44.798.000 für Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Entwicklung der Gewerbeimmobilie „Sugarloaf I-V“ in Duluth, Georgia, USA sowie für Erwerbsnebenkosten verwendet. Siehe den Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP für das Anlageobjekt „Sugarloaf I-V“ auf den Seiten 110 ff.

Es werden Mittel in Höhe von insgesamt USD 27.903.000 für Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Entwicklung der Gewerbeimmobilie „Royal Centre Two“ in Alpharetta, Georgia, USA sowie für Erwerbsneben-kosten verwendet. Siehe den Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP für das Anlageobjekt „Royal Centre Two“ auf den Seiten 110 ff.

Es werden Mittel in Höhe von insgesamt USD 66.144.000 für Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Entwicklung der Gewerbeimmobilie „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ in Alpharetta, Georgia, USA sowie für Erwerbsnebenkosten verwendet. Siehe den Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaften TSO RNP GP, LP und TSO RNP LP, LP für das Anlageobjekt „800 & 900 North Point Parkway, 3905 Brookside Drive“ auf den Seiten 110 ff.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“, „Erwerb, Entwicklung und Neubau von Immobilien“ auf der Seite 114 werden nach dem zweiten Absatz wie folgt ergänzt:

Es werden Mittel in Höhe von insgesamt USD 32.113.900 für Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Entwicklung der Gewerbeimmobilie „Winchester Station“ in Winchester, Virginia, USA sowie für Erwerbsnebenkosten verwendet. Siehe den Investitions- und Finanzierungsplan der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP für das Anlageobjekt „Winchester Station“ auf den Seiten 110 ff.

Die Angaben im Kapitel XI. „Angaben über die Anlagestrategie, Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlage, Anlageobjekte (§ 9 VermVerkProspV)“, Nr. 4 „Anlagestrategie, Anlageziel, Anlagepolitik und Anlageobjekte der Objektgesellschaften“ unter der Überschrift „Mittelverwendung“,

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„Erwerb, Entwicklung und Neubau von Immobilien“ auf der Seite 114 werden im dritten und vierten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Die Objektgesellschaften TSO AP II SPE 1, LP, TSO AP II SPE 2, LP und TSO AP II SPE 3, LP sowie mögliche zukünftige Objektgesellschaften werden ihre Mittel, bestehend aus Eigen- und Fremdkapital (USD 565.206.519,75 (Prognose)), im Wesentlichen für Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Entwicklung und dem Neubau von Gewerbeimmobilien sowie für Erwerbsnebenkosten verwenden. Siehe den Investitions- und Finanzierungsplan bestehender und zukünftiger Objektgesellschaften für weitere Anlageobjekte (Prognose) auf der Seite 111.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 stehen weitere Immobilienvorhaben noch nicht fest. Neben dem Kaufpreis fallen Kosten für die Entwicklung und den Neubau von Gewerbeimmobilien an. Da die Immobilienvorhaben noch nicht feststehen, können Angaben zu Kaufpreisen und Entwicklungs- und Baukosten für einzelne Immobilienvorhaben nicht gemacht werden. Es sind die Investitionskriterien zu beachten.

9. Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin“ auf der Seite 115 werden im ersten Absatz wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist als General Partner in Höhe von 1 % und als Limited Partner in Höhe von 49,5 % an der German One, LP beteiligt. Daher ist er mittelbar begünstigt durch die Ausschüttungen der Tochterunternehmen und der Objektgesellschaften TSO AP II SPE 1, LP, der TSO AP SPE 1, LP, der TSO AP SPE 2, LP, der TSO AP II SPE 2, LP, der TSO AP II SPE 3, LP und der TSO RNP LP, LP, an denen die German One, LP jeweils als General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 1 % beteiligt ist. Die German One, LP ist ebenfalls in Höhe von 1 % an der TSO Opportunity Office, LP beteiligt, die sowohl Limited Partner der TSO RNP LP, LP als auch der TSO RNP GP, LP ist. Die TSO RNP GP, LP und die TSO RNP LP, LP sind wiederum an der zwischengeschalteten Gesellschaft Radiant-North Point Properties, LLLP beteiligt. Somit ist das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin insoweit durch die Ausschüttungen der Objektgesellschaften TSO RNP GP, LP und TSO RNP LP, LP mittelbar begünstigt. Die Höhe dieser Ausschüttungen kann zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 nicht beziffert werden. Ferner ist die German One, LP als General Partner mit einem Kapital- und Stimmanteil in Höhe von 80 % am General Partner der Emittentin (TSO-DNL Active Property II General Partner, LP) beteiligt. Der General Partner der Emittentin ist als Gründungsgesellschafter und Gesellschafter zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 am Gewinn und Verlust der Emittentin beteiligt (Seiten 186 – 193 im Kapitel XVII. „Gesellschaftsvertrag“). Dabei stehen dem General Partner nach den Prognosen über die gesamte Laufzeit der Vermögensanlage (d.h. bis zum 31. Dezember 2028) gerechnet Ausschüttungen aus laufenden Gewinnen in Höhe von voraussichtlich insgesamt USD 693.481,29 zu. Mithin ist das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin mittelbar auch durch die Ausschüttungen an den General Partner der Emittentin begünstigt. Darüber hinaus ist das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin auch an dem jeweiligen General Partner der Objektgesellschaften Parkway Center Properties, LLLP (TSO Parkway Office, LP), Parkway Center Land Development, LLLP (TSO Parkway Development, LP), TSO Preston Ridge I, LP (TSO Preston Ridge I General Partner, LP), TSO East Johns Crossing 2, LP (TSO East Johns Crossing 2 General Partner, LP) , TSO Church Street Self Storage, LP (TSO Church Street Self Storage General Partner, LP), TSO Royal Centre One, LP (TSO Royal Centre One General Partner, LP), TSO Sugarloaf AP II, LP (TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP), TSO Royal Centre Two, LP (TSO Royal Centre Two General Partner, LP), TSO RNP GP, LP (TSO RNP General Partner, LP) und TSO Winchester Station, LP (TSO Winchester Station General Partner LP) mittelbar beteiligt, sodass er auch insoweit durch die Ausschüttungen dieser Objektgesellschaften mittelbar begünstigt ist. (siehe zu Art und Umfang der Beteiligung des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin an diesen Gesellschaften Seiten 115 ff.) Die Höhe dieser Ausschüttungen kann zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 nicht beziffert werden. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist in Höhe von 50 % an der TSO Europe Funds, Inc. beteiligt. Daher ist er begünstigt durch Dividendenzahlungen der TSO Europe Funds, Inc. an ihre Anteilseigner. Die Höhe dieser Dividendenzahlungen kann zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 nicht beziffert werden.

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Nachtrag Nr. 2

Tätigkeiten des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin für andere Unternehmen

Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Tätigkeiten des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin für andere Unternehmen“, „Für Unternehmen, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen“ auf den Seiten 116 ff. werden nach dem siebenten Aufzählungszeichen wie folgt ergänzt:

Für die TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP als Geschäftsführer der TSO Sugarloaf AP II GP SPE, Inc., die General Partner der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP ist, die wiederum General Partner der TSO Sugarloaf AP II, LP ist;

Für die TSO Royal Centre Two General Partner, LP als Geschäftsführer der TSO Royal Centre Two GP SPE, Inc., die General Partner der TSO Royal Centre Two General Partner, LP ist, die wiederum General Partner der TSO Royal Centre Two, LP ist;

Für die TSO RNP General Partner, LP als Geschäftsführer der TSO RNP GP SPE, Inc., die General Partner der TSO RNP General Partner, LP ist, die wiederum General Partner der TSO RNP GP, LP ist;

Für die TSO Winchester Station General Partner, LP als Geschäftsführer der TSO Winchester Station GP SPE, Inc., die General Partner der TSO Winchester Station General Partner, LP ist, die wiederum General Partner der TSO Winchester Station, LP ist;

Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Tätigkeiten des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin für andere Unternehmen“, „Für Unternehmen, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen“ auf der Seite 117 werden im vierten Aufzählungszeichen („German One, LP“) wie folgt geändert (Änderungen sind durch Unterstreichungen hervorgehoben):

German One, LP:

Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung des Tochterunternehmens TSO Active Office, LP und der von diesem Tochterunternehmen gehaltenen Objektgesellschaften TSO AP II SPE 1, LP, TSO AP SPE 1, LP, TSO AP SPE 2, LP und TSO RNP LP, LP;

Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung des Tochterunternehmens TSO Active Logistics, LP und der von diesem Tochterunternehmen gehaltenen Objektgesellschaften TSO AP II SPE 2, LP und TSO AP II SPE 3, LP;

Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung der Tochterunternehmen TSO Active Retail, LP und TSO Active Mixed Use, LP.

Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Tätigkeiten des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin für andere Unternehmen“, „Für Unternehmen, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen“ auf der Seite 117 werden vor dem letzten Aufzählungszeichen wie folgt ergänzt:

TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP:

Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung der Objektgesellschaft TSO Sugarloaf AP II, LP.

TSO Royal Centre Two General Partner, LP:

Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung der Objektgesellschaft TSO Royal Centre Two, LP.

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TSO RNP GP, LP:

Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung der zwischengeschalteten Gesellschaft Radiant-North Point Properties, LLLP.

TSO Winchester Station General Partner, LP:

Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP.

Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Tätigkeiten des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin für andere Unternehmen“, „Für Unternehmen, die mit der Emittentin oder der Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind“ auf der Seite 119 werden nach dem siebten Aufzählungszeichen wie folgt ergänzt:

Für die TSO Sugarloaf AP II, LP als Geschäftsführer der TSO Sugarloaf AP II GP SPE, Inc., die General Partner der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP ist, die wiederum General Partner der TSO Sugarloaf AP II, LP ist;

Für die TSO Royal Centre Two, LP als Geschäftsführer der TSO Royal Centre Two GP SPE, Inc., die General Partner der TSO Royal Centre Two General Partner, LP ist, die wiederum General Partner der TSO Royal Centre Two, LP ist;

Für die TSO RNP GP, LP als Geschäftsführer der TSO RNP GP SPE, Inc., die General Partner der TSO RNP General Partner, LP ist, die wiederum General Partner der TSO RNP GP, LP ist;

Für die TSO RNP LP, LP als geschäftsführender Gesellschafter ihres General Partners (German One, LP);

Für die Radiant-North Point Properties, LLLP als Geschäftsführer der TSO RNP GP SPE, Inc., die General Partner der TSO RNP General Partner, LP ist, die General Partner der TSO RNP GP, LP ist, die wiederum General Partner der Radiant-North Point Properties, LLLP ist;

Für die TSO Winchester Station, LP als Geschäftsführer der TSO Winchester Station GP SPE, Inc., die General Partner der TSO Winchester Station General Partner, LP ist, die wiederum General Partner der TSO Winchester Station, LP ist;

Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Tätigkeiten des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin für andere Unternehmen“, „Für Unternehmen, die mit der Emittentin oder der Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind“ auf den Seite 120 werden nach dem letzten Aufzählungszeichen („TSO Royal Centre One, LP:“) wie folgt ergänzt:

TSO Sugarloaf AP II, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Office, LP an der TSO Sugarloaf AP II, LP den einzigen Limited Partner Anteil.

TSO Royal Centre Two, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Office, LP an der TSO Royal Centre Two, LP den einzigen Limited Partner Anteil.

TSO RNP GP, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Office, LP an der TSO RNP GP, LP einen von zwei Limited Partner Anteilen.

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Nachtrag Nr. 2

TSO RNP LP, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Office, LP an der TSO RNP LP, LP einen von zwei Limited Partner Anteilen.

Radiant-North Point Properties, LLLP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO RNP LP, LP an der Radiant-North Point Properties, LLLP einen von zwei Limited Partner Anteilen und die TSO RNP GP, LP hält an der Radiant-North Point Properties, LLLP den einzigen General Partner Anteil.

TSO Winchester Station, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Retail, LP an der TSO Winchester Station, LP den einzigen Limited Partner Anteil.

Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin an anderen Unternehmen

Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin an anderen Unternehmen“, „An Unternehmen, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen“ auf den Seiten 121 f. werden nach dem siebten Aufzählungszeichen wie folgt ergänzt:


Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist mit einer Beteiligung in Höhe von 50 % Gesellschafter der TSO Sugarloaf AP II GP SPE, Inc., welche mit einer Beteiligung in Höhe von 1 % General Partner der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP ist. Es ist darüber hinaus mit einer Beteiligung in Höhe von 32,5 % Limited Partner der TSO Sugarloaf AP II General Partner, LP.


Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist mit einer Beteiligung in Höhe von 50 % Gesellschafter der TSO Royal Centre Two GP SPE, Inc., welche mit einer Beteiligung in Höhe von 1 % General Partner der TSO Royal Centre Two General Partner, LP ist. Es ist darüber hinaus mit einer Beteiligung in Höhe von 32,5 % Limited Partner der TSO Royal Centre Two General Partner, LP.

TSO RNP GP, LP:

Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist mit einer Beteiligung in Höhe von 50 % Gesellschafter der TSO RNP GP SPE, Inc., welche mit einer Beteiligung in Höhe von 1 % General Partner der TSO RNP GP, LP ist, welche wiederum mit einer Beteiligung in Höhe von 19 % General Partner der Radiant-North Point Properties, LLLP ist. Es ist darüber hinaus als Gesellschafter der German One, LP auch mittelbar an der TSO RNP GP, LP beteiligt. Die German One, LP ist mit einer Beteiligung in Höhe von 1 % General Partner der TSO Opportunity Office, LP. Die TSO Opportunity Office, LP ist Limited Partner der TSO RNP GP, LP mit einer Beteiligung in Höhe von 23,17 %.


Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist mit einer Beteiligung in Höhe von 50 % Gesellschafter der TSO Winchester Station GP SPE, Inc., welche mit einer Beteiligung in Höhe von 1 % General Partner der TSO Winchester Station General Partner, LP ist. Es ist darüber hinaus mit einer Beteiligung in Höhe von 32,5 % Limited Partner der TSO Winchester Station General Partner, LP.

Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift

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„Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin an anderen Unternehmen“, „An Unternehmen, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen“ auf den Seiten 121 f. werden nach dem siebten Aufzählungszeichen („TSO Royal Centre One General Partner, LP:“) wie folgt ergänzt:





TSO RNP GP, LP:

Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung der Objektgesellschaft Radiant-North Point Properties, LLLP.


Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung der Objektgesellschaft TSO Winchester Station, LP.

Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin an anderen Unternehmen“, „An Unternehmen, die mit der Emittentin oder der Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind“ auf der Seite 124 werden nach dem siebten Aufzählungszeichen wie folgt ergänzt:

TSO Sugarloaf AP II, LP;

TSO Royal Centre Two, LP;

TSO RNP GP, LP;

TSO RNP LP, LP;

Radiant-North Point Properties, LLLP;

TSO Winchester Station, LP;

Die Angaben im Kapitel XII. „Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§ 12 VermVerkProspV)“ unter der Überschrift „Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen des Mitglieds der Geschäftsführung der Emittentin an anderen Unternehmen“, „An Unternehmen, die mit der Emittentin oder der Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind“ auf der Seite 125 werden nach dem fünften Aufzählungszeichen („TSO Royal Centre One, LP:“) wie folgt ergänzt:

TSO Sugarloaf AP II, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Office, LP an der TSO Sugarloaf AP II, LP den einzigen Limited Partner Anteil.

TSO Royal Centre Two, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Office, LP an der TSO Royal Centre Two, LP den einzigen Limited Partner Anteil.

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Nachtrag Nr. 2

TSO RNP GP, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Office, LP an der TSO RNP GP, LP einen von zwei Limited Partner Anteilen und die TSO RNP General Partner, LP hält an der TSO RNP GP, LP den einzigen General Partner Anteil.

TSO RNP LP, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Office, LP an der TSO RNP LP, LP einen von zwei Limited Partner Anteilen und die German One, LP hält an der TSO RNP LP, LP den einzigen General Partner Anteil.

Radiant-North Point Properties, LLLP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO RNP LP, LP an der Radiant-North Point Properties, LLLP einen von zwei Limited Partner Anteilen und die TSO RNP GP, LP hält an der Radiant-North Point Properties, LLLP den einzigen General Partner Anteil.

TSO Winchester Station, LP:

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrags Nr. 2 hält die TSO Active Retail, LP an der TSO Winchester Station, LP den einzigen Limited Partner Anteil.

10. Angaben über Personen im Sinne des § 12 VermVerkProspVAngaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen

Da das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Allan Boyd Simpson zugleich auch Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen ist, werden im Kapitel XIII. „Angaben über Personen im Sinne des § 12 VermVerkProspV“, Nr. 4 „Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen“ unter der Überschrift „Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge des Mitglieds der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage“ auf den Seiten 131 f. im ersten Absatz entsprechend der Ergänzung auf der Seite 41 dieses Nachtrags Nr. 2 ergänzt.

Da das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Allan Boyd Simpson zugleich auch Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen ist, werden die Angaben im Kapitel XIII. „Angaben über Personen im Sinne des § 12 VermVerkProspV“, Nr. 4 „Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen“ unter der Überschrift „Tätigkeiten des Mitglieds der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen“, „Für Unternehmen, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen“ auf den Seiten 133 f. entsprechend der Ergänzung auf den Seiten 42 f. dieses Nachtrags Nr. 2 ergänzt.

Da das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Allan Boyd Simpson zugleich auch Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen ist, werden die Angaben im Kapitel XIII. „Angaben über Personen im Sinne des § 12 VermVerkProspV“, Nr. 4 „Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen“ unter der Überschrift „Tätigkeiten des Mitglieds der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen“, „Für Unternehmen, die mit der Emittentin oder der Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind“ auf den Seiten 134 ff. entsprechend der Ergänzung auf den Seiten 43 f. dieses Nachtrags Nr. 2 ergänzt.

Da das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Allan Boyd Simpson zugleich auch Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen ist, werden die Angaben im Kapitel XIII. „Angaben über Personen im Sinne des § 12 VermVerkProspV“, Nr. 4 „Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen“ unter der Überschrift „Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen des Mitglieds der Geschäftsführung der Anbieterin und

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Prospektverantwortlichen“, „An Unternehmen, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringen“, auf den Seite 137 ff. entsprechend der Ergänzung auf den Seiten 44 f. dieses Nachtrags Nr. 2 ergänzt.

Da das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Allan Boyd Simpson zugleich auch Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen ist, werden die Angaben im Kapitel XIII. „Angaben über Personen im Sinne des § 12 VermVerkProspV“, Nr. 4 „Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen“ unter der Überschrift „Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen des Mitglieds der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen“, „An Unternehmen, die mit der Emittentin oder der Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind“, auf den Seiten 139 ff. entsprechend der Ergänzung auf den Seiten 45 f. dieses Nachtrags Nr. 2 ergänzt.

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Nachtrag Nr. 2

Anbieterin und Prospektverantwortliche

TSO Europe Funds, Inc.1170 Peachtree Street, Suite 2000Atlanta, Georgia, 30309, USATel.: 001 / 404 / 872 399 0Fax.: 001 / 404 / 872 736 3E-Mail: [email protected]

Beauftragte in Deutschland

DNL Real Invest AGAm Seestern 840547 DüsseldorfDeutschlandTel.: 0211 / 52 28 71 0Fax.: 0211 / 52 28 71 20E-Mail: [email protected]: www.dnl-invest.com

Überreicht durch:

tso-dnl active property ii, lp nachtrag nr. 2 vom 26. juni ... · nachtrag nr. 2 nach § 11...

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