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In dieser Ausgabe der China Briefing werfen wir einen Blick auf die Maßnahmen, die für die Gründung einer Niederlassung in China notwendig sind. Wir erläutern die wichtigsten Aspekte – von der Auswahl des geeigneten Betriebsmodells bis hin zur rechtskräftigen Gesellschaftsgründung – und liefern damit eine Einführung für alldiejenigen, die mit dem Gedanken spielen, eine Niederlassung in China zu gründen. Von der Wahl des Unternehmensmodells bis zur richtigen Gründung dieser Einheit, ist diese Ausgabe ein Leitfaden für diejenigen, die daran interessiert sind, ein Unternehmen in China zu gründen. Wir erläutern die vier wichtigsten Unternehmensformen in China: Die Repräsentanz, die Gesellschaft mit ausschließlich ausländischer Beteiligung (WFOE), die ausländisch investierte Handelsgesellschaft (FICE) und das Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture). Die Entscheidung, welche dieser Unternehmensstrukturen Sie wählen hat sehr starken Einfluss darauf, wie Sie in China operieren können.

TRANSCRIPT

Page 1: Unternehmensgründung in China
Page 2: Unternehmensgründung in China

Cover dieses MonatsDas Titelbild dieser Ausgabe trägt den Namen „Chinesische Landschaft Nr. 74“ (Öl auf Leinwand) und stammt von dem Künstler Huang Jin aus Hunan. Huang Jin lernte Malen unter der Leitung seines Vaters, dem Künstler Huang Kejun, der sein Studium an der Xinjiang Normal Universität mit den Hauptfächern Kunst und Ölmalerei abschloss. Er ist ein Vorreiter in der Einbeziehung von Bambus auf Gemälden und diese Pflanze befindet sich auf vielen seiner berühmten Werke.

Das Titelbild wurde mit freundlicher Genehmigung des Künstlers und der Galerie FELLINI abgedruckt. Die Galerie FELLINI ist spezialisiert auf zeitgenössische Gemälde, Skulp-turen und Fotografien sowohl von chinesischen als auch von internationalen Künstlern. Die Galerie befindet sich in der ehemaligen französischen Konzession in der Chengle Straße 339 Nr. 15 in der Nähe der Xiangyang Straße in Shanghai.www.fellinigallery.com; [email protected].

Herzlich Willkommen zur aktuellen Ausgabe der China Briefing Celebrating 10 Years 1999-2009

TenYearAnn

iversary

1999-2009

In dieser Ausgabe der China Briefing werfen wir einen Blick auf Maßnahmen, die notwendig sind, um eine Niederlassung in China zu gründen. Von der Wahl des Unternehmensmodells bis zur richtigen Gründung dieser Einheit, ist diese Ausgabe ein Leitfaden für diejenigen, die daran interessiert sind, ein Unternehmen

in China zu gründen. Wir erläutern die vier wichtigsten Unternehmensformen in China: Die Repräsentanz, die Gesellschaft mit ausschließlich ausländischer Beteiligung (WFOE), die ausländisch investierte Handelsgesellschaft (FICE) und das Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture). Die Entscheidung, welche dieser Unternehmensstrukturen Sie wählen hat sehr starken Einfluss darauf, wie Sie in China operieren können. Die Wahl der richtigen Unternehmensstruktur, um die firmenspezifischen Bedürfnisse zu treffen, ist der erste Schritt zur Gründung eines Unternehmens in China.

Wir setzen auch unsere Serie über Chinas Nachbarn fort. Dieses Mal werfen wir einen Blick auf den zentralasiatischen Staat Kasachstan.

Die Artikel der aktuellen Ausgabe wurden mit freundlicher Unterstützung des in China ansässigen Beratungsunternehmens Dezan Shira & Associates verfasst, das auf ausländische Direktinvestitionen und Steuerberatung spezialisiert ist. Falls Sie weitere Auskünfte oder Unterstützung benötigen, wenden Sie sich an Dezan Shira & Associates www.dezshira.com.

Mit freundlichen Grüßen

Andy ScottGeschäftsführender Redakteur, China Briefing

Ausländische Direktinvestitionen Steuer- und Rechtsberatung

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www.china-briefing.comHerausgegeben in Zusammenarbeit mit Dezan Shira & Associates seit 1999

Feiert das 10-jährige Jubiläum 1999-2009

Jede Vervielfältigung von Informationen oder Daten bedarf der vorherigen Zustimmung von Asia Briefing Ltd.Kontaktadresse: [email protected]

Diese Ausgabe ist unter der Mitarbeit von Stefanie Meyer, Ulrich Otto und Andrea Stopajnik entstanden.

Page 3: Unternehmensgründung in China

3China Briefing

Sollten Sie erwägen ein Unternehmen in China zu gründen, so ist es wichtig zu

wissen mit welcher Unternehmensstruktur Sie in den chinesischen Markt eintreten möchte. Bevor Sie sich auf eine Struktur festlegen, müssen Sie zunächst eine Unternehmensstrategie aufstellen. Das Finden einer solchen Strategie muss der Festlegung der Struktur vorangehen. Zuerst sollten Sie sich im Klaren darüber sein, warum sie in China investieren möchten. Danach sollten Sie herausfinden, welche Schritte Sie für dieses Vorhaben erledigen müssen, bevor Sie entscheiden, auf welche Art und Weise Sie diese Schritte bewältigen.

Haben Sie vor in China Verkäufe zu tätigen oder möchten Sie nur eine kleine Repräsentanz aufbauen? Brauchen Sie einen chinesischen Partner oder können Sie im Alleingang handeln? Dies sind nur wenige der grundlegenden Fragestellungen die geklärt werden müssen, bevor Sie mit der Gründung eines Unternehmens in China beginnen. In dieser Ausgabe der China Briefing behandeln wir einige dieser Fragestellungen, diskutieren verschiedene Möglichkeiten zur Etablierung in China und betrachten deren Gründungsprozesse.

Es gibt verschiedene Beweggründe in China zu investieren. Egal für welche Art von Investition man sich letztendlich entscheidet, begegnet man mehr oder weniger denselben Aufgaben. Sie müssen analysieren was Sie in China machen wollen, um die richtige Unternehmensform zu finden.

Ebenso wie die Wahl der richtigen Struktur müssen weitere Faktoren beachtet werden, die zu unterschiedlichen rechtlichen und steuerlichen Bestimmungen führen. Mit folgenden Fragestellungen sollten Sie sich beschäftigen:

Brauchen Sie eine Dienststelle auf dem Festland in China oder ist eine Niederlassung in Hong Kong ausreichend, um Ihre unternehmerischen Ziele zu erreichen?

Müssen Sie vor Ort Rechnungen (Fapiao) für Dienstleistungen oder Produkte ausstellen?

Haben Sie ein Gefühl für den Markt bekommen oder haben Sie beschlossen

sich für eine betriebliche Tätigkeit mit größerem Umfang zu verpflichten?

Wollen Sie in China produzieren oder brauchen Sie vor Ort nur eine Repräsentanz, um Marktforschungen und Kontaktmaßnahmen durchzuführen?

Werden Sie in den Bereichen Handel, Produktion, Dienstleistungen oder in einer Kombination dieser Bereiche tätig sein?

Ist der Sektor, in den Sie investieren wollen, vollständig für Ausländer geöffnet oder brauchen Sie einen lokalen Partner?

Werden Sie Ihre Unternehmung alleine betreiben oder mit Hilfe eines chinesischen Unternehmens, das Vermögen oder Vertriebsnetze beisteuert?

Wo soll Ihr Standort liegen? Folgende Punkte sollten Sie bei der Standortsuche beach ten : Nähe zu ch ines i schen Lieferanten und zu Rohstoffen; Nähe zu chinesischen Kunden; Nähe zu Häfen und zu ähnlicher Infrastruktur; Kosten für Grundstück und Mitarbeiter und verfügbare Wirtschaftsanreize.

Haben Sie die Erfordernisse und Ziele für Ihre Investition in China einmal klar definiert, ist es Zeit sich Gedanken über die Rechtsform Ihrer Niederlassung in China zu machen. Ausländische Investoren können verschiedene Möglichkeiten wählen, um ein Unternehmen in China aufzubauen: Eine Repräsentanz, ein Joint Venture, eine Gesellschaft mit ausschließlich ausländischer Beteiligung (WFOE) und eine ausländisch investiertes Handelsgesellschaft (FICE). Diese Unternehmensstrukturen haben verschiedene Eigenschaften, die Ihr unternehmerisches Vorhaben in China unterstützen oder behindern können. Für den langfristigen Erfolg jeder Investition ist es demnach von außerordentlichem Wert, von Anfang an das adäquate Anlageinstrument auszuwählen.

RepräsentanzDie Repräsentanz (RO) ist die am wenigsten dynamische Unternehmenseinheit, die für die Errichtung einer ausländischen Präsenz zur Auswahl steht. Sie kann den Markteintritt erleichtern und Beschaffungsaktivitäten sowie das Marketing koordinieren. Die Repräsentanz ist allerdings ein Papiertiger einer möglichen ausländischen Dienststelle,

die wenig Kontrolle über Bewegungen und Verkauf von Gütern und Dienstleistungen hat. Repräsentanzen sind der verlängerte Arm der investierenden Unternehmen im Ausland und können mit chinesischen Unternehmen nur indirekt interagieren. Trotzdem ermöglicht sie Ihnen ein Gefühl für den Inlandsmarkt zu entwickeln und hilft bei der Ermittlung, ob Chinas 1,3 Milliarden Einwohner und seine komplexen Unternehmens- und Rechtsstrukturen für Ihr Unternehmen gewinnbringende Möglichkeiten bieten.

Müssen Sie das Ausstellen von Rechnungen für Dienstleistungen oder Produkte vor Ort kontrollieren? Wenn dies nicht der Fall ist und Sie lediglich eine Präsenz vor Ort brauchen, die nur imstande ist, die im Folgenden aufgeführten zulässigen Aktivitäten durchzuführen, dann ist eine Repräsentanz wahrscheinlich die beste und kostengünstigste Unternehmenseinheit für Ihre Zwecke.

Repräsentanzen sind für folgende Zwecke nützlich:

Marktforschung Kontaktanbahnung und -erhaltung Präsentation und Einführung eines

Produktes auf dem chinesischen Markt Anstellung von Mitarbeitern Qualitätskontrolle

Repräsentanzen können sehr hilfreich sein, wenn es darum geht Handelsbeziehungen zwischen der Gesellschaft im Ausland und dem Vertragspartner in China zu ermöglichen und auszubauen. Während Repräsentanzen in China nicht direkt Rechnungen für den Absatz von Produkten oder für Dienstleistungen ausstellen dürfen, können sie als Brücke zwischen dem Unternehmen zu Hause und dem Kunden in China sehr hilfreich sein.

Wahl Ihrer Unternehmensstruktur in China

[ Von der Abteilung für Unternehmensberatung von Dezan Shira & Associates ]

Page 4: Unternehmensgründung in China

4 China Briefing

Erforderliche DokumenteUnterzeichnete und beglaubigte Dokumente des investierenden UnternehmensDie erforderlichen Dokumente beinhalten:

Einen offiziellen Nachweis über die Miete der Büroräume oder einen Kaufvertrag

Eine Gründungsurkunde und/ oder einen Nachweis für eine Gewerbeanmeldung des investierenden Unternehmens

Zusätzlich müssen die folgenden Dokumente mit originalem Briefkopf ins Chinesische übersetzt und in doppelter Ausführung eingereicht werden:

Einen Brief, der die Bewilligung erbittet, eine Repräsentanz zu gründen

Einen Brief, der den Repräsentanten bestimmt, inklusive eines unterschriebenen Lebenslaufes, eines Fotos und den Ausweisdokumenten

Eine Bankreferenz im Original und im Namen des Unternehmens

Dokumente des VermietersRepräsentanzen dürfen nur in bestimmten G e b ä u d e n u n t e rg e b r a c h t w e r d e n . Vermieter bauchen eine Erlaubnis, um Gewerbeimmobilien an ausländische Unte rnehmen zu ve rmie ten . D iese Genehmigung erhalten sie, wenn sie über eine beglaubigte Kopie des Eigentumsnachweises und einer kopierten Gewerbeerlaubnis, die vom Unternehmen des Vermieters gestempelt wurde, verfügen. Vergewissern Sie sich, dass der Vermieter diese Dokumente vorweisen kann, bevor Sie den Mietvertrag unterschreiben oder Teile des Vertrages, die Geldsummen beinhalten. Sie benötigen ebenfalls eine Kopie des Mietvertrags.

Dokumente des RepräsentantenDie erforderlichen Dokumente beinhalten:

Einen kurzen Lebenslauf Eine Kopie des Passes Zwölf farbige Passbilder

Chinesische AntragsformulareDie chines ischen Antragsformulare müssen von den zuständigen Behörden unterschrieben und Ihnen zugesandt werden. Zur Vervollständigung des Antrages müssen Sie diese Formulare ins Chinesische übersetzen. Eine professionelle Firma kann Sie bei der Bearbeitung dieser Formulare unterstützen, inklusive Übersetzung und Kurierdienst.

Anmeldeverfahren Die gesammelten Unterlagen werden zur Registrierung in verschiedenen Behörden eingereicht - der lokalen Industrie- und Handelsbehörde, der Steuerbehörde und

so weiter. Beachten Sie, dass Sie das Anmeldeverfahren an dieser Stelle nicht beenden. Denken Sie auch an die Registrierungim Steuerbüro und der Behörde für öffentliche Sicherheit, um eine Aufenthaltsgenehmigung für Ihre nicht einheimischen Mitarbeiter zu bekommen sowie an einen Eintrag bei der Einwanderungsbehörde, damit Ihr ausländisches Personal eine Arbeitserlaubnis und ein Visum bekommt. Die Eröffnung eines Bankkontos gehört ebenfalls zu den wichtigen Schritten der Anmeldung.

Der Anmeldeprozess wird drei bis vier Wochen beanspruchen.

Änderung Ihrer RepräsentanzÄndert die Repräsentanz den Namen ihres Büros, den Namen der Repräsentanten oder ihre Adresse, muss das bei den Behörden gemeldet und genehmigt werden.

Häufig fehlende AntragsformulareGeschäftsräumeVersichern Sie sich darüber, dass Ihr Vermieter einen Nachweis besitzt, der ihm erlaubt, Gewerbeimmobilien an ausländische Unternehmen zu vermieten. Dieses Dokument wird für die Anmeldung aller Repräsentanzen benötigt und ohne dieses kann Ihre Anmeldung nicht stattfinden. Durch den benötigten Nachweis wird der Vermieter in eine höhere Steuerklasse versetzt, weshalb viele diese erforderlichen Dokumente nicht einholen möchten. Wenn Sie einen Vertrag unterschreiben und eine Kaution bezahlen, ohne dass Sie sicher sind, dass diese Dokumente alle vorhanden sind, können Sie sowohl die Kaution als auch Zeit bei der Anmeldung verlieren.

Gebäudequalität der Klasse ADie meisten Städte ver langen, dass Repräsentanten in einem erstklassigen Gebäude, sogenannten Gebäuden der Klasse A, untergebracht werden. Ein Nachweis darüber, dass es sich um ein Gebäude dieser Klassifikation handelt, wird vom Handelsministerium ausgestellt. Für die Anmeldung Ihrer Unternehmenseinheit wird eine Kopie des Nachweises benötigt. Erfreulicherweise haben mittlerweile die meisten Städte eine große Anzahl von Gebäuden der Klasse A (in verschiedenen Qualitäten), so dass es kaum noch Probleme bei der Auswahl oder den Kosten gibt.

Eigentumsbescheinigung für GeschäftsräumeDiese wird vom Vermieter bereitgestellt und muss mit dem Firmensiegel des Vermieters versehen werden.

Gewerbeerlaubnis des Vermieters Auch für diese ist ein Firmensiegel notwendig.

Ansässigkeitsbescheinigung der Repräsentanz Diese wird von dem Immobilienunternehmen ausgestellt, das für das Gebäude zuständig ist.

Gewerbeerlaubnis des VermietersAuch für diese is t ein Firmensiegel notwendig.

Zusätzliche Bestimmungen in ShanghaiDie Amtsbürokratie und die Verwaltung in Shanghai haben in letzter Zeit – im Widerspruch zu seinem internationalen Image – zugenommen. Diese Regulierungen wurden zudem hauptsächlich ohne vorherige Warnung ausgestellt und brachten Unannehmlichkeiten für einige Antragssteller, deren Fälle noch nicht vollständig bearbeitet wurden. Die wichtigste neue Bestimmung beeinflusst den Mietvertrag wie folgt:

Beglaubigte Mietverträge - ShanghaiShanghai verlangt seit relativ kurzer Zeit ein regionales Zertifikat über einen Mietnachweis bei allen Anmeldungen für Repräsentanzen, welcher bei der Immobilienbehörde erhältlich ist. Dieses Dokument muss eine beglaubigte Kopie des Originals sein. Ein Original muss dem entsprechenden lokalen Steuerbüro in Shanghai und einer örtlichen Zweigstelle der Behörde für Industrie und Handel bereitgestellt werden.

Regierungsvertreter - ShanghaiShanghai ist auch einzigartig in Bezug darauf, dass alle Anträge für Gewerbeerlaubnisse von Regierungsvertretern angenommen werden müssen, was zu weiteren Kosten und zuzüglicher Verwaltung führt. An diesem Punkt werden die Anmeldungen gewissermaßen aus den Händen der professionellen Dienstleistungsfirmen genommen. Die Beantragung verzögert sich, wenn ein Beauftragter einer kleineren ode r kos t engüns t i ge r en F i rma fü r Verhandlungen mit Regierungsvertretern eingesetzt wird, falls dieser in den Urlaub fährt, träge oder überarbeitet ist. Größere professionelle Dienstleistungsunternehmen erhalten bessere Ergebnisse, wenn sie mit den Regierungsvertretern in Shanghai verhandeln, da sie diese Aufgaben regelmäßig erledigen. In diesem Zusammenhang bedeutet kostengünstiger Service nicht besserer Service in Shanghai oder anderswo in China.

Für mehr In fo rma t ionen übe r den Gründungsprozess von Repräsentanzen beziehen Sie sich bitte auf die Anleitung von Arbeitsabläufen zur Unternehmensgründung auf Seite 9.

Page 5: Unternehmensgründung in China

Wahl Ihrer Unternehmensstruktur in China

5China Briefing

Gesellschaft mit ausschließlich ausländischer Beteiligung (WFOE)Eine Gesellschaft mit ausschließlich aus ländischer Bete i l igung (WFOE, umgangssprachlich auch unter dem Begriff “Woofie” bekannt) ist zum beliebtesten Anlageinstrument internationaler Investoren geworden, die in China produzieren, Dienstleistungen anbieten oder Handel betreiben wollen. Die unvergleichliche Popularität der WFOE steigt nicht nur durch ihre weitreichenden Möglichkeiten, sondern auch durch zahlreiche andere Faktoren:

100 Prozent ausländischer Besitz und Kontrolle

Sicherheit der Technologien und des Rechts des geistigen Eigentums

Direkte Anstellung von Mitarbeitern Einbringung der bereits existierenden

Unternehmenskultur Gewinnrückführung Chinesischer Kundenstamm

Wenn Sie sich zu einer Investition entschlossen haben, ist als nächstes zu entscheiden, welche Unternehmensform Sie auf der Basis Ihrer kurzfristigen und langfristigen Pläne etablieren sollten.

Strukturierung Ihrer WFOEGeschäftsumfangVergewissern Sie sich darüber, dass I h r G e s c h ä f t s b e r e i c h p r ä z i s e u n d authentisch feststeht. Die verantwortlichen Verwaltungsstellen der Regierung können Ihren angegebenen Geschäftsumfang schnell genehmigen, was allerdings nicht bedeutet, dass Sie an dieser Stelle schon fertig sind. Ihr Antrag wird seinen Weg zum Staat und den lokalen Steuerbüros antreten, wo Ihre Anmeldung noch einmal sorgfältig überprüft wird. Jegliche Versuche, das Steuerbüro in der Hinsicht zu betrügen, dass Sie eine Sache produzieren, während Sie etwas ganz anderes herstellen, werden unweigerlich scheitern.

WFOEs können nur in dem Geschäftsbereich operieren, der von den Behörden genehmigt wurde. Der Abschnitt des Geschäftsumfangs in Ihrem Gesellschaftsvertrag wird genau definieren, was Ihr Unternehmen in China tun kann. Wenn Sie Ihre Produkte im Inland absetzen möchten, stellen Sie sicher, dass Sie die in China benötigten Einwilligungen der betreffenden WTO Übereinkommen erwähnen. Dies wird Ihnen einen leichteren Zugang zum inländischen Markt gewähren. Ihr geschäftlicher Schwerpunkt muss klar angegeben werden, da ansonsten Probleme mit den Steuerbüros und dem Zoll aufkommen, wenn sie nach Steuerrückerstattung streben. Dies bedeutet

nicht, dass Ihre WFOE eindimensional sein muss. Aber Sie müssen ehrlich und vorausschauend handeln, wenn Sie Ihre Unternehmung planen. Abgesehen davon, dass die Anmeldung ein komplizierter Genehmigungsprozess ist, ist sie auch ein langwieriger Prozess, da notwendige Übersetzungen vorgenommen und unzählige bürokratische Amtsstellen durchlaufen werden müssen.

Erforderlicher Bedarf an StammkapitalDer erforderliche Bedarf an Stammkapital hängt davon ab, an welchem Standort und in welcher Branche ein Unternehmen operieren möchte. Er wird als eine Eintrittsbarriere g e n u t z t , u m s i c h e r z u s t e l l e n , d a s s Unternehmen von ausreichender Qualität und finanzieller Stärke sind.

Bedarf an StammkapitalDie rechtliche Mindestkapitalanforderung an ein inländisches Handels-, Herstellungs- oder Dienstleistungsunternehmen beträgt 30.000 RMB. Dieser Betragt steigt jedoch sofort auf 100.000 RMB in Tochtergesellschaften, in denen es nur einen Shareholder gibt. In der Realität variiert der Mindestkapitalbedarf stark je nachdem, an welchem Standort und in welcher Branche Ihr Unternehmen tätig ist. Beispielsweise ist eine WFOE in der Herstellungsbranche in Peking einem ganz anderen Kapitalbedarf ausgesetzt als eine WFOE im Herstellungsgewerbe in Tjianin, eine WFOE im Dienstleistungsbereich in Shanghai oder ein FICE in Guangzhou. Vergleichen Sie die Preise und regionalen Unterschiede. Nehmen Sie sich aber davor in Acht, dass Unternehmer oft auf attraktive aber unhaltbare Mindestkapitalanforderungen reinfallen, die von lokalen Beamten angeboten werden, die versuchen Ihr Kontingent zu erreichen. Dies führt zu Komplikationen mit den zentralen und lokalen Steuerbehörden, die beide eng mit ihrem Geschäftsleben verbunden sind. Es ist wichtig zu erwähnen, dass Ihr Stammkapital auch Ihre Haftungsbeschränkung darstellt, was sich in diesem Betrag widergespiegelt. Wenn ein potenzieller Kunde mit Ihnen Geschäfte machen möchte aber nicht ermitteln kann, ob Sie über ausreichend Kapital verfügen, kann dies zum Vertragsbruch führen.

GesamtinvestitionSowohl der Betrag des Stammkapitals als auch der des Gesamtinvestitionsvolumens sind für den Anmeldungsprozess Ihrer Unternehmenseinheit in China erforderlich. Die Gesamtinvestition ist der Betrag, der notwendig ist, um den betrieblichen Ablauf des Unternehmens zu realisieren, während das Stammkapital das Eigenkapital ist, dass bei den lokalen Behörden als Sicherheit hinterlegt wird. Die Differenz zwischen dem Stammkapital und der Gesamtinvestition

kann aus Krediten von Investoren oder ausländischen Banken bestehen. Beachten S i e d i e B e z i e h u n g z w i s c h e n d e m Stammkapital und der Gesamtinvestition falls Sie weiteres Fremdkapital oder sonstige Finanzierungsleistungen von Ihrer Muttergesellschaft oder anderen Finanzinstituten erhalten möchten. Sich diese Tür offen zu halten kostet Sie nichts. Wenn Sie sich jedoch selber von weiteren Finanzierungen ausschließen, indem Sie den Betrag des Stammkapitals und den des Gesamtinvestitionsvolumens gleichstellen, binden Sie sich selbst Ihre Hände. Die Zahlungsrichtlinien für das Stammkapital der WFOE werden im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben. Der Investor hat die Wahl das Kapital als Pauschalpreis oder in Raten zu zahlen.

Für den Investor ist es entscheidend, die Wichtigkeit des Mindestkapitalbedarfs, der Gesamtinvestition und des Betriebskapitals zu verstehen; abgesehen davon bleiben die grundlegenden Investmentkriterien gleich. Die Regierung wird sich die allgemeine Durchführbarkeit der Unternehmung anschauen und den angemessenen Bedarf an Geldmitteln für eine bestimmte Anlageform prüfen. Geldzuschüsse und Betriebseinrichtung finden statt, nachdem die Lizenz für die WFOE erteilt wurde, damit die Investition in Hinblick auf das Anfangskapital risikofrei ist.

BetriebskapitalDie Höhe des Betriebskapitals, die benötigt wird damit ein Unternehmen unabhängig ist, wird oft unterschätzt. Setzen Sie während Ihrer anfänglichen Kapitalisierung nicht nur den gesetzlich minimalen Stammkapitalbedarf ein. Ansonsten können Sie später bemerken, dass Ihre Unternehmung unterkapitalisiert ist, Sie unfähig sind ihre Rechnungen zu zahlen oder Ihnen die Geldmittel ausgehen. Geld nachzuschieben ist sowohl auf finanzieller als auch auf zeitlicher Ebene kostspielig. Geld das nachgeschoben wird, um einen betrieblichen Fehlbetrag auszugleichen und nicht der Regierungsordnung für Kapitalzuströme entspricht, kann einer Gesellschaftssteuer von 25 Prozent unterliegen. Gehen Sie auf Nummer Sicher und wenden Sie mehr Kapital auf als nur den angeforderten Stammkapitalbedarf. Eine ausreichende Kapitalisierung ist ein Problem des operativen Cashflows und nicht ein regulatorisches Belangen der Lizenzvergabe. Berücksichtigen Sie, dass jüngst etablierte ausländische Unternehmen immer noch eine Steuergebühr zur Absicherungen der Mehrwertsteuer zahlen müssen und Gebühren auf anfängliche Importe erhoben werden, normalerweise für eine Periode von sechs Monaten. Viele neue Unternehmen sorgen sich nicht um die anfänglichen Betriebskosten (als Teil ihres

Page 6: Unternehmensgründung in China

6 China Briefing

Stammkapitals), was später zu Geldproblemen füh r t . Nochmal – be rücks i ch t igen Sie Ihren Betriebskapital- sowie Ihren Stammkapitalbedarf und vernachlässigen Sie irgendwelche Mindestvorschläge.

GründungsprozessDurchführbarkeitsuntersuchungDie Realisierbarkeitsstudie ist eine der ersten Schritte des Zulassungsverfahrens. Die Prüfung wird vom Handelsministerium oder seinen lokalen Ämtern durchgeführt, um ausländische Direktinvestitionen in China zu bewerten. Diese nicht bindende Untersuchung wird auch dazu genutzt, wie durchdacht und geplant Ihre Unternehmung ist. Für die Studie müssen Sie Ihr Betriebsbudget und Ihr Kapital berechnen sowie andere entsprechende Informationen. Die Anmeldung zur Prüfung verläuft nach einem Standardverfahren und wird Ihnen von den Behörden als Teil der Bewerbungsunterlagen zugestellt. Zur Anmeldung müssen die Dokumente ins Chinesische übersetzt werden.

Bewertungsanalyse zum UmweltschutzDie Behörde für Umweltschutz wird Ihnen ein Dokument ausstellen, das dafür vorgesehen ist zu kontrollieren, ob der von Ihnen angewendete Herstellungsprozess bestimmten Umweltstandards entspricht. Diese Behörde wird Informationen über das genutzte Rohmaterial, Maschinen und Anlagen sowie über den Konsum und die sichere Entsorgung von giftigen Stoffen anfordern. Bitte beachten Sie, dass alle Anträge für WFOEs in der Bau- und Herstellungsbranche eine Zulassung dieser Behörde brauchen. In einigen Fällen wird ein vollständiger Bericht angefordert, welcher von einem Spezialisten ausgestellt werden muss (zum Beispiel für die Lederverarbeitung). Dies ist ein wichtiger Schritt der früh erledigt werden sollte, da er sonst den Zeitrahmen des Aufbaus und der Inbetriebnahme Ihrer Unternehmung beeinflusst.

Schlüsselartikel des GesellschaftsvertragesDer Gesellschaftsvertrag ist einer der wichtigsten Dokumente, der für die Gründung einer WFOE von Bedeutung ist. Er beinhaltet die Betriebsregeln des Unternehmens. Es ist entscheidend, dass diese ordentlich strukturiert sind. Ist das nicht der Fall, können Sie später Schwierigkeiten bekommen. Leider machen viele ausländische Investoren den Fehler, die Unternehmensrichtlinien als einfache Formalitäten zu betrachten und sich nicht die Zeit zu nehmen, sie genau zu formulieren. Wenn Sie ein Unternehmen mit einer beschränkten Lebensdauer von 40 Jahren gründen, müssen Sie sich im Klaren darüber sein, auf was Sie sich eingelassen

haben. Im Folgenden zeigen wir auf, was der Gesellschaftsvertrag bedeutet und was er beinhalten sollte:

Artikel für den GeschäftsbereichDer Artikel für den Geschäftsbereich definiert die Grenzen der Unternehmenspraxis Ihrer WFOE. Es muss eine klare und ehrliche Einschätzung Ihres geplanten Geschäftsumfangs mit der Möglichkeit zu Expansion gegeben werden.

Artikel für den ProduktionsumfangDieser kann für die Formulierung einer Austrittsstrategie hilfreich sein, indem Produktions- und Rentabilitätsumfang mit inakzeptablen Geschäftsbereichen in Verbindung gebracht werden und folglich unter solchen Umständen die Liquidierung zulassen.

A r t i k e l f ü r L i q u i d a t i o n u n d WirtschaftsprüfungE i n B e s c h l u s s d e s A u f s i c h t s r a t e s genehmigt d ie Liquidat ion und die Terminierung im Zusammenhang mit dem Artikel für den Produktionsumfang in Ihrem Gesellschaftsvertrag. Liquidiertes Vermögen wird dann in der folgenden Re ihen fo lge bezah l t : Zah lung de r Liquidationskosten, ausstehende Löhne, ausstehende Steuern, verbriefte Schulden und andere Verpflichtungen. Fonds, die nach Geschäftsabmeldung noch bestehen, können zum Investor zurückgeführt werden.

Artikel für das GesamtinvestitionsvolumenDie Beziehung zwischen dem Stammkapital und dem Investitionsvolumen kann die

Fremdfinanzierung und die Möglichkeit, Kredite vom Mutterunternehmen zu erhalten, beeinflussen. Klarheit ist hier besonders wichtig.

Artikel für die GewinnrückführungDieser gibt dem Mutterunternehmen das Recht zum Beispiel Dienstleistungen, Lizenzen und Kosten für Forschung und Entwicklung der WFOE in Rechnung zu stellen. Er macht es einfacher Ausgaben zu belegen, Geld als Rechnungszahlung zu übersenden und an Ihrer Körperschaftssteuer zu sparen.

GewerkschaftsartikelIn China hat das Personal das Recht eine Gewerkschaft zu gründen. Es hat allerdings kein Recht zu streiken. Die Gewerkschaft ernennt einen Repräsentanten mit dem Sie

Anlagerichtlinien für das gesamte Anlagekapital

Gesamtinvestitionsvolumen vs. Stammkapital

Gesamtinvestition Stammkapital der Gesamtinvestition

Anmerkung

Bis einschließlich US$3 Mio. Mindestens 7:10

Von US$3 Mio. bis einschließlich US$10 Mio.

Mindestens 1:2 Das Stammkapital sollte mindestens US$2, 1 Mio. betragen und das Gesamtinvestitionsvolumen sollte weniger als US$4,2 Mio. sein.

Von US$10 Mio. bis einschließlich US$30 Mio.

Mindestens 2:5 Das Stammkapital sollte mindestens US$5 Mio. betragen und das Gesamtinvestitionsvolumen sollte weniger als US$12,5 Mio. sein.

Über US$30 Mio. Mindestens 1:3 Das Stammkapital sollte mindestens US$12 Mio. betragen und das Gesamtinvestitionsvolumen sollte weniger als US$36 Mio. sein.

Zeitplan für die Einlage des Stammkapitals

Abgabeverfahren Betrag Zeitplan

1. Zahlung des Stammkapitals als einmalige Pauschale:Als Pauschale Das gesamte

Stammkapital.Innerhalb der ersten drei Monate nach Ausstellung der Betriebserlaubnis.

2. Zahlung des Stammkapitals in Raten:(1) Erste Rate Mindestens 15 Prozent

des Stammkapitals.Innerhalb der ersten drei Monate nach Ausstellung der Betriebserlaubnis.

(2) Restbetrag Gezahlt in Raten innerhalbder nächsten zwei Jahre.

Ein Investor eines ausländisch investierten Handelsunternehmens hat bis zu fünf Jahre Zeit, den Restbetrag des eingetragenenKapitals zu bezahlen.

Page 7: Unternehmensgründung in China

Wahl Ihrer Unternehmensstruktur in China

7China Briefing

verhandeln müssen. Es ist klug zu versuchen das Budget der Gewerkschaft zu kontrollieren und ihre Ausgaben zu beeinflussen.

Der Gesellschaftsvertrag sollte detailliert durchgearbeitet und so formuliert werde, dasser zu Ihrer Unternehmenssituation passt. Ist er einmal fertiggestellt, muss er ins Chinesische übersetzt werden. Es ist wichtig zu erwähnen, dass die Version Ihres Gewerkschaftsvertrages auf Chinesisch eine rechtmäßige Priorität gegenüber allen anderen Versionen hat. Aus diesem Grund muss dieser Abschnitt der Anmeldung sehr genau und sorgfältig erstellt werden.

Für mehr In fo rma t ionen übe r den Gründungsablauf einer WFOE beziehen Sie sich bitte auf den verfahrensorientierten Leitfaden über die Arbeitsabläufe auf Seite 9.

Ausländisch investierte Handelsgesellschaft (FICE)Ausländisch investierte Handelsunternehmen sind im Stande, folgende Tätigkeiten durchzuführen:

Import, Export, Vertrieb und Einzelhandel Einzelhandel – Verkauf von Gütern und

damit verbundenen Dienstleistungen an Individuen von einer festgelegten Niederlassung aus und über TV, Telefon, Versand und Verkaufsautomaten

Großhandel – Verkauf von Gütern und damit verbundenen Dienstleistungen an Unternehmen und Kunden aus Industrie, Handel und anderen Branchen

Stellvertretende Transaktionen auf Provisionsbasis (Agent, Makler)

Lizenzvergabe

Diese Tätigkeiten können häufig durch Mittelsmänner oder Agenturen erreicht werden. Eine FICE garantiert jedoch die Kontrolle, die nötig ist, um Qualität und ein entsprechendes Serviceniveau zu gewährleisten. Außerdem besteht ein direkter Kontakt mit den chinesischen Lieferanten. Zudem ist man im Stande, seinen Kunden Rechnungen in Renminbi (RMB) auszustellen.

Eine FICE ist allerdings auch Einschränkungen ausgesetzt. So kann eine FICE nicht die Art des Produktes ändern, sondern nur das Produkt weiterverkaufen, welches sie auch erworben hat. Darüber hinaus gibt es bei gewissen Produkten wie Büchern, Magazinen, Zeitungen, Pkws, Medikamenten, Salz, Chemikalien für die Landwirtschaft, Rohöl und Petroleum Einschränkungen. Wenn ein ausländischer Investor mehr als 30 Einzelhandelsgeschäfte besitzt, die eines der genannten Produkte von verschiedenen Marken oder Lieferanten vertreiben, dann ist der Anteil des ausländischen Investors am

Einzelhandelsunternehmen auf 49 Prozent begrenzt. Für Unternehmen, die keine der genannten Güter vertreiben, gibt es keine Anteilsbegrenzung und keine Begrenzung der Anzahl von Geschäften. Ausländische Investoren mit Interesse an internationalem Handel sollten ebenfalls wissen, dass FICEs nun ihre eigenen Import- und Exportlizenzen erhalten können. Das Erlangen weiterer Lizenzen für den Import und Export spezifischer Güter kann sehr schwierig sein, ist jedoch manchmal unumgänglich.

Die Errichtung einer FICEDer Errichtungsprozess einer FICE ähnelt sehr der einer WFOE. FICEs müssen jedoch keine Bewertungsanalyse zum Umweltschutz durchführen, da sie nicht produzieren oder verarbeiten. Für FICEs ist aber eine spezielle Import-Export Lizenz vom Zollamt erforderlich. Wie bei der Gründung einer WFOE muss auch hier der Formulierung der Unternehmensklauseln erhebliche Beachtung geschenkt werden. Besonders wichtig sind die Artikel bezüglich der Ernennung des Geschäftsführers, der Tätigkeiten und des Aufsichtsorganes.

StammkapitalMinimalvorgaben für das Stammkapital wurden im Vergleich zur vergangenen Dekade reduziert. Des Weiteren ist es nun möglich in ganz China FICEs zu errichtet. Das gesetzliche Minimum für die Errichtung einer FICE beträgt 30.000 RMB (falls die Gesetze oder Vorschriften der PRC einen höheren Schwellenwert als 30.000 RMB vorschreiben, muss diesem Folge geleistet werden). Bei nur einem Anteilseigner sind es 100.000 RMB. Trotzdem ist der Markt nun für einige Interessenten geöffnet, die es sich vorher nicht leisten konnten in China Fuß zu fassen. Die Anmerkungen bezüglich des Betriebsvermögens und der Beziehung zwischen dem Stammkapital und dem Gesamtinvestition, welche bereits bei der Gründung einer WFOE geäußert wurden, gelten ebenfalls für die FICE.

Mehr Informationen für den Gründungsprozess einer FICE, können Sie im Verfahrensablaufplan auf Seite 9 finden.

Joint VentureEin Joint Venture (JV) in China zu gründen kann ein erfolgreiches Vorhaben sein, solange die Ziele beider Seiten sowie die Beiträge und Verantwortlichkeiten von beiden Seiten gleichermaßen umgesetzt und verstanden werden. Bedauerlicherweise ist dies jedoch nicht immer der Fall, wie das Sinken ausländischer Gesamtinvestitionen zur Errichtung von JVs von 32,2 Prozent im Jahre 2004 auf 22,8 Prozent im Jahre 2007 belegt. Dies bedeutet jedoch nicht,

dass die Unternehmensform eines JV dem Untergang geweiht ist. JVs dienen einem klaren Zweck und für ausländische Investoren ist es essentiell diesen Zweck zu verstehen und sich die Frage zu stellen, ob der chinesische Partner im Stande ist, diesen zu erfüllen. Das beliebte chinesische Sprichwort „dasselbe Bett, aber unterschiedliche Träume“ wurden daher auch zum Mantra gescheiterter JVs.

Es gibt zwei Arten von JVs in China: Das Gemeinschaftsunternehmen mit eigener Rechtspersönlichkeit (Equity Joint Venture auch EJV) sowie das kooperative Joint Venture (cooperative Joint Venture auch CJV), auch bekannt unter vertraglichem Joint Venture.Oberflächlich mögen sie ähnlich sein, sie haben allerdings unterschiedliche Auswirkungen auf die Struktur Ihres Unternehmens in China. Wir werden im Folgenden die Unterschiede herausstellen, die praktische Hinweise für die Strukturierung Ihres Unternehmens und Tipps für das Rückfordern von Investitionen, Landnutzungsrechten und Gewinnausschüttungen enthalten.

Stellen Sie sich ein JV vor, das sowohl über Herz, als auch über Verstand verfügt. Sein Herz l iegt im Vertrag, der die Übereinstimmungen und Verpflichtungen konkretisiert. Der Verstand schlägt sich in den Unternehmensklauseln nieder, die festlegen wie ein JV seine Pflichten zu erfüllen hat.

Es gibt wesentliche operative Unterschiede zwischen den Verträgen und Vorschriften, die bestimmen, wie ein EJVs beziehungsweise ein CJVs geführt wird. Sowohl EJVs als auch CJVs werden von dem chinesisch-ausländischem Unternehmensgesetz für JVs von 1979, vom chinesisch-ausländischem Kooperationsgesetz für JVs von 1988 und ihren post-hoc Änderungen reguliert. Das chinesische Unternehmensgesetz von 2006 ist ebenfalls teilweise für JVs anzuwenden. Es gibt jedoch auch wesentliche Unterschiede zwischen den beiden JV Formen, die im Folgenden genauer betrachtet werden.

VerbindlichkeitsverhältnisseEJVs müssen a ls Unternehmen mit beschränkter Haftung errichtet werden, während CJVs entweder als Unternehmen mit beschränkter Haftung oder als eine nicht rechtliche Unternehmensform tätig sein können (obwohl die zuletzt genannte Variante immer unbeliebter wird). Im letzten Fall werden die Verbindlichkeiten innerhalb des Geschäftsvertrages festgehalten. In solchen Unternehmen tritt die Betriebsleitung an die Stelle des Aufsichtsrates. Dies ist normalerweise der Fall, wenn die ausländische Seite Kapitalbeiträge für einen chinesischen Hersteller leistet, um dessen Anlagen aufzurüsten, aber gleichzeitig bis zu einem gewissen Grad Kontrolle darüber haben möchte, wie mit der Investition umgegangen wird.

Page 8: Unternehmensgründung in China

ManagementstrukturEJVs müssen über eine zweistufige Struktur verfügen, die aus einem Aufsichtsrat und einem vertraglich festgelegtem Managerteam besteht, das sich normalerweise aus einem Generalmanager und zwei Stellvertretern bildet (obwohl die exakte Anzahl an Stellvertretern variieren kann). Sie übernehmen die rechtliche Verantwortung für die täglichen Geschäftstätigkeiten des Unternehmens. Dieser Umstand garantiert , dass die spezifischen Managementfunktionen bei größeren Tätigkeiten klar definiert sind. CJVs hingegen benötigen nur einen Aufsichtsrat und einen Generalmanager (oder Betriebsrat, wenn kein rechtlicher Status vorliegt), um ihrer Geschäftstätigkeit nachzukommen. Bei kleineren Angelegenheiten liegt die Entscheidungsverantwortung ausschließlich in den Händen des Aufsichtsrates.

Vertragliche VerpflichtungenBezüglich ihrer betrieblichen Bestimmungen sind EJVs sehr viel starrer in ihrer vertraglichen Struktur als CVJs. Dies bietet eine größere Sicherheit für einen größeren Anteil des Stammkapitals, wofür diese Struktur auch meistens genutzt wird. Die Sicherheit beruht dabei jedoch mehr auf staatlichen Bestimmungen. CJVs erlauben größere vertragliche Flexibilität für Investoren, um die Verpflichtungen der Interessenten zu definieren.

KapitalbeiträgeZahlungen an ein JV werden entweder in Form von Geldmitteln oder in Form von Sachleistungen, wie Immobilien, Materialien oder Know-how geleistet. Bei EJVs muss dieser Prozess und der entsprechende Wert der Beiträge jedoch genau geprüft werden. Unabhängige Schätzer werden häufig beschäftigt um zu versichern, dass Gegenstände nicht höher bewertet werden, als der aktuelle Marktwert, da sie einen unverkäuflichen Teil der vertraglichen Übereinkunft darstellen. CJVs müssen Ihre Investitionsbedingungen jedoch nicht schätzen oder überprüfen lassen, um eine Kooperation einzugehen. Dies bedeutet, dass die beiden Parteien des JV selbst entscheiden wie der Wert ihrer Beiträge bestimmt werden soll.

Gewinnbeteiligungen und EigenanteileBei EJVs wird vertraglich festgelegt, dass jeder Investor berechtigt ist den Gewinn

gemäß des von ihm besessen Anteils des Unternehmens zu erhalten. Ausländische Investoren dürfen über einen Mindestanteil von 25 Prozent verfügen. Bei CJVs hingegen muss der Anteil der Gewinnbeteiligungen nicht der Kapitalbeteiligung entsprechen. Folgerichtig kann ein ausländischer Partner weniger an dem Unternehmen besitzen als der chinesische Partner, aber einen größeren Anteil der Gewinne erhalten. In manchen Branchen, wie zum Beispiel in der Werbe-, der Telekommunikations-, der Immobilien- und der Transportbranche, muss der ausländische Teilhaber weniger besitzen als der chinesische. Bei CJVs werden Gewinne auch in Sachleistungen ausgeschüttet, wobei die chinesische Seite die Verarbeitung vornimmt und die ausländische Seite Gewinne durch den Verkauf von fertig hergestellten Gütern realisiert.

Rückführung von KapitalinvestitionenNur CJVs und nicht EJVs können theoretisch das ursprüngliche Kapital, das von dem ausländischen Partner (jedoch nicht von dem chinesischen) bereitgestellt wurde, in einer vorverlegten Rückzahlung während der Laufzeit des JV wieder bekommen. Dies ist besonders hilfreich, wenn die ausländische Seite einen Kredit aufnehmen musste, um das JV zu finanzieren. Der Nachteil hingegen ist, dass der chinesische Partner nach Ablauf des Bestandes des JV Zugang zu den Vermögenswerten des CJV hat. Der Staatsrat hat deshalb im Jahr 2002 ein Entwurf herausgegeben, der sich mit diesen vorverlegten Rückzahlungen befasst. Dadurch ist es mittlerweile äußerst schwierig, Genehmigungen für solche Übereinkünfte zu erhalten.

LandnutzungsrechteDer chinesische Partner trägt oft zur Gewährung von Landnutzungsrechten bei. Es ist besonders wichtig zu wissen, dass es in China zwei Formen von Rechten gibt, die „gewährten Rechte“ sowie die „zugewiesenen Rechte“.

Gewährte Rechte sind solche, die den einzelnen JVs vom Staat gewährt werden, so dass sie die Bemächtigung für die Landnutzung in der vorgeschriebenen Periode haben. Zu beachten ist jedoch, dass diese Zeit nicht mit der Dauer des Fortbestandes der JV übereinstimmen muss. Sie kann länger dauern, so dass das Land, das beiden Seiten entsprechend ihrer Anteile am Unternehmen gehört, als Vermögenswert

betrachtet und gemäß des Marktpreises weiter verkauft werden kann, falls die Dauer des JV nicht verlängert wird. Die Belastung eines Grundstückes oder der Verkauf geht dann direkt als Ertrag an das JV.

Zugewiesene Rechte sind solche, bei denen die Bemächtigung über das genutzte Land in den Händen des chinesischen Partners liegt, dem das Land gehört. Unter praktischen Gesichtspunkten bedeutet dies, dass das Land in den Städten und Vororten direkt vom Staat besessen wird. In manchen ländlichen Gebieten darf das Land kollektiv besessen werden. In diesem Fall wird dem Staat das Land zurückgegeben bevor es neu zugewiesen oder neu gewährt wird. In beiden Fällen bedeutet dies, dass jeder Vermögenswert, der an das Land geheftet ist, verloren geht, wenn das Landnutzungsrecht erlischt. Seien Sie also vorsichtig, wenn Sie Gebäude finanzieren, die sich auf zugewiesenem Land befinden, da Sie im Zweifel nicht davon profitieren werden.

Es ist möglich zugewiesene Rechte von der örtlichen Behörde für Landverwaltung in gewährte Rechte umschreiben zu lassen. Die Behörde nimmt das Land dann von den gegenwärtigen Inhabern zurück und wandelt es in gewährtes Land um. Anschließend werden die gewährten Landnutzungsrechte dem JV ausgestellt. Solche gewährten Rechte ziehen natürlich einen Verkaufspreis mit sich. Um auftretende Fragen in Bezug auf den Preis zu klären, kann man sich direkt an die lokale Landbehörde wenden, um einen Nachweis darüber zu erhalten, wem das Land gehört. Es gibt viele unabhängige Schätzer und es ist empfehlenswert einen solchen zu beauftragen, um eine korrekte Bewertung, die oft im Widerspruch zu der des Besitzers steht, zu erhalten.

Mehr Informationen über die Gründung eines Joint Ventures, können Sie im Verfahrensablaufplan auf Seite 9 finden.

Dezan Shira & Associates ist ein vollständig lizensiertes Beratungsunternehmen, welches Business- und Steuerberatung, Due Diligence und Wirtschaftsprüfungsdienstleistungen für multinationale Kunden in China, Hong Kong, Vietnam und Indien anbietet. Für fachliche Beratung oder fachlichen Beistand wenden Sie sich bitte an [email protected] oder besuchen Sie www.dezshira.com.

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Page 9: Unternehmensgründung in China

Aushandeln der Miete für die Büroräume mitIhrem Vermieter

A Beglaubigung des Mietvertrages von öffentlichem Notar (z.B. in Shanghai)

Ernennung einesRepräsentanten

B Registrierung des Mietverhältnisses beim Zentrum für Grundstück- und Hausbesitz

Unterschreiben desAntragformulars durch den

RepräsentantenC

D Ausstellung des Regierungszertifikats von der SAIC

Die Repräsentanz existiert nun rechtlich

E Zulassung von Stempeln durch das Amt füröffentliche Sicherheit

HAnmeldung bei der

StaatlichenDevisenverwaltung (SAFE)

F Registrierung des Unternehmens-Codes beim Amt für Qualität und Technologieüberwachung Anmeldung beim Zoll J

G Meldung bei den lokalen und nationalen Steuerbüros

Eintragung beim Amt fürStatistik K

IEröffnung einer

Bankverbindung fürDevisenverkehr

Eröffnung einesRMB Bankkontos L

Prozedur für die Niederlassung des Repräsentanten

A Gesundheitscheck bei einem dafür vorgesehenenKrankenhaus

Entgegennahmedes Berichtes des

Gesundheitschecks

BBeantragung einer Arbeitserlaubnis beiSAIC und einer Arbeitserlaubnis/ einesBeschäftigungsnachweises für Ausländer

beim ArbeitsamtWarten bis zum Empfang

der Arbeitserlaubnis

C Aufenthaltsgenehmigung beim Amtfür öffentliche Sicherheit

* Anmerkung - bei diesem Prozess gibt es regionale Unterschiede zum Beispiel1. Shenzhen - SAFE Anmeldung/ Zustimmung wird nicht benötigt 2. Guangzhou - der Mietvertrag muss nicht beglaubigt werden; die Registrierung beim Zoll ist normalerweise nicht

notwendig; es wird kein Devisenkonto benötigt3. Beijing - nur Geschäftsgebäude können als Registrierungsadresse genutzt werden; geringfügige Unterschiede bei

der Anmeldung des Mietvertrages

Gesellschaft mit ausschließlich ausländischer Beteiligung (WFOE)

AVoranmeldung des Namens bei der StaatlichenVerwaltungsbehörde für Industrie und Handel

(SAIC)

Eröffnung einesvorläufigen Bankkontos

(bei Bedarf)

B Einreichung der Durchführbarkeitsstudie beim Handelsministerium

C Bewertungsbericht für Umweltschutz durch dasUmweltschutzamt(gegebenenfalls)

D Erteilung der Gewerbeerlaubnis durch SAIC

Die WFOE existiert nun rechtlich

E Zulassung der Stempelnutzung durch das Amtfür öffentliche Sicherheit

L Registrierung bei der StaatlichenDevisenverwaltung (SAFE) F

Registrierung des Unternehmens-Codes beim Amt für Qualität und

Technologieüberwachung

G Kontrolle des Büros durch die Steuerbehörde

H Steueranmeldung

M Eröffnung einer Bankverbindungfür Devisenverkehr

I Eröffnung eines RMB Bankkontos

N Anlage von Kapital J Zollregistrierung

O Kapitalprüfungsbericht K Produktinspektion durch das Amt fürProduktionsinspektion

P Erneuerung derGewerbeerlaubnis

Q Eintragung ins Wirtschaftsregister R Eintragung beim Amt für Statistik S

Anmeldungals allgemeinerSteuerzahler

* Verfahrenszeitrahmen: Normalerweise drei bis vier Monate ab Beginn der Lizenzausgabe – hängt von der Komplexität der Firma und des Ortes ab.

Repräsentanz

AVoranmeldung des Namens bei der StaatlichenVerwaltungsbehörde für Industrie und Handel

(SAIC)Eröffnung eines

vorläufigen Bankkontos(bei Bedarf)

B Einreichung der Durchführbarkeitsstudie beimHandelsministerium

CBewertungsbericht für Umweltschutz durch das

Umweltschutzamt(meistens nicht notwendig)

D Erteilung der Gewerbeerlaubnis durch SAIC

Das FICE existiert nun rechtlich

E Zulassung zur Stempelnutzung durch das Amt füröffentliche Sicherheit

M Registrierung bei der staatlichenDevisenverwaltung (SAFE) F Registrierung des Unternehmens-Codes beim Amt

für Qualität und Technologieüberwachung

G Kontrolle des Büros durch die Steuerbehörde

H Steueranmeldung

N Eröffnung einer Bankverbindung fürDevisenverkehr

I Eröffnung eines RMB Bankkontos

O Anlage von Kapital J Zollregistrierung

P Kapitalprüfungsbericht KRegistrierung der Produktinspektion durch dieBehörde für Ein- und Ausreisekontrolle und

Quarantäne

L Eintragung der Import-Export Lizenz beim Zollamt

Q Erneuerung der Gewerbeerlaubnis

R Eintragung insWirtschaftsregister S Eintragung beim

Amt für Statistik T Anmeldung alsallgemeiner Steuerzahler

* Verfahrenszeitrahmen: Bei sorgfältiger rechtlicher Prüfung und Planung benötigt dieser Prozess normalerweise drei bis vier Monate ab – hängt von der jeweiligen Komplexität des Unternehmens ab.

Ausländisch investierte Handelsgesellschaft (FICE)

A Unterzeichnung des Geheimhaltungsabkommen

B Unterzeichnung der gemeinsamenAbsichtserklärung

C Durchführung der rechtlichen und finanziellen Due Diligence

DUnterzeichnung des Vertrages für das Joint

Venture sowie des Gesellschaftsvertrages und anderer Dokumente zur Anmeldung

Eröffnung eines vorläufigen Bankkontos

(meistens nicht notwendig)

E Voranmeldung des Namens

F Bewertungsanalyse zum Umweltschutz(zutreffend nur für produzierende JV)

G Entgegennahme der Genehmigungsbescheinigung

H Entgegennahme der GewerbeerlaubnisDas Unternehmenexistiert nunrechtlich

I Anfertigung von Stempeln

ORegistrierung beider staatlichen

Devisenverwaltung(SAFE)

J Registrieren des IDKodes des Unternehmens

K Eintragung beim Amtfür Statistik

PEröffnung einer

Bankverbindung fürDevisenverkehr

einige Bankanträge

Zertifikat für dieSteuerregistrierung

LSteuerregistrierung

QEinfuhr von

Kapital durchShareholder

M Eröffnung eines RMB Bankkontos

REntgegennahme eines

Kapitalvertifizier-ungsberichtes

N Zollregistrierung

S Erneuerung derGewerbelizenz

U

Antrag als allgemeiner Steuerzahler(zutreffend nurfür Herstellungs-,Reparatur- undHandelsindustrien)

T Beendigung der Registrierung

Joint Venture

Bitte beachten Sie, dass Abweichungen für verschiedene Regionen und bestimmte Branchen auftreten können.

Unternehmensgründung in China

Page 10: Unternehmensgründung in China

10 China Briefing

Chinas NachbarnMit 14 Nachbarstaaten und circa 5.000 km Grenzlinie steigt mit dem wachsenden Einfluss Chinas auch die Bedeutung seiner Grenzregionen. Die neue Serie möchte einige dieser Regionen genauer untersuchen und die dort stattfindenden Entwicklungen hervorheben, um herauszufinden, auf welche Weise China Einfluss ausübt beziehungsweise beeinflusst wird.

Kasachstan, welches sich über eine Fläche von einer Million Quadratmeilen erstreckt, liegt zwischen den zwei Giganten – China und Russland. Gleichzeitig grenzt es auch anUsbekistan, Kirgisistan, Turkmenistan und das Kaspische Meer. Einen Großteil seiner Geschichte verbrachte das Land damit, für seine Unabhängigkeit von ausländischen Herrschern zu kämpfen. Erst mit dem Zusammenbruch der Sowjet Union 1991 wurde die ehemalige Sowjet Republik unabhängig. Das Wort “kazakh” bedeutet im Türkischen frei.

Die zentral-asiatische Nation befindet sich Wort wörtlich auf einer Goldgrube mineralischen Reichtums; sie soll über die achtgrößten Ölreserven der Welt verfügen und über die weltweit größten Reserven an Blei, Wolfram, Baryt (Schwerspat) und Uran. Kasachstan hat die zu fördernde Menge Öl für das Jahr 2015 auf 120 - 150 Millionen Tonnen festgelegt. Abgesehen davon besitzt

das Land auch die weltweit zweitgrößten Vorkommen an Chromat, Silber und Zink, und die drittgrößten Vorkommen an Mangan.

Des Weiteren gibt das Land an, große Mengen an Gold, Kupfer und Eisenerz zu besitzen. Mit den richtigen Exportwegen könnte Kasachstans Förderpotenzial das Land zu einem Hauptakteur der Ölindustrie machen. Ein Beweis seines wachsenden Einflusses ist Kasachstans Rolle als Vorsitzender der Organisation für Sicherheit und Zusammenarbeit in Europa (OSZE) im Jahr 2010. Kasachstan ist die erste ehemalige sowjetische Republik, die den Vorsitz über die 56 Nationen zählende Organisation einnimmt.

Die chinesisch-kasachischen Beziehungen sind noch relativ jung; erst nach Kasachstans Unabhängigkeit 1991 begannen die beiden Länder formale diplomatische Beziehungen aufzubauen. Doch obwohl die diplomatischen Beziehungen noch nicht lange bestehen, gibt es schon erste Kontroversen im kasachischen-chinesischen Verhältnis.

Während Russland sehr zurückhalten darin ist, China Zugang zu seinen Ölvorkommen in Sibirien zu gewähren oder Stützpunkte in seinen Ölfeldern zu errichten, ist Kasachstan sehr viel eher gewillt, sich auf Geschäfte mit den Chinesen einzulassen, vorausgesetzt der Preis stimmt. 2005 kaufte die China National Petroleum Corporation die in Kanada ansässige Petrokazakhstan für 4,18 Milliarden US$ und bezahlte weitere 700 Millionen Dollar, um die 987 km lange Atasu

- Alashankou Pipeline bis an die chinesische Grenze zu errichten.

Diese Übernahme war die größte, die jemals von einer chinesischen Firma im Ausland vorgenommen wurde. Eine Bedingung war allerdings, dass die China National Petroleum Company ein Drittel ihrer Petrokazakhstan An te i l e an Kasachs t ans s t aa t l i che Öl- und Gasgesellschaft KazMunaiGaz weiterverkaufen muss. Die Atasu- Alashankou Pipeline kann täglich bis zu 200.000 Barrel Öl transportieren; es ist geplant, diese Menge bis 2011 zu verdoppeln. Zu Spitzenzeiten wird die Pipeline jährlich 20 Millionen Tonnen Rohöl fassen. Auch Gazprom Neft, die für Erdöl zuständige Tochtergesellschaft des russischen Gasriesen Gazprom, beobachtet die Atasu- Alashankou Pipeline mit viel Interesse, da sie für Gazprom Neft möglicherweise eine Million mit Rohöl nach China transportieren könnte. Auch andere Firmen, wie zum Beispiel die russische Rosneft und TNK-BP, interessieren sich für diese Strecke.

Es gibt bereits Pläne zwischen China und Kasachstan die bestehende Pipeline weiter auszubauen und die Ölfelder im Kaspischen Meer mit den Regionen im Westen Chinas zu vernetzen. Die zweite Phase der China- Kasachstan Rohölleitungen wird von Kenkyiak nach Kumkol führen.

2006 bekam die China International Trust & Investment Corp. Gruppe die Erlaubnis dieKarazhanbas Ölfelder für 1,91 Mrd. US$ von Kanadas Nations Energy zu kaufen. Durch diese Übernahme bekam China

KASACHSTAN

Formeller Name: Republik Kasachstan

Hauptstadt: Astana

Landfläche: 2.717.300 km²

Bevölkerung: 15.399.437

BIP: 132,2 Mrd. US$

BIP-Wachstumsrate: 2,4 Prozent

Politische Struktur: Republik

Importe: 38,5 Mrd. US $

Exporte: 71,9 Mrd. US $

RUSSIA

ASTANA

UZBEKISTANTURKMENISTANAZER.

LakeBalkhash

Ertis

Iryish

CaspianSea

AralSea

Volg

g

Naryn

Syr DaryaAmu Darya

KYRGYZSTAN

RUSSIA

CHINA

Oral(Uralsk)

Aturaū(Atyrau)

Aqtaū(Aktau)

Aqtöbe(Aktobe)

Qostanay(Koetanay)

Petropavlovsk

Pavlodar

Qaraghandy(Karaganda)

Bayqongyr (Baykonyr)Qyzylorda (Kyzylorda)

TarazAlmaty

Semey(Semipaladinsk)Ōskemen

(UsrKamenogorsk)

Shymkent

BaykonurCosmodrome

Page 11: Unternehmensgründung in China

Chinas Nachbarn

Zugriff auf eine Quelle mit nachgewiesenen Ölreserven von mehr als 340 Millionen Barrel und mit einer momentan geschätzten Fördermenge von mehr als 50.000 Barrel pro Tag. In dieses Geschäft sind auch Kanadas Nations Energys Argymak Trans Service und Tulpar Munai Services mit eingeschlossen. Diese ambitionierte Übernahmestrategie Chinas hat selbst in der Nur Otan Partei des Präsidenten Nursultan A Nazarbayev zu Unstimmigkeiten in Kasachstan geführt. Die Meinung überwiegt, dass Chinas enorme Übernahmen die Unabhängigkeit des Staates beeinträchtigen.

“Vor unseren Augen wird sehr viel [von China] unternommen, um eine große Zahl an Ölfirmen, die in Kasachstan tätig sind, zu kaufen,” sagte der Abgeordnete Valery Kotovich in einer Rede. Er fügte hinzu: “Ich habe Daten, die besagen, dass China, sollte es diese Firmen kaufen, die Kontrolle über 28 Prozent der gesamten Förderung des Landes hat. Wenn das Geschäft, über welches gerade mit MangistauMunaiGaz verhandelt wird, abgeschlossen ist, wird China über 40 Prozent der kasachischen Produktion kontrollieren.”

MangistauMunaiGaz ist einer der größten Ölproduzenten des Landes und kontrolliert Öl aus den Gasfeldern Asar, Burmasha, Kalmakas und Zhetybau im Osten, den Gasfeldern Alatobe und Karagie im Norden, dem Oimasha Öl- und Gasfeld und dem Ölund Kondensgasfeld Zhetybai im Süden. Im Moment gehört die Firma noch der Central Asia Petroleum Ltd (Jakarta).

Ein weiterer Faktor, der die Zusammenarbeit zwischen China, Kasachstan und anderen zentral- asiatischen Nachbarn näher bringt, ist der Wiederaufbau der legendären Seidenstraße. Das bereits genehmigte 18,7 Milliarden US Dollar teure Projekt wird die moderne Version der berühmten Handelsroute, welche einst Europa und Asien verband.

Durch sechs neue Transportrouten inklusive Straßen, Flughäfen, Schienenverkehr und Häfen soll der Handel über Land angeregt werden. Die neue Handelsroute wird durch China, Russland und Südasien in den Mittleren Osten führen. Kapital, um das Netzwerk zu errichten, wird aus Fördermitteln multilateraler Organisationen und den betroffenen Ländern selbst kommen.

D i e a c h t v o m Wi e d e r a u f b a u d e r Seidenstraße betroffenen Länder sind Afghanistan, Aserbaijan, China, Kasachstan, Kirgisistan, die Mongolei, Tajikistan,

und Usbekistan. Eine gemeinsame, auf der sechsten Ministerkonferenz der Zentralasiat ischen Organisat ion zur Regiona len Wir t schaf t skoopera t ion (CAREC) herausgegebene Deklaration besagt: ”Zentralasien wird zunehmend zu einer wichtigen Drehscheibe am eurasischen Kontinent und eine entscheidende Landverbindung die Europa, die Russische Föderation, die Volksrepublik China, Südasienund den Mittlere Osten verbindet.”

A u ß e r d e m h e i ß t e s : “ D u r c h d e n strategischen Aufbau der Seidenstraße werden wettbewerbsfähige Transportrouten durch die CAREC Region geschaffen. Die Fortbewegung von Menschen und Gütern über die Grenzen hinaus wird erleichtert. Es werden sichere, verlässliche, effektive, effiziente und vollkommen durchgängige Transportsysteme geschaffen, welche auch ökonomisch nachhaltig sind.”

China und Kasachstan haben eine gemeinsame amtliche Verlautbarung herausgegeben in welcher der Plan festgesetzt wurde, die weitere Kooperation mit dem Ziel zu verstärken, den Handel zwischen beiden Ländern bis 2015 auf 15 Milliarden US Dollar zu erhöhen. In der Vereinbarung wurde auch erklärt, dass China und Kasachstan Interesse an einer Kooperation bei einem Erdölpipeline Projekt haben sowie an einem Petrochemie-Projekt und einer Partnerschaft bei der Raffination von Gas und Öl. Die beiden Länder sind auch dabei, eine steuerfreie Handelszone namens “China- Kazakhstan Korgas International Border Cooperation Center” an der gemeinsamen Grenze zu errichten; dies kostet beide Länder eine Million US$ und soll in den nächsten 5 bis 8 Jahren betriebsbereit sein.

Wie sich die Beziehung zwischen Kasachstan und China weiter entwickelt kommt auf die Umsetzung der Ölstrategien in der Region an. Kasachstan sieht in China einen wichtigen Partner, wichtiger als die USA, doch insgesamt kann sich die Nation dem starken Einfluss, den Russland noch immer besitzt, nicht entziehen. Die Beziehungen zwischen Russland und Kasachstan sind tief, sowohl historisch als auch wirtschaftlich. Die Hauptadern von Kasachstans wirtschaftlichsten Öllinien verlaufen durch Russland: das Kaspische Pipeline Konsortium zum Novorossiysk Hafen im Schwarzen Meer, die Route von Atyrau nach Samara und natürlich auch das Öl, welches per Schienenverkehr transportiert wird. China bietet Kasachstan einen weiteren Weg, um seine Abhängigkeit von Russland

zu lockern. Kasachstan hat in den ersten 10 Monaten dieses Jahres 20,38 Millionen metrische Tonnen Heizöl produziert. Davon wurden 58 Prozent nach China exportiert, berichtete Munal Izbergenov, der Vizepräsident der Rohöl- und Verkaufsabteilung des kasachischen Ministeriums für Energie und Mineralien.

2008 erreichte der Handel zwischen den beiden Ländern einen Wert von 12, 24 Milliarden US$, wobei Kasachstan erstmals keine negative Handelsbilanz gegenüber China verzeichnete . Dennoch muss Kasachstan daran arbeiten seine Bandbreite an Produkten, welche zu großen Teilen von der Öl und Gasindustrie angetrieben werden, zu erweitern. Der Großteil der Exporte nach China besteht aus Rohmaterial wie Rohöl, Erzen, Eisenkonzentrat, Chromat und Kupfer.

Kasachstan, das durch das Ölgeschäft mit Geld überflutet ist, besitzt natürlich auch seine eigenen Ambitionen. Das Land träumt davon, den Handel mit China, Asien, den Golfstaaten und Europa zu erleichtern, indem es 26 Milliarden US$ investiert, um bis 2015 den Transport und die Infrastruktur zu überholen.

Vor Kurzem genehmigte das kasachische Parlament ein Gesetz, welches der Regierung erlaubt, Energieverträge unilateral zu ändern oder außer Kraft zu setzen, wenn diese als gegen die Interessen der Nation angesehen werden. Die neue Regelung ist ein offensichtliches Risiko für gegenwärtige und zukünftige Investoren, da nicht spezifisch definiert ist, was als Gefahr für die Sicherheit des Staates gilt und sie daher leicht missbraucht werden können.

Abgesehen davon bietet Kasachstan viele Möglichkeiten für Unternehmen aus dem Bereich des Bergbaus, der Öl- und Gasförderung und deren Zulieferern; dies wird höchstwahrscheinlich auch auf China, speziell auf Urumqi, einen positiven Effekt ausüben. Wie alle Schwellenländer hat Kasachstan seine Probleme, doch die Wirtschaft wird sich aller Voraussicht nach stetig weiter entwickeln und sich mehr und mehr für ausländische Investoren öffnen.

China Briefings regionaler Wirtschaftsführer “China’s Neighbors” bietet einen tiefgehendenBlick auf Chinas 14 Nachbarländer, inklusive einer gründlichen Analyse, wer Einfluss auf China ausübt und wen China selbst beeinflusst. Das Buch ist im PDF Format unter www.china-briefing.com/store erhältlich.

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Page 12: Unternehmensgründung in China

Bitte kontaktieren Sie eine unserer Niederlassungen bei Fragen zu Gesellschaftsgründungen, Unternehmensprüfungen, Business- und Steuerberatung in ganz China oder senden Sie uns eine E-Mail an: [email protected]

Peking Büro: Sabrina Zhang, Regional Partner [email protected]+86 10 6566 0088 Dalian Büro:Adam Livermore, Senior Associate [email protected]+86 411 6299 0101

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Ningbo Büro: Lily Wang, [email protected]+86 574 8733 8682

Guangzhou Büro: Rosario DiMaggio, Senior Associate [email protected]+86 20 3825 1725

Zhongshan Büro: Lisa Qian, [email protected]+86 760 8826 9592

Shenzhen Büro: Alberto Vettoretti, Managing [email protected]+86 755 8366 4120 Hongkong Büro: Joe Sze, [email protected]+852 2376 0334

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