die folien vom 14.05.2004

Corporate Finance/Investment Banking

Berufsakademie Berlin Fachbereich der FHW BerlinFachrichtung Bank / 6. Semester

Irene Backs, Mai 2004

BBL, 6. Semester, Corporate Finance/ Investment Banking, I. Backs Mai/Juni 2004 Seite 2

Agenda - Vorlesung II

• …Unternehmensbewertung– Aufgabe (Berechnung Substanz-, und Marktwert)– Beispiele für Multiplikatoren (Artikel aus FINANCE)– Verbreitung Bewertungsmethoden in deutschen

Großunternehmen

• Mergers & Acquisitions– Grundlagen– Historische Entwicklung des M&A Marktes und

aktuelle Tendenzen– Motive für Mergers & Acquisitions– Charakteristika von M&A - Transaktionen

Unternehmensbewertung (II)

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Substanz- versus Marktwert (2001)

• Schering AG (in EUR Mio)

Substanzwert ≈ Vermögen 3.835- Rückstellungen (1.411)- Verbindlichkeiten (1.012)

1.412

Marktwert ≈ 9.630(10/02)

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Substanz- versus Marktwert (2001)

• DaimlerChrysler (in EUR Mio)

Substanzwert = 39.000

Marktwert = 34.540(10/02)

• Bayer

Substanzwert = 16.900

Marktwert = 13.440(10/02)

BADWILL!!!

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Multiplikatormethode

• Ein Beispiel: Experten-Multiples des Magazins „Finance“

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Verbreitung der Unternehmensbewertungs-verfahren bei deutschen Großunternehmen

Quelle: Methoden der Unternehmensbewertung: Ein Überblick, Fischer, E.O. (2003)

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Gliederung

• Grundlagen– Begriff & Rahmenbedingungen– Unternehmensbewertung– Due Dilligence

• Mergers & Acquisitions– Grundlagen, MBO, LBO, …

• Structured Finance– Asset Backed Securities– Projektfinanzierung

• Principal Investment– Venture Capital

Grundlagen Mergers & Acquisitions

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Definition: Mergers & Acquisitions

• Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und die Eingliederung in den Unternehmensverbund des Erwerbers ggf. als Tochtergesellschaft (Acquisition) und

• …die Fusion zweier Unternehmen mit oder ohne vorherigen Anteilserwerb (Merger).

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Erscheinungsformen: Mergers & Acquisitions

…von der losen Form der Zusammenarbeit bis hin zur vollstän-digen Übernahme:

Historische Entwicklung des M&A Marktes & aktuelle Tendenzen

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„Die fünf Merger-Wellen“ (I)

Globale Mega-Deals:Fortschreitende digitale Globalisierung, Schaffung des europäischen Binnenmarktes,zunehmend wertorientierte Unternehmensführung

5. Welle1993-?

"Merger Mania" - Strategische M&A-Transaktionen:Konzentration auf Kerngeschäft, Erschließung neuer Synergien

4. Welle1984-1990

Entstehung großer Konglomerate durch Aufnahme von Targets in Portfolio:vorrangig in den USA (laterale Integration)

3. Welle1965-1969

Vertikale IntegrationStreben nach marktbeherrschender Position und Kontrolle des gesamtenProduktionszyklus

2. Welle1916-1929

Vermeidung von Überkapazität und Preisverfall durch horizontale Zusammenschlüsse:

Aufbau von Trusts1. Welle1897-1904

STRATEGISCHE ZIELSETZUNG ZEITRAUM

Quelle: www.mergers-and-acquisitions.de

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Die fünf Merger – Wellen (II)

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Globale M&A Aktivitäten bis 2002

Quelle: Thompson Financial

(in Mrd. USD)

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Globale M&A Aktivitäten 2003/2004

Quelle: MarketWatch, Deutsche Bank AG, Volume 3, April 2004

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Die teuersten Firmenübernahmen weltweit 1997 - 2004

41,81998TelekommunikationGTE (USA)Bell Atlantic (USA)15

41,81999MineralölElf Aquitaine (F)Total Fina (F)14

43,31998TelekommunikationTele-Communications (USA)AT&T (USA)13

45,71999Telekommunikation/Kabel-TVMediaOne (USA)AT&T (USA)12

47,32004BankenBank One (USA)J.P. Morgan Chase (USA)11

47,32002PharmaPharmacia (USA)Pfizer (USA)10

48,81999TelekommunikationAir Touch Communications (USA)Vodafone Group (GB)9

48,81998TelekommunikationAmeritech (USA)SBC Communications (USA)8

49,61998BankenBank America (USA)Nations Bank (USA)7

56,71998BankenCiticorp (USA)Travelers (Citigroup)(USA)6

58,32000PharmaSmithkline (GB)Glaxo Wellcome (GB)5

62,21998ÖlMobil Oil (USA)Exxon (USA)4

70,92000PharmaWarner-Lambert (USA)Pfizer (USA)3

106,42000Internet/MedienTime Warner (USA)AOL (USA)2

189,72000TelekommunikationMannesmann (D)Vodafone Group (GB)1

KaufpreisMrd. Euro

JahrBrancheKaufobjektKäuferRang

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Fusions-Kontrolle

Quelle: idw, Nr. 35, 30.08.2001, S. 5.

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Welche Faktoren treiben Fusionen voran?

Quelle: Arthur Andersen; Umfrage bei 30 führenden Unternehmen aus der Technologie-, Medien- und Kommunikationsbranche weltweit

Angaben in %

Motive für Mergers & Acquisitions

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Theorien zu Unternehmensübernahmen

• Monopolhypothese

• Economies of Scale/ Economies of Scope

• Transaktionskostentheorie

• Portfoliotheorien

• Porter (wettbewerbstheoretischer Beitrag), Ansoff

• Kernkompetenzenkonzept (Prahalad/Hamel)

Ökonomische Theorie

Strategiediskussion

Synergiehypothese, Optionen der Unternehmensentwicklung

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Theorien:Entscheidungskriterium Transaktionskosten

Firma 2

Freier Markt Firma

Merger &Acquisition

Strategic Alliances

JointVentureFirma 1

Reduzierung der ‘Transaction costs’ für die gewählte Methode

‘Bureaucratic costs’ für das Betreiben der gewählten Methode

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Theorien:Strategische Entwicklungsrichtung

Diversificationrelated

unrelated

Market Development

Product DevelopmentConsolidation or

Market Penetration

Existing Products New Products

Existing Markets

New Markets

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Motive des Käufers (I)

Die Mehrzahl der Motive kann dem Ziel der„Steigerung des Wertes des Käuferunter-nehmens für seine Eigentümer“ zugeordnet werden.

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Motive des Käufers (II)

Motive für M&A

Finanzielle Motive

Persönliche Motive

Strategische Motive

Horizontale Übernahme

Vertikale Übernahme

Laterale Übernahme

-Economies of Scale

-Markt-bereinigung

-Economies of Integration

-Sicherung von Versor-gung und Absatz

-Kapitalkosten-minimierung

-Markteintritt

-Unterbewertung

-steuerliche Gestaltung

-Hybris-Hypothese

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Motive des Verkäufers

• Unternehmensentwicklung aus eigener Kraft nicht mehr in gewünschtem Maße möglich (insb. junge Unternehmen) → Existenzsicherung

• Unternehmensnachfolge, wenn kein interner Nachfolger vorhanden (insb. KMU, familienorientiert)

• Umstrukturierungsmaßnahmen übergeordneter Einheiten (Konzerne) → z.B. Fokussierung auf Kerngeschäftsfelder

• Privatisierung → notwendige Investitionen ermöglichen; auf veränderte rechtliche und wirtschaftliche Rahmenbe-dingungen reagieren

Charakteristika von M&A - Transaktionen

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Der M&A - Prozess

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Beratungsleistungen auf dem M&A - Markt

• Zunehmende Komplexität der Prozesse von Akquisition und Verkauf eines Unternehmens, erwächst Anstieg des Beratungsbedarfs

• Leistungsspektrum der M&A – Beratung im weiteren Sinne: gesamter Ablauf der Transaktion von Analysephase bis Integration

• Institutionalisierte M&A – Beratung ermöglicht Vielzahl der Transaktionen versus Problematik des Antreibens zu M&A – Transaktionen

• Mittlerweile in vielen Unternehmen M&A - Abteilung fester Bestandteil, die z.T. Beratungsfunktionen intern wahrnehmen.

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Charakteristika der M&A - Beratung

• Einseitige Interessenvertretung

• Umfassende Beratung

• Gegenseitige Exklusivität

• Gesicherte Diskretion

• Transaktionsorientiert

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Akteure bei der M&A Beratung

• M&A – Berater im engeren Sinne

• Wirtschaftsprüfer

• Steuerberater

• Rechtsanwälte

• Strategieberater

• Unternehmensmakler

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Mandatsgewinnung

• Ausgangspunkt für die M&A Beratung

• Neuakquisition (oder Folgemandate)

– Kontaktaufnahme Kommunikationspolitische Maßnahmen Distributionspolitische Maßnahmen

– Mandatsakquisition

– Exklusivität und Interessenkonflikte

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Auf Deutschland bezogene abgeschlossene Transaktionen nach Volumen (2001)

357650,5Gesamt

2427,3Lazard10

2128,2Rothschild9

2537,5Morgan Stanley8

1437,7UBS Warburg7

2442,6Merrill Lynch6

2450,4J.P. Morgan Chase5

5561,8Deutsche Bank4

2772,2CSFB3

2397,1Dresdner Kleinwort Wasserstein2

44132,4Goldman Sachs1

Anzahl Volumen(in Mrd. Euro)

Bank

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Typische Leistungsinhalte der M&A- Beratung

• Projektmanagement und Prozesskontrolle

• Unternehmensbewertung

• Due Diligence

• Verhandlungsführung

• Strukturierung der Transaktionen

• Kommunikation und Investors Relations

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Spezielle Aufgaben innerhalb der Mandate (I)

• Kaufmandate– Strategiefindung und Partnersuche– Kontaktaufnahme und Gestaltung des Angebots– Kaufpreisfinanzierung

• Verkaufsmandate– Beratungsleistungen bei Transaktionsvorbereitungen

Duchführbarkeitsanalyse Strukturierung der Verkaufsmöglichkeiten

– Durchführung des Unternehmensverkaufs

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Spezielle Aufgaben innerhalb der Mandate (II)

• Fairness Opinions– Beurteilung der Angemessenheit/ „Fairness“ der

gesamten Bedingungen einer Transaktion.

• Verteidigungsmandate– Abwehr von feindlichen Übernahmen (präventiv, ad-

hoc)

• Fusionsberatung– (siehe typische Leistungsinhalte M&A Beratung)

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Der Fall „DaimlerChrysler“

• Fallstudie: „Fusionsberatung“ aus Achleitner (2002), Handbuch Investment Banking

• Fallstudie: „Post Merger Integration Phase“ (IMD)(Download unter: www.banken-infos.de.vu)