Kooperationen, Fusionen, Abspaltungen
Max MustermannDuisburg, 25.08.2011
2 | Thema der Präsentation, Duisburg 24.11.2010
WestLottoDas Unternehmen
3 | Thema der Präsentation, Duisburg 24.11.2010
WestLottoDas Unternehmen
WestLotto ist der Weg zum Glück seit über 50 Jahren.
Das Unternehmen veranstaltet ein sicheres, seriöses,
verantwortungsvolles und attraktives Glücksspiel im Auftrag des
Landes Nordrhein-Westfalen.
Folgende Lotterien und Wetten werden über ca. 3.700
Annahmestellen in NRW angeboten: LOTTO 6 aus 49,
GlücksSpirale, KENO, Rubbellose sowie TOTO und
ODDSET. Hinzukommen die Zusatzlotterien Spiel 77, SUPER 6
sowie plus 5.
4 | Thema der Präsentation, Duisburg 24.11.2010
Was leistet WestLotto für den Sport?
Jedes Jahr leistet WestLotto über seine Konzessionsabgaben einen wichtigen Beitrag für das Gemeinwohl in Nordrhein-
Westfalen.
Im Bereich des Sports fördert WestLotto in Zusammenarbeit mit dem Land über den Landessportbund Nordrhein-Westfalen vor allem den Breiten- und Amateursport.
Ein großer Teil der vielfältigen Sportangebote in NRW wäre ohne Unterstützung kaum überlebensfähig.
Mit dem Glücksspielstaatsvertrag wird die Nachhaltigkeit der Sportförderung gewährleistet.
5 | Thema der Präsentation, Duisburg 24.11.2010
• Im Rahmen seiner Tätigkeiten wird der Landessportbund durch seinen Kooperationspartner WestLotto unterstützt.
• Ebenso wie dem Landessportbund ist es WestLotto wichtig, das soziale Engagement und den gesellschaftlichen Zusammenhalt in NRW tatkräftig zu unterstützen.
Kooperationspartner WestLotto
WestLotto + Landessportbund NRWGemeinsam gut für NRW
Imagefilm WestLotto:
http://goo.gl/y61pQU
6 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Im Rahmen seiner Tätigkeiten wird der Landessportbund durch seinen Kooperationspartner WestLotto unterstützt.
Ebenso wie dem Landessportbund ist es WestLotto wichtig, das soziale Engagement und den gesellschaftlichen Zusammenhalt in NRW tatkräftig zu unterstützen.
Kooperationspartner WestLotto
WestLotto + Landessportbund NRW
Gemeinsam gut für NRW
7 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Inhaltsangabe
Kooperationen, Fusionen, Abspaltungen
Chancen und Risiken einer ZusammenarbeitMögliche Kooperations- und FusionspartnerUmsetzungsplanungKooperationenSonderfälle von KooperationenFusionen
8 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Gründe für Zusammenarbeit / Kooperation / Fusionsinkende Zuschüssegestiegener Verwaltungsaufwand Mitarbeitermangel Gestiegene Ansprüche der MitgliederHäufige VereinswechselFehlende TrainingszeitenEntwicklungstendenzen zu: Differenzierung, Spezialisierung, Kommerzialisierung,…Bündelung von Kompetenzen
9 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Beachte!
Wenn sich zwei Kranke zusammentun,
entsteht nicht automatisch
ein Gesunder!
10 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Möglichkeiten der Zusammenarbeit
Angebote
Fitnessstudio Übungsleiter-Austausch
Spielgemeinschaften
Alternative Sportstätten
Startgemeinschaften
SportgerätekaufVereinsfahrzeuge
Geschäftsstelle
Probetraining im Nachbarverein
Trainingsgemeinschaft
Hallenzeiten
11 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Mögliche Partner für Zusammenarbeit
Sportorganisationen untereinander, z.B. LSB, Verbände, Vereine,…
Sportorganisationen mit anderen Organisationen,z.B. Krankenkassen, Firmen, Polizei, Altersheimen, Kindergärten, Schulen, Bildungseinrichtungen,…
Vereine mit kommerziellen Sportanbietern, z.B. Fitnessstudios,…
Vereine mit anderen gemeinnützigen Organisationen, z.B. Kirchen, Caritas, Naturschutzvereine,…
12 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Abgrenzung Kooperation – Fusion
Kooperation
= Zusammenarbeit
Zusammenschluss oft nur in bestimmten Bereichen
Beteiligte Organisationen bleiben bestehen
Beteiligte Organisationen bleiben rechtlich und wirtschaftlich selbstständig
zeitlich befristet
Beendigung ohne großen Aufwand möglich
Fusion
= Verschmelzung zweier Organisationen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit
vollständiger Zusammenschluss
es wird ein neuer Rechtsträger gebildet
auf Dauer angelegt
„Rückabwicklung“ nicht möglich
Kooperation Fusion
13 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Chancen und Risiken bei Kooperationen
zusätzlicher Organisations- und Verwaltungsaufwand
oft schwer zu koordinieren Misstrauen Kompetenzprobleme Schwierige Aufteilung finanzieller Lasten Identifikationsprobleme Konkurrenzdenken Ungleichgewicht zwischen Kooperationspartnern Schwierige Entscheidungsfindung Verbandsvorgaben erschweren Kooperationen
z.B. Klassenzugehörigkeit, beschränkte Aufstiegsmöglichkeiten
Integration neuer Kooperationspartner
größeres Sportangebot
Mitglieder-gewinnung
Ressourcen-einsparung möglich
Chancen Risiken
14 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Chancen und Risiken bei Fusionen
größeres Sportangebot bessere Koordination von
Trainingszeiten Verringerung des Mitarbeiterbedarfs Bündelung von Ressourcen wirtschaftlicheres Arbeiten möglich größeres Sportstättenangebot größere Interessenlobby z.B.
gegenüber der Kommune größere Akzeptanz Netzwerke beider Vereine nutzen einfachere Sponsorengewinnung
Identitätsverlust Unterschiede in der
Zielsetzung Unterschiede in der
Vereinsführung Probleme bei der
Zusammenarbeit Kompetenzprobleme Konkurrenzdenken Misstrauen
RisikenChancen
15 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Stärken-Schwächenanalyse als Grundlage der Partnersuche
Hier sind wir schwach
Hier sind wir stark
-4 -3 -2 -1 0 +1 +2 +3 +4
16 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
VereinsanalyseI. Rahmendaten
Welche Ziele verfolgt der Verein?Mitgliederzahl / MitgliederstrukturEigene Sportanlagen, Vereinsvermögen, VerbindlichkeitenBeitragssystem des VereinsAngebotsstruktur (sportlich und außersportlich)Welchen Fachverbänden, sonstigen Verbänden, Organisationen etc. gehört der Verein an?Welche Sportstätten kann der Verein nutzen?
17 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Chancen und Risikoanalyse als Entscheidungshilfe
Chancen Risiken Mitglieder Sportangebot Sportstätten Übungsleiter Ehrenamtl. Mitarbeiter Aufbauorganisation Ablauforganisation Marketing Sponsoren Beiträge
18 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Was ist zu beachten?
Kommunikation Vertrags-Gestaltung
Rechtliche Aspekte
Gestaltung der Zusammenarbeit
Steuerliche Aspekte
Umsetzungs- planung
19 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: KooperationKommunikationKlärung strategischer Fragen
Planung der Vorgehensweise
Planung der zeitlichen Abfolge
Kommunikationsplan erstellen•intern: innerhalb der Kooperation•extern: mit den beteiligten Organisationen
Berücksichtigung der Emotionen der Beteiligten
Wichtig: Nur umfangreiche Transparenz sichert Akzeptanz!
20 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Kooperation
Gestaltung der Zusammenarbeit
Aufbauorganisation / Struktur•Festlegung von Handlungsbefugnissen•Festlegung von Verantwortlichkeiten
Ablauforganisation (Arbeitsabläufe, Informationswege etc)Organisation des ÜbungsbetriebsRessourcen (Trainingszeiten, Übungsleiter, Finanzen,…)Anteilsverhältnisse der Partner
Nicht vergessen: Ausstiegsszenario! = wann wird auf Zusammenarbeit verzichtet?
21 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Kooperation
Steuerliche Aspekte
Kooperation •muss vom Satzungszweck gedeckt sein•in welchem Tätigkeitsbereich?•in welchen Sportangeboten?•für welche Vereine / Mitglieder?
Korrekte Buchführung erforderlich•anteilige Buchung bei den Partnern•evtl. auch gesonderte Buchführung
22 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Kooperation
Im Normalfall sind Kooperationen so konzipiert und gewollt, dass der Zusammenschluss nicht als selbstständiges Rechtssubjekt gesehen werden soll, sondern als Teil der Stammvereine.
Rechtliche Aspekte
Prüfen, ob Kooperation mit Satzungen vereinbar ist
Wer trägt welches wirtschaftliche Risiko?
Welcher Verein wird Partner bei Vertragsschlüssen,(z.B. Übungsleiter, bezahlte Sportler,…)
Welche Verbände sind betroffen?
Rechtzeitige Meldung erforderlich
23 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Kooperation
Vertragsgestaltung
VertragsparteienLaufzeit des VertragesKündigungsmodalitäten / RückabwicklungWer leistet welchen Beitrag,(z.B. finanziell, Verwaltung, Sportstätten, Übungsleiter)KostenverteilungAlle Punkte, die den Vertragsparteien sonst wichtig sind
24 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Kooperation als selbstständiger Zweigverein (GBR)?
Auf Dauer angelegt
Aufgaben nach außen wahrnehmen
Auftreten im eigenen Namen
Eigene handlungsfähige Organisation
Eigene Kassenführung / „Vermögen“
Folge: GbR ist dann nicht gemeinnützig!!
25 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Spaltung
der sich spaltende Verein bleibt nicht bestehen, sondern teilt sich auf
aus den Teilen bilden sich neue Vereine oder die Teile werden von anderen Vereinen aufgenommen
Aufspaltung
der sich spaltende Verein bleibt bestehen. ein Teil spaltet sich ab und bildet einen eigenen
Verein oder schließt sich einem anderen Verein an
Abspaltung / Ausgliederung
26 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Abspaltung von Abteilungen
Sämtliche Geld- und Sachwerte sind grundsätzlich Eigentum des Stammvereins, d.h., es gibt kein „Abteilungsvermögen“
Rechtzeitig die Fachverbände informieren Anforderungen der Fachverbände beachten
Was ist zu beachten?
27 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Fusionsmöglichkeiten
a.)b.)
c.)
28 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Planung der Vorgehensweise
Planung der zeitlichen Abfolge
Erstellung eines Kommunikationsplans.Wann, wie von wem und worüber werden Betroffene und Mitglieder informiert?
Kommunikation
Wichtig: Alle Beteiligten so früh wie möglich in diePlanung und Vorbereitung einbeziehen
=> Sicherung der Akzeptanz
29 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Klärung strategischer Fragen • Wer plant Fusion? Vorstand oder Arbeitsgruppe?• Externe Moderation sinnvoll?• Planung der zeitlichen Abfolge
Planung der Vorgehensweise
Gestaltung der Zusammenarbeit – Projektplanung
Nicht vergessen: Ausstiegsszenario!
= wann wird auf Fusion verzichtet
30 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Festlegung der zukünftigen Vereinsziele Aufbauorganisation Ablauforganisation Führungsstruktur und Führungskultur Mitarbeitermanagement Sportpraxis / Übungsbetrieb Finanzen Marketing / Öffentlichkeitsarbeit
Gestaltung der Zusammenarbeit – neuer Verein
31 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Vollständigkeitsabfrage: Hat Verein Immobilieneigentum / Erbbaurechte? Welche Verträge / Verpflichtungen existieren? Braucht der neue Verein eine andere Buchführung? Bezahlte Mitarbeiter? Bezahlte Sportler? Zahlung von Dritten (z.B. Förderverein)? Bisherige Abteilungsstrukturen (selbstständige
Zweigvereine)?
Steuerliche Aspekte
32 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Fusion nach BGB oder nach Umwandlungsgesetz? Ist Fusion mit Satzungen vereinbar?
Insbesondere: Anfallsberechtigter Beachte: Abstimmungsmehrheiten
(z.B. für Auflösungsbeschluss ¾ der Mitgl.) Beachte: grundsätzlich: Sperrjahr: 1 Jahr Vermögen
eingefroren – ab Auflösungsbeschluss Welche Verträge bestehen / müssen geändert werden? Welche Verbände sind betroffen?
Rechtliche Aspekte
33 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
1. Vorbereitung und Entwurf eines Fusionsvertrages: § 4 Abs. 1 UmwG.
2. Information durch Fusionsbericht: § 8 UmwG e
3. u.U. Prüfung des Vertrages
4. Beschlussfassung durch Mitgliederversammlung
5. Bekanntmachung der Fusionsabsicht
6. Anmeldung zum Register
7. Eintragung und Bekanntmachung der Fusion
Erforderliche Schritte zur Realisierung der Fusion nach UmWG
34 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Für die Einberufung der MV gelten die allgemeinen Regeln. Es sind folgende Schriftstücke zur Information auszulegen
(§ 101 iVm § 63 UmwG):• der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf• die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der
Verschmelzung beteiligten Vereine für die letzten 3 Geschäftsjahre
• ggf. eine Zwischenbilanz• die Verschmelzungsberichte • ggf. die Prüfungsberichte
Eine kostenlose Abschrift dieser Unterlagen ist jedem Mitglied unverzüglich zur Verfügung zu stellen.
Rechtliche Schritte zur Realisierung der Fusion:Planung der Mitgliederversammlung
35 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Erforderliche Unterlagen sind auszulegen Zu Beginn der MV ist der Verschmelzungsvertrag (bzw.
sein Entwurf) den Teilnehmern mündlich zu erläutern. (§ 102 S.2, 64 I 2 UmwG)
Auf Verlangen ist jedem Teilnehmer auch über die wesentlichen Angelegenheiten der anderen an der Verschmelzung beteiligten Vereine Auskunft zu geben. (§ 102 S.2, 64 II UmwG)
Gibt es in der Satzung keine speziellen Vorschriften gelten für den Versammlungsablauf keine Besonderheiten.
Rechtliche Schritte zur Realisierung der Fusion:Durchführung der Mitgliederversammlung
36 | Kooperation, Fusion, Abspaltung, 25.08.2011
Umsetzungsplanung: Fusion
Name und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Vereine
Die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens Angaben über die Mitgliedschaft bei dem
übernehmenden Verein. Angaben über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem
übernehmenden Verein. Verschmelzungsstichtag Angabe von Rechten und besonderen Vorteilen Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
Vertragsgestaltung Mindestinhalte
Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit