Prospekt für

das öffentliche Angebot der grundbücherlich besicherten 3,5% p.a. 2012-2022 Teilschuldverschreibungen

im Gesamtnennbetrag von EUR 47.200.000,00 ISIN AT0000A0XJ64

der

JP Immobilien Invest I GmbH

(FN 319575 p)

und

die Zulassung zum Handel im geregelten Freiverkehr der Wiener Börse

JP Immobilien Invest I GmbH, FN 319575 p, mit dem Sitz in Wien, Österreich, und der Geschäftsanschrift Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien, Österreich, (die „Emittentin“) beabsichtigt am 21. Dezember 2012 („Valutatag“) eine Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 47.200.000,00 (in Worten: Euro siebenundvierzig Millionen und zweihunderttausend), eingeteilt in 472 (in Worten: vierhundertzweiundsiebzig), auf Inhaber lautende und an den jeweiligen Inhaber zahlbare, untereinander gleichrangige Inhaberschuldverschreibungen in einer Stückelung von EUR 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) (die „Teilschuldverschreibungen“) zu begeben und voraussichtlich vom 14. Dezember 2012 bis 20. Dezember 2012 (die „Anbotsfrist“) in der Republik Österreich öffentlich anzubieten. Eine Verkürzung der Anbotsfrist bleibt vorbehalten. Wird die Anleihe innerhalb der Anbotsfrist nicht vollständig, d.h. im Gesamtnennbetrag, gezeichnet, so erfolgt keine Emission. Der Ausgabekurs („Emissionskurs“) beträgt 100% des Nennwerts der Teilschuldverschreibungen. Die Teilschuldverschreibungen werden jährlich und nachträglich mit einem Zinssatz von 3,5 % p.a. vom Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind am 21. Dezember eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung erfolgt am Montag, dem 23. Dezember 2013. Die Teilschuldverschreibungen sind innerhalb von 60 Bankarbeitstagen nach dem Valutatag durch erstrangige Pfandrechte an Liegenschaften im Loan to Value Verhältnis von insgesamt durchschnittlich nicht mehr als 60% (im Zeitpunkt der Anleihebegebung) zu besichern. Die Interessen der Inhaber der Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dieser grundbücherlichen Sicherstellung werden durch einen im Sinne des KurG zu bestellenden „gemeinsamen Vertreter“ wahrgenommen. Kann die grundbücherliche Sicherstellung nach Maßgabe der Anleihebedingungen innerhalb der dafür vorgesehenen Frist von 60 Bankarbeitstagen auf den dafür vorgesehenen Liegenschaften nicht erfolgen, so sind die Teilschuldverschreibungen binnen fünf Bankarbeitstagen zur Rückzahlung fällig. Die Teilschuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht. Es ist beabsichtigt, die Zulassung der angebotenen Teilschuldverschreibungen zum Geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse zu beantragen. Potentielle Anleger sollten bedenken, dass Veranlagungen in die angebotenen Teilschuldverschreibungen Risiken beinhalten. Der Eintritt bestimmter Risiken, insbesondere der im Abschnitt "Risikofaktoren" näher beschriebenen, kann dazu führen, dass Anleger wesentliche Teile oder ihre gesamte Veranlagungssumme verlieren. Jeder potentielle Anleger sollte seine

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Anlageentscheidung erst nach einer eingehenden Prüfung (einschließlich einer eigenen wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Analyse) unter Berücksichtigung seiner finanziellen und sonstigen Umstände treffen. Dieser Prospekt wurde ausschließlich zu dem Zweck verfasst, die Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel im von der Wiener Börse als Geregelten Markt geführten Geregelten Freiverkehr zu ermöglichen. Das öffentliche Anbot der Teilschuldverschreibungen fällt im Übrigen unter den Ausnahmetatbestand des § 3 Abs. 1 Z 9 KMG. Dieser gemäß § 74 BörseG für die Börsenzulassung zu erstellende Prospekt wurde von der österreichischen Finanzmarktaufsicht ("FMA") in ihrer Eigenschaft als für die Billigung dieses Prospekts zuständige Behörde gebilligt und wird auf der Webseite www.jpi.at veröffentlicht. Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die FMA im Rahmen der diesbezüglichen gesetzlichen Vorgaben. Die FMA prüft den Prospekt nur im Hinblick auf seine Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit im Sinne des § 8a KMG. Dieser Prospekt ist kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Teilschuldverschreibungen in Ländern, in denen ein solches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots rechtswidrig ist. Insbesondere wurden und werden die Teilschuldverschreibungen nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933 ("Securities Act") in der jeweils gültigen Fassung registriert. Öffentliche Angebote in Österreich erfolgen erst nach Vorliegen der Billigung dieses Prospekts durch die FMA.

Lead Manager

Erste Group Bank AG

FN 33209 m

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HAFTUNGSERKLÄRUNG JP Immobilien Invest I GmbH, FN 319575 p, mit dem Sitz in Wien, Österreich, und der Geschäftsanschrift Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien, Österreich, (die „Emittentin“), übernimmt als Emittentin für die inhaltliche Richtigkeit aller in diesem Kapitalmarktprospekt gemachten Angaben die Verantwortung. Die Emittentin, vertreten durch ihre Geschäftsführer, erklärt, dass sie nach bestem Wissen und Gewissen bei der Erstellung des Prospekts die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussagen des Prospekts verändern können. Die Emittentin erklärt weiters ein KMU (Klein und Mittleres Unternehmen) iSd Artikels 2 Absatz 1 Buchstabe f) der EU-Prospekt-Richtlinie (RL 2003/71/EG) zu sein. Im letzten Geschäftsjahr (des Beobachtungszeitraumes für historische Finanzinformationen iSd Anhang XXVII der VO (EG) 809/2004 idgF) lag die Anzahl der bei der Emittentin Beschäftigten unter 250 (zweihundertfünfzig), und lag der Jahresnettoumsatz der Emittentin unter EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen). Beide Kennzahlen blieben sowohl im Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2011 als auch zum 30. September 2012 unterschritten. Die Unterfertigung dieses Prospektes durch die Emittentin begründet iSd § 8 Abs. 1 KMG die unwiderlegliche Vermutung, dass der Prospekt von ihr oder für sie erstellt worden ist.

HINWEIS Dieser Prospekt stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung der Teilschuldverschreibungen an Personen in Ländern dar, in denen ein solches Angebot oder eine Aufforderung ein Angebot abzugeben unzulässig wäre. Die Aushändigung dieses Prospekts oder ein Verkauf hierunter bedeuten unter keinen Umständen, dass die darin enthaltenen Angaben zu jedem Zeitpunkt nach dem Datum dieses Prospekts zutreffend sind. Insbesondere bedeuten weder die Aushändigung dieses Prospekts noch der Verkauf oder die Lieferung der Teilschuldverschreibungen, dass sich seit dem Datum dieses Prospekts, oder falls dies früher ist, das Datum auf das sich die entsprechende im Prospekt enthaltene Information bezieht, keine nachteiligen Änderungen ergeben haben oder Ereignisse eingetreten sind, die zu einer nachteiligen Änderung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen oder führen können. Jeder wichtige neue Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Teilschuldverschreibungen beeinflussen könnten und die zwischen der Billigung des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots oder, falls später, der Eröffnung des Handels an einem geregelten Markt auftreten oder festgestellt werden, müssen in einem Nachtrag (ändernde oder ergänzende Angaben) zum Prospekt genannt werden. In diesem Prospekt sind alle Erklärungen und Informationen enthalten, die von der Emittentin im Zusammenhang mit dem Angebot gemacht werden. Niemand ist ermächtigt, irgendwelche Angaben zu machen oder irgendwelche Erklärungen abzugeben, die nicht im vorliegenden Prospekt über das Angebot enthalten sind. Sofern solche Angaben oder Erklärungen trotzdem gemacht oder gegeben werden, darf nicht darauf vertraut werden, dass diese Angaben oder Erklärungen von der Emittentin oder dem Lead Manager genehmigt wurden. Weder der Lead Manager noch andere im Prospekt genannte Personen, mit Ausnahme der Emittentin, sind für die im Prospekt enthaltenen Informationen oder die per Verweis aufgenommenen Dokumente verantwortlich und übernehmen daher, soweit gesetzlich zulässig, keine Verantwortung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen. Dieser Prospekt muss im Zusammenhang mit allen per Verweis aufgenommenen Dokumenten gelesen werden (siehe Abschnitt "Durch Verweis aufgenommene Dokumente"). Dieser Prospekt ist so zu lesen und auszulegen, als wären diese Dokumente Bestandteile des Prospekts. Dieser Prospekt wurde ausschließlich zu dem Zweck verfasst, die Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel im von der Wiener Börse als Geregelten Markt geführten

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Geregelten Freiverkehr zu ermöglichen. Das öffentliche Anbot der Teilschuldverschreibungen fällt im Übrigen unter den Ausnahmetatbestand des § 3 Abs. 1 Z 9 KMG. Dieser Prospekt darf in keinem Land außerhalb von Österreich veröffentlicht oder in Verkehr gebracht werden, in welchem betreffend die Teilschuldverschreibungen Vorschriften über die Registrierung, Zulassung oder sonstige Vorschriften im Hinblick auf ein öffentliches Zeichnungsangebot bestehen oder bestehen könnten. Die Teilschuldverschreibungen wurden nicht bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Staates außerhalb von Österreich und insbesondere nicht gemäß dem Securities Act registriert. Die angebotenen Teilschuldverschreibungen dürfen daher nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder an oder für Rechnung einer US-Person (wie in Regulation S des Securities Act definiert) verkauft oder geliefert werden. Der Prospekt darf nicht in Australien, Kanada, Japan, Irland oder dem Vereinigten Königreich von Großbritannien veröffentlicht werden. Jedwede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung australischer, kanadischer, japanischer, irischer oder britischer oder von Wertpapierbestimmungen anderer Länder darstellen. Die Teilschuldverschreibungen dürfen in keinem Land und/oder in keiner Jurisdiktion direkt oder indirekt verkauft werden, sofern nicht Umstände vorliegen, durch welche die Einhaltung aller geltenden Gesetze, Bestimmungen und Vorschriften des jeweiligen Landes oder der jeweiligen anderen Jurisdiktion gewährleistet ist. Bei der Erstellung dieses Prospektes wurden die Rechtsordnungen anderer Jurisdiktionen mit Ausnahme von unmittelbar in Österreich anwendbarem Recht der europäischen Union nicht berücksichtigt. Kein Teil dieses Prospekts und/oder der allfällig im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen verteilten Unterlagen (beispielsweise Informationsbroschüren, Investoren-Folder, etc.) dürfen als rechtlicher, wirtschaftlicher oder steuerlicher Rat verstanden werden. Jedem Anleger wird empfohlen, seine eigenen Finanz-, Anlage-, Steuer- und Rechtsberater hinsichtlich der im Zusammenhang mit einer Investition in die in der Folge angebotenen Teilschuldverschreibungen relevanten rechtlichen, geschäftlichen oder steuerlichen Belange zu konsultieren. Die Teilschuldverschreibungen sind von keiner Aufsichtsbehörde in Österreich empfohlen worden. Dieser Prospekt berücksichtigt den Informationsstand zum Zeitpunkt der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen. Die Verfügbarkeit dieses Prospekts oder das Anbieten, Verkaufen oder Liefern der Teilschuldverschreibungen implizieren jedoch nicht, dass die Informationen im Prospekt zu einem späteren Zeitpunkt als der Ausgabe der Schuldverschreibungen richtig oder vollständig sind oder dass seither keine nachteiligen Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Emittentin und ihrer Konzernunternehmen eingetreten sind. Die Emittentin beabsichtigt nicht, und übernimmt keine Verantwortung dafür, dass dieser Prospekt nach dem Schluss des öffentlichen Angebots aktualisiert wird. Gemäß ihrer Verpflichtung nach § 6 KMG wird die Emittentin jedoch jeden wichtigen neuen Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit oder Ungenauigkeit in Bezug auf die im Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Teilschuldverschreibungen beeinflussen könnten und die zwischen der Billigung des Prospekts und dem endgültigen Schluss des öffentlichen Angebots oder, falls später, der Eröffnung des Handels an einem geregelten Markt auftreten oder festgestellt werden, in einem Nachtrag (ändernde oder ergänzende Angaben) zum Prospekt aufnehmen, bei der FMA einreichen und auf der Webseite der Wiener Börse und der Emittentin veröffentlichen.

VERÖFFENTLICHUNG UND MÖGLICHKEIT DER EINSICHTNAHME Dieser Prospekt und etwaige Nachträge zu diesem Prospekt werden in elektronischer Form auf der Internetseite der Emittentin unter www.jpi.at veröffentlicht. Papierversionen dieses Prospekts und etwaiger Nachträge sind am Sitz der Emittentin, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien, Österreich, an Werktagen (ausgenommen Samstage und gesetzliche Feiertage) zu den üblichen Geschäftszeiten unentgeltlich erhältlich. Während der Gültigkeit dieses Prospekts liegen Kopien der folgenden Dokumente an Werktagen (ausgenommen Samstage und gesetzliche Feiertage) während üblicher Geschäftszeiten an der Geschäftsanschrift der Emittentin, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien, Österreich zur Einsicht auf:

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Gesellschaftsvertrag der Emittentin in der Fassung vom 10. Oktober 2012

Nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen geprüfte Jahresabschlüsse der Emittentin zum 30. September 2012 und zum 31. Dezember 2011;

Nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen geprüfter Jahresabschluss der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, zum 30. September 2012 und zum 31. Dezember 2011;

Prüfbericht des gerichtlich bestellten Spaltungs- und Restvermögensprüfers vom 10. September 2012 samt Spaltungsbilanz der Emittentin zum 01. Jänner 2012;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d, vom 03. August 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs 01006 Landstrasse, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p) mit der Liegenschaftsadresse Am Modenapark 1-2;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d, vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 32 des Grundbuchs 01515 Weinhaus, BG Döbling (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Gentzgasse 115-117;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d, vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 1557 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Müllnergasse 5-7;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d, vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 1059 des Grundbuchs 01005 Josefstadt, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Albertgasse 4;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d, vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 1398 des Grundbuchs 01010 Neubau, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Burggasse 28-32/ Kirchengasse 41;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d, vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 860 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Nelkengasse 2/ Schadekgasse 12;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d, vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 614 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Linke Wienzeile 64/ Dürergasse 11;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d, vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 1152 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Klammergasse 3/ Währinger Gürtel 86;

Grundbuchsauszug der Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs 01006 Landstrasse, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p) vom 09. Dezember 2012;

Grundbuchsauszug der Liegenschaft EZ 32 des Grundbuchs 01515 Weinhaus, BG Döbling (Eigentümerin: Emittentin) vom 03. Oktober 2012;

Grundbuchsauszug der Liegenschaft EZ 1557 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) vom 03. Oktober 2012;

Grundbuchsauszug der Liegenschaft EZ 1059 des Grundbuchs 01005 Josefstadt, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) vom 03. Oktober 2012;

Grundbuchsauszug der Liegenschaft EZ 1398 des Grundbuchs 01010 Neubau, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) ) vom 03. Oktober 2012;

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Grundbuchsauszug der Liegenschaft EZ 860 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Emittentin) ) vom 03. Oktober 2012;

Grundbuchsauszug der Liegenschaft EZ 614 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Emittentin) ) vom 03. Oktober 2012;

Grundbuchsauszug der Liegenschaft EZ 1152 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) ) vom 03. Oktober 2012;

Zwischen der Emittentin und der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, abzuschließender Kreditvertrag über die Gewährung eines Kredits in Höhe von EUR 16.500.000,00 von der Emittentin an die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH;

Dieser Prospekt, zusammen mit allen (allfälligen) Nachträgen zu diesem Prospekt.

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Inhaltsverzeichnis Abkürzungen und Definitionen ............................................................................................................ 10

Durch Verweis aufgenommene Dokumente ....................................................................................... 13

Zukunftsgerichtete Aussagen .............................................................................................................. 15

1. Abschnitt: Prospektzusammenfassung (Entfall)................................................................... 16

2. Abschnitt: Allgemeines ......................................................................................................... 17

2.1. Haftende (verantwortliche) Personen ................................................................................... 17

2.2. Abschlussprüfer .................................................................................................................... 17

2.3. Ausgewählte Finanzinformationen ....................................................................................... 18

2.3.1. Ausgewählte Finanzinformationen der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und zum 30. September 2012 ............................................................................................................. 19

2.3.2. Ausgewählte Finanzinformationen der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH, FN 343970 p, zum 31. Dezember 2011 und zum 30. September 2012 ..................................................................................................... 20

3. Abschnitt: Risikofaktoren ...................................................................................................... 22

3.1. Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen................................................ 22

3.2. Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin ........................................................................... 29

4. Abschnitt: Angaben zur Emittentin ....................................................................................... 38

4.1. Haftende Personen ............................................................................................................... 38

4.2. Abschlussprüfer .................................................................................................................... 38

4.3. Risikofaktoren ....................................................................................................................... 38

4.4. Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin ......................................... 38

4.4.1. Juristischer und kommerzieller Name der Emittentin ........................................................... 38

4.4.2. Ort der Registrierung der Emittentin und ihre Registrierungsnummer................................. 38

4.4.3. Datum der Gründung und Existenzdauer der Emittentin, soweit diese nicht unbefristet ist ........................................................................................................................ 38

4.4.4. Sitz und Rechtsform der Emittentin; Rechtsordnung unter die sie tätig ist; Land der Gründung der Gesellschaft, Anschrift und Telefonnummer ihre eingetragenen Sitzes ...... 38

4.4.5. Jüngste Ereignisse, die für die Emittentin eine besondere Bedeutung haben und die in hohem Maße für die Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind .......................... 39

4.5. Überblick über die Geschäftstätigkeit ................................................................................... 40

4.5.1. Haupttätigkeitsbereiche ........................................................................................................ 40

4.5.2. Beschreibung der Emittentin unter Angabe der wichtigsten Kategorien der vertriebenen Produkte und/oder erbrachten Dienstleistungen .................................................................. 40

4.5.3. Erklärung der Emittentin über ihre Wettbewerbsposition ..................................................... 41

4.6. Organisationsstruktur ........................................................................................................... 41

4.7. Trendinformationen............................................................................................................... 41

4.8. Gewinnprognosen oder –schätzungen................................................................................. 41

4.9. Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgan ........................................................................ 41

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4.9.1. Mitglieder der Geschäftsführung .......................................................................................... 41

4.9.2. Verwaltungs- und Aufsichtsorgane ....................................................................................... 43

4.9.3. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgange - Interessenskonflikte ............... 43

4.10. Hauptgesellschafter der Emittentin ...................................................................................... 43

4.11. Finanzinformation über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin .............. 43

4.11.1. Historische Finanzinformationen der Emittentin................................................................... 43

4.11.2. Ausgewählte Finanzinformationen der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und zum 30. September 2012 ............................................................................................................. 44

4.11.3. Prüfung der historischen Finanzinformationen ..................................................................... 44

4.11.4. Quellen der Finanzinformationen ......................................................................................... 44

4.11.5. Zwischeninformationen und sonstige Finanzinformationen ................................................. 45

4.11.6. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren .............................................................................. 45

4.11.7. Bedeutende Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin .. 45

4.12. Wesentliche Verträge ........................................................................................................... 45

4.12.1. Werkvertrag für Asset Management ..................................................................................... 45

4.12.2. Kreditverträge ....................................................................................................................... 46

4.12.3. Hausverwaltungsverträge ..................................................................................................... 50

4.13. Angabe von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenserklärungen ........................................................................................................ 51

4.14. Einsehbare Dokumente ........................................................................................................ 51

5. Abschnitt: Angaben zu den Wertpapieren ............................................................................ 52

5.1. Verantwortliche Personen .................................................................................................... 52

5.2. Risikofaktoren ....................................................................................................................... 52

5.3. Wichtige Angaben ................................................................................................................. 52

5.3.1. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission beteiligt sind .......................................................................................................................... 52

5.3.2. Gründe für das Angebot und die Verwendung der Erlöse ................................................... 52

5.4. Angaben über die zum Handel zuzulassenden Wertpapiere ............................................... 54

5.4.1. Gesamtbetrag der Wertpapiere, die zum Handel zuzulassen sind ...................................... 54

5.4.2. Beschreibung des Typs und der Kategorien der zum Handel zuzulassenden Wertpapiere einschließlich der ISIN (International Security Identification Number) ................................. 55

5.4.3. Rechtsvorschriften auf deren Grundlage die Wertpapiere geschaffen werden ................... 55

5.4.4. Angaben ob es sich bei den Wertpapieren um Namenspapiere oder um Inhaberpapiere handelt und ob die Wertpapiere verbrieft oder stückelos sind ............................................. 55

5.4.5. Währung der Wertpapieremission ........................................................................................ 55

5.4.6. Rangfolge der Wertpapiere .................................................................................................. 56

5.4.7. Beschreibung der Rechte, die an die Wertpapiere gebunden sind ..................................... 56

5.4.8. Angaben des nominalen Zinssatzes und Bestimmungen zur Zinsschuld ........................... 57

5.4.9. Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für die Darlehenstilgung einschließlich der Rückzahlungsverfahren ........................................................................................................ 57

5.4.10. Angabe der Rendite .............................................................................................................. 58

5.4.11. Repräsentation der Schuldtitelinhaber ................................................................................. 58

5.4.12. Angabe der Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen ........................................ 59

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5.4.13. Angabe des Emissionstermins der Wertpapiere .................................................................. 59

5.4.14. Darstellung etwaiger Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere ........ 59

5.4.15. Sicherstellungen der Emittentin/ Besicherung der Teilschuldverschreibungen ................... 59

5.5. Zulassung zum Handel und Handelsregeln ......................................................................... 62

5.5.1. Angabe des Marktes, ............................................................................................................ 62

5.5.2. Name und Anschrift etwaiger Zahlstellen und Verwahrstellen in jedem Land..................... 62

5.6. Kosten der Zulassung zum Handel ...................................................................................... 62

5.7. Zusätzliche Angaben ............................................................................................................ 62

6. Abschnitt: Informationen über die grundbücherlich als Sicherheit zu bestellenden Liegenschaften ..................................................................................................................... 64

7. Abschnitt: Steuerliche Situation in Österreich ...................................................................... 65

7.1. Ertragssteuerliche Rahmenbedingungen in Österreich ....................................................... 65

7.2. Erbschafts- und Schenkungssteuer ..................................................................................... 68

7.3. Anleihebedingungen ............................................................................................................. 69

Unterfertigung nach Kapitalmarktgesetz ............................................................................................. 70

Anlagenverzeichnis ............................................................................................................................. 71

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ABKÜRZUNGEN UND DEFINITIONEN

In diesem Prospekt bedeutet, wenn es der Zusammenhang nicht anders erfordert:

"Abs." bedeutet „Absatz“;

"ABGB" bedeutet „Allgemeines Bürgerliches Gesetzbuch“ idgF;

"actual/actual" bedeutet bei der Berechnung von Zinsbeträgen, dass die tatsächliche Anzahl von Tagen in einer Zinsperiode durch 365 dividiert wird. Wenn ein Teil einer Zinsperiode in ein Schaltjahr fällt, werden (i) die tatsächliche Anzahl von in das Schaltjahr fallenden Tagen dividiert durch 366 und (ii) die tatsächliche Anzahl von in das Nicht-Schaltjahr fallenden Tagen dividiert durch 365, addiert;

"Anbotsfrist" bezeichnet die Frist, innerhalb der die Teilschuldverschreibungen von potentiellen Anlegern gezeichnet werden können;

"Bankarbeitstag" bezeichnet einen Tag, an dem das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System und die Clearingsysteme Zahlungen in Euro abwickeln.

"BGBl" bedeutet „Bundesgesetzblatt“;

"BörseG" bedeutet „Börsegesetz 1989“, idgF;

"bzw." bedeutet „beziehungsweise“;

"d.h." bedeutet „das heißt“;

"Emissionskurs" bezeichnet den Kurs je Teilschuldverschreibung, zu dem die angebotenen Teilschuldverschreibungen potentiellen Anlegern zur Zeichnung angeboten werden;

"Emittentin" JP Immobilien Invest I GmbH, FN 319575 p, mit dem Sitz in Wien, Österreich, und der Geschäftsanschrift Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien, Österreich;

"EU-Prospekt-Richtlinie" bedeutet „Richtlinie 2003/71/EG“, idgF;

"EU-QuStG" bedeutet „EU-Quellensteuergesetz“, idgF;

"EUR" bedeutet „Euro“; die gemeinsame Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die an der am 1. Jänner 1999 in Kraft getretenen dritten Stufe der Europäischen Währungsunion teilnehmen;

"EZ" bedeutet „Einlagezahl“ in einem Grundbuch;

"FN" bedeutet „Firmenbuchnummer“ einer in Österreich registrierten Firma;

"FMA" bedeutet „österreichische Finanzmarktaufsicht“;

"GB" bedeutet „Grundbuch“;

"GesRÄG 2011" bedeutet „Gesellschaftsrechtsänderungsgesetz 2011, BGBl I 2011/53“;

"GSt-Nr" oder "GSt-NR" bedeutet „Grundstücksnummer“;

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"ICMA" bedeutet „International Capital Market Association”;

"idgF" bedeutet „in der geltenden Fassung“;

"iHv" bedeutet „in Höhe von“;

"iSd" bedeutet „im Sinne des/der“;

"iVm" bedeutet „in Verbindung mit“;

"KESt" bedeutet „Kapitalertragsteuer“;

"KMG" bedeutet „österreichisches Kapitalmarktgesetz“, idgF;

"KMU" bedeutet „Klein und Mittleres Unternehmen“ iSd Artikels 2 Abs. 1 Buchstaben f der EU-Prospekt-Richtlinie;

"KurG" bedeutet „Gesetz betreffend die gemeinsame Vertretung der Rechte der Besitzer von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren Teilschuldverschreibungen und die bücherliche Behandlung der für solche Teilschuldverschreibungen eingeräumten Hypothekarrechte“, idgF;

"Kur-ErgänzungsG" bedeutet „Gesetz womit ergänzende Bestimmungen betreffend die Vertretung der Besitzer von Pfandbriefen oder von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren Teilschuldverschreibungen erlassen werden“, idgF;

"Lead Manager" Erste Bank Group AG, Graben 21, 1010 Wien;

"LTV" bedeutet „Loan to Value” und bezeichnet zu einem bestimmten Zeitpunkt das Verhältnis des tatsächlich aufgrund dieser Teilschuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt aushaftenden Gesamtnennbetrages (Emissionserlös abzüglich getilgtes oder (vorzeitig) rückgezahltes Kapital) zum Verkehrswert der zum selben Zeitpunkt zugunsten der Anleihegläubiger verpfändeten Liegenschaften;

"p.a." bedeutet „per anno“;

"Prospekt" bezeichnet diesen gemäß der VO (EG) 809/2004, idgF erstellten Prospekt samt seiner Anlagen;

"RL 2003/71/EG" bedeutet „Richtlinie 2003/71/EG“, idgF;

"SpaltG" bedeutet „Bundesgesetz über die Spaltung von Kapitalgesellschaften, idgF“;

"Teilschuldver- schreibungen" bezeichnet gleichberechtigte, auf Inhaber lautende

Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend), in die die Anleihe unterteilt ist;

"u.a." bedeutet „unter anderem“;

"UGB" bedeutet „Bundesgesetz über besondere zivilrechtliche Vorschriften für Unternehmen (Unternehmensgesetzbuch)“, idgF;

12

"UmgrStG" bedeutet „Umgründungssteuergesetz“, idgF;

"URG" bedeutet „Unternehmensreorganisationsgesetz“, idgF;

"v.a." bedeutet „vor allem“;

"Valutatag" bezeichnet den Tag, an dem die angebotenen Teilschuldverschreibungen den Erwerbern mittels Depotgutschrift gegen Bezahlung des Emissionskurses je Teilschuldverschreibung multipliziert mit der Anzahl der bezogenen Teilschuldverschreibungen gutgebucht werden. Valutatag ist der 21. Dezember 2012;

"VO (EG) 809/2004" bedeutet „Verordnung Nr. 809/2004“, idgF;

"USt" bedeutet „Umsatzsteuer“;

"Zahlstelle" Erste Bank Group AG, Graben 21, 1010 Wien;

"z.B." bedeutet „zum Beispiel“;

"§" bedeutet „Paragraph“.

"%" bedeutet „Prozent“.

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DURCH VERWEIS AUFGENOMMENE DOKUMENTE

Dieser Prospekt ist in Verbindung mit nachstehenden Abschnitten der Jahresabschlüsse der Emittentin sowie der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, jeweils zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2011 und am 30. September 2012 zu lesen. Diese Jahresabschlüsse wurden in Entsprechung der anwendbaren Rechnungslegungsbestimmungen des österreichischen Unternehmensgesetzbuchs (“UGB“) erstellt. Die Dokumente, auf die nachstehend verwiesen wird, liegen während der Gültigkeit dieses Prospekts an Werktagen (ausgenommen Samstage und gesetzliche Feiertage) während üblicher Geschäftszeiten an der Geschäftsanschrift der Emittentin, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien, Österreich zur Einsicht auf.

Nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen geprüfter Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr vom 01. Jänner 2011 bis zum 31. Dezember 2011:

Überschrift Teil/Seite des jeweiligen Dokuments Kennzahlen gemäß Unternehmensreorganisationsgesetz RZ (10)/ Seite 6 Zusammenfassung des Prüfungsergebnisses Punkt E.: RZ (24) bis (30) / Seite 10 bis 11 Bestätigungsvermerk Punkt F.: RZ (31) / Seite 12 bis 13 Bilanz Anlage 1 Gewinn- und Verlustrechnung Anlage 2 Anhang Anlage 3/7

Nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen geprüfter Jahresabschluss der Emittentin für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Jänner 2012 bis zum 30. September 2012

Überschrift Seite des jeweiligen Dokuments Kennzahlen gemäß Unternehmensreorganisationsgesetz RZ (10)/ Seite 6 Zusammenfassung des Prüfungsergebnisses Punkt E.: RZ (21) bis (27) / Seite 10 bis 11 Bestätigungsvermerk Punkt F.: RZ (28) / Seite 12 bis 13 Bilanz Anlage 1 Gewinn- und Verlustrechnung Anlage 2 Anhang Anlage 3/5

Nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen geprüfter Jahresabschluss der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, für das Geschäftsjahr vom 01. Jänner 2011 bis zum 31. Dezember 2011:

Überschrift Teil/Seite des jeweiligen Dokuments Kennzahlen gemäß Unternehmensreorganisationsgesetz RZ (10)/ Seite 6

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Zusammenfassung des Prüfungsergebnisses Punkt D.: RZ (11) bis (17) / Seite 7 bis 8 Bestätigungsvermerk Punkt E.: RZ (18) / Seite 9 bis 10 Bilanz Anlage 1 Gewinn- und Verlustrechnung Anlage 2 Anhang Anlage 3/6

Nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen geprüfter Jahresabschluss der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Jänner 2012 bis zum 30. September 2012

Überschrift Seite des jeweiligen Dokuments Kennzahlen gemäß Unternehmensreorganisationsgesetz RZ (10)/ Seite 6 Zusammenfassung des Prüfungsergebnisses Punkt D.: RZ (11) bis (16) / Seite 7 bis 8 Bestätigungsvermerk Punkt E.: RZ (17) / Seite 9 bis 10 Bilanz Anlage 1 Gewinn- und Verlustrechnung Anlage 2 Anhang Anlage 3/5 Soweit eine durch Verweis in diesen Prospekt aufgenommene Information diesem Prospekt widerspricht, hat dieser Prospekt Vorrang. Sämtliche Informationen, die nicht oben angeführt, aber in den durch Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumenten enthalten sind, werden nur zu Informationszwecken bereitgestellt und sind für Anleger nicht relevant oder bereits an anderer Stelle in diesem Prospekt enthalten. Jene Teile der oben angeführten Dokumente, die ausdrücklich angeführt sind, werden durch Verweis in diesen Prospekt einbezogen und bilden einen integrierenden Bestandteil dieses Prospekts, mit der Einschränkung, dass Aussagen in solchen Dokumenten für die Zwecke dieses Prospekts angepasst oder ersetzt werden, soweit eine Aussage in diesem Prospekt eine solche frühere Aussage entweder ausdrücklich oder schlüssig anpasst oder ersetzt. Jede auf diese Art angepasste oder ersetzte Aussage gilt nur in dem Maße, in dem sie angepasst oder ersetzt wurde, als Teil dieses Prospekts. In diesem Prospekt sind zu Informationszwecken durch Verweis folgende Verkehrswertgutachten einbezogen:

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d vom 03. August 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs 01006 Landstrasse, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH) mit der Liegenschaftsadresse Am Modenapark 1-2;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 32 des Grundbuchs 01515 Weinhaus, BG Döbling (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Gentzgasse 115-117;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 1557 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Müllnergasse 5-7;

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Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 1059 des Grundbuchs 01005 Josefstadt, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Albertgasse 4;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 1398 des Grundbuchs 01010 Neubau, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Burggasse 28-32/ Kirchengasse 41;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 860 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Nelkengasse 2/ Schadekgasse 6;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 614 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Linke Wienzeile 64/ Dürergasse 11;

Verkehrswertgutachten der P&P Immowert GmbH, FN 381244 d vom 16. Juli 2012 hinsichtlich der Liegenschaft EZ 1152 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt (Eigentümerin: Emittentin) mit der Liegenschaftsadresse Klammergasse 3/ Währinger Gürtel 86.

Die Verkehrswertgutachten wurden auf Ersuchen der Emittentin erstellt. Die Aufnahme der Verkehrswertgutachten durch Verweis in dieses Prospekt in der Form und in dem Zusammenhang, in der sie aufgenommen wurden, erfolgt mit der Zustimmung von Seiten der Personen, die die in diesem Prospekt durch Verweis einbezogenen Verkehrswertgutachten erstellt haben. Die genannten Personen verfügen alle über die erforderliche und anerkannte Berufsqualifikation als Immobiliensachverständige sowie über die notwendige Erfahrung und Marktkenntnis hinsichtlich der von ihnen bewerteten Liegenschaften. Informationen hinsichtlich der angewandten Methoden sind in den jeweiligen Gutachten enthalten. Die Emittentin erklärt, dass sich seit der Erstellung der in diesem Prospekt durch Verweis einbezogenen Verkehrswertgutachten keine wesentlichen Änderungen ergeben haben. Die Emittentin bestätigt hinsichtlich der Verkehrswertgutachten, dass – soweit ihr bekannt und für sie aus den übermittelten Verkehrswertgutachten ableitbar – keine Fakten unterschlagen wurden, die die reproduzierten Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Dieser Prospekt enthält zukunftsbezogene Aussagen, die in der Regel durch Formulierungen wie "glaubt", "erwartet", "geht davon aus", "beabsichtigt", "peilt an", "zielt darauf ab", "schätzt", "plant", "nimmt an", "kann", "wird", "könnte" und ähnliche Ausdrücke zu erkennen sind. Diese zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen, Plänen, (Ein-)Schätzungen und Prognosen der Emittentin im Hinblick auf zukünftige Umstände und Ereignisse und sind mit Risiken, Unsicherheiten und Annahmen verbunden, welche die Emittentin, deren Branche, Geschäftsbereiche, Entwicklung oder Erträge betreffen. Der Eintritt dieser Risiken, Unsicherheiten oder der Nichteintritt von Annahmen kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und die Entwicklung der Emittentin – damit die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Emittentin – wesentlich von den durch solche zukunftsbezogenen Aussagen ausdrücklich oder implizit umschriebenen zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Zielen abweichen. Weder die Emittentin noch die Geschäftsführung der Emittentin können daher für den zukünftigen Eintritt von Annahmen und Aussichten, die in diesem Prospekt enthalten sind, irgendeine Haftung übernehmen oder dafür garantieren. Darüber hinaus sollten potentielle Anleger beachten, dass Aussagen über in der Vergangenheit liegende Trends und Ereignisse keine Garantie dafür bedeuten, dass sich diese Trends und Ereignisse auch zukünftig fortsetzen oder eintreten.

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1. ABSCHNITT: PROSPEKTZUSAMMENFASSUNG (ENTFALL)

Die Zusammenfassung des Prospektes entfällt aufgrund der Erleichterungsbestimmungen gemäß

§ 7 Abs. 2 KMG idgF.

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2. ABSCHNITT: ALLGEMEINES

2.1. Haftende (verantwortliche) Personen

JP Immobilien Invest I GmbH, FN 319575 p, mit dem Sitz in Wien, Österreich, und der

Geschäftsanschrift Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien, Österreich, (die „Emittentin“), übernimmt als Emittentin für die inhaltliche Richtigkeit aller in diesem Kapitalmarktprospekt gemachten Angaben die Verantwortung.

Die Emittentin erklärt, dass sie bei der Erstellung des Prospekts die erforderliche Sorgfalt hat

walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussagen des Prospekts wahrscheinlich verändern.

2.2. Abschlussprüfer Grant Thornton Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft,

FN 115339 t, Handelskai 92, Gate 2, 7A, 1200 Wien, Mitglied der österreichischen Kammer der Wirtschaftstreuhänder, hat den Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2011 unter Beachtung der in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, datiert mit 25. Oktober 2012, versehen und die Aufnahme dieses Bestätigungsvermerks zum Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2011 in diesen Prospekt in Form eines Verweises zur Kenntnis genommen. Da die Emittentin aufgrund einer Unterschreitung der maßgebenden Kennzahlen (Eigenmittelquote geringer als 8 % und Schuldentilgungsdauer größer 15 Jahre) die gesetzliche Vermutung eines Reorganisationsbedarfes nach § 22 URG zum 31. Dezember 2011 erfüllte, wurde vom Wirtschaftsprüfer der Emittentin diesbezüglich die Redepflicht gemäß § 273 Abs. 3 UGB ausgeübt. Im Übrigen wird auf die Ausführungen zu Punkt 2.3.1. verwiesen.

Zum Restvermögens- und Gründungsprüfer der am 28. September 2012 im Firmenbuch des

Handelsgerichts Wien bei der Emittentin und der aufgrund der Spaltung neu gegründeten ESI Delta Immobilienprojektentwicklungs – und verwertungs GmbH, FN 386027 m, eingetragenen Spaltung wurde mit Beschluss des Handelsgerichts Wien, vom 16. August 2012, ergangen zur FN 319575 p und Zahl 72 Fr 9216/12 i-2, Hammerschmied Hohenegger und Partner Wirtschaftsprüfung GmbH, Am Heumarkt 13, 1030 Wien, bestellt. Der Restvermögens- und Gründungsprüfer traf in seinem Prüfbericht vom 10. September 2012 folgende Prüfungsfeststellung:

„Wir konnten uns im Rahmen der Restvermögensprüfung vom tatsächlichen Wert des

verbliebenen Nettoaktivvermögens der ESI Alpha Immobilienentwicklungs GmbH überzeugen und stellen zusammenfassend fest: „Nach dem Ergebnis der von uns durchgeführten Prüfung gemäß § 3 Abs. 4 SpaltG und aufgrund der vorgelegten Unterlagen sowie der uns erteilten Aufklärungen und Nachweise bestätigen wird, dass der tatsächliche Wert des verbliebenen Nettoaktivvermögens der ESI Alpha Immobilienentwicklungs GmbH nach Durchführung der Spaltung zum 31. Dezember 2011 wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals entspricht. Gebundene Rücklagen liegen nicht vor.“

Hammerschmied Hohenegger und Partner Wirtschaftsprüfung GmbH, Am Heumarkt 13, 1030

Wien, ist Mitglied der österreichischen Kammer der Wirtschaftstreuhänder. Grant Thornton Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft,

FN 115339 t, Handelskai 92, Gate 2, 7A, 1200 Wien, Mitglied der österreichischen Kammer der Wirtschaftstreuhänder, hat den Jahresabschluss der Emittentin zum 30. September 2012 unter Beachtung der in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, datiert mit 25. Oktober 2012, versehen und die Aufnahme dieses Bestätigungsvermerks zum Jahresabschluss der Emittentin zum 30. September 2012 in diesen Prospekt in Form eines Verweises zur Kenntnis genommen. Da die Emittentin aufgrund einer

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Unterschreitung der maßgebenden Kennzahlen (Eigenmittelquote geringer als 8 % und Schuldentilgungsdauer größer 15 Jahre) die gesetzliche Vermutung eines Reorganisationsbedarfes nach § 22 URG zum 30. September 2012 erfüllte, wurde vom Wirtschaftsprüfer der Emittentin diesbezüglich die Redepflicht gemäß § 273 Abs. 3 UGB ausgeübt. Im Übrigen wird auf die Ausführungen zu Punkt 2.3.1. verwiesen.

Während des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraumes wurde kein

Abschlussprüfer entlassen, nicht wieder bestellt oder hat das Mandat niedergelegt. Hinsichtlich der Bestellung von Hammerschmied Hohenegger und Partner Wirtschaftsprüfung GmbH, Am Heumarkt 13, 1030 Wien, zum Restvermögens- und Gründungsprüfer der am 28. September 2012 im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien bei der Emittentin eingetragenen Spaltung ist darauf hinzuweisen, dass diese Bestellung gerichtlich mit Beschluss des Handelsgerichts Wien vom 16. August 2012, ergangen zur Zahl 72 Fr 9216/12 i-2, basierend auf einem Dreiervorschlag erfolgte.

2.3. Ausgewählte Finanzinformationen

Aus den in diesem Prospekt aufgenommenen Finanzinformationen kann keine Prognose für das

laufende Geschäftsjahr oder die Zukunft abgeleitet werden. Die nachstehend zusammengefassten Finanzinformationen dürfen nur in Verbindung mit den

durch Verweis in diesem Prospekt aufgenommenen Dokumenten und Unterlagen gelesen werden (siehe dazu „DURCH VERWEIS AUFGENOMMENE DOKUMENTE“ Seite 13 ff.).

Die Angabe von Finanzinformationen über die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –

verwertung GmbH, FN 343970 p, erfolgt freiwillig und der Vollständigkeit halber zum Zweck der Darlegung der wirtschaftlichen Gegebenheiten unter Berücksichtigung, dass

die Eigentumsverhältnisse an der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, derzeit (prozentuell) ident mit jener an der Emittentin sind, d.h. o Mag. Dr. Daniel Jelitzka, geboren am 09. Juli 1969, hält an der Am Modenapark 1-2

Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, einen Geschäftsanteil im Nominale von EUR 19.250,00, der 55% der Geschäftsanteile repräsentiert, und

o Mohammad Reza Akhavan Aghdam, geboren am 11. September 1970, hält an der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, einen Geschäftsanteil im Nominale von EUR 15.750,00, der 45% der Geschäftsanteile repräsentiert, und

die Emittentin beabsichtigt, der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, einen Betrag in Höhe von EUR 16.500.000,00 aus dem Emissionserlös in Form eines Kredites, rückzahlbar endfällig zum Ende der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen, zur Verfügung zu stellen, und

die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, beabsichtigt – vorbehaltlich (i) der Zuzählung des vorstehend bezeichneten Kredites durch die Emittentin in Höhe von EUR 16.500.000,00 an die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, und (ii) einer allfälligen früheren Rückführung des ihr von der Emittentin eingeräumten Kredites und/oder Tausches der von ihr als Sicherheit bestellten Liegenschaft – die ihr gehörige Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuches 01006 Landstraße, Bezirksgericht Innere Stadt Wien, mit der Liegenschaftsadresse 1030 Wien, Am Modenapark 1-2 zugunsten der Anleihegläubiger als Sicherheit in Entsprechung der Anleihebedingungen zu bestellen.

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2.3.1. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN DER EMITTENTIN ZUM 31. DEZEMBER 2011 UND ZUM

30. SEPTEMBER 2012

Die nachstehend in diesem Punkt 2.3.1 zusammengefassten Finanzinformationen der Emittentin

dürfen nur in Verbindung mit den durch Verweis in diesem Prospekt aufgenommenen geprüften Jahresabschlüssen der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und zum 30. September 2012 sowie den dazugehörigen Anhängen gelesen werden (siehe dazu „Durch Verweis aufgenommene Dokumente“ Seite 13 ff.).

Sofern nachstehend in diesem Punkt 2.3.1. zu Zahlenangaben im Text oder in Tabellen der

Vermerk („GEPRÜFT“) nachgestellt ist, bedeutet dies, dass diese Zahlen den geprüften Jahresabschlüssen der Emittentin zum 30. September 2012 oder 31. Dezember 2011 entnommen sind.

VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Die Bilanzsumme der Emittentin betrug im Rumpfgeschäftsjahr 2012 EUR 30.280.970,55

(„GEPRÜFT“) gegenüber EUR 53.116.155,20 („GEPRÜFT“) im Geschäftsjahr 2011 (-43%). Die Verringerung resultiert aus der Abspaltung des Bauträgerbetriebes.

EBITDA

Das EBITDA (Ergebnis vor Steuern, Abschreibungen und Finanzergebnis) der Emittentin

verringerte sich von EUR 4.868.279,18 im Geschäftsjahr 2011 auf ein negatives EBITDA iHv. EUR -492.442,09 im Rumpfgeschäftsjahr 2012.

ERGEBNIS DER GEWÖHNLICHEN GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Emittentin verringerte sich von

EUR 2.837.154,73 („GEPRÜFT“) im Geschäftsjahr 2011 auf ein negatives EGT von EUR -1.467.188,17 („GEPRÜFT“) im Rumpfgeschäftsjahr 2012.

SONSTIGE AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN

30. September 2012

(in EUR)

31. Dezember

2011

(in EUR)

Umlaufvermögen (inkl. ARA) („GEPRÜFT“) 1.556.618,06 26.043.188,64

Anlagevermögen („GEPRÜFT“) 28.724.352,49 27.072.966,56

Kurzfristige Verbindlichkeiten und

Rückstellungen

3.781.714,51 20.186.991,16

Langfristige Verbindlichkeiten und

Rückstellungen

26.137.380,35 32.441.629,91

Eigenkapital („GEPRÜFT“) 361.875,69 487.534,13

EIGENKAPITAL – UNTERNEHMENSREORGANISATIONSGESETZ (URG)

Die Gesellschaft erfüllt auf Grund einer Unterschreitung der maßgebenden Kennzahlen

(Eigenmittelquote geringer als 8 % und Schuldentilgungsdauer größer 15 Jahre) die gesetzliche Vermutung eines Reorganisationsbedarfes nach § 22 URG. Diesbezüglich wurde vom Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft die Redepflicht gem. § 273 Abs. 3 UGB ausgeübt. Daraus

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ergeben sich keine Haftungsfolgen gemäß URG für die Geschäftsführung der Gesellschaft, weil es sich bislang um eine freiwillige Abschlussprüfung gehandelt hat.

Die geringe Eigenmittelquote ist auf die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft zurück zu führen.

Da nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilanzierung gemäß UGB die Bewertung des Anlagevermögens mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um die planmäßigen Abschreibungen begrenzt ist (sog. fortgeschriebene Anschaffungskosten), können die der Finanzierung zu Grunde liegenden, den Bewertungsgutachten entnehmbaren stillen Reserven der Immobilien bilanziell nicht gezeigt werden. Durch die planmäßigen Abschreibungen werden die in der Bilanz enthaltenen Buchwerte der auf den Liegenschaften befindlichen Gebäude ungeachtet deren tatsächlicher Wertentwicklung jährlich verringert, während die passivseitig ausgewiesene, der Refinanzierung der Immobilien dienende Anleihe auf Grund deren Endfälligkeit jährlich unverändert angesetzt wird.

Es ist daher auch in der Zukunft mit einem nachhaltigen Unterschreiten der URG-Kennzahlen und

damit der Ausübung der diesbezüglichen Redepflicht durch einen Wirtschaftsprüfer zu rechnen.

2.3.2. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN DER AM MODENAPARK 1-2 IMMOBILIENENTWICKLUNG

UND -VERWERTUNG GMBH, FN 343970 P, ZUM 31. DEZEMBER 2011 UND ZUM

30. SEPTEMBER 2012

Die nachstehend in diesem Punkt 2.3.2 zusammengefassten Finanzinformationen der Am

Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH, FN 343970 p, dürfen nur in Verbindung mit den durch Verweis in diesem Prospekt aufgenommenen geprüften Jahresabschlüssen der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH zum 31. Dezember 2011 und zum 30. September 2012 sowie den dazugehörigen Anhängen gelesen werden (siehe dazu „DURCH VERWEIS AUFGENOMMENE DOKUMENTE“, Seite 13 ff.).

Sofern nachstehend in diesem Punkt 2.3.2 zu Zahlenangaben im Text oder in Tabellen der

Vermerk („GEPRÜFT“) nachgestellt ist, bedeutet dies, dass diese Zahlen den geprüften Jahresabschlüssen der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH, FN 343970 p, zum 31. Dezember 2011 oder 30. September 2012 entnommen sind.

VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Die Bilanzsumme der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH betrug

im Geschäftsjahr 2012 EUR 15.683.245,70 („GEPRÜFT“) gegenüber EUR 15.649.996,20 („GEPRÜFT“) im Geschäftsjahr 2011.

EBITDA

Das EBITDA (Ergebnis vor Steuern, Abschreibungen und Finanzergebnis) der Am Modenapark 1-2

Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH verringerte sich von einem EBITDA iHv EUR 669.210,77 im Geschäftsjahr 2011 auf ein EBITDA iHv EUR 583.463,66 im Rumpfgeschäftsjahr 2012.

ERGEBNIS DER GEWÖHNLICHEN GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Das negative Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH verbesserte sich von EUR - 405.870,06 („GEPRÜFT“) im Geschäftsjahr 2011 auf EUR -156.608,80 („GEPRÜFT“) im Rumpfgeschäftsjahr 2012.

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SONSTIGE AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN

30. September 2012

(in EUR)

31. Dezember

2011

(in EUR)

Umlaufvermögen (inkl. ARA) („GEPRÜFT“) 1.155.171,49 903.863,60

Anlagevermögen („GEPRÜFT“) 14.528.074,21 14.746.132,60

Kurzfristige Verbindlichkeiten und

Rückstellungen

1.104.637,31 3.544.916,92

Langfristige Verbindlichkeiten und

Rückstellungen

15.095.232,24 12.463.781,33

Negatives Eigenkapital („GEPRÜFT“) -516.623,85 -358.702,05

NEGATIVES EIGENKAPITAL – UNTERNEHMENSREORGANISATIONSGESETZ (URG)

Die Gesellschaft erfüllt auf Grund einer Unterschreitung der maßgebenden Kennzahlen

(Eigenmittelquote geringer als 8 % und Schuldentilgungsdauer größer 15 Jahre) die gesetzliche Vermutung eines Reorganisationsbedarfes nach § 22 URG. Diesbezüglich wurde vom Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft die Redepflicht gem. § 273 Abs. 3 UGB ausgeübt. Daraus ergeben sich keine Haftungsfolgen gemäß URG für die Geschäftsführung der Gesellschaft, weil es sich bislang um eine freiwillige Abschlussprüfung gehandelt hat.

Die geringe Eigenmittelquote ist auf die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft zurück zu führen.

Da nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilanzierung gemäß UGB die Bewertung des Anlagevermögens mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um die planmäßigen Abschreibungen begrenzt ist (sog. fortgeschriebene Anschaffungskosten), können die der Finanzierung zu Grunde liegenden, den Bewertungsgutachten entnehmbaren stillen Reserven der Immobilien bilanziell nicht gezeigt werden. Durch die planmäßigen Abschreibungen werden die in der Bilanz enthaltenen Buchwerte der auf den Liegenschaften befindlichen Gebäude ungeachtet deren tatsächlicher Wertentwicklung jährlich verringert, während die passivseitig ausgewiesene, der Refinanzierung der Immobilien dienende Anleihe auf Grund deren Endfälligkeit jährlich unverändert angesetzt wird.

Es ist daher auch in der Zukunft mit einem nachhaltigen Unterschreiten der URG-Kennzahlen und

damit der Ausübung der diesbezüglichen Redepflicht durch einen Wirtschaftsprüfer zu rechnen. Der Jahresabschluss der Gesellschaft weist zum 30. September 2012 ein negatives Eigenkapital

aus. Die Geschäftsführung hat diesbezüglich im Anhang folgendermaßen Stellung genommen: „Die Gesellschaft weist unter Passiva den Posten „negatives Eigenkapital“ in Höhe von EUR -

516.623,85 aus. Die Geschäftsführung der Gesellschaft nimmt zur Frage, ob eine Überschuldung im Sinne des Insolvenzrechtes vorliegt, im Anhang wie folgt Stellung:

Eine Überschuldung im Sinne des Insolvenzrechtes besteht nicht, weil unter Anrechnung der

erheblichen stillen Reserven des Anlagevermögens, die durch ein Bewertungsgutachten dokumentiert sind, ein eindeutig positiver Eigenkapitalstand erzielt werden kann.

Der Jahresverlust des Rumpfgeschäftsjahres 2012 resultiert unter anderem aus dem Umstand,

dass die Abschreibungen für ein ganzes Jahr enthalten sind und diese nicht aliquotiert wurden. Weiters belasten einmalig anfallende Gebühren in der Höhe von TEUR 99 das Ergebnis. Die Gesellschaft war im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr jederzeit in der Lage ihren finanziellen Verpflichtungen termingerecht nachzukommen. Die Planungsrechnung für das Geschäftsjahr 2013 zeigt ein ausgeglichenes Jahresergebnis, jedenfalls aber einen positiven Cash Flow.“

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3. ABSCHNITT: RISIKOFAKTOREN

Warnhinweise:

Die Verwirklichung von einem oder mehrerer der nachstehenden Risiken kann zu einem wesentlichen Wertverlust der Teilschuldverschreibungen und im schlimmsten Fall zu einem gänzlichen Verlust des eingesetzten Kapitals eines Anlegers führen (Totalverlust).

Potentielle Anleger sollten sich vor einer Anlageentscheidung im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen jedenfalls sorgfältig mit den in diesem Abschnitt beschriebenen Risikofaktoren und sonstigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen vertraut machen.

Die nachstehende Darstellung der Risikofaktoren umfasst nicht alle die Emittentin betreffende Risiken, sondern lediglich die der Emittentin gegenwärtig bekannten und von ihr für wesentlich erachteten Risiken. Über die dargestellten Risiken hinaus können weitere, der Emittenten gegenwärtig unbekannte oder für nicht wesentlich erachtete Risiken auftreten. Von der Emittentin derzeit für unwesentlich erachtete Risiken können sich nachträglich als wesentlich herausstellen. Dabei enthält die nachstehende Reihung der Risikofaktoren weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit, noch über das Ausmaß und die Bedeutung der einzelnen Risiken. Der Eintritt jedes einzelnen Risikofaktors kann für sich alleine oder zusammen mit anderen Umständen die Geschäftstätigkeit der Emittentin wesentlich beeinträchtigen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Dies kann die Fähigkeit der Emittentin, ihren aus den Teilschuldverschreibungen resultierenden Pflichten nachzukommen, wesentlich beeinträchtigen oder sogar dazu führen, dass die Emittentin keinerlei Zahlungen aus den Teilschuldverschreibungen leisten kann. Unter anderen kann der Eintritt einzelner Risiken auch den Kurs der Teilschuldverschreibung erheblich negativ beeinflussen. Anleger können ihr eingesetztes Kapital teilweise oder ganz verlieren. Daher sollten Teilschuldverschreibungen nur als Bestandteil eines diversifizierten Portfolios erworben werden

Bevor die Entscheidung, in Teilschuldverschreibungen zu investieren, gefällt wird, sollte ein zukünftiger Anleger eine gründliche eigene Analyse durchführen, insbesondere auch eine eigene Finanz-, Rechts- und Steueranalyse durchführen, da die Beurteilung der Eignung eines Investments in Teilschuldverschreibungen für den potentiellen Anleger sowohl von seiner eigenen Finanz- und Allgemeinsituation wie auch von den besonderen Bedingungen der jeweiligen Teilschuldverschreibungen abhängt. Bei mangelnder Erfahrung in Bezug auf Finanz-, Geschäfts- und Investmentfragen, die es nicht erlauben, solch eine Entscheidung zu fällen, soll der potentielle Anleger in jedem Falle fachmännischen Rat bei seinem Finanz-, Rechts- und Steuerberater einholen, bevor er eine Entscheidung hinsichtlich der Eignung eines Investments in die Teilschuldverschreibungen fasst. Die in diesem Prospekt und den nachstehenden Risikohinweisen enthaltenen Informationen können eine professionelle Beratung nicht ersetzen.

3.1. Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen

JEDER ANLEGER TRÄGT DAS RISIKO DER VERANLAGUNGSENTSCHEIDUNG. Die Teilschuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger geeignet. Die Entscheidung eines jeden potentiellen Anlegers, Teilschuldverschreibungen zu zeichnen, sollte

sich insbesondere an seinen konkreten Lebens-, Einkommens- und Vermögensverhältnissen, seinen Anlageerwartungen und der Bereitschaft zur langfristigen Bindung des eingezahlten Kapitals orientieren.

Jeder Anleger soll sich in jedem Falle darüber im Klaren sein, ob die Teilschuldverschreibungen

seine individuellen Bedürfnisse abdecken können. Wenn Anleger die Teilschuldverschreibungen oder deren Ausstattung, oder die in diesem Prospekt gemachten Angaben und bereitgestellten Informationen nicht vorbehaltlos verstehen oder die damit verbundenen Risiken nicht eigen- und

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vollständig abschätzen können, sollten sie in jedem Falle vor der Investitionsentscheidung eine fachkundige Beratung einholen und erst dann über die Investition entscheiden.

Eine Anlage in die Teilschuldverschreibungen ist für Anleger jedenfalls nur dann geeignet, wenn diese

die Anleihebedingungen der Teilschuldverschreibungen gänzlich verstanden haben, und

das wirtschaftliche Risiko einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen bis zu deren Fälligkeit tragen können, und

von dem Risiko der fehlenden Veräußerbarkeit der Teilschuldverschreibungen über einen erheblichen Zeitraum, im Zweifel bis zur Fälligkeit Kenntnis haben, und

in der Lage sind, die Vorteile und Risiken vor dem Hintergrund der eigenen Lebens-, Einkommens- und Vermögensverhältnisse beurteilen zu können, und

in der Lage sind, die Risiken und Vorteile einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen und die Informationen, die im Prospekt oder anderen maßgeblichen Dokumenten enthalten sind oder durch Verweis aufgenommen sind, beurteilen zu können.

ANLEGER SIND DEM RISIKO SICH VERSCHLECHTERNDER, ALTERNATIVER

ANLAGEMÖGLICHKEITEN AUSGESETZT, SOFERN DIE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN NICHT

VOLLSTÄNDIG GEZEICHNET WERDEN. Die Anbotsfrist zur Zeichnung der Teilschuldverschreibungen dauert voraussichtlich vom 14. Dezember 2012 bis 20. Dezember 2012. Hingewiesen wird an dieser Stelle darauf, dass die Anbotsfrist jederzeit verkürzt werden kann. Wird die Anleihe innerhalb der Anbotsfrist nicht vollständig, d.h. im Gesamtnennbetrag, gezeichnet, so erfolgt keine Emission. Aufgrund dieses Umstandes können dem potentiellen Anleger andere Geschäftschancen und Anlagealternativen entgehen und er kann einen (Zins-)Nachteil erleiden. Während des Verstreichens der Anbotsfrist können sich insbesondere auch die (Wieder)Veranlagungsmöglichkeiten erheblich verschlechtern, sodass potentielle Anleger ihr Kapital nicht zu denselben, sondern ungünstigeren Bedingungen (wieder) veranlagen können, als dies im Zeitpunkt der Veranlagung in die Teilschuldverschreibungen der Fall gewesen ist.

IM FALLE EINER VORZEITIGEN (TEILWEISEN) TILGUNG BESTEHT FÜR ANLEGER DAS RISIKO, EINE

NIEDRIGERE RENDITE ALS ERWARTETE ZU ERZIELEN, UND KEINE ENTSPRECHENDE

WIEDERVERANLAGUNGSMÖGLICHKEIT ZU FINDEN. Die Emittentin ist gemäß den Anleihebedingungen berechtigt, die Teilschuldverschreibungen vor deren Endfälligkeit im Falle des Vorliegens bestimmter, in den Anleihebedingungen diesbezüglich vorgesehener, Gründe teilweise vorzeitig rückzuführen. Bei einer vorzeitigen Rückzahlung sind die Anleihegläubiger dem Risiko ausgesetzt, dass ihre Veranlagung wegen der vorzeitigen Rückzahlung eine niedrigere Rendite als erwartet bringt. Wenn die Teilschuldverschreibungen vorzeitig zurückbezahlt werden, besteht außerdem für die Anleihegläubiger das Risiko, dass sie ihr Kapital nicht zu denselben, sondern – im Vergleich zu der ursprünglichen Veranlagung in die Teilschuldverschreibungen – zu ungünstigeren Bedingungen wieder veranlagen können.

ANLEGER UNTERLIEGEN IM HINBLICK AUF DIE EMITTENTIN DEM KREDITRISIKO, D.H. DEM RISIKO, DASS DIE EMITTENTIN DIE ZINSZAHLUNGEN ODER RÜCKZAHLUNG DES EINGESETZTEN KAPITALS

NICHT (RECHTZEITIG) LEISTEN KANN. Für die Anleger besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Zinsen und/oder die Rückzahlung des Kapitals in Entsprechung der Anleihebedingungen (rechtzeitig) zu leisten; realisiert sich dieses Risiko so haben die Anleihegläubiger einen Teil- oder Totalverlust zu tragen, der sowohl Zinsen als auch das eingesetzte Kapital umfasst. Es ist insbesondere auch darauf hinzuweisen, dass die Kapitalrückzahlung zum Ende der Laufzeit von der Emittentin nicht aus den voraussichtlichen Cash Flows während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen geleistet werden kann. Es bedarf daher rechtzeitig vor Ende der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen einer ausreichend hohen Refinanzierung und/oder von

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Verwertungsmaßnahmen, um die Kapitalforderungen der Anleihegläubiger aus den Teilschuldverschreibungen befriedigen zu können. Kann die Refinanzierung nicht rechtzeitig und/oder im für die Rückführung des Kapitals notwendigen Ausmaß erlangt werden, oder steht das aus einer allfälligen Refinanzierung zugesagte Kapital der Emittentin nicht rechtzeitig zur Verfügung, oder deckt der Verwertungserlös nicht die Ansprüche der Anleihegläubiger, oder können allfällige Verwertungserlöse nicht rechtzeitig vereinnahmt werden, so besteht das Risiko, dass die Ansprüche der Anleihegläubiger, insbesondere auf Zinszahlung und Rückführung des eingesetzten Kapitals, nicht (vollständig) und/oder nicht termingerecht befriedigt werden. Das Ausfallsrisiko ist umso höher je schlechter die Bonität der Emittentin zum Ende der Laufzeit ist, je geringer der Wert des Immobilienportfolios der Emittentin zum Ende der Laufzeit ist, je höher das allgemeine Zinsniveau zum Ende der Laufzeit ist, und je schlechter die allgemeine wirtschaftliche Lage zum Ende der Laufzeit ist. Darüber hinaus erhöht sich das Ausfallsrisiko mit jedem sich realisierenden Risiko aus der Geschäftstätigkeit der Emittentin.

ANLEGER UNTERLIEGEN DEM AUSFALLSRISIKOS IM FALL DER INSOLVENZ DER EMITTENTIN.

Im Falle der Insolvenz der Emittentin besteht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals und der Zinsen. Das Risiko kann sich in dem Ausmaß realisieren, in dem die Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zahlung von Zinsen und Rückzahlung des eingesetzten Kapitals nicht aus der Verwertung der als grundbücherliche Sicherheit bestellten Liegenschaften gedeckt werden. Im Falle der Insolvenz der Emittentin sind die Anleger gemäß der geltenden Insolvenzordnung mit den nicht bevorrechtigten Gläubigern der Emittentin gleichgestellt, wenn vorab die für die Teilschuldverschreibungen vorgesehenen Sicherheiten verwertet wurden. Nach Verwertung des Vermögens der Emittentin im Insolvenzfall erfolgt die Befriedigung der jeweiligen Gläubiger im Verhältnis ihrer Forderungen zu den Gesamtverbindlichkeiten der Emittentin.

ANLEGER TRAGEN DAS RISIKO DER PFLICHTVERLETZUNG DURCH DEN

TREUHÄNDER/GEMEINSAMEN VERTRETER. Aufgrund der Sicherungskonstruktion der Anleihe kontrolliert der Treuhänder/gemeinsame Vertreter, dass die Emittentin die grundbücherlich bestellten Pfandrechte nicht für andere Zwecke als zur Sicherung der Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen und Zahlung der Zinsen aus den Teilschuldverschreibungen einsetzt. U.a. erfolgt die Zuzählung des Emissionserlöses in Entsprechung der Anleihebedingungen und der Bestimmungen des Treuhandvertrages auf ein bei der Notartreuhandbank zu führendes Anderkonto. Es obliegt dem Treuhänder/gemeinsamen Vertreter die Abwicklung und Rückführung der Kredite, welche für die Ankäufe der als Sicherheit zu bestellenden Liegenschaften, bisher bestanden haben. Die Rückführung dieser Kredite hat jeweils gegen Freilassung der bisher intabulierten Pfandrechte der jeweils finanzierenden Banken auf diesen Liegenschaften zu erfolgen. Weiters hat die Beantragung der grundbücherlichen Durchführung der pfandrechtlichen Sicherstellung der Anleihegläubiger in Entsprechung der Anleihebedingungen sowie der Bestimmungen des Treuhandvertrages zu erfolgen. Die Anleihegläubiger haben ihre Ansprüche auf Zins- und Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen in Entsprechung der Anleihebedingungen und der Bestimmungen des Treuhandvertrages an den Treuhänder/ gemeinsamen Vertreter zum Inkasso abtreten. Verletzt der Treuhänder/gemeinsame Vertreter, aus welchen Gründen auch immer, seine Pflichten, kann dies zu Nachteilen für die Anleihegläubiger führen, wenn der Treuhänder/gemeinsame Vertreter nicht für seine Pflichtverletzungen haftet oder keine ausreichende Versicherungsdeckung besteht oder entsprechende Ansprüche gegen den Treuhänder/gemeinsamen Vertreter – aus welchem Grund auch immer – nicht durchsetzbar oder einbringlich sind. Weiters kann eine Pflichtverletzung auch dazu führen, dass die Zinszahlungen und/oder Rückzahlung des Kapitals durch die Emittentin nicht (rechtzeitig) erfolgen. Daneben kann es insbesondere auch dazu kommen, dass die grundbücherliche Sicherstellung der Anleihegläubiger nicht erfolgt.

ANLEGER TRAGEN DAS RISIKO, DASS SICH DER WERT DER ALS SICHERHEIT BESTELLTEN

LIEGENSCHAFTEN VERRINGERT.

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Die Sicherung von Ansprüchen der Anleihegläubiger durch grundbücherlich gesicherte Pfandrechte können auch dadurch beeinträchtigt werden, dass der Verkehrswert der Sicherheiten sinkt. Ebenso kann im Hinblick auf Ansprüche der Anleihegläubiger durch grundbücherlich gesicherte Pfandrechte nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle einer Insolvenz der Emittentin bei einer Verwertung der Pfandrechte aufgrund von Wertverlusten der Immobilie oder aus anderen Gründen nicht der Verkehrswert einzelner oder aller Liegenschaften erzielt wird. Ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals kann im Extremfall dabei eintreten bzw. die Anleihegläubiger können keine oder allenfalls geringe Zahlungen auf ihre Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen erhalten.

VERSCHLECHTERT SICH DIE KREDITWÜRDIGKEIT DER EMITTENTIN, KANN DIES ZU EINEM

GERINGEREN KURSWERT DER TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN FÜHREN.

Das Risiko des teilweisen oder sogar vollständigen Verlustes der Kapitaleinlagen der Anleger sowie der Zinsen besteht, wenn die Mittel aus der Emission nicht in der vorgesehenen Weise verwendet werden, oder die Kreditwürdigkeit (Bonität) der Emittentin aus anderen Gründen in Mitleidenschaft gezogen wird. In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass sich die Eigenkapitalquote der Emittentin bei Beibehaltung der Bilanzierungsgrundsätze des UGB während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen weiter verschlechtern wird; dies insbesondere durch den Umstand, dass die jährlichen Abschreibungsmöglichkeiten der Emittentin im vollen Umfang genutzt werden, und die stillen Reserven aufgrund der geltenden Bilanzierungsvorschriften nicht aufgedeckt werden dürfen. Es ist jedenfalls damit zu rechnen, dass die Emittentin während der gesamten Laufzeit der Teilschuldverschreibungen die in den Bestimmungen des URG vorgesehenen Grenzwerte nicht erreicht, d.h. die Eigenmittelquote in Höhe von 8% nicht überschreiten und die fiktive Schuldentilgungsdauer im Ausmaß von 15 Jahren nicht unterschreiten wird, sodass die gesetzliche Vermutung des Reorganisationsbedarfs der Emittentin während der gesamten Laufzeit vorliegen wird. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass der/die Wirtschaftsprüfer gemäß den Bestimmungen des § 273 Abs. 3 UGB voraussichtlich bei jedem während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen zu erstellenden Jahresabschluss angehalten sein wird/werden, von seiner/ihrer Redepflicht Gebrauch zu machen, was jeweils eine Ad Hoc Meldepflicht verursacht und sich negativ auf die Bonität der Emittentin auswirken kann, und insbesondere auch zu einer Überreaktion hinsichtlich der Preise für die Teilschuldverschreibungen nach unten führen kann.

ANLEGER SIND DEM RISIKO AUSGESETZT, DASS DIE ENTWICKLUNG DES BÖRSEKURSES DER

TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN UNSICHER IST. Da die angebotenen Teilschuldverschreibungen eine kleine Emission mit einem begrenzten Volumen darstellen, können erhebliche Preisschwankungen für die Teilschuldverschreibungen eintreten und zwar unabhängig von der Finanzlage der Emittentin oder der allgemeinen Zinsentwicklung. Die Emittentin kann auch keine Gewähr dafür übernehmen, dass ein nennenswerter Handel bezüglich der Teilschuldverschreibungen besteht. Eine negative Geschäftsentwicklung der Emittentin könnte darüber hinaus zu einer Überreaktion hinsichtlich der Preise für die Teilschuldverschreibungen nach unten führen.

WEGEN FEHLENDEN ODER ILLIQUIDEN HANDELS MIT DEN TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN KANN

ES ZU VERZERRTER PREISBILDUNG ODER ZUR UNMÖGLICHKEIT DES VERKAUFS VON

TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN KOMMEN.

Die hier angebotenen Teilschuldverschreibungen sind frei übertragbar. Trotz des vorgesehenen Listings im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse kann die Veräußerbarkeit während der Laufzeit stark eingeschränkt oder unmöglich sein, wenn aufgrund fehlender Nachfrage kein liquider Sekundärmarkt besteht oder ein solcher Markt, sofern er besteht, fortgesetzt wird. Es kann daher

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nicht ausgeschlossen werden, dass der Anleger seine Teilschuldverschreibungen nicht, nicht zum gewünschten Zeitpunkt oder nicht zu dem gewünschten Preis veräußern kann. Sollten die Teilschuldverschreibungen nicht in einen Handel an einer Börse einbezogen werden, wäre ihre Veräußerbarkeit stark eingeschränkt oder gar nicht möglich. Im ungünstigsten Fall muss der Anleger daher damit rechnen, seine Teilschuldverschreibungen nicht verkaufen zu können und das Ende der Laufzeit der Anleihe abwarten zu müssen. Außerdem wird es in diesem Fall für die Teilschuldverschreibungen keinen an der Börse ermittelten Kurs geben.

ANLEGER SIND DEM RISIKO AUSGESETZT, DASS DIE EMITTENTIN WEITERES FREMDKAPITAL

AUFNIMMT. Die Emittentin unterliegt hinsichtlich der Aufnahme von Fremdkapital den Beschränkungen der Anleihebedingungen. Eine weitere Verschuldung der Emittentin, gleich aus welchem Grund, kann die Fähigkeit zur Zinszahlung und Rückzahlung der Anleihe verhindern.

ANLEGER SIND DEM RISIKO DER FEHLENDEN EINFLUSSMÖGLICHKEIT AUF DIE EMITTENTIN

AUSGESETZT. Die Teilschuldverschreibungen vermitteln keine gesellschaftsrechtliche oder unternehmerische Beteiligung. Sie sind auch nicht mit Stimmrechten ausgestattet und gewähren keinerlei Mitgliedsrechte, Geschäftsführungsbefugnisse oder Mitspracherechte. Unternehmerische Entscheidungen werden immer vor dem Hintergrund bestimmter Annahmen über zukünftige Entwicklungen getroffen. Im Nachhinein kann sich dann herausstellen, dass die Entwicklungen anders verlaufen sind und deshalb die unternehmerische Entscheidung nicht die gewünschte Auswirkung hatte oder sogar negative Auswirkungen hat. Dies könnte negativen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin haben mit der Folge, dass die Zinszahlungen sowie die Rückzahlung der Anleihe aufgrund fehlender Zahlungsmittel nicht erfolgen können.

VERÄNDERT SICH DIE STEUERRECHTSLAGE, KANN DIES NACHTEILIGE AUSWIRKUNGEN FÜR DIE

ANLEGER HABEN.

Für den Anleihegläubiger entstehen beim Kauf und Verkauf von Teilschuldverschreibungen neben dem aktuellen Preis verschiedene Neben- und Folgekosten, die die Rendite der Schuldverschreibungen erheblich verringern oder gar ausschließen können. Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen oder auf von Anleihegläubiger bei Verkauf oder Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen realisierte Gewinne sind gegebenenfalls steuerpflichtig. Die in diesem Prospekt enthaltenen steuerlichen Ausführungen geben die Ansicht der Emittentin bezüglich der zum Zeitpunkt des Datums dieses Prospekts geltenden Rechtslage wieder. Finanzbehörden und –gerichte können jedoch zu einer anderen steuerlichen Beurteilung kommen. Die in diesem Prospekt erfolgten steuerlichen Ausführungen dürfen darüber hinaus nicht als alleinige Grundlage für die Entscheidung zum Kauf der Teilschuldverschreibungen dienen, da jeweils die individuelle Situation des Anleihegläubigers zu berücksichtigen ist. Potentielle Anleihegläubiger sollten vor der Entscheidung zum Kauf der Teilschuldverschreibungen ihren persönlichen Steuerberater um Rat fragen. Die Emittentin haftet nicht für steuerliche Konsequenzen beim Erwerb der Teilschuldverschreibungen.

DIE EMITTENTIN KANN DIE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN AUS STEUERGRÜNDEN VORZEITIG

KÜNDIGEN. IM FALLE EINER SOLCHEN KÜNDIGUNG BESTEHT FÜR ANLEGER DAS RISIKO, EINE

NIEDRIGERE ALS ERWARTETE RENDITE ZU ERZIELEN UND KEINE ENTSPRECHENDE

WIEDERVERANLAGUNGSMÖGLICHKEIT ZU FINDEN.

Die Emittentin ist in Entsprechung der Anleihebedingungen berechtigt die Teilschuldverschreibungen im Falle des Eintritts bestimmter Steuergründe zu kündigen. Im Falle der vorzeitigen Kündigung der Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin sind die Anleihegläubiger dem Risiko ausgesetzt, dass ihre Veranlagung wegen der vorzeitigen Rückzahlung eine niedrigere Rendite als erwartet bringt. Wenn die Teilschuldverschreibungen vorzeitig zurückbezahlt werden, besteht außerdem für die Anleihegläubiger das Risiko, dass sie ihr

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Kapital nicht zu denselben, sondern – im Vergleich zu der ursprünglichen Veranlagung in die Teilschuldverschreibungen – zu ungünstigeren Bedingungen wieder veranlagen können.

BEI EINER ZUKÜNFTIGEN GELDENTWERTUNG (INFLATION) KANN SICH DIE REALE RENDITE DER

INVESTITION IN DIE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN VERRINGERN. Der Wert des von den Anlegern für die Teilschuldverschreibungen eingesetzten Kapitals kann sich durch Inflation erheblich mindern. Bei den Teilschuldverschreibungen handelt es sich um eine Unternehmensanleihe mit einer vertraglich festgeschriebenen Laufzeit, so dass während der Laufzeit ein Inflationsrisiko besteht, das zur Folge haben kann, dass Inhaber der Teilschuldverschreibungen einen finanziellen Verlust erleiden. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Möglichkeiten der Veräußerung der Teilschuldverschreibungen eingeschränkt sind, so dass der Anleger gezwungen sein kann, die Teilschuldverschreibungen bis zum Ende der Laufzeit zu halten und damit einen Wertverlust durch die Inflation in voller Höhe zu realisieren.

EINE ÄNDERUNG DES ZINSNIVEAUS KANN DAZU FÜHREN, DASS DER WERT DER

TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN FÄLLT Während der Laufzeit der Anleihe kann es zu einer Erhöhung des allgemeinen Zinsniveaus kommen. Die Erhöhungen können kurz-, mittel- und/oder langfristige Zinsen betreffen. Es besteht daher das Risiko, dass sich der Kurs der Teilschuldverschreibungen mindert und ein sofortiger Verkauf nur zu einem geringeren Preis als bei Erwerb möglich ist.

ANLEGER ERHALTEN ZAHLUNGEN AUF DIE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN IN EURO UND

UNTERLIEGEN UNTER UMSTÄNDEN EINEM WÄHRUNGSRISIKO Da die Teilschuldverschreibungen in Euro begeben werden und auch die auf die Teilschuldverschreibungen entfallende Verzinsung in Euro berechnet und ausbezahlt wird, besteht für Anleger, die über ein Erwerbseinkommen oder Vermögen in einer anderen Währung als Euro verfügen oder die Erträge aus der Veranlagung nicht in Euro benötigen, ein Währungsrisiko, da sie Wechselkursschwankungen ausgesetzt sind, die die Rendite der Schuldverschreibungen verringern können.

DIE EMISSION DER TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN ERFOLGT NACH DEN ANWENDBAREN

REGELUNGEN DES ÖSTERREICHISCHEN RECHTS SOWIE DES RECHTS DER EUROPÄISCHEN

UNION, DIE DEM ANLEGER MÖGLICHERWEISE NICHT DENSELBEN SCHUTZ BIETEN, WIE IHR

EIGENES RECHT. ÄNDERUNGEN DER ANWENDBAREN GESETZE, VERORDNUNGEN ODER DER

VERWALTUNGSPRAXIS KÖNNEN NEGATIVE AUSWIRKUNGEN AUF DIE EMITTENTIN, DIE

TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN UND/ODER DIE ANLEGER HABEN. Die Bedingungen der Teilschuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht und dem Recht der europäischen Union soweit es unmittelbar zur Anwendung gelangt. Unbeschadet der geltenden Verkaufs- und/oder Angebotsbeschränkungen dieser Teilschuldverschreibungen sollten Anleger beachten, dass das maßgebliche geltende Recht unter Umständen nicht das Recht ihres eigenen Landes ist und dass das auf die Teilschuldverschreibungen anwendbare Recht ihnen unter Umständen nicht einen ähnlichen oder adäquaten Schutz bietet wie ihr eigenes Recht. Des Weiteren kann hinsichtlich der Auswirkungen einer etwaigen gerichtlichen oder behördlichen Entscheidung oder einer Änderung österreichischen Rechts oder des in Österreich anwendbaren Rechts der Europäischen Union oder der nach dem Prospektdatum üblichen Gerichts- und/oder Verwaltungspraxis keine Zusicherung gegeben oder Aussage getroffen werden.

DER ERWERBES ODER BESITZ DER TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN DURCH ANLEGER KANN

GEGEN GESETZE VERSTOßEN. Unbeschadet der geltenden Verkaufs- und/oder Angebotsbeschränkungen dieser Teilschuldverschreibungen sei darauf hingewiesen, dass der Erwerb oder Besitz von Teilschuldverschreibungen in bestimmten Jurisdiktionen bzw. für bestimmte Anleger rechtlich unzulässig sein kann. Die Emittentin und der Lead Manager treffen keine Aussagen zur Zulässigkeit des Erwerbs der Teilschuldverschreibungen. Potentielle Anleger werden aufgefordert

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sich selbst über die auf sie anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren bzw. professionellen Rechtsrat einzuholen, um die Rechtsmäßigkeit des Erwerbs der Teilschuldverschreibungen zu prüfen. Anleger, die unrechtmäßig Teilschuldverschreibungen erwerben, können beachtlichen Sanktionen (einschließlich des gänzlichen Verlusts des Investments) unterworfen sein.

WIRD DER ERWERB VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN FREMDFINANZIERT, KANN DIES DIE

HÖHE DES MÖGLICHEN VERLUSTS DES ANLEGERGERS ERHEBLICH ERHÖHEN.

Der Kauf von Wertpapieren auf Kredit ist mit einem erhöhten Risiko verbunden. Der aufgenommene Kredit muss unabhängig vom Erfolg des Investments zurückgeführt werden. Im Fall, dass die Emittentin am Ende der Laufzeit die Teilschuldverschreibungen nicht oder nicht zur Gänze tilgen kann, besteht daher das Risiko, dass der Kapitalrückfluss aus der Tilgung der Teilschuldverschreibungen nicht für die Rückführung des Kredites ausreicht. Weiters schmälern die Kreditkosten den Ertrag. Potentiellen Anlegern ist daher grundsätzlich abzuraten, Teilschuldverschreibungen fremdfinanziert zu erwerben.

TRANSAKTIONSKOSTEN UND SPESEN KÖNNEN DIE RENDITE DER

TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN VERRINGERN.

Beim Kauf, der Verwahrung und auch beim Verkauf der Teilschuldverschreibungen können für den Anleihegläubiger Provisionen, Gebühren und andere Transaktionskosten anfallen, die eine erhebliche Kostenbelastung nach sich ziehen und insbesondere bei kleinen Auftragswerten überdurchschnittlich hoch sein können. Diese Kostenbelastung vermindert die Ertragschancen, welche sich aus der Zeichnung der Teilschuldverschreibungen ergeben. Die Emittentin fordert daher die Anleihegläubiger auf, sich vor dem Kauf oder Verkauf der Teilschuldverschreibungen über die dadurch bedingte Kostenbelastung zu informieren.

DIE NICHTZULASSUNG, DER WIDERRUF ODER DIE AUSSETZUNG DES HANDELS MIT DEN

TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN KANN ZU EINER VERZERRTEN PREISBILDUNG ODER ZUR

UNMÖGLICHKEIT DES VERKAUFS DER TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN FÜHREN.

Die Emittentin beabsichtigt, einen Antrag auf Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse zu stellen. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass die Zulassung erteilt wird. Doch selbst wenn die Zulassung erfolgt ist, kann die einmal erfolgte Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel an der Wiener Börse aus einer Vielzahl von Gründen widerrufen werden (z.B. aufgrund einer Entscheidung des Börseunternehmens oder der Aufsichtsbehörde oder auf Antrag der Emittentin) und/oder die Teilschuldverschreibungen können durch das Börseunternehmen und/oder die FMA vom Handel ausgesetzt werden. Die FMA ist berechtigt, den Handel der Teilschuldverschreibungen auszusetzen oder eine solche Handelsaussetzung von der Wiener Börse zu verlangen, wenn dies nach Ansicht der FMA im Interesse eines ordnungsgemäß funktionierenden Marktes notwendig ist und Anlegerinteressen dem nicht entgegenstehen. Die FMA kann von der Wiener Börse auch die Handelsaussetzung im Zusammenhang mit Maßnahmen gegen Marktmanipulation und Insiderhandel verlangen. Auch die Wiener Börse ist berechtigt, von sich aus eine Handelsaussetzung zu verfügen, wenn die Zulassungsvoraussetzungen nicht eingehalten werden. Der Widerruf der Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel an der Wiener Börse und jede Handelsaussetzung der Teilschuldverschreibungen kann nachteilige Auswirkungen auf die Anleger haben. Der Widerruf der Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel an der Wiener Börse führt dazu, dass Anleger über keinen geregelten Markt für die Teilschuldverschreibungen verfügen. In diesem Fall fehlt Anlegern die Möglichkeit, die Teilschuldverschreibungen über die Börse zu veräußern, und sie müssen sich nach anderen Veräußerungsmöglichkeiten umsehen. Dies kann mit einem Zeit- und Kostenaufwand verbunden sein. Überdies fehlt ein über die Börse gebildeter Referenzkurs, zu dem Geschäfte mit den Teilschuldverschreibungen getätigt werden können. Gleiches gilt für den Fall, dass der Handel ausgesetzt wird. Wenn der Handel ausgesetzt wird, hat dies typischerweise zur Folge, dass bereits erteilte Orders verfallen. Die Emittentin hat keinen Einfluss auf den Widerruf oder die Aussetzung des Handels (ausgenommen dies geht auf eine Handlung der Emittentin zurück) und das Risiko daraus trifft die Anleihegläubiger. Weiters sollten Anleihegläubiger beachten, dass weder der Widerruf noch die Aussetzung des Handels notwendigerweise ausreichende oder taugliche Mittel sind, um Markt- oder Preisstörungen

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hintanzuhalten oder die Interessen der Anleihegläubiger zu wahren. Wenn es z.B. zu einer Handelsaussetzung wegen der Veröffentlichung von preisrelevanten Informationen kommt, kann es sein, dass der Preis der Teilschuldverschreibungen bereits beeinflusst wurde, bevor der Handel ausgesetzt wird. All dies kann zur Folge haben, dass die Handelspreise nicht dem Wert der Teilschuldverschreibungen entsprechen und die Teilschuldverschreibungen nicht oder nur zu einem Wert verkauft werden können, der unter dem Betrag des vom Anleihegläubiger für den Erwerb der Teilschuldverschreibungen eingesetzten Kapitals oder dem Wert der Teilschuldverschreibungen zum Verkaufszeitpunkt liegt. Insbesondere dürfen Anleihegläubiger nicht darauf vertrauen, die Teilschuldverschreibungen zu einem bestimmten Zeitpunkt zu einem bestimmten Wert verkaufen zu können.

ANLEGER KÖNNEN ANSPRÜCHE MÖGLICHERWEISE NICHT SELBSTÄNDIG GELTEND MACHEN.

Die Geltendmachung von Ansprüchen der Anleihegläubiger unterliegt den Beschränkungen der Anleihebedingungen und des Treuhandvertrages. Unbeschadet der Beschränkungen der Anleihebedingungen und des Treuhandvertrages sehen die gesetzlichen Bestimmungen des KurG und Kur-ErgänzungsG in verschiedenen Fällen, insbesondere im Falle der Insolvenz der Emittentin, vor, dass Anleihegläubiger ihre Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen nicht eigenständig ausüben können, sondern die Rechte der Gläubiger der Teilschuldverschreibungen von einem vom zuständigen Gericht bestellten Kurator mit Wirkung für alle Gläubiger der Teilschuldverschreibungen wahrgenommen werden.

3.2. Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin

Die Emittentin ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Risiken ausgesetzt. Der Eintritt dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb und die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben und die Erfüllung der Verpflichtungen der Emittentin aus Geldanlagen und diesen Teilschuldverschreibungen erheblich beeinträchtigen.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM UNTERNEHMERISCHEN RISIKO Eine Investition in Teilschuldverschreibungen ist mit Risiken verbunden, die sich unter anderem aus der unternehmerischen Entwicklung der Emittentin, insbesondere der Entwicklung ihrer Vermögens- Finanz- und Ertragslage ergeben. Anleihegläubiger investieren in das Unternehmen der Emittentin und übernehmen somit einen Teil des unternehmerischen Risikos der Emittenten. Dies erfordert eine Entscheidung, bei der alle Gesichtspunkte, die für oder gegen eine Kapitalanlage sprechen, wohlüberlegt abgewogen werden sollten. Insbesondere sollte die Kapitalanlage eines Anlegers in Teilschuldverschreibungen seinen wirtschaftlichen Verhältnissen entsprechen und seine Anlagehöhe nur einen Teil seines verfügbaren Vermögens ausmachen, da diese Anlageform auch Risiken birgt. Das Risiko der Teilschuldverschreibungen liegt in der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin und der von ihr getätigten Investitionen, insbesondere hinsichtlich der Vermietung, Vermietbarkeit sowie Verwertbarkeit der Emittentin gehörigen Liegenschaften und der darauf befindlichen Gebäude, Wohnungen, Büros und sonstigen Bestandsobjekte. Ergebnisse vergangener Perioden oder vergleichbarerer Anleihen und Investitionen stellen keine Garantie für zukünftige Entwicklungen dar. Änderungen der Verhältnisse am Immobilienmarkt, insbesondere am Wiener Immobilienmarkt, sei es hinsichtlich des Preisniveaus, der Nachfrage oder sonstiger Änderungen (z.B. Verlagerung der sehr guten oder guten Lagen in andere Bezirke oder Regionen von Bezirken, etc.) können sich negativ auf (i) die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie (ii) den/die erzielbaren Erlös(e) im Falle der Verwertung einzelner, oder aller, als Sicherheit

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dienenden Liegenschaften, und damit jeweils auf die Fähigkeit zur Zins- und Kapitalrückzahlung auswirken.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO DER NEGATIVEN ENTWICKLUNG DES

IMMOBILIENMARKTES.

Die Emittentin ist vor allem auf dem Immobilienmarkt der Wohnimmobilien in Wien tätig und damit maßgeblich von dem volkswirtschaftlichen Umfeld sowie der Wertschätzung und der Wertentwicklung von Immobilien in Österreich, insbesondere der Stadt Wien abhängig. Die insoweit relevanten Größen sind von zahlreichen, sich gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig und unterliegen dementsprechend vielfältigen Schwankungen. Zu den beeinflussenden Faktoren zählen z.B.

Höhe und/oder Anpassung des Richtwertmietzinses,

Investitionsbereitschaft seitens potentieller Erwerber sowie deren finanzielle Mittelverfügbarkeit

gesetzliche und steuerliche Rahmenbedingungen,

allgemeine Investitionstätigkeit der Unternehmen,

Kaufkraft der Bevölkerung,

Attraktivität des Standortes Wien im Vergleich zu seinem Umland sowie anderen Landeshauptstädten Österreichs und/oder anderen Städten Mittel- und Osteuropas,

Angebot an und Nachfrage nach Immobilienprojekten an den jeweiligen Standorten sowie Sonderfaktoren in den lokalen Märkten,

gesamtwirtschaftliche Entwicklung, insbesondere das Zinsniveau für die Finanzierung von Immobilienakquisitionen,

die Entwicklung des österreichischen sowie des internationalen Finanzmarktumfelds,

die zyklischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst,

die demographische Entwicklung, insbesondere in Wien und den umliegenden Regionen, aber auch Gesamtösterreichs und Mittel- und Osteuropas,

die Entwicklung der Energiekosten,

die Entwicklung der mit Immobilien verbundenen verbrauchsabhängigen wie auch nicht verbrauchsabhängigen Nebenkosten.

Die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Emittentin ist von diesen, sich fortlaufend ändernden Faktoren abhängig und stets von den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die die Emittentin keinen Einfluss hat. Durch die Konzentration auf Wohnimmobilien in einem regional stark begrenzten Bereich verfügt die Emittentin zudem über eine sehr eingeschränkte Diversifizierung der Risiken mit anderen Immobiliensegmenten. Die Emittentin muss die fortlaufenden Änderungen ihres wirtschaftlichen Umfelds und die sich ändernden Entscheidungsgrößen kontinuierlich beobachten, neu bewerten und entsprechende Entscheidungen treffen. Eine negative gesamtwirtschaftliche Entwicklung, eine negative Entwicklung des Immobilienmarktes oder eine Fehleinschätzung der Marktanforderungen seitens der Emittentin oder ein Einbruch der Nachfrage bzw. Rückgang der Immobilienpreise auf dem Wiener Immobilienmarkt könnten sich negativ auf (i) die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie (ii) den/die erzielbaren Erlös(e) im Falle der Verwertung einzelner, oder aller, als Sicherheit dienenden Liegenschaften, und damit jeweils auf die Fähigkeit zur Zins- und Kapitalrückzahlung auswirken.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT EINEM MIT DER AUSLAGERUNG DER HAUSVERWALTUNG AN

DRITTE EINHERGEHENDEN RISIKO.

Das Geschäftsmodell der Emittentin sieht vor, dass die Erträge, die mit den erworbenen Immobilien erwirtschaftet werden, zur Bedienung der Kuponzahlungen, teilweise zur Tilgung bzw. zur Bezahlung möglicher Sanierungskosten herangezogen werden. Das Inkasso und die Abrechnung der Mietzinseinnahmen und die Einnahmen der Betriebs- und Nebenkosten erfolgt durch eigens beauftragte Hausverwaltungen, auf deren Konten die Mieter die monatlichen

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Mietzinsvorschreibungen überweisen. Durch die Auslagerung der Hausverwaltungen kann es zu möglichen Verzögerungen bei der zeitgerechten Überweisung etwaiger Mietenakontizahlungen an die Emittentin kommen. Bei den nicht im unmittelbar direkten Einflussbereich der Emittentin stehenden Hausverwaltungen kann es zu Risiken wie z.B. Personalrisiko kommen. Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der von den Hausverwaltungen genutzten IT-Systeme kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs der Hausverwaltungen und somit mittelbar der Emittentin führen. Ein Verlust von wesentlichen Daten oder eine längere Störung der IT-Systeme der Hausverwaltungen könnte sich mittelbar negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO, DASS KEINE AUSREICHENDE

VERSICHERUNGSDECKUNG BESTEHT. Die seitens der Emittentin eingegangenen Versicherungen gegen Elementarschäden, Betriebsunterbrechungen und für Haftpflichtfälle unterliegen Haftungsausschlüssen und Haftungsbeschränkungen sowohl der Höhe nach als auch hinsichtlich der jeweiligen Schadensereignisse. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Einschätzung der Emittentin, gegen alle relevanten wesentlichen Risiken ausreichend und wirksam versichert zu sein, nicht zutreffend ist. Ein Verlust oder die Leistung von Schadenersatz im Falle einer nicht ausreichend bestehenden Versicherung könnte sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und damit auf ihre Fähigkeit zur Zins- und Kapitalrückzahlung auswirken.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO, DASS FÜR IHRE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT WESENTLICHE

DATEN IN VERLUST GERATEN. Ein Verlust des Datenbestands oder der längere Ausfall der von der Emittentin genutzten IT-Systeme kann zu erheblichen Störungen des Geschäftsbetriebs der Emittentin führen und könnte sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO, DEN FINANZBEDARF IHRES GESCHÄFTSBETRIEBES

AUS IHREN EINNAHMEN NICHT DECKEN ZU KÖNNEN, UND DIE FÜR DIE RÜCKFÜHRUNG DES

EINGESETZTEN KAPITALS NOTWENDIGE REFINANZIERUNG NICHT AUFBRINGEN ZU KÖNNEN.

Die Emittentin tilgt mit dem Emissionserlös ihre gesamten Obligos aus den bestehenden Kreditverträgen, sodass die Finanzierung der Emittentin zur Gänze aus der Emission gedeckt ist. Zukünftige Investitionen in die bestehenden Immobilien werden aus dem laufenden Cash Flow vorgenommen bzw. falls notwendig, nach freiem Ermessen der Gesellschafter durch diese eingebracht oder durch nachrangige unbesicherte Finanzierungen gedeckt. Es besteht das Risiko, aufgrund zukünftiger negativer Entwicklungen am Kapitalmarkt bzw. mangelnder finanzieller Mittel durch die Gesellschafter, dass die erforderlichen Finanzierungen von Investitionen, Sanierungen bzw. Instandhaltungen nicht oder nur in verringertem Umfang zur Verfügung stehen. Dies kann zu einer Beeinträchtigung des Verkehrswertes einer, mehrerer oder aller Immobilie(n), sowie deren Ertragskraft führen. Die Verringerung der Ertragskraft einer, mehrerer oder aller Immobilien könnte sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und damit auf die Fähigkeit zur Zins- und Kapitalrückzahlung auswirken. Weiters ist eine Tilgung der Teilschuldverschreibung am Laufzeitende bzw. eine mögliche vorzeitige Rückführung im Falle der Liegenschaft 1030 Wien, Am Modenapark 1-2, durch entsprechende Fremdfinanzierung geplant. Auch hier hängt eine zukünftige Refinanzierung von der Entwicklung der Kapitalmärkte und den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ab, welche durch die Emittentin weder aus heutiger Sicht vorherzusehen noch zu beeinflussen sind.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO, EINE FEHLERHAFTE INVESTITIONSENTSCHEIDUNG

GETROFFEN ZU HABEN ODER ZU TREFFEN.

Bei der Bewertung von Liegenschaften ist eine Vielzahl von Faktoren zu berücksichtigen. Risiken ergeben sich insbesondere daraus, dass selbst bei Beachtung aller relevanten Auswahlkriterien

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sowie Marktstrategien und –analysen die faktische zukünftige Entwicklung von Immobilien zu Verlusten führen können. Es ist auch nicht auszuschließen, dass die Emittentin bei einer Investitionsentscheidung einzelne Bewertungsmerkmale falsch eingeschätzt hat oder einschätzt oder Gutachten, auf die die Emittentin ihre Entscheidung gestützt hat, oder stützt, fehlerhaft sind. Fehleinschätzungen des Managements können das operative Geschäft ebenfalls negativ beeinflussen. Dabei können spezielle, branchentypische Risiken dadurch eintreten, dass sich beispielsweise durch Konkurrenzprojekte der Standort für eine Immobilie negativ entwickelt. Solche Fehleinschätzungen können zu einer insgesamt fehlerhaften Analyse durch die Emittentin bei einer Investitionsentscheidung geführt haben oder führen, die sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und damit auf deren Fähigkeit zur Zins- und Kapitalrückzahlung auswirken könnte.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO, DIE MIT IHRER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ODER DEN

TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN VERBUNDEN KOSTEN UND ANSPRÜCHE DER ANLEGER AUF

ZINSZAHLUNGEN UND RÜCKZAHLUNG DES EINGESETZTEN KAPITALS IM FALLE EINER NEGATIVEN

ENTWICKLUNG IHRES IMMOBILIENPORTFOLIOS BZW. DES DARAUS GENERIERTEN CASH-FLOW

NICHT (RECHTZEITIG) DECKEN BZW. BEFRIEDIGEN ZU KÖNNEN.

Die Kosten der Emittentin bestehen zum Wesentlichen aus den jährlichen Kuponzahlungen, etwaigen Instandhaltungs- bzw. Leerstehungskosten sowie den Kosten für den betrieblichen Aufwand. Diese Kosten sollen aus den jährlichen Mieteinnahmen der Immobilien und somit aus dem laufenden Cash Flow gedeckt werden. Der Wert und die Wertentwicklung von Immobilien unterliegt auch externen und nicht beeinflussbaren Faktoren, wie beispielsweise:

ein sinkendes Mietpreisniveau, speziell im Falle der Neuvermietung;

eine geringere Mietnachfrage, speziell im Falle der Neuvermietung;

eine negative Entwicklung der finanziellen und wirtschaftlichen Situation der Mieter;

nachträgliche Veränderungen der Steuergesetzgebung und den damit verbundenen Auflagen;

Veränderung in der demographischen Entwicklung. Realisieren sich die vorstehend angeführten Faktoren, kann dies zu einer Verringerung des Cash Flow bei der Emittentin führen. Darüber hinaus können versicherbare und nicht versicherbare Risiken (wie z.B. Krieg, Terror, Erdbeben) zu einer entsprechenden Wertminderung bzw. zu einem kompletten Ausfall einzelner Immobilienprojekte führen. Die Realisierung einzelner oder mehrerer dieser Faktoren können negative Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Emittentin, und damit auf deren Fähigkeit zur Zins- und Kapitalrückzahlung haben.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO, DASS DIE MIETEINNAHMEN AUS IHREM

IMMOBILIENPORTFOLIO SINKEN UND EIN ALLFÄLLIGER VERÄUßERUNGSERLÖS EINZELNER, MEHRERER ODER ALLER IMMOBILIEN GERINGER AUSFÄLLT.

Das Verwertungsrisiko lässt sich in das Vermietungsrisiko/Leerstandsrisiko sowie in das Veräußerungsrisiko unterteilen:

Vermietungsrisiko/Leerstandsrisiko: Der zukünftige Vermietungserlös von einzelnen Beständen der Immobilien hängt unter anderem vom Marktumfeld zum Zeitpunkt der Vermietung, vom Zustand der zu vermietenden Einheit sowie von der hausinternen Lage sowie der Liegenschaftslage ab. Verschiedenste Risiken wie unter anderem das Marktrisiko, das Wettbewerbsrisiko, das Kostenrisiko sowie das Gesetzgebungsrisiko können für den Vermietungserfolg maßgeblich sein. Im Rahmen der Entwicklung von Immobilien kann es vorkommen, dass vermietbare Flächen mangels Mieterinteresse nicht oder nur teilweise vermietet werden und dadurch reduzierte Einnahmen anfallen.

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Veräußerungssrisiko: Ein zukünftiger Veräußerungserlös (bzw. Erlös im Falle der gerichtlichen Verwertung) von Immobilien hängt unter anderem vom Marktumfeld zum Zeitpunkt des Verkaufs bzw. der Verwertung, vom Zustand, Lage sowie dem Vermietungsrad der Immobilien und der erzielten Rendite(n) ab. Veränderungen beim Verkehrswert können unter anderem durch geänderte Bedürfnisse von Mietern oder geänderten Renditeerwartungen von potentiellen Käufern entstehen. Dadurch kann es zu geringeren zukünftigen Verkaufs- bzw. Verwertungserlösen als aus heutiger Sicht erwartet kommen und die Emittentin bei der Fähigkeit zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen negativ beeinträchtigen.

DIE EMITTENTIN STEHT IN IHREM KERNGESCHÄFT IM WETTBEWERB ZU ANDEREN

UNTERNEHMEN Das Wettbewerbsrisiko der Emittentin besteht insbesondere hinsichtlich der Verwertbarkeit der freien (bzw. sanierten) Bestände am Immobilienmarkt. Eine Verschärfung der Wettbewerbssituation mit anderen Anbietern freier Immobilienbestände, insbesondere am Wiener Immobilienmarkt, kann sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO, DASS SICH IHRE VERMÖGENS- FINANZ- UND

ERTRAGSLAGE AUFGRUND VON ÄNDERUNGEN VON STEUERLICHEN ODER

ABGABENRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN (GESETZE, VERORDNUNGEN, ETC.) ODER DER

ÄNDERUNG DER MAßGEBLICHEN VERWALTUNGSBEHÖRDLICHEN ODER GERICHTLICHEN

ENTSCHEIDUNGSPRAXIS VERSCHLECHTERT. Auf Grund von Änderungen in der Steuergesetzgebung, der Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, der steuerlichen Situation im Allgemeinen und gewissen Veranlassungen, die von der Emittentin zur Aufrechterhaltung der Struktur zu treffen sind, könnten die Emittentin zukünftig höheren steuerlichen Belastungen ausgesetzt sein, als dies derzeit erwartet wird. Dies könnte einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben und deren Fähigkeit beeinträchtigen, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO, DASS SICH IHRE VERMÖGENS- FINANZ- UND

ERTRAGSLAGE AUFGRUND VON GESETZESÄNDERUNGEN ODER DER ÄNDERUNG DER

MAßGEBLICHEN VERWALTUNGSBEHÖRDLICHEN ODER GERICHTLICHEN ENTSCHEIDUNGSPRAXIS

VERSCHLECHTERT

Durch sich ändernde Gesetze und rechtliche Bestimmungen können Zusatzkosten entstehen oder es kann die Emittentin zur Einschränkung oder gar Aufgabe ihres Geschäftsmodells gezwungen werden. Die Gesetzgebung unterliegt einem ständigen Wandel. So können Maßnahmen der Gesetz- und Verordnungsgeber auf Staaten-, Bundes- oder Landes- bis hin zur Kommunalebene die Markt- und Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen und sich negativ auf die wirtschaftliche Situation der Emittentin auswirken. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass aufgrund derartiger gesetzgeberischer Maßnahmen die Emittentin zur Umstellung, Reduzierung oder auch Einstellung einzelner geschäftlicher Aktivitäten gezwungen ist. Die Emittentin verwendet in Bezug auf einen Teil ihrer Mietverträge Musterverträge. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Musterverträge, oder Teile derselben, aufgrund von Änderungen der einschlägigen Gesetze oder der Rechtsprechung oder aus sonstigen Gründen einer gerichtlichen Überprüfung nicht standhalten. Dies kann negative Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und Ertragssituation der Emittentin haben, und ihre Fähigkeit beeinträchtigen, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO, DASS SIE AUFGRUND VON ALTLASTEN ODER

ANDEREN VERUNREINIGUNGEN IHRER LIEGENSCHAFTEN IN ANSPRUCH GENOMMEN WIRD. DARÜBER HINAUS UNTERLIEGT DAS IMMOBILIENPORTFOLIO DER EMITTENTIN NICHT

BEEINFLUSSBAREN UMWELTEINFLÜSSEN.

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Es besteht das Risiko, dass Immobilien mit Altlasten oder anderen Umweltverunreinigungen erworben wurden, und die Emittentin deswegen von Behörden, Erwerbern oder Dritten in Anspruch genommen wird. Nicht beeinflussbare Umweltfaktoren können ein Risiko für jede Immobilie des Immobilienportfolios der Emittentin und somit für den Wert derselben darstellen, wie beispielsweise Terroranschläge, Umweltkatastrophen oder sonstige Einflüsse von Dritten. Die Realisierung einzelner, mehrerer oder aller dieser Risiken könnte einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben und ihre Fähigkeit beeinträchtigen, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO NICHT RECHTZEITIG ERSATZ FÜR ALLENFALLS AUS

IHREM UNTERNEHMEN AUSSCHEIDENDE, UNTERNEHMENSTRAGENDE PERSONEN ZU FINDEN. Der Verlust von unternehmenstragenden Personen und Schwierigkeiten, benötigtes Personal mit den erforderlichen Qualifikationen, Erfahrungen und Kontakten zu gewinnen oder zu halten, können nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin und ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben, und ihre Fähigkeit beeinträchtigen, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen.

DIE EMITTENTIN UNTERLIEGT DEM RISIKO POTENTIELLER INTERESSENSKONFLIKTE IHRER

GESCHÄFTSFÜHRENDEN GESELLSCHAFTER. Es besteht das Risiko, dass Interessenskonflikte eines oder beider geschäftsführender Gesellschafter der Emittentin nicht zu Gunsten der Emittentin gelöst werden, weil die geschäftsführenden Gesellschafter ihren eigenen Interessen bzw. den Interessen einer anderen Gesellschaft, für die sie tätig sind bzw. an denen sie beteiligt sind, den Vorzug gegenüber den Interessen der Emittentin geben könnten und daher für die Emittentin wirtschaftlich nachteilige Geschäfte abschließen. Dies kann negative Auswirkungen auf die Vermögens- Finanz- und Ertragssituation der Emittentin haben, und ihre Fähigkeit beeinträchtigen, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen.

DIE EMITTENTIN TRÄGT DAS RISIKO, DASS EINER, MEHREREN ODER ALLEN IMMOBILIEN IHRES

IMMOBILIENPORTFOLIOS, AUFGRUND EINES BEWERTUNGSFEHLERS, UNRICHTIGER ANNAHMEN

ODER ÄNDERUNGEN VON DEN DEN (JEWEILIGEN) BEWERTUNGEN ZUGRUNDE GELEGTEN

FAKTOREN, TATSÄCHLICH EIN GERINGER WERT ZUKOMMT.

Die Bewertung von Immobilien ist abhängig von der Art der angewandten Bewertungsmethode. Es ist denkbar, dass eine andere als die gewählte Bewertungsmethode zu einer geringeren Bewertung der Immobilien der Emittentin führt. In die Bewertung von Immobilien fließen eine Vielzahl von Faktoren ein, wie beispielsweise der Mietzins und dessen Nachhaltigkeit, die Standortbeurteilung, die Objektbeschreibung, die Objektbewirtschaftung, die vertragliche Situation, die Risikoanalyse und die Bewertungsmethodik selbst. Dies bedingt das Risiko, dass bei negativen Veränderungen eines dieser Faktoren oder bei Nichteintreffen von Annahmen, die der Bewertung zugrunde gelegt wurden, der tatsächliche Wert einer Immobilie geringer ist als der zuletzt gutachterlich festgestellte Wert, was dazu führen kann, dass die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinflusst wird und ihre Fähigkeit beeinträchtigt, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen.

DIE EMITTENTIN TRÄGT DAS RISIKO IM ZUSAMMENHANG MIT DER AUSMIETUNG UND

VERMIETUNG DER BESTÄNDE IHRES IMMOBILIENPORTFOLIOS. Der Mietertrag einer Immobilie kann sich während der Haltedauer der Immobilie verringern. Es kann sogar zum Totalausfall von Mieteinnahmen kommen. Werden beispielsweise Verlängerungsoptionen seitens gewerblicher Mieter nicht wahrgenommen oder bleiben Mieterträge wegen Bonitätsverschlechterung von Mietern ganz oder teilweise aus oder scheiden Mieter aus und bleiben neue Mietinteressenten aus, kann es zu einer Verringerung des Mietertrages kommen. Im Falle von Neuvermietung könnte der zum Zeitpunkt der Neuvermietung geltende Mietspiegel

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oder eine geringere Nachfrage die Emittentin zur Reduzierung der Mieten oder dazu zwingen, nicht alle Nebenkosten umzulegen, oder auf Sicherheiten zu verzichten, sodass die Mietrendite sinkt oder gefährdet ist. Es ist auch nicht sichergestellt, dass sich alle übernommenen oder vertraglich vereinbarten Mietvertragsbedingungen - z.B. Laufzeit, Wertsicherungsklauseln, Übernahme von Nebenkosten durch Mieter, Rückbauverpflichtungen bei Auszug des Mieters etc. - tatsächlich durchsetzen lassen, so dass Zusatzkosten für die Herstellung eines vermietungsfähigen Zustandes von der Emittentin aufzubringen sind. Solche zusätzlichen Aufwendungen reduzieren das Ergebnis der Emittentin. Mit dem Eigentum an der Immobilie sind regelmäßig Nebenkosten verbunden, die auch dann zu tragen sind, wenn die Immobilie nicht vermietet bzw. benutzt wird oder auch dann, wenn der Mieter grundsätzlich umlagefähige Nebenkosten tatsächlich nicht zahlt. Es kann also der Fall eintreten, dass von der Emittentin Kosten zu tragen sind, ohne dass entsprechende bzw. darüber hinausgehende Einnahmen erzielt werden, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirkt. Der kalkulierte Vermietungsaufwand kann höher als kalkuliert ausfallen, z.B. durch mietfreie Zeiten, vermieterseitige Ausbaukostenzuschüsse, Sonderausstattungen, höhere Makler- oder Marketingkosten, häufige Mieterwechsel etc. Diese Kosten können sich durchaus soweit summieren, dass die Immobilie keinen Ertrag erwirtschaftet und auch nur sehr schwer am freien Markt zu veräußern ist. Realisieren sich solche Risiken während der Haltedauer der Immobilie, so wirken sich die Verschlechterung der Rendite und der Vermarktungsmöglichkeit negativ auf die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Emittentin aus und beeinträchtigt ihre Fähigkeit, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine insbesondere für laufende Instandhaltungsmaßnahmen gebildete Instandhaltungsrückstellung nicht ausreicht, um die tatsächlich anfallenden Kosten zu decken. Erhöhte Instandhaltungsaufwendungen können sich beispielsweise dadurch ergeben, dass zu einem späteren Zeitpunkt Mängel entdeckt werden oder auftreten, die beseitigt werden müssen, oder aber Behördenauflagen erfüllt oder sonstige Maßnahmen ergriffen werden müssen, um die Vermietbarkeit der Immobilie sicherstellen zu können. Sind höhere Aufwendungen zu tätigen oder höhere Instandhaltungsrückstellung zu bilden als geplant, so beeinflusst dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ und beeinträchtigt ihre Fähigkeit, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen.

DIE EMITTENTIN TRÄGT DAS RISIKO EINER HAFTUNG IM ZUSAMMENHANG MIT DEM IM

SEPTEMBER DIESES JAHRES (2012) GEMÄß § 15 SPALTG ABGESPALTENEN

BAUTRÄGERBETRIEB.

Aufgrund des in Form eines Notariatsaktes gefassten Spaltungsbeschlusses der Generalversammlung der Emittentin vom 24. September 2012 wurde der Bauträgerbetrieb der Emittentin samt dem diesem laut Spaltungsplan zurechenbaren Vermögen auf die im Zuge der Abspaltung neu gegründete ESI Delta Immobilienprojektentwicklungs – und verwertungs GmbH, FN 386027 m, mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Wien, und der Geschäftsanschrift Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien abgespalten. Sollten Vermögensteile aufgrund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Gesellschaft zugeordnet werden können, sind diese im Zweifel der Emittentin zuzuordnen. Die Abspaltung zur Neugründung erfolgte verhältniswahrend mit Gesamtrechtsnachfolgewirkung gemäß § 1 Abs. 2 Z 2 SpaltG auf Grundlage des Jahresabschlusses der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerlichen Begünstigungen nach Art VI UmgrStG.

Die Spaltung wurde am 28. September 2012 im Firmenbuch eingetragen. Die Emittentin haftet gemäß § 15 SpaltG für die Verbindlichkeiten, die der abgespaltenen Gesellschaft nach dem Spaltungsplan zugeordnet wurden, bis zur Höhe des der Emittentin im Zuge der Spaltung zugeordneten Nettoaktivvermögens. Das Nettoaktivvermögen besteht aus dem Wert der der Emittentin im Zuge des Spaltungsvorganges zugeordneten Aktiva abzüglich des Wertes der ihr zugeordneten Passiva. Es sind die „wahren Werte“, die Verkehrswerte der Aktiva

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maßgeblich. Die Haftung besteht für jene Verbindlichkeiten, die bis zur Eintragung der Spaltung entstanden sind. Diese Haftung kann dazu führen, dass die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinflusst wird und es zu einem Totalverlust des in die Teilschuldverschreibungen veranlagten Kapitals kommt.

DIE EMITTENTIN TRÄGT DAS RISIKO DES ZAHLUNGSAUSFALLS (KAPITAL UND ZINSEN) IM

ZUSAMMENHANG MIT DER KREDITEINRÄUMUNG AN DIE AM MODENAPARK 1-2

IMMOBILIENENTWICKLUNG UND –VERWERTUNG GMBH, FN 343970 P

Die Emittentin beabsichtigt, der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, für die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen einen grundsätzlich endfälligen Kredit in Höhe von EUR 16.500.000,00 zu gewähren; lediglich die Zinsen sind laufend, unterjährig an die Emittentin zu entrichten. Die Beteiligungsverhältnisse an der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH sind ident mit jenen an der Emittentin. Die geschäftsführenden Gesellschafter der Emittentin sind derzeit auch geschäftsführende Gesellschafter der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, sodass auf potentiell bestehende Interessenskonflikte der geschäftsführenden Gesellschafter und/oder der Emittentin gegenüber den Interessen der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH ausdrücklich hingewiesen wird. Sollte die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH - aus welchem Grund auch immer -

die Zinsen nicht vollständig jeweils bei Fälligkeit begleichen, so gefährdet dies unmittelbar die Fähigkeit der Emittentin, die Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zinszahlung (Kupon) vollständig und rechtzeitig bei Fälligkeit zu befriedigen, und/oder

den Kredit (Kapital) nicht vollständig bei Fälligkeit tilgen, so gefährdet dies unmittelbar die Fähigkeit der Emittentin, die Ansprüche der Anleihegläubiger aus den Teilschuldverschreibungen auf Tilgung des Kapitals vollständig und rechtzeitig bei Fälligkeit zu befriedigen.

Hinsichtlich der Fähigkeit der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, die Zinsen und/oder das Kapital aus dem Kredit vollständig und pünktlich bei Fälligkeit an die Emittentin zu zahlen, bestehen im Wesentlichen dieselben Risiken wie in diesem ‎3. ABSCHNITT: RISIKOFAKTOREN, für die Emittentin dargelegt, wobei sich insbesondere folgende Umstände risikoerhöhend im Falle der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH auswirken:

Das Immobilienportfolio der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH ist nicht diversifiziert und besteht aus lediglich einer Liegenschaft nämlich der Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs 01006 Landstrasse, BG Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse Am Modenapark 1-2; und

das/die auf der vorstehend bezeichneten Liegenschaft befindliche(n) Gebäude und/oder Räumlichkeiten sind von einem einzigen Mieter, der Stadt Wien, gemietet. Weitere Mietverhältnisse bestehen nicht, sodass im Falle (i) der Kündigung des Mietverhältnisses und/oder (ii) der Beendigung des Mietverhältnisses aus welchem Grund auch immer und/oder (iii) der (teilweisen) Einstellung und/oder des Verzuges der Mietzahlungen aus welchem Grund auch immer, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH unmittelbar wesentlich negativ beeinflusst wird und ihre Fähigkeit beeinträchtigt, ihren Verpflichtungen aus dem Kredit nachzukommen.

Im Übrigen wird der an die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH gewährte Kredit im Falle (i) der Kündigung des Mietverhältnisses, und/oder (ii) der (vollständigen) faktischen Beendigung des Mietverhältnisses, aus welchem Grund auch immer, zur Rückzahlung an die Emittentin fällig, die ihrerseits - sofern es zu keinem Tausch des Pfandes in Entsprechung der Bestimmungen der Anleihebedingungen kommt – zur vorzeitigen Teiltilgung in Höhe von EUR 16.500.000,00 zzgl. Zinsen in Entsprechung des § 10 der Anleihebedingungen verpflichtet ist.

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Auf das für die Emittentin und die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH gleichermaßen bestehende Risiko, die Zins- und Rückzahlungen ihrer jeweiligen Verbindlichkeiten nicht (rechtzeitig) leisten zu können (das „Kreditrisiko“), wird ausdrücklich hingewiesen.

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4. ABSCHNITT: ANGABEN ZUR EMITTENTIN

4.1. Haftende Personen

Es wird auf Punkt 2.1 des 2. ABSCHNITTS „ALLGEMEINES“, Seite 17 verwiesen.

4.2. Abschlussprüfer

Es wird auf Punkt 2.2 des 2. ABSCHNITTS „ALLGEMEINES“, Seiten 17 f. verwiesen.

4.3. Risikofaktoren

Es wird auf den 3. ABSCHNITT „RISIKOFAKTOREN“, Seiten 22 ff. verwiesen.

4.4. Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung der Emittentin

4.4.1. JURISTISCHER UND KOMMERZIELLER NAME DER EMITTENTIN

Die Firma der Emittentin lautet „JP Immobilien Invest I GmbH“. Die Firma der Emittentin wurde in der außerordentlichen Generalversammlung vom 10. Oktober 2012 von bisher „ESI Alpha Immobilienentwicklung GmbH“ in „JP Immobilien Invest I GmbH“ geändert. Die Eintragung der Änderung im Firmenbuch erfolgte am 24. Oktober 2012.

Im Geschäftsverkehr tritt die Emittentin auch unter der Bezeichnung „JP Immobilien“ auf.

4.4.2. ORT DER REGISTRIERUNG DER EMITTENTIN UND IHRE REGISTRIERUNGSNUMMER

Die Emittentin ist im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 319575 p eingetragen.

4.4.3. DATUM DER GRÜNDUNG UND EXISTENZDAUER DER EMITTENTIN, SOWEIT DIESE NICHT

UNBEFRISTET IST

Die Emittentin wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 18. November 2008 gegründet und am 25. November 2008 im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen. Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.

4.4.4. SITZ UND RECHTSFORM DER EMITTENTIN; RECHTSORDNUNG UNTER DIE SIE TÄTIG IST; LAND

DER GRÜNDUNG DER GESELLSCHAFT, ANSCHRIFT UND TELEFONNUMMER IHRE

EINGETRAGENEN SITZES

Die Emittentin ist eine nach österreichischem Recht errichtete und gültig bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde Wien. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien. Die Telefonnummer der Emittentin lautet: (0043) (+1) 596 60 20 DW 0 Die Faxnummer der Emittentin lautet: (0043) (+1) 596 60 20 DW 21 Die E-Mail Adresse der Emittentin lautet: office@jpi.at

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4.4.5. JÜNGSTE EREIGNISSE, DIE FÜR DIE EMITTENTIN EINE BESONDERE BEDEUTUNG HABEN UND DIE

IN HOHEM MAßE FÜR DIE BEWERTUNG DER SOLVENZ DER EMITTENTIN RELEVANT SIND

Aufgrund des in Form eines Notariatsaktes gefassten Spaltungsbeschlusses der Generalversammlung der Emittentin vom 24. September 2012 wurde der Bauträgerbetrieb der Emittentin samt dem diesem laut Spaltungsplan zurechenbaren Vermögen, darunter insbesondere auch

die Liegenschaft EZ 914, Grundbuch 01002 Alsergrund, mit dem GST-NR. 1179 Baufl. (Gebäude), Baufl. (Nebenf.) und der Grundstücksadresse Servitengasse 3, 1090 Wien mit der grundbücherlich ausgewiesenen Gesamtfläche von 832 m

2, und

die Liegenschaft EZ 993, Grundbuch 01011 Wieden, Bezirksgericht Innere Stadt Wien, mit den GST-NR. 36 Baufl. (Gebäude), Baufl. (Nebenf.) und GST-NR. 37 Gärten, und der Grundstücksadresse Wohllebengasse 8, 1040 Wien, mit der grundbücherlich ausgewiesenen Gesamtfläche von 860 m

2, und

die Liegenschaft EZ 2591, Grundbuch 10227 Horn, Bezirksgericht Horn, mit dem GST-NR. 1419/2 Baufl. (Gebäude), Baufl. (befestigt), Baufl. (begrünt), und der Grundstücksadresse Pragerstraße 75, 3500 Horn, mit der grundbücherlich ausgewiesenen Gesamtfläche von 731 m

2, und

die 100%igen Beteiligung an der Entwicklungs- & Verwertungs GG7 GmbH, FN 357280 m, mit

dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien auf die im Zuge der Abspaltung neu gegründete ESI Delta Immobilienprojektentwicklungs – und verwertungs GmbH, FN 386027 m, mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Wien, und der Geschäftsanschrift Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien abgespalten. Sollten Vermögensteile aufgrund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Gesellschaft zugeordnet werden können, sind diese im Zweifel der Emittentin zuzuordnen. Die Abspaltung zur Neugründung erfolgte verhältniswahrend mit Gesamtrechtsnachfolgewirkung gemäß § 1 Abs. 2 Z 2 SpaltG nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Spaltung von Kapitalgesellschaften (SpaltG BGBI 1996/304 in der geltenden Fassung) auf Grundlage des Jahresabschlusses der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerlichen Begünstigungen nach Art VI Umgründungssteuergesetz (UmgrStG BGBI 1991/699 in der geltenden Fassung).

Die Spaltung wurde am 28. September 2012 im Firmenbuch eingetragen. Mit dem Spaltungsbeschluss wurde auch der Gesellschaftsvertrag der Emittentin durchgreifend geändert, insbesondere auch der Unternehmensgegenstand der Emittentin neu gefasst. Die Emittentin haftet gemäß § 15 SpaltG für die Verbindlichkeiten, die der abgespaltenen Gesellschaft nach dem Spaltungsplan zugeordnet wurden, bis zur Höhe des der Emittentin im Zuge der Spaltung zugeordneten Nettoaktivvermögens. Das Nettoaktivvermögen besteht aus dem Wert der der Emittentin im Zuge des Spaltungsvorganges zugeordneten Aktiva abzüglich des Wertes der ihr zugeordneten Passiva. Es sind die „wahren Werte“, die Verkehrswerte der Aktiva maßgeblich. Die Haftung besteht nur für jene Verbindlichkeiten, die bis zur Eintragung der Spaltung entstanden sind. In der außerordentlicher Generalversammlung vom 10. Oktober 2012 wurde die Firma der Emittentin in „JP Immobilien Invest I GmbH“ geändert. In derselben Generalversammlung wurde die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer dahingehend geändert, dass diese ab 10. Oktober 2012 die Emittentin (jeweils) gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer vertreten. Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin wurde entsprechend geändert. Die Eintragung im Firmenbuch erfolgte am 24. Oktober 2012.

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4.5. Überblick über die Geschäftstätigkeit

4.5.1. HAUPTTÄTIGKEITSBEREICHE

Die JP Immobilien Invest I GmbH hat seit ihrer Gründung im Wesentlichen zwei Haupttätigkeitsbereiche entwickelt, nämlich einerseits (i) das Bauträgergeschäft mit dem Ankauf und der Entwicklung von Liegenschaften, insbesondere im Zusammenhang mit der Sanierung erworbener Liegenschaften und dem Verkauf hochwertiger Wohnungen am Wiener Immobilienmarkt zur Privatnutzung und/oder Vorsorge und (ii) das Investment in hochwertige Liegenschaften gehobener Lagen und deren Entwicklung durch aktives Asset Management. Der Bauträgerbetrieb samt diesem Betrieb zugeordneter Liegenschaften und Beteiligungen wurde aufgrund des in Form eines Notariatsaktes gefassten Spaltungsbeschluss vom 24. September 2012 von der Emittentin abgespalten. Die verhältniswahrende Spaltung wurde am 28. September 2012 im Firmenbuch eingetragen. Im Übrigen wird auf Punkt 4.4.5 verwiesen. Der Unternehmensgegenstand der Emittentin lautet aktuell wie folgt:

„Gegenstand des Unternehmens ist a) die Entwicklung, Nutzung, Verwaltung und Verwertung von Immobilien, insbesondere

der im Eigentum der Gesellschaft stehenden Liegenschaften und Liegenschaftsanteile beziehungsweise Wohnungseigentumseinheiten; und

b) der Erwerb, die Entwicklung und Veräußerung von Liegenschaften und Immobilien, sowie der Abschluss von Beratungsverträgen im Bereich der Immobilienentwicklung; und

c) die Vermittlung von Gelegenheiten zum Erwerb und zur Veräußerung von Liegenschaften an Dritte; und

d) die Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften mit gleicher oder ähnlicher Unternehmenstätigkeit in jeder Rechtsform.

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und/oder Förderung des Gesellschaftszweckes mittelbar oder unmittelbar erforderlich oder dienlich sind, insbesondere auch zur Errichtung von Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland. Bankgeschäfte im Sinne des Bankwesengesetzes sind von der Tätigkeit der Gesellschaft ausgeschlossen.“

4.5.2. BESCHREIBUNG DER EMITTENTIN UNTER ANGABE DER WICHTIGSTEN KATEGORIEN DER

VERTRIEBENEN PRODUKTE UND/ODER ERBRACHTEN DIENSTLEISTUNGEN

Die derzeitige Geschäftstätigkeit der Emittentin umfasst insbesondere den Erwerb von bestehenden hochwertigen Standardzinshäusern in den gehobenen innerstädtischen Lagen Wiens und deren Ertragsoptimierung und Sanierung. Beim Erwerb der Liegenschaften wurde bisher besonderer Wert auf die Lage, den bestehenden (nachhaltigen) Ertrag, die bestehende Mieterstruktur, das Entwicklungspotential, das Gesamterscheinungsbild und die Bausubstanz der auf den Liegenschaften befindlichen Gebäude gelegt. Die Ertragsoptimierung erfolgt durch die Sanierung und Neuvermietung bestehender Freiflächen, dem nachträglichen Ausbau von Dachgeschoßen, der Errichtung von Zubauten und durch aktives Asset Management, wobei die zur Verfügung stehenden rechtlichen (insbesondere verwaltungs- und mietrechtlichen) Möglichkeiten zur nachhaltigen Ertragsoptimierung Berücksichtigung finden. Von gleichrangiger Bedeutung für das aktive Asset Management ist die Bonität der Mieter um die Nachhaltigkeit der Ertragssituation zu stärken. Bei der Sanierung und sämtlichen Ausbau- und Zubauaktivitäten wird besonderes Augenmerk auf die nachhaltige Vermietbarkeit der neu geschaffenen Bestände und deren hochwertiger Bauqualität gelegt.

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Das derzeit bestehende Immobilienportfolio der Emittentin setzt sich wie folgt zusammen:

Liegenschaft (EZ) Grundbuch Bezirksgericht Liegenschaftsadresse EZ 32 01515 Weinhaus Döbling Gentzgasse 115-117 EZ 1557 01002 Alsergrund Josefstadt Müllnergasse 5-7 EZ 1059 01005 Josefstadt Josefstadt Albertgasse 4 EZ 1398 01010 Neubau Josefstadt Burggasse 28-32/ Kirchengasse 41 EZ 860 01009 Mariahilf Innere Stadt Wien Nelkengasse 2/ Schadekgasse 6; EZ 614 01009 Mariahilf Innere Stadt Wien Linke Wienzeile 64/ Dürergasse 11 EZ 1152 01002 Alsergrund Josefstadt Klammergasse 3/ Währinger Gürtel 86

Für die Dauer der Teilschuldverschreibungen verpflichtet sich die Emittentin, in Entsprechung der Anleihebedingungen keine weiteren Liegenschaften zu erwerben, sodass das vorstehend bezeichnete Immobilienportfolio als statisch angesehen werden kann. Die Geschäftstätigkeit der Emittentin liegt für die Dauer der Teilschuldverschreibungen somit in der Ertragsoptimierung und Sanierung ihres Immobilienportfolios.

4.5.3. ERKLÄRUNG DER EMITTENTIN ÜBER IHRE WETTBEWERBSPOSITION

Die Emittentin hat keine Angaben zu ihrer Wettbewerbsposition aufgenommen.

4.6. Organisationsstruktur

Die Emittentin unterliegt weder selbst der Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses iSd §§ 244 ff. UGB noch fällt sie in den Konsolidierungskreis eines Unternehmens, das in Entsprechung §§ 244 ff. UGB zur Erstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist.

4.7. Trendinformationen

Seit dem Datum der Veröffentlichung des letzten geprüften Jahresabschlusses der Emittentin zum 30. September 2012 gab es keine wesentlich nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin.

4.8. Gewinnprognosen oder –schätzungen

Es werden keine Gewinnprognosen oder Gewinnschätzungen abgegeben.

4.9. Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgan

4.9.1. MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

Die Emittentin wird wie folgt vertreten:

Mag. Dr. Daniel Jelitzka, geboren am 09. Juli 1969, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien, vertritt die Emittentin seit 10. Oktober 2012 gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer.

Mohammad Reza Akhavan Aghdam, geboren am 11. September 1970, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien, vertritt die Emittentin seit 10. Oktober 2012 gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer.

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Die Geschäftsführer sind gleichzeitig die alleinigen Gesellschafter der Emittentin. Auf Punkt 4.10

dieses Abschnittes wird verweisen.

Die Geschäftsführer üben weiters folgende wesentliche Tätigkeiten aus:

Der Geschäftsführer Herr Mag. Dr. Daniel Jelitzka, geb. 09. Juli 1969, übt derzeit (handelsrechtlich) die Geschäftsführertätigkeit in folgenden, weiteren Gesellschaften aus:

o Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p,

Lehargasse 9/10, 1060 Wien o DJ Beteiligungs GmbH, FN 307657 m, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o Dr. Jelitzka & Partner Gesellschaft für Immobilienberatung und –verwertung GmbH, FN

149039 a, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o Dr. Jelitzka + Partner Vermögensbeteiligungs GmbH, FN 284989 b, Lehargasse 9/1-10,

1060 Wien o Dr. Jelitzka + Partner Vermögensbeteiligungs und Immobilientreuhand GmbH & Co

KG, FN 284994 i, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o ESI Immobilienentwicklungs GmbH, FN 301965 t, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o ESI Beta Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 263028 g, Lehargasse

9/10, 1060 Wien o ESI Delta Immobilienentwicklung GmbH, FN 386027 m, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o ESI Gamma Management und Immobilienentwicklungs- und verwertungs GmbH, FN

360106 v, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o ENI Immobilienentwicklungs GmbH, FN 310595 h, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o Entwicklungs- & Verwertungs GG7 GmbH, FN 357280 m, Lehargasse 9/1-10, 1060

Wien o Führichgasse 10 Projektentwicklung GmbH, FN 349292 s, Lehargasse 9/10, 1060 Wien o Hoher Markt 12 Projektentwicklungs GmbH, FN 256395 b, Mariahilfer Straße 1 /

Getreidemarkt 17, 1060 Wien o J+P Immobilienmakler GmbH, FN 165147 p, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o LF 1-3 Immobilienentwicklungs und –verwertungs GmbH, FN 239645 w, Lehargasse

9/1-10, 1060 Wien o Metropolis Beteiligungsverwaltung GmbH, FN 193098 v, Mariahilfer Straße 1 /

Getreidemarkt 17, 1060 Wien o PJ Immobilienverwaltung und -verwertung GmbH, FN 327845 a, Lehargasse 9/1-10,

1060 Wien o PJ Immobilienverwaltung und -verwertung GmbH & Co KG, FN 329543 y, Lehargasse

9/1-10, 1060 Wien o WertInvest Beteiligungsverwaltungs GmbH, FN 198961 s, Mariahilfer Str. 1 /

Getreidemarkt 17, 1060 Wien

Die vorstehend bezeichneten Gesellschaften sind mit der Emittentin nicht in einem gemeinsamen Konzernabschluss gemäß § 244 UGB zu berücksichtigen, stehen jedoch unmittelbar oder mittelbar im (Mit-)Eigentum von Mag. Dr. Daniel Jelitzka. Darüber hinaus ist Mag. Dr. Daniel Jelitzka an weiteren Gesellschaften unmittelbar oder mittelbar beteiligt, die im Geschäftsfeld der Emittentin tätig sind.

Der Geschäftsführer Herr Mohammad Reza Akhavan Aghdam, geb. 11. September 1970, übt derzeit (handelsrechtlich) die Geschäftsführertätigkeit in folgenden, weiteren Gesellschaften aus: o Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p,

Lehargasse 9/10, 1060 Wien o Dr. Jelitzka & Partner Gesellschaft für Immobilienberatung und –verwertung GmbH, FN

149039 a, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o Dr. Jelitzka + Partner Vermögensbeteiligungs GmbH, FN 284989 b, Lehargasse 9/1-10,

1060 Wien o Dr. Jelitzka + Partner Vermögensbeteiligungs und Immobilientreuhand GmbH & Co

KG, FN 284994 i, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o ESI Immobilienentwicklungs GmbH, FN 301965 t, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o ESI Delta Immobilienentwicklung GmbH, FN 386027 m, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien

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o ESI Gamma Management und Immobilienentwicklungs- und verwertungs GmbH, FN 360106 v, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien

o ENI Immobilienentwicklungs GmbH, FN 310595 h, Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien o Entwicklungs- & Verwertungs GG7 GmbH, FN 357280 m, Lehargasse 9/1-10, 1060

Wien

Die vorstehend bezeichneten Gesellschaften sind mit der Emittentin nicht in einem gemeinsamen Konzernabschluss gemäß § 244 UGB zu berücksichtigen, stehen jedoch unmittelbar oder mittelbar im (Mit-)Eigentum von Herrn Mohammad Reza Akhavan Aghdam. Darüber hinaus ist Mohammad Reza Akhavan Aghdam an weiteren Gesellschaften unmittelbar oder mittelbar beteiligt, die im Geschäftsfeld der Emittentin tätig sind.

4.9.2. VERWALTUNGS- UND AUFSICHTSORGANE

Organe der Emittentin sind deren Geschäftsführung und Generalversammlung. Im Übrigen verfügt die Emittentin über keinen zwingenden oder fakultativen Aufsichtsrat, Beirat oder sonstige Verwaltungs- und/oder Aufsichtsorgane.

4.9.3. VERWALTUNGS-, GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANGE - INTERESSENSKONFLIKTE

Mögliche Interessenskonflikte zwischen den Verpflichtungen eines oder beider Geschäftsführer gegenüber der Emittentin können insbesondere aus den in Punkt 4.9.1 bezeichneten Geschäftsführertätigkeiten resultieren. Da beide Geschäftsführer unmittelbar und/oder mittelbar an zahlreichen Gesellschaften, teils wesentlich, beteiligt sind, die großteils ebenfalls in der Immobilienbranche und dem Geschäftsfeld der Emittentin tätig sind, können Interessenskonflikte aus ihrer Eigentümerstellung in solchen Gesellschaften resultieren. Die Geschäftsführer haben in zahlreichen dieser Gesellschaften auch eine leitende Funktion, insbesondere die Geschäftsführerstellung, inne, oder könn(t)en diese jederzeit, insbesondere im einvernehmlichen Zusammenwirken beider Geschäftsführer (z.B. durch Gesellschafterbeschluss), erlangen.

4.10. Hauptgesellschafter der Emittentin

Die Beteiligungsverhältnisse an der Emittentin stellen sich wie folgt dar:

Mag. Dr. Daniel Jelitzka, geb. 09. Juli 1969, hält einen Geschäftsanteil an der Emittentin, der einer volleinbezahlten Stammeinlage im Nominale von EUR 38.500,00 (in Worten: Euro achtunddreißigtausend fünfhundert), gleichbedeutend einer Beteiligung in Höhe von 55 % an der Emittentin, entspricht.

Mohammad Reza Akhavan Aghdam, geb. 11. September 1970, hält einen Geschäftsanteil an der Emittentin, der einer volleinbezahlten Stammeinlage im Nominale von EUR 31.500,00 (in Worten: Euro einunddreißigtausend fünfhundert), gleichbedeutend einer Beteiligung in Höhe von 45 % an der Emittentin, entspricht.

Der Emittentin sind keine Vereinbarungen bekannt, deren Ausübung zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung der Kontrolle über die Emittentin führen könnte.

4.11. Finanzinformation über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin

4.11.1. HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN DER EMITTENTIN

Folgende historische Finanzinformationen wurden in Entsprechung der nationalen österreichischen Rechnungslegungsbestimmungen des UGB erstellt und sind am Sitz der Emittentin erhältlich:

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Der nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen geprüfte Jahresabschluss der Emittentin zum 30. September 2012, versehen mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk datiert mit 25. Oktober 2012; die Aufnahme dieses Bestätigungsvermerkes zum Jahresabschluss der Emittentin zum 30. September 2012 in diesem Prospekt erfolgt in Form eines Verweises und wird zur Kenntnis genommen.

Der nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften und Grundsätzen geprüfte Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2011, versehen mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk datiert mit 25. Oktober 2012; die Aufnahme dieses Bestätigungsvermerkes zum Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2011 in diesem Prospekt erfolgt in Form eines Verweises und wird zur Kenntnis genommen.

Aus den in dem Prospekt aufgenommenen Finanzinformationen kann keine Prognose für das laufende Geschäftsjahr oder die Zukunft abgeleitet werden.

4.11.2. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN DER EMITTENTIN ZUM 31. DEZEMBER 2011 UND

30. SEPTEMBER 2012

Die nachstehend zusammengefassten Finanzinformationen dürfen ausschließlich in Verbindung mit den durch Verweis in diesem Prospekt aufgenommenen geprüften Jahresabschlüssen der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und zum 30. September 2012 sowie den dazugehörigen Anhängen gelesen werden (siehe dazu „DURCH VERWEIS AUFGENOMMENE DOKUMENTE“ Seite 13 ff.). Es wird ausschließlich auf Punkt 2.3.1 des 2. Abschnittes „ALLGEMEINES“ verwiesen.

4.11.3. PRÜFUNG DER HISTORISCHEN FINANZINFORMATIONEN

Hinsichtlich der Erklärung der Emittentin über die Prüfung der in Punkt 4.11.1 dieses Abschnittes angeführten historischen Finanzinformationen und über ihre in Punkt 4.11.2 angeführten ausgewählten Finanzinformationen zum 31. Dezember 2011 und zum 30. September 2012 wird auf Punkt 2.2 Abschlussprüfer des 2. Abschnittes „ALLGEMEINES“ verwiesen. Neben den geprüften Jahresabschlüssen der Emittentin nach UGB zum 30. September 2012 und zum 31. Dezember 2011 wurden keine Informationen in diesem Prospekt vom bestellten Abschlussprüfer im Sinne einer formellen Prüfung geprüft. Unbeschadet der vorstehenden Erklärung wird der Vollständigkeit halber darauf hingewiesen, dass die freiwillig in diesen Prospekt zum Zwecke der Erläuterung in Punkt 2.3.2 des 2. Abschnittes „ALLGEMEINES“ aufgenommenen Finanzinformationen der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, deren geprüften Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2011 und zum 30. September 2012 entnommen sind.

4.11.4. QUELLEN DER FINANZINFORMATIONEN

Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzinformationen der Emittentin sind den geprüften Jahresabschlüssen nach UGB der Emittentin zum 31. Dezember 2011 und zum 30. September 2012 entnommen. Sofern in den in diesem Prospekt enthaltenen Tabellen, Angaben, Charts, graphischen Darstellungen und/oder Übersichtslisten Finanzdaten als „GEPRÜFT“ angegeben werden, bedeutet dies – mit Ausnahme der in Punkt 2.3.2 des 2. Abschnittes „ALLGEMEINES“ aufgenommenen Finanzinformationen –, dass diese Finanzdaten aus den nach UGB geprüften Jahresabschlüssen der Emittentin zum 30. September 2012 oder zum 31. Dezember 2011 entnommen wurden. Im Übrigen handelt es sich um eigene (Zahlen-)angaben bzw. Berechnungen oder Berechnungsergebnisse der Emittentin.

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Hinsichtlich der in Punkt 2.3.2 des 2. Abschnittes „ALLGEMEINES“ freiwillig aufgenommenen Finanzinformationen bedeutet die Beisetzung „GEPRÜFT“ zu den dort enthaltenen Tabellen, Angaben, Charts, graphischen Darstellungen und/oder Übersichtslisten, dass die betroffenen Finanzinformationen den nach UGB geprüften Jahresabschlüssen der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, entnommen sind. Im Übrigen handelt es sich auch bei in Punkt 2.3.2 des 2. Abschnittes „ALLGEMEINES“ aufgenommenen Informationen, Zahlen, etc. um eigene (Zahlen-)angaben bzw. Berechnungen oder Berechnungsergebnisse der Emittentin.

4.11.5. ZWISCHENINFORMATIONEN UND SONSTIGE FINANZINFORMATIONEN

Die Emittentin hat seit dem letzten geprüften Jahresabschluss nach UGB zum 30. September 2012 keine viertel- oder halbjährliche Informationen veröffentlicht.

4.11.6. GERICHTS- UND SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN

Derzeit sind verschiedene Verfahren im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anhängig. Diese betreffen vor allem Auseinandersetzungen mit Mietern und ehemaligen Mietern der Emittentin. Mit Ausnahme dieser Verfahren gab es in den letzten 12 Monaten allerdings keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich von Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die sich erheblich auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Emittentin auswirken oder in jüngster Zeit ausgewirkt haben.

4.11.7. BEDEUTENDE VERÄNDERUNGEN IN DER FINANZLAGE ODER DER HANDELSPOSITION DER

EMITTENTIN

Seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres zum 30. September 2012 sind keine wesentlichen Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Emittentin eingetreten.

4.12. Wesentliche Verträge

4.12.1. WERKVERTRAG FÜR ASSET MANAGEMENT

Zwischen der Emittentin, als Auftraggeber, und der Dr. Jelitzka & Partner Gesellschaft für Immobilienberatung und –verwertung GmbH, FN 149039 a, Lehargasse 9/10, 1060 Wien, als Auftragnehmer, wurde am 01. September 2012, rückwirkend ab 01. Jänner 2012, ein unbefristeter Werkvertrag für die Erbringung von Assetmanagementdienstleistungen für die in Punkt 4.5.2 dieses Abschnittes bezeichneten Liegenschaften sowie die Liegenschaft mit der Liegenschaftsadresse Am Modenapark 1-2, 1030 Wien vereinbart. Die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, ist der Vereinbarung mit 07. November 2012 auch schriftlich beigetreten. Das vereinbarte Honorar beträgt jährlich 5 (fünf) Promille des Gesamtnennbetrages der Teilschuldverschreibungen, mindestens jedoch EUR 236.400,00 (in Worten: Euro zweihundertsechsunddreißigtausendvierhundert). Auf die Anfechtung dieses Vertrages wegen Irrtums wurde beidseitig verzichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschafter und Geschäftsführer der Emittentin (doppelte Anführung aufgrund der bestehenden Personenidentität)

im gleichen Verhältnis an (i) der Dr. Jelitzka & Partner Gesellschaft für Immobilienberatung und –verwertung GmbH, FN 149039 a, und (ii) der Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, je wie an der Emittentin beteiligt sind, und

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gleichzeitig auch die Geschäftsführung in (i) der Dr. Jelitzka & Partner Gesellschaft für Immobilienberatung und –verwertung GmbH, FN 149039 a, und (ii) der Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, inne haben.

4.12.2. KREDITVERTRÄGE

(KREDIT)VEREINBARUNG(EN) DER EMITTENTIN VOM 24. SEPTEMBER 2009 UND 24. JÄNNER 2011 MIT DER

IMMO-BANK AG

Die Emittentin hat am 24. September 2009 mit der IMMO-Bank AG, FN 52830 t, Stadiongasse 10, 1016 Wien, eine Umschuldungsvereinbarung abgeschlossen, wonach die gegenüber der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, Graben 21, 1010 Wien zu diesem Zeitpunkt unberichtigt aushaftende Forderung im Gesamtbetrag von EUR 21.150.000,00 durch die IMMO-Bank AG im Wege der Forderungseinlösung gemäß §§ 1422, 1423 ABGB befriedigt wurde und die Rechte der Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG übernommen wurden. Vom ursprünglichen Kreditvertrag haftet mit Stichtag zum 30. September 2012 ein Betrag in Höhe von EUR 15.441.472,09 unberichtigt aus. Mit Kreditvertrag vom 24. Jänner 2011 hat die Emittentin für den Dachgeschoßausbau im Objekt Linke Wienzeile 64/ Dürergasse 11, 1060 Wien, zusätzlich einen Einmalbarkredit in Höhe von EUR 550.000,00 eingeräumt bekommen. Von diesem Kreditbetrag haftet mit Stichtag zum 30. September 2012 ein Betrag in Höhe von EUR 547.378,67 unberichtigt aus. Für die Kredite sind derzeit folgende grundbücherliche Sicherheiten der Emittentin bestellt:

a) Liegenschaft 1060 Wien, Linke Wienzeile 64/Dürergasse 11

KATASTRALGEMEINDE 01009 Mariahilf EINLAGEZAHL 614

BEZIRKSGERICHT Innere Stadt Wien

************************************* C ***************************************

3 a 13434/2008 Pfandurkunde 2008-11-27

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 2.145.000,--

für Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG

b 13434/2008 Kautionsband

4 a 10662/2009 Pfandurkunde 2009-09-24

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 755.000,--

für IMMO-BANK Aktiengesellschaft

5 a 2635/2011 Pfandurkunde 2011-03-04

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 660.000,--

für IMMO-BANK Aktiengesellschaft (FN 52830t)

*********************************** HINWEIS ***********************************

Eintragungen ohne Währungsbezeichnung sind Beträge in ATS

Grundbuch 03.10.2012 15:17:06

b) Liegenschaft 1070 Wien, Burggasse 28-32/Kirchengasse 41

KATASTRALGEMEINDE 01010 Neubau EINLAGEZAHL 1398

BEZIRKSGERICHT Josefstadt

************************************* C ***************************************

9 a 4692/2008 Pfandurkunde 2008-11-27

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 12.361.000,--

für Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG

b 4692/2008 Kautionsband

10 a 3811/2009 Pfandurkunde 2009-09-24

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 739.000,--

für IMMO-BANK Aktiengesellschaft (FN 52830t)

*********************************** HINWEIS ***********************************

Eintragungen ohne Währungsbezeichnung sind Beträge in ATS

Grundbuch 03.10.2012 15:20:58

47

c) Liegenschaft 1090 Wien, Müllnergasse 5-7

KATASTRALGEMEINDE 01002 Alsergrund EINLAGEZAHL 1557

BEZIRKSGERICHT Josefstadt

************************************* C ***************************************

9 a 4678/2008 Pfandurkunde 2008-11-27

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 1.890.000,--

für Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG

b 4678/2008 Kautionsband

10 a 3812/2009 Pfandurkunde 2009-09-24

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 1.010.000,--

für IMMO-BANK Aktiengesellschaft (FN 52830t)

*********************************** HINWEIS ***********************************

Eintragungen ohne Währungsbezeichnung sind Beträge in ATS

Grundbuch 03.10.2012 15:26:16

Die gegenüber der IMMO-Bank AG aus den vorstehend bezeichneten Kreditverträgen unberichtigt aushaftende Kreditverbindlichkeit soll aus dem Emissionserlös getilgt und die Liegenschaften Zug um Zug freigelassen werden, sodass diese anschließend für die Dauer der Teilschuldverschreibungen zur Besicherung der Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zinszahlung und Rückzahlung des Kapitals in Entsprechung der Anleihebedingungen im ersten Geldrang grundbücherlich bestellt werden können.

KREDITVEREINBARUNG DER EMITTENTIN VOM 07. DEZEMBER 2010 MIT DER IMMO-BANK AG

Die Emittentin hat am 07. Dezember 2010 mit der IMMO-Bank AG, FN 52830 t, Stadiongasse 10, 1016 Wien, einen Einmalbarkreditvertrag über die Einräumung eines Kredites in Höhe von EUR 5.450.000,00 für den Ankauf der Liegenschaft Gentzgasse 115-117, 1180 Wien, abgeschlossen. Neben obligatorischen Sicherheiten dient insbesondere die angekaufte Liegenschaft als Sicherheit ob der nachfolgende Höchstbetragshypothek einverleibt ist. Vom ursprünglichen Kreditvertrag haftet mit Stichtag zum 30. September 2012 ein Betrag in Höhe von EUR 4.977.686,10 unberichtigt aus.

Liegenschaft 1180 Wien, Gentzgasse 115-117

KATASTRALGEMEINDE 01515 Weinhaus EINLAGEZAHL 32

BEZIRKSGERICHT Döbling

************************************* C ***************************************

5 a 639/2011 Pfandurkunde 2010-12-15

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 6.540.000,--

für IMMO-BANK Aktiengesellschaft (FN 52830t)

*********************************** HINWEIS ***********************************

Eintragungen ohne Währungsbezeichnung sind Beträge in ATS

Grundbuch 03.10.2012 16:26:34

Die gegenüber der IMMO-Bank AG aus dem vorstehend bezeichneten Kreditvertrag unberichtigt aushaftende Kreditverbindlichkeit soll aus dem Emissionserlös getilgt und die Liegenschaften Zug um Zug freigelassen werden, sodass diese anschließend für die Dauer der Teilschuldverschreibungen zur Besicherung der Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zinszahlung und Rückzahlung des Kapitals in Entsprechung der Anleihebedingungen im ersten Geldrang grundbücherlich bestellt werden kann.

KREDITVEREINBARUNG DER EMITTENTIN VOM 29. JUNI 2011 MIT DER IMMO-BANK AG

Mit Kreditvertrag vom 29. Juni 2011, abgeschlossen zwischen der Emittentin und der IMMO-Bank AG, FN 52830 t, Stadiongasse 10, 1016 Wien, wurde der Emittentin ein Einmalbarkredit in Höhe von EUR 10.500.000,00 für den Ankauf der Liegenschaften

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EZ 463 des Grundbuchs 01005 Josefstadt, Bezirksgericht Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse 1080 Wien, Landesgerichtsstraße 1/ Lenaugasse 2, und

EZ 860 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, Bezirksgericht Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse 1060 Wien, Nelkengasse 2/ Schadekgasse 12, und

EZ 2591 des Grundbuchs 10027 Horn, Bezirksgericht Horn mit der Liegenschaftsadresse 3500 Horn, Pragerstraße 75

eingeräumt. Die Liegenschaft EZ 463 des Grundbuchs 01005 Josefstadt, Bezirksgericht Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse 1080 Wien, Landesgerichtsstraße 1/ Lenaugasse 2 wurde von der Emittentin mit Kaufvertrag von 30. November 2011 verkauft, und der anteilige Kreditbetrag an die Kreditgeberin rückgeführt.

Neben obligatorischen Sicherheiten dienen insbesondere die beiden verbleibenden Liegenschaften zur Besicherung der bestehenden Kreditverbindlichkeit, wobei die Liegenschaft EZ 2591 des Grundbuchs 10027 Horn, Bezirksgericht Horn mit Spaltung vom 28. September 2012 (Datum der Eintragung im Firmenbuch) – ohne Entlassung aus der Haftung – auf die neu gegründete ESI Delta Immobilienprojektentwicklungs – und verwertungs GmbH, FN 386027 m, übertragen wurde. Vom ursprünglichen Kreditvertrag haftet mit Stichtag zum 30. September 2012 ein Betrag in Höhe von insgesamt EUR 3.418.595,46 unberichtigt aus, wobei

auf die Finanzierung der Liegenschaft EZ 860 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, Bezirksgericht Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse 1060 Wien, Nelkengasse 2/ Schadekgasse 12, zum 30. September 2012 ein Anteil in Höhe von EUR 3.203.595,46 und

auf die Finanzierung der Liegenschaft EZ 2591 des Grundbuchs 10027 Horn, Bezirksgericht Horn mit der Liegenschaftsadresse 3500 Horn, Pragerstraße 75, zum 30. September 2012 ein Anteil in Höhe von EUR 215.000,00

entfällt. Zur Besicherung der Kreditverbindlichkeit dient aber insbesondere auch die auf nachfolgend angeführter Liegenschaft der Emittentin einverleibte Höchstbetragshypothek.

Liegenschaft 1060 Wien, Nelkengasse 2/Schadekgasse 12

KATASTRALGEMEINDE 01009 Mariahilf EINLAGEZAHL 860

BEZIRKSGERICHT Innere Stadt Wien

************************************* C ***************************************

3 a 8521/2011 Pfandurkunde 2011-07-05

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 12.600.000,--

für IMMO-BANK Aktiengesellschaft (FN 52830t)

c 10149/2011 HAUPTEINLAGE, Simultanhaftung mit NE EZ 2591 GB

10027 Horn

d gelöscht

*********************************** HINWEIS ***********************************

Eintragungen ohne Währungsbezeichnung sind Beträge in ATS

Grundbuch 03.10.2012 15:19:15

Die gegenüber der IMMO-Bank AG aus dem vorstehend bezeichneten Kreditvertrag, auf die Liegenschaft EZ 860 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, Bezirksgericht Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse 1060 Wien, Nelkengasse 2/ Schadekgasse 12, entfallende und unberichtigt aushaftende Kreditverbindlichkeit soll aus dem Emissionserlös getilgt und die Liegenschaften Zug um Zug freigelassen werden, sodass diese anschließend für die Dauer der Teilschuldverschreibungen zur Besicherung der Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zinszahlung und Rückzahlung des Kapitals in Entsprechung der Anleihebedingungen im ersten Geldrang grundbücherlich bestellt werden kann. Die Kreditgeberin hat ihre Zustimmung zur Freilassung der

49

Liegenschaft EZ 860 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, Bezirksgericht Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse 1060 Wien, Nelkengasse 2/ Schadekgasse 12, gegen den auf diese Liegenschaft entfallenden Finanzierungsanteil in Aussicht gestellt.

KREDITVEREINBARUNG(EN) DER EMITTENTIN VOM 15. MAI 2009 UND 08. APRIL 2011 MIT DER

SPARKASSE NIEDERÖSTERREICH MITTE WEST AG

Der Emittentin wurde am 15. Mai 2009 von der SPARKASSE Niederösterreich Mitte West AG, FN 197282 x, Domgasse 5, 3100 St. Pölten, ein einmal ausnutzbarer Kredit in Höhe von EUR 400.000,00 zur teilweisen Finanzierung des Ankaufs von 3/6 Anteilen der Liegenschaft EZ 1152 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, Bezirksgericht Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse 1090 Wien, Klammergasse 3/Währinger Gürtel 86, eingeräumt. Mit Vereinbarung vom 08. April 2011 wurde der Kredit um EUR 590.000,00 zum Zweck des Ankaufs des zweiten Liegenschaftshälfteanteils erhöht. Zur Besicherung der Kreditverbindlichkeit dient die auf der nachfolgend angeführten Liegenschaft einverleibte Höchstbetragshypothek. Vom ursprünglichen Kreditvertrag haftet mit Stichtag zum 30. September 2012 ein Betrag in Höhe von EUR 941.836,40 unberichtigt aus.

Liegenschaft 1090 Wien, Klammergasse 3/Währinger Gürtel 86

KATASTRALGEMEINDE 01002 Alsergrund EINLAGEZAHL 1152

BEZIRKSGERICHT Josefstadt

************************************* C ***************************************

4 auf Anteil B-LNR 4

a 2081/2009 Pfandurkunde 2009-05-15

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 480.000,--

für SPARKASSE NIEDERÖSTERREICH MITTE WEST

AKTIENGESELLSCHAFT (FN 197282x)

b 2640/2009 Kautionsband

5 a 67/2012 Pfandurkunde 2011-05-11

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 708.000,--

für Sparkasse Niederösterreich Mitte West

Aktiengesellschaft (FN 197282x)

b 67/2012 Kautionsband

*********************************** HINWEIS ***********************************

Eintragungen ohne Währungsbezeichnung sind Beträge in ATS

Grundbuch 03.10.2012 15:24:41

Die gegenüber der SPARKASSE Niederösterreich Mitte West AG aus dem vorstehend bezeichneten Kreditvertrag unberichtigt aushaftende Kreditverbindlichkeit soll aus dem Emissionserlös getilgt und die Liegenschaft Zug um Zug freigelassen werden, sodass diese anschließend für die Dauer der Teilschuldverschreibungen zur Besicherung der Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zinszahlung und Rückzahlung des Kapitals in Entsprechung der Anleihebedingungen im ersten Geldrang grundbücherlich bestellt werden kann.

KONTOKORRENTKREDITVERTRAG DER EMITTENTIN VOM 16. MÄRZ 2012 MIT DER RAIFFEISENBANK

ATTERSEE-SÜD REG. GEN.M.B.H.

Die Emittentin hat am 16. März 2012 mit der RAIFFEISENBANK ATTERSEE-SÜD reg. Gen.m.b.H., FN 091728 w, Dorfstraße 50, 4865 Nussdorf a. A. einen Kontokorrentkreditvertrag über die Einräumung eines revolvierenden Kontokorrentkredites in Höhe von EUR 2.200.000,00 abgeschlossen. Zur Besicherung der Kreditverbindlichkeit dient die auf der nachfolgend angeführten Liegenschaft einverleibte Höchstbetragshypothek.

Mit Stichtag zum 30. September 2012 haftet ein Betrag in Höhe von EUR 2.172.755,11 unberichtigt aus.

50

Liegenschaft 1080 Wien, Albertgasse 4

KATASTRALGEMEINDE 01005 Josefstadt EINLAGEZAHL 1059

BEZIRKSGERICHT Josefstadt

************************************* C ***************************************

9 a 20120/2012 Pfandurkunde 2012-04-16

PFANDRECHT Höchstbetrag EUR 2,500.000,--

für Raiffeisenbank Attersee-Süd registrierte Genossenschaft

mit beschränkter Haftung (FN 91728w)

IM RANG NACH CLNR 7 und 8

*********************************** HINWEIS ***********************************

Eintragungen ohne Währungsbezeichnung sind Beträge in ATS

Grundbuch 03.10.2012 15:22:22

Die gegenüber der RAIFFEISENBANK ATTERSEE-SÜD reg. Gen.m.b.H. aus dem vorstehend bezeichneten Kreditvertrag unberichtigt aushaftende Kreditverbindlichkeit soll aus dem Emissionserlös getilgt und die Liegenschaft Zug um Zug freigelassen werden, sodass diese anschließend für die Dauer der Teilschuldverschreibungen zur Besicherung der Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zinszahlung und Rückzahlung des Kapitals in Entsprechung der Anleihebedingungen im ersten Geldrang grundbücherlich bestellt werden kann.

4.12.3. HAUSVERWALTUNGSVERTRÄGE

Die Liegenschaften

EZ 860 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, Bezirksgericht Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse 1060 Wien, Nelkengase 2/ Schadekgasse 12, und

EZ 32 des Grundbuchs 01515 Döbling, Bezirksgericht Döbling mit der Liegenschaftsadresse 1180 Wien, Gentzgasse 115-117,

werden von Santner Immobilienberatung GmbH, FN 165848 w, 1150 Wien, Hütteldorferstrasse 52, aufgrund seitens der Emittentin unterfertigter Vollmachten verwaltet. Die Hausverwaltung ist insbesondere auch zur Einhebung der Mietzinse bevollmächtigt. Die Liegenschaft

EZ 1059 des Grundbuchs 01005 Josefstadt, Bezirksgericht Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse 1080 Wien, Albertgasse 4

wird von Immobilientreuhand Mag. Eva Baum, Hernalser Hauptstraße 213, 1170 Wien aufgrund einer seitens der Emittentin unterfertigten Vollmacht verwaltet. Die Hausverwaltung ist insbesondere auch zum Mietzinsinkasso berechtigt.

Die Liegenschaft

EZ 1557 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse 1090 Wien, Müllnergasse 5-7

wird von der IMV Immobilienmanagement und Verwaltung GmbH, FN 36543 s, 1040 Wien, Paulanergasse 15 aufgrund des Hausverwaltungsvertrages vom 17. Dezember 2008 verwaltet. Die Hausverwaltung ist insbesondere auch zur Einhebung der Mietzinse bevollmächtigt.

Die Liegenschaft

EZ 1398 des Grundbuchs 01010 Neubau, BG Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse 1070 Wien, Burggasse 28-32/ Kirchengasse 41

wird von der IMV Immobilienmanagement und Verwaltung GmbH, FN 36543 s, 1040 Wien, Paulanergasse 15 aufgrund einer seitens der Emittentin unterfertigten Vollmacht verwaltet.

51

. Die Liegenschaft

EZ 614 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, BG Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse 1060 Wien, Linke Wienzeile 64/ Dürergasse 11

wird von IMV Immobilienmanagement und Verwaltung GmbH, FN 36543 s, 1040 Wien, Paulanergasse 15, verwaltet.

Die Liegenschaft

EZ 1152 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse, 1090 Wien, Klammergasse 3/ Währinger Gürtel 86

wird von Immobilienmanagement Gerhard Kager GesmbH, FN 168636 w, 1010 Wien, Schönlaterngasse 11/9 aufgrund der Verwaltungsvollmacht vom 18. Oktober 2011, verwaltet.

4.13. Angabe von Seiten Dritter, Erklärungen von Seiten Sachverständiger und Interessenserklärungen

Auf die zu Informationszwecken im ABSCHNITT „DURCH VERWEIS AUFGENOMMENE DOKUMENTE“, Seite 13 ff. wird verwiesen.

4.14. Einsehbare Dokumente

Es wird auf den ABSCHNITT „VERÖFFENTLICHUNG UND MÖGLICHKEIT DER EINSICHTNAHME“, Seite 4 ff. verwiesen.

52

5. ABSCHNITT: ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN

5.1. Verantwortliche Personen

Es wird auf Punkt 2.1 des 2. ABSCHNITTS „ALLGEMEINES“, Seite 17 verwiesen.

5.2. Risikofaktoren

Es wird auf den 3. ABSCHNITT „RISIKOFAKTOREN“, Seiten 22 ff. verwiesen.

5.3. Wichtige Angaben

5.3.1. INTERESSEN VON SEITEN NATÜRLICHER UND JURISTISCHER PERSONEN, DIE AN DER EMISSION

BETEILIGT SIND

Die Emittentin hat Interesse daran durch diese Emission Finanzmittel am Kapitalmarkt aufzunehmen. Für nähere Details wird auf die Angaben in Punkt 5.3.2 aus diesem ABSCHNITT „ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN“ verwiesen. Der Lead Manager nimmt an der Emission im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit als Kreditinstitut teil, um Provisionsumsätze zu erzielen. Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, eine Tochtergesellschaft des Lead Manager, beabsichtigt die Teilschuldverschreibungen im Gesamtbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 auf eigene Order zu zeichnen. Der Lead Manager, dessen Tochtergesellschaft und mit ihm verbundene Unternehmen können von Zeit zu Zeit im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehres, gesondert oder gemeinsam, über die Transaktion hinausgehende Geschäftsbeziehungen im Rahmen von z.B. Anlage-, Beratungs-, oder Finanztransaktionen mit der Emittentin oder Gesellschaften, die im unmittelbaren oder mittelbaren Einflussbereich der Gesellschafter der Emittentin stehen, führen und diese auch zukünftig weiterführen. Darüber hinaus können zwischen dem Lead Manager und der Emittentin oder einer Gesellschaft, die im unmittelbaren oder mittelbaren Einflussbereich der Gesellschafter der Emittentin stehen, aufrechte Finanzierungsverträge bestehen. Die Emittentin kann im Rahmen der gewöhnlichen Finanzierungsaktivitäten, den Emissionserlös zur teilweisen oder vollständigen Tilgung bestehender Finanzierungen mit dem Lead Manager aufwenden. Nach Ansicht der Emittentin bestehen darüber hinaus jedoch keine Interessenkonflikte.

5.3.2. GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND DIE VERWENDUNG DER ERLÖSE

DERZEITIGE FINANZIERUNGSSTRUKTUR DES IMMOBILIENPORTFOLIOS DER EMITTENTIN UND DER AM

MODENAPARK 1-2 IMMOBILIENENTWICKLUNG UND –VERWERTUNG GMBH, FN 343970 P

Die Emittentin finanzierte den Ankauf der Liegenschaften ihres Immobilienportfolios bisher aus einem Mix aus Eigen- und Fremdkapital. Der Fremdkapitalanteil der derzeit finanzierten Liegenschaften beträgt durchschnittlich cirka 92 % der Gesamtanschaffungskosten und wird durch Bankkredite finanziert. Die Bankkredite sind jeweils hypothekarisch mit den finanzierten Liegenschaften besichert. Dieses Finanzierungsmodell führt jedoch zu einer erheblichen Schmälerung des Ertragspotentials der Emittentin. Vergleichsrechnungen der Emittentin für die Dauer der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen zeigen, dass bei Finanzierung durch die Mittel aus der Anleihe das Ertragspotential erhöht werden kann. Die zum 30. September 2012 hinsichtlich des Immobilienportfolios der Emittentin bestehenden Kreditverbindlichkeiten stellen sich überblicksartig wie folgt dar:

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Die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, finanziert den Ankauf ihrer (einzigen) Liegenschaft durch Fremdkapital im Wege der Kredit- und Darlehensfinanzierung. Der Fremdkapitalanteil der derzeit finanzierten Liegenschaften beträgt 100%.

Die zum 30. September 2012 hinsichtlich des Immobilienportfolios der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, bestehenden Kreditverbindlichkeiten stellen sich überblicksartig wie folgt dar:

Neben einem unberichtigt aushaftenden Kreditobligo in Höhe von EUR 14.507.215,84 zum 30. September 2012 besteht zu diesem Zeitpunkt ein offenes Obligo in Höhe von EUR 1.000.000,00 gegenüber Ing. Peter Jelitzka, geb. 23. März 1946.

DOTIERUNG DES RESERVEKONTOS

Die Emittentin verpflichtet sich, aus dem Nettoemissionserlös einen Betrag in Höhe von EUR 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) nach Maßgabe der Anleihebedingungen und des Treuhandvertrages beim Treuhänder/gemeinsamen Vertreter zur Besicherung der Ansprüche auf Zinszahlungen und Rückzahlung des Gesamtnennbetrages der Teilschuldverschreibungen am Ende der Laufzeit zu hinterlegen. Im Übrigen wird auf Punkt 5.4.15 aus diesem ABSCHNITT „ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN“ verwiesen.

RÜCKFÜHRUNG BESTEHENDER KREDITVERBINDLICHKEITEN DURCH DIE EMITTENTIN

Die Emittentin beabsichtigt, – nach Dotierung des Reservekontos nach Maßgabe der Anleihebedingungen und des Treuhandvertrages in Höhe von EUR 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) – den Nettoemissionserlös aus der Begebung der Teilschuldverschreibungen primär für die Tilgung ihrer bestehenden Kreditverbindlichkeiten, die zum Ankauf der Liegenschaften ihres Immobilienportfolios eingegangen wurden, zu verwenden. Die Tilgung erfolgt Zug um Zug gegen Freilassung der hypothekarisch als Sicherheit verpfändeten Liegenschaften. In diesem Zusammenhang ist insbesondere darauf hinzuweisen, dass seitens der Immo-Bank AG für die vorzeitige Tilgung der ihr gegenüber unberichtigt aushaftenden Verbindlichkeiten der Emittentin zusätzlich (insgesamt) einmalig EUR 80.000,00 (netto) zur Verrechnung gelangen.

Liegenschaft Liegenschaftsadresse Kreditobligo 1) Verr-Kto 1) Gesamtobligo 1)

GB 01010 Neubau, EZ 1398 Burggasse 28/Kirchengasse 41 13 -€ 11.036.113,48 € 95.093,13 -€ 10.941.020,35

GB 01002 Alsergrund, EZ 1557 Müllnergasse 5-7, 1090 Wien -€ 2.178.225,75 € 29.235,12 -€ 2.148.990,63

GB 01515 Weinhaus, EZ 32 Gentzgasse 115 und 117, 1180 Wien -€ 4.977.686,10 € 3.177,22 -€ 4.974.508,88

GB 01009 Mariahilf, EZ 614 Linke Wienzeile 64/Dürergasse 11, 1060 Wien -€ 2.774.511,53 € 2.192,23 -€ 2.772.319,30

GB 01009 Mariahilf, EZ 860 2)Nelkengasse 2/Schadekgasse 12, 1060 Wien -€ 3.203.595,46 € 15.967,42 -€ 3.187.628,04

GB 01002 Alsergrund, EZ 1152 Klammergasse 3/Währinger Gürtel 86, 1090 Wien -€ 941.836,40 -€ 4.746,03 -€ 946.582,43

GB 01005 Josefstadt, EZ 1059 Albertgasse 4, 1080 Wien -€ 2.172.755,11 -€ 2.172.755,11

Summe -€‎27.284.723,83 €‎140.919,09 -€‎27.143.804,74

1) Zum 30.09.2012

2) Werte (Kreditobligo, Verr-Kto, Gesamtobligo) jeweils nur bezogen auf den auf diese Liegenschaft entfallenden Kreditanteil. Der auf die Liegenschaft EZ 2591 des GB Horn, BG Horn mit der Liegenschaftsadresse 3500 Horn, Pragstraße 75,

entfallende Kreditanteil (vgl. Punkt 4.12.2 "Kreditverträge") bleibt außer Betracht und wird hier nicht berücksichtig .

Liegenschaft Liegenschaftsadresse Kreditobligo 1)

Verr-Kto 1)

Gesamtobligo 1)

-€ 1.000.000,00 -€ 1.000.000,00

-€ 14.507.215,84 € 789.386,24 -€ 13.717.829,60

€ 6.274,70 € 6.274,70

Summe -€ 15.507.215,84 € 795.660,94 -€ 14.711.554,90

1) Zum 30.09.2012

Am Modenapark 1-2, 1030 WienGB 01006 Landstraße, EZ 3833

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KREDITGEWÄHRUNG DER EMITTENTIN AN DIE AM MODENAPARK 1-2 IMMOBILIENENTWICKLUNG UND –VERWERTUNG GMBH, FN 343970 P, UND RÜCKFÜHRUNG BESTEHENDER KREDITVERBINDLICHKEITEN

DURCH DIESE

Die Emittentin beabsichtigt einen Betrag in Höhe von EUR 16.500.000,00 (in Worten: Euro sechzehn Millionen fünfhunderttausend) der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Lehargasse 9/10, 1060 Wien als Kredit einzuräumen, damit diese Gesellschaft, die zum Ankauf der Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs 01006 Landstrasse, BG Innere Stadt Wien, mit der Liegenschaftsadresse Am Modenapark 1-2, 1030 Wien, eingegangene Kreditverbindlichkeit gegenüber der finanzierenden Bank gegen Freilassung dieser Liegenschaft als hypothekarische Sicherheit, tilgen kann. Die Kreditgewährung der Emittentin an die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p, erfolgt derart, dass die Rückzahlung des Kredites vor oder spätestens am Tag der Rückzahlung des Nennbetrages der Teilschuldverschreibungen an die Anleihegläubiger zu erfolgen hat. Die Kreditzinsen betragen 4,25 % p.a. und sind monatlich im Nachhinein zur Zahlung an die Emittentin (einlangend) fällig.

DECKUNG DER KOSTEN DER EMISSION

Die Emittentin beabsichtigt aus dem Emissionserlös auch die Gesamtkosten der Emission der

Teilschuldverschreibungen zu bezahlen. Die Gesamtkosten der Emission belaufen sich voraussichtlich auf EUR 1.010.600,00 zzgl. Beraterkosten (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwälte). In dem vorstehend angeführten Betrag sind insbesondere (i) die voraussichtliche gerichtliche Eintragungsgebühr der als Sicherheit dienenden Simultanpfandrechte (EUR 607.000,00), (ii) die voraussichtliche Führungs- und Strukturierungsprovision, (iii) die voraussichtlichen Kosten des Ratings sowie (iv) die voraussichtlichen Kosten der Prospektbilligung sowie des Listings an der Wiener Börse berücksichtigt. Die Gesamtkosten der Emission belaufen sich somit voraussichtlich auf 2,14 % des Gesamterlöses der Emission, wobei 1,29 % durch die Gebühren im Zuge der grundbücherlich zu bestellenden Sicherheiten (Pfandrechte) verursacht sind.

RÜCKFÜHRUNG BESTEHENDER OBLIGOS, ALLGEMEINE UNTERNEHMENSZWECKE, OPTIMIERUNG DER

FINANZSTRUKTUR

Nach der Mittelverwendung im Sinne der vorstehenden Ausführungen dieses Punktes 5.3.2 werden allfällige Überhänge des Nettoemissionserlöses von der Emittentin insbesondere zur Rückführung sonstiger Obligos der Emittentin, für allgemeine Unternehmenszwecke, zur Optimierung der Finanzstruktur unter Ausnutzung des Leverage-Effektes sowie zur Instandhaltung, Instandsetzung und überhaupt Werterhaltung und – soweit möglich – Wertsteigerung des Immobilienportfolios verwendet.

5.4. Angaben über die zum Handel zuzulassenden Wertpapiere

5.4.1. GESAMTBETRAG DER WERTPAPIERE, DIE ZUM HANDEL ZUZULASSEN SIND

Diese Anleihe wird im Gesamtnennbetrag von EUR 47.200.000,00 (in Worten: Euro siebenundvierzig Millionen und zweihunderttausend), eingeteilt in 472 (in Worten: vierhundertzweiundsiebzig), auf Inhaber lautende und an den jeweiligen Inhaber zahlbare, untereinander gleichrangige Inhaberschuldverschreibungen in einer Stückelung von EUR 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend) (die „Teilschuldverschreibungen“) begeben. Die Zulassung der Teilschuldverschreibungen zur Notierung im Geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse ist beabsichtigt. Eine Notierung der Teilschuldverschreibungen an anderen Börsen ist nicht beabsichtigt.

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5.4.2. BESCHREIBUNG DES TYPS UND DER KATEGORIEN DER ZUM HANDEL ZUZULASSENDEN

WERTPAPIERE EINSCHLIEßLICH DER ISIN (INTERNATIONAL SECURITY IDENTIFICATION NUMBER)

Die Teilschuldverschreibungen lauten auf Inhaber. Die Teilschuldverschreibungen werden zur Gänze durch eine veränderbare Sammelurkunde gemäß § 24 lit b) DepotG verbrieft, die von den vertretungsbefugten Personen der Emittentin (oder ihrer Bevollmächtigten) firmenmäßig eigenhändig gezeichnet ist und eine Kontrollunterschrift der Zahlstelle trägt. Diese veränderbare Sammelurkunde wird auf die Dauer der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen von der Oesterreichischen Kontrollbank Aktiengesellschaft, 1011 Wien, Am Hof 4, Strauchgasse 1-3, als Wertpapiersammelbank verwahrt. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die ausschließlich gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der OeKB übertragen werden können. Eine Lieferung von einzelnen Teilschuldverschreibungen sowie der Anspruch auf Einzelverbriefung sind ausgeschlossen. Die Teilschuldverschreibungen lauten auf Euro. Die Teilschuldverschreibungen werden u.a. grundbücherlich besichert. Auf Punkt 5.4.15 dieses Abschnittes „ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN“ sowie die Anleihebedingungen und den Treuhandvertrag wird ausdrücklich verwiesen. Die ISIN (International Securities Identification Number) lautet AT0000A0XJ64.

5.4.3. RECHTSVORSCHRIFTEN AUF DEREN GRUNDLAGE DIE WERTPAPIERE GESCHAFFEN WERDEN

Die Teilschuldverschreibungen werden nach österreichischem Recht ausgegeben. Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie alle Rechte und Pflichten der Inhaber der Teilschuldverschreibungen einerseits und der Emittentin und der Zahlstelle andererseits bestimmen sich demnach ausschließlich nach österreichischem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des österreichischen internationalen Privatrechts. Soweit nach zwingenden österreichischen Verbraucherschutzbestimmungen zulässig, ist das für Handelssachen jeweils zuständige Gericht in Wien, Innere Stadt, für sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit den Teilschuldverschreibungen ausschließlich zuständig. Insbesondere die Gerichtsstände von Verbrauchern werden – soweit gesetzlich zulässig – durch diese Bestimmung nicht beschränkt. Für Klagen eines Verbrauchers gegen die Emittentin ist nach Wahl des Verbrauchers – soweit gesetzlich zulässig und/oder soweit sich nicht ein anderer Zwangsgerichtsstand ergibt (vgl. insbesondere § 83a JN) – das sachlich und örtlich zuständige Gericht am Wohnsitz des Verbrauchers oder am Sitz der Emittentin oder ein sonstiges, aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen zuständiges Gericht zuständig.

Der für Klagen eines Verbrauchers bei Zeichnung der Teilschuldverschreibungen gegebene allgemeine Gerichtsstand in Österreich bleibt auch dann erhalten, wenn der Verbraucher nach Zeichnung seinen Wohnsitz ins Ausland verlegt und österreichische gerichtliche Entscheidungen in diesem Land vollstreckbar sind.

5.4.4. ANGABEN OB ES SICH BEI DEN WERTPAPIEREN UM NAMENSPAPIERE ODER UM INHABERPAPIERE

HANDELT UND OB DIE WERTPAPIERE VERBRIEFT ODER STÜCKELOS SIND

Es wird auf Punkt 5.4.2 dieses Abschnitts „ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN“ verwiesen.

5.4.5. WÄHRUNG DER WERTPAPIEREMISSION

Die Teilschuldverschreibungen lauten auf Euro.

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5.4.6. RANGFOLGE DER WERTPAPIERE

DIE ZUM HANDEL ZUGELASSEN WERDEN SOLLEN EINSCHLIEßLICH DER ZUSAMMENFASSUNG ETWAIGER

KLAUSELN, DIE DIE RANGFOLGE BEEINFLUSSEN KÖNNEN ODER DAS WERTPAPIER DERZEITIGEN ODER

KÜNFTIGEN VERBINDLICHKEITEN DER EMITTENTIN NACHORDNEN KÖNNEN: Die Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und im Hinblick auf den Zins- und Rückzahlungsanspruch der Anleihegläubiger dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar, die im gleichen Rang mit allen anderen, nicht nachrangigen und dinglich besicherten Verbindlichkeiten der Emittentin stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben. Die dingliche Besicherung der Teilschuldverschreibungen erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen der als Anlagen ./1 bis ./3 angeschlossenen, einen integrierenden Bestandteil dieses Prospekt bildenden Anleihebedingungen, Treuhandvertrag und Pfandurkunde(n). Im Übrigen wird auf Punkt 5.4.15 dieses ABSCHNITTES „ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN“ nach Maßgabe der Anleihebedingungen und des Treuhandvertrages verwiesen.

5.4.7. BESCHREIBUNG DER RECHTE, DIE AN DIE WERTPAPIERE GEBUNDEN SIND

– EINSCHLIEßLICH IHRER ETWAIGEN BESCHRÄNKUNGEN- UND DES VERFAHRENS ZUR AUSÜBUNG DIESER

RECHTE:

Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen sind Gläubiger der Emittentin mit jener Rechtsstellung, die sich aus den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen, den als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen, dem als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrag und der als Anlage ./3 angeschlossenen Pfandurkunde ergibt. Die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen haben insbesondere das Recht auf Zahlung von Zinsen aus den Teilschuldverschreibungen und auf Rückzahlung des Nennwerts der Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit. Die Zahlung von Zinsen sowie die Zahlung des Nennwerts bei Tilgung erfolgen jeweils über Gutschrift durch das jeweilige depotführende Kreditinstitut. Die Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung von Zinsen verjähren nach 3 Jahren ab Fälligkeit. Die Ansprüche der Gläubiger auf Zahlung von Kapital verjähren nach 30 Jahren ab Fälligkeit. Die Anleihegläubiger haben nicht das Recht zur ordentlichen Kündigung. Im Fall des Vorliegens eines oder mehrerer der Gründe gemäß § 9 Abs. 2 der Anleihebedingungen haben die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen allerdings das Recht auf außerordentliche Kündigung und sofortige vorzeitige Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen. Die Kündigung hat gemäß § 9 Abs. 5 der als Anlage ./1 beigeschlossenen Anleihebedingungen in deutscher Sprache durch Übermittlung an die Zahlstelle zu erfolgen. Der Emittentin obliegt für den Fall, dass die Stadt Wien ihren hinsichtlich des/der auf der Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs 01006 Landstrasse, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p) mit der Liegenschaftsadresse 1030 Wien, Am Modenapark 1-2 befindlichen Gebäude(s) bestehenden Mietvertrag gänzlich kündigt oder dieses Mietverhältnis sonst faktisch vollständig endet, die Verpflichtung

die Teilschuldverschreibungen entweder aliquot, im Gesamtausmaß von EUR 16.500.000,00 (aliquot, d.h. verteilt auf den Gesamtnennbetrag und somit an Kapital EUR 34.957,63 pro Teilschuldverschreibung im (ursprünglichen) Nominale von EUR 100.000,00) zu tilgen, oder

die zur Besicherung der Zinszahlungs- und Rückzahlungsansprüche der Anleihegläubiger grundbücherlich als Sicherheit dienenden Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs Landstrasse (Am Modenapark 1-2, 1030 Wien) gegen eine/oder mehrere andere Liegenschaften der Emittentin oder Dritter zu tauschen, wobei das LTV sämtlicher als Sicherheit dienender Liegenschaften nach dem Tausch dieser Liegenschaft 60% nicht übersteigen darf,

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jeweils in Entsprechung der Bestimmungen der einen integrierenden Bestandteil dieses Prospekts bildenden und als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen, des als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrages und der als Anlage ./3 angeschlossenen Pfandurkunde. Die Rechte der Anleihegläubiger werden für diese im Wesentlichen vom Treuhänder/gemeinsamen Vertreter in Entsprechung der einen integrierenden Bestandteil dieses Prospektes bildenden und als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen, des als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrages und der als Anlage ./3 angeschlossenen Pfandurkunde wahrgenommen, sodass die individuelle Rechtsausübung der Anleihegläubiger in diesem Ausmaß eine nicht unerhebliche Ein- bzw. Beschränkung erfährt.

Die Rechte der Anleihegläubiger können bei Nichterfüllung auf dem Gerichtsweg geltend gemacht werden. In diesem Zusammenhang ist auch auf die Bestimmungen des KurG und des Kur-ErgänzungsG zu verweisen, die u.a. vorsehen, dass in bestimmten Fällen zur Vertretung der Gläubiger ein gemeinsamer Kurator bestellt werden kann; hiervon unbeschadet gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Ein- bzw. Beschränkungen der Rechte der Anleihegläubiger aufgrund und in Entsprechung der als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen, des als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrages und der als Anlage ./3 angeschlossenen Pfandurkunde.

5.4.8. ANGABEN DES NOMINALEN ZINSSATZES UND BESTIMMUNGEN ZUR ZINSSCHULD

Die Teilschuldverschreibungen werden vom Valutatag (einschließlich) bis zu dem der Fälligkeit der Teilschuldverschreibungen vorangehenden Tag mit jährlich 3,5% vom Nennwert (Kupon) verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am 21. Dezember eines jeden Jahres fällig. Die erste Zinszahlung erfolgt am Montag den 23. Dezember 2013, da der 21. Dezember 2013 auf einen Samstag fällt. Die Zinsperiode bezeichnet den Zeitraum ab dem Ausgabetag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils darauffolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr (der "Zinsberechnungszeitraum") zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der aktuellen Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, geteilt durch die Anzahl der aktuellen Tage der Zinsperiode. Die Berechnung erfolgt actual/actual (gemäß ICMA- Regelung).

Falls die Emittentin die Nominale der Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht in voller Höhe bei der Zahlstelle bereitstellt, endet die Verzinsung des ausstehenden Nennbetrages der Teilschuldverschreibungen nicht an dem der Fälligkeit vorangehenden Tag, sondern erst mit dem Tag, der der tatsächlichen Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen vorangeht. Hinsichtlich der Verjährung von Ansprüchen der Gläubiger von Teilschuldverschreibungen wird auf Punkt 5.4.7 dieses Abschnitts „ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN“ verwiesen. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen sind Gläubiger der Emittentin mit jener Rechtsstellung, die sich aus den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen und den als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen ergibt.

5.4.9. FÄLLIGKEITSTERMIN UND VEREINBARUNGEN FÜR DIE DARLEHENSTILGUNG EINSCHLIEßLICH DER

RÜCKZAHLUNGSVERFAHREN

Soweit nicht

eine vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen gemäß § 5 Abs. 3 der als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen, und/oder

58

Rückzahlung bei vorzeitiger Beendigung gemäß § 5 Abs. 5 iVm § 3 Abs. 2 dieser Anleihebedingungen (nicht termingerechte Einverleibung sämtlicher zugunsten der Anleihegläubiger zu bestellender grundbücherlicher Sicherheiten), und/oder

Rückzahlung bei vorzeitiger Beendigung gemäß § 9 Abs. 2 dieser Anleihebedingungen (außerordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger)

gänzlich oder teilweise erfolgt, und/oder

die Teilschuldverschreibungen teilweise in Entsprechung des § 10 dieser Anleihebedingungen getilgt werden, und/oder

die Teilschuldverschreibungen sonst gänzlich oder teilweise zurückgezahlt, oder angekauft und entwertet werden,

sind die Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin am 21. Dezember 2022 im Gesamtnennbetrag zurück zu zahlen.

Der Emittentin obliegt für den Fall, dass die Stadt Wien ihren hinsichtlich des/der auf der Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs 01006 Landstrasse, BG Innere Stadt Wien (Eigentümerin: Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH, FN 343970 p) mit der Liegenschaftsadresse 1030 Wien, Am Modenapark 1-2 befindlichen Gebäude(s) bestehenden Mietvertrag gänzlich kündigt oder dieses Mietverhältnis sonst faktisch vollständig endet, die Verpflichtung

die Teilschuldverschreibungen entweder aliquot, im Gesamtausmaß von EUR 16.500.000,00 (aliquot, d.h. verteilt auf den Gesamtnennbetrag und somit an Kapital EUR 34.957,63 pro Teilschuldverschreibung im (ursprünglichen) Nominale von EUR 100.000,00) zu tilgen, oder

die zur Besicherung der Zinszahlungs- und Rückzahlungsansprüche der Anleihegläubiger grundbücherlich als Sicherheit dienenden Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs Landstrasse (Am Modenapark 1-2, 1030 Wien) gegen eine/oder mehrere andere Liegenschaften der Emittentin oder Dritter zu tauschen, wobei das LTV sämtlicher als Sicherheit dienender Liegenschaften nach dem Tausch dieser Liegenschaft 60% nicht übersteigen darf,

jeweils in Entsprechung der Bestimmungen der einen integrierenden Bestandteil dieses Prospektes bildenden und als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen, des als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrages und der als Anlage ./3 angeschlossenen Pfandurkunde.

5.4.10. ANGABE DER RENDITE

Die Rendite der Teilschuldverschreibungen berechnet sich aus Kupon, Laufzeit, Emissionskurs und Tilgungskurs (100%) und beträgt 3,5 % (unter der Annahme, dass die Teilschuldverschreibung bis zum Ende der Laufzeit gehalten werden) und wird auf Basis actual/actual gemäß ICMA berechnet. Provisionen und Steuern werden bei dieser Berechnung nicht berücksichtigt.

5.4.11. REPRÄSENTATION DER SCHULDTITELINHABER

UNTER ANGABE DER DIE ANLEGER VERTRETENDEN ORGANISATION UND DER AUF DIE REPRÄSENTATION

ANWENDBAREN BESTIMMUNGEN. ANGABE DES ORTES, AN DEM DIE ANLEGER DIE VERTRÄGE EINSEHEN

KÖNNEN, DIE DIESE REPRÄSENTATIONSFORMEN REGELN: Die Anleihegläubiger werden nach Maßgabe der Bestimmungen der einen integrierenden Bestandteil dieses Prospekts bildenden und als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen, des als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrages und der als Anlage ./3 angeschlossenen Pfandurkunde vom Treuhänder/gemeinsamen Vertreter repräsentiert.

59

Für den Fall der Beendigung des Treuhandverhältnisses aus welchem Grund auch immer ist die Emittentin in Entsprechung der Bestimmungen des Treuhandvertrages verpflichtet, einen neuen Treuhänder/gemeinsamen Vertreter namhaft zu machen. Im Falle der Gefährdung der Interessen der Anleihegläubiger ist – wenn kein Treuhänder/gemeinsamer Vertreter bestellt ist – die Emittentin dazu verpflichtet, die Bestellung eines Kurators im Sinne des KurG gerichtlich zu beantragen. Auf Punkt 12. des als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrages wird ausdrücklich hingewiesen. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen wird in diesem Zusammenhang auf das KurG, RGBl 1874/49 idgF und das Kur-ErgänzungsG RGBl 1877/111 idgF verweisen, das vorsieht, dass in bestimmten Fällen zur Vertretung der Gläubiger ein gemeinsamer Kurator bestellt werden kann.

5.4.12. ANGABE DER BESCHLÜSSE, ERMÄCHTIGUNGEN UND GENEHMIGUNGEN

DIE DIE GRUNDLAGE FÜR DIE ERFOLGTE SCHAFFUNG DER WERTPAPIERE UND/ ODER DEREN EMISSION

BILDEN. Die Geschäftsführer der Emittentin haben die Begebung der Anleihe im Juli 2012 grundsätzlich beschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Emittentin hat die Begebung der Teilschuldverschreibungen in Entsprechung der diesem Prospekt angeschlossenen Anleihebedingungen und des Treuhandvertrages am 09. November 2012 genehmigt. Sämtliche Gesellschafter der Emittentin haben auf die Anfechtung dieses Gesellschafterbeschlusses ausdrücklich verzichtet.

5.4.13. ANGABE DES EMISSIONSTERMINS DER WERTPAPIERE

Valutatag ist voraussichtlich der 21. Dezember 2012.

5.4.14. DARSTELLUNG ETWAIGER BESCHRÄNKUNGEN FÜR DIE FREIE ÜBERTRAGBARKEIT DER

WERTPAPIERE

Die auf Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen sind frei verfügbar und frei übertragbar.

5.4.15. SICHERSTELLUNGEN DER EMITTENTIN/ BESICHERUNG DER TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN

Die Ansprüche der Anleihegläubiger und zwar sowohl Zinszahlungen als auch Rückzahlung soll planmäßig aus dem Cash-Flow der Emittentin oder aufgrund von Finanzierungsaktivitäten generierter liquider Mittel bedient werden. Zur Sicherstellung der Zinszahlungen und Tilgung (Rückzahlung) der Teilschuldverschreibungen dienen insbesondere

ein Gewinnausschüttungsverbot sowie diverse Negativverpflichtungen der Emittentin, und

das beim Treuhänder und gemeinsamen Vertreter geführte Reserve- und Kuponkonto, und

obligatorisch bestellte Sicherheiten, und

grundbücherlich bestellte Sicherheiten.

GEWINNAUSSCHÜTTUNGSVERBOT UND NEGATIVVERPFLICHTUNG(EN) DER EMITTENTIN

Die Emittentin verpflichtet sich während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen keine Gewinnausschüttungen vorzunehmen.

60

Vorbehaltlich der Beschränkungen gemäß den Bestimmungen der Anleihebedingungen, des Treuhandvertrages sowie der Pfandurkunde wird die Emittentin während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen für die Teilschuldverschreibungen der bestellten Zahlstelle vollständig zur Verfügung gestellt worden sind,

die ihr gehörigen Liegenschaften nicht veräußern, und

die ihr gehörigen gegenständlichen Liegenschaften nicht grundbücherlich und/oder außerbücherlich mit weiteren Pfandrechten oder sonstigen Belastungen belasten und

keine weiteren Finanzierungen aufzunehmen, ausgenommen nachrangige und unbesicherte Finanzierungen bis maximal 60% LTV, die im Wesentlichen zur Instandhaltung und Instandsetzung der Gebäude, Wohnraumsanierung, Schaffung/Verbesserung vermietbarer Flächen, Dachgeschoßausbau, etc. verwendet werden. Für den Fall der Aufnahme weiterer Finanzierungen ist eine jährliche Neubewertung des LTV erforderlich.

RESERVE- UND KUPONKONTO

Die Emittentin ist verpflichtet, das Reservekonto aus dem Nettoemissionserlös mit einem Betrag in Höhe von EUR 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) nach Maßgabe der Bestimmungen der Anleihebedingungen und des Treuhandvertrages zu dotieren. Das Reservekonto ist vom Treuhänder/gemeinsamen Vertreter nach Maßgabe der Bestimmungen des Treuhandvertrages zu führen. Die auf dem Reservekonto erliegenden Beträge dienen der vollständigen Befriedung sämtlicher Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zinszahlung und (vorbehaltlich einer vorzeitigen Rückführung) Rückzahlung des Gesamtnennbetrages am Ende der Laufzeit. Sollten Mittel aus dem vom Treuhänder/gemeinsamen Vertreter geführten Reservekonto nach Maßgabe der Anleihebedingungen und der Bestimmungen des Treuhandvertrages verwendet werden, ist die Emittentin verpflichtet, jeweilig bis zu 100 % ihres im Jahresabschluss ausgewiesenen Jahresgewinnes zur Auffüllung dieses Reservekontos zu verwenden bis auf diesem EUR 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) erliegen. Das Kuponkonto (Anderkonto) wird vom Treuhänder/gemeinsamen Vertreter nach Maßgabe der Bestimmungen des Treuhandvertrages verwaltet, und unterliegt dessen Beschränkungen. Die Emittentin ist während der Laufzeit der Anleihe verpflichtet zum 31. März, 30. Juni und 30. September jeden Jahres jeweils einen Betrag in Höhe von EUR 450.000,00 (in Worten: Euro vierhundertfünfzigtausend), am 31. Oktober jeden Jahres einen Betrag in Höhe von EUR 151.000,00 (in Worten: Euro einhunderteinundfünfzigtausend) und am 30. November jeden Jahres einen Betrag in Höhe von EUR 151.000,00 (in Worten: Euro einhunderteinundfünfzigtausend) auf dieses Konto zu überweisen. Der Treuhänder/gemeinsame Vertreter ist von der Emittentin angewiesen, die jährlich aus den Teilschuldverschreibungen fälligen Kuponzahlungen vom Kuponkonto rechtzeitig an die Zahlstelle zu überweisen und allfällige Fehlbeträge vom Reservekonto zu decken.

OBLIGATORISCHE SICHERHEITEN

Zur Besicherung der Dotation des Kuponkontos tritt die Emittentin

ihre Eigentümeransprüche gegenüber den ihr Immobilienportfolio verwaltenden Hausverwaltungen auf Auszahlung der von diesen Hausverwaltungen für die Emittentin vereinnahmten Mietentgelte

an die Anleihegläubiger sicherungsweise ab, wobei mit der Ausübung dieses Rechtes ausschließlich der Treuhänder/gemeinsame Vertreter in Entsprechung der Bestimmungen der als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen und des als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrages beauftragt ist.

61

Hinzuweisen ist darauf, dass die Anleihegläubiger ihre Ansprüche auf Zins- und Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen in Entsprechung der Bestimmungen der einen integrierenden Bestandteil bildenden als Anlage ./1 angeschlossenen Anleihebedingungen und des als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrages zum Inkasso abtreten.

DINGLICHE SICHERHEITEN

Zur Besicherung der Ansprüche der Anleihegläubiger auf Zinszahlung und (vorbehaltlich einer vorzeitigen Rückführung) Rückzahlung des Gesamtnennbetrages am Ende der Laufzeit werden nachfolgende Liegenschaften der Emittentin als grundbücherliche Sicherheit bestellt.

Liegenschaft EZ 614 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, BG Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse Linke Wienzeile 64/ Dürergasse 11; und

Liegenschaft EZ 860 des Grundbuchs 01009 Mariahilf, BG Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse Nelkengasse 2/ Schadekgasse 6; und

Liegenschaft EZ 1398 des Grundbuchs 01010 Neubau, BG Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse Burggasse 28-32/ Kirchengasse 41; und

Liegenschaft EZ 1059 des Grundbuchs 01005 Josefstadt, BG Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse Albertgasse 4; und

Liegenschaft EZ 1152 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse Klammergasse 3/ Währinger Gürtel 86; und

Liegenschaft EZ 1557 des Grundbuchs 01002 Alsergrund, BG Josefstadt mit der Liegenschaftsadresse Müllnergasse 5-7; und

Liegenschaft EZ 32 des Grundbuchs 01515 Weinhaus, BG Döbling mit der Liegenschaftsadresse Gentzgasse 115-117.

Die grundbücherliche Sicherstellung erfolgt durch die Einverleibung einer Simultanhypothek auf diesen Liegenschaften in Höhe von nominal EUR 47.200.000,00 zzgl. 3,5 % Zinsen p.a. Die Emittentin wird die vorstehend bezeichneten Liegenschaften bis zum Ende der Laufzeit nicht veräußern. Während der aufrechten Krediteinräumung der Emittentin an die Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH, FN 343970 p, Lehargasse 9/10, 1060 Wien, nach Maßgabe des Punktes 5.3.2 dieses ABSCHNITTES „ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN“ wird das vorstehend bezeichnete Simultanpfand auch auf folgender Liegenschaft einverleibt.

Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs 01006 Landstrasse, BG Innere Stadt Wien mit der Liegenschaftsadresse Am Modenapark 1-2.

Gleichzeitig wird ob den der Emittentin gehörigen, vorstehend bezeichneten, Liegenschaften ein Simultanpfandrecht in Höhe von nominal von EUR 7.035.000,00 (in Worten: Euro sieben Millionen fünfunddreißigtausend) zugunsten der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH, FN 343970 p, einverleibt. Diese Pfandrechtseinräumung erfolgt im Rang nach der zugunsten der Anleihegläubiger vorzunehmenden Pfandrechtseinräumung und dient u.a. auch zur Einhaltung der Kapitalerhaltungsvorschriften zwischen Schwestergesellschaften.

Im Falle der auch vorzeitigen, vollständigen Rückführung des der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und -verwertung GmbH, FN 343970 p, von der Emittentin eingeräumten Kredites über EUR 16.500.000,00 an die Emittentin ist die Liegenschaft EZ 3833 des Grundbuchs 01006 Landstrasse als Haftung für diese Teilschuldverschreibungen freizulassen.

Der Treuhänder/gemeinsame Vertreter ist bezüglich seiner Rechte und Pflichten, insbesondere auch einer allfälligen Freilassung von Liegenschaften, an die Bestimmungen der als Anlage ./1

62

angeschlossenen Anleihebedingungen, des als Anlage ./2 angeschlossenen Treuhandvertrages, der als Anlage ./3 angeschlossenen Pfandurkunde sowie der zwingend gesetzlichen Vorschriften des KurG und des Kur-ErgänzungsG gebunden. Nach Maßgabe dieser vertraglichen und gesetzlichen Bestimmungen nimmt der Treuhänder/gemeinsame Vertreter vorbehaltlich seiner gerichtlichen Abberufung auch die Funktion des „gemeinsamen Vertreters“ iSd §§ 15a f. KurG wahr.

5.5. Zulassung zum Handel und Handelsregeln

5.5.1. ANGABE DES MARKTES,

AUF DEM DIE WERTPAPIERE GEHANDELT WERDEN UND FÜR DIE EIN PROSPEKT VERÖFFENTLICHT WURDE. WENN BEKANNT, SOLLTEN DIE FRÜHESTMÖGLICHEN TERMINE FÜR DIE ZULASSUNG DER WERTPAPIERE ZUM

HANDEL ANGEGEBEN WERDEN. Die Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel im Geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse wird beantragt werden, und wird für Dezember 2012 angestrebt. Obwohl die Emittentin damit rechnet, die Zulassung zu erhalten, übernimmt sie keine Gewähr dafür, dass die Zulassung im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse oder irgendeiner anderen Börse genehmigt wird. Die Notierung an einer anderen Börse als der Wiener Börse ist derzeit nicht geplant, kann jedoch von der Emittentin jederzeit beantragt werden. Es bestehen keine Zusagen welcher Art auch immer, als Intermediäre im Sekundärhandel tätig zu sein und Liquidität mittels Geld- und Briefkursen zur Verfügung zu stellen.

5.5.2. NAME UND ANSCHRIFT ETWAIGER ZAHLSTELLEN UND VERWAHRSTELLEN IN JEDEM LAND

Zahlstelle in Österreich soll nach gesondert abzuschließender Zahlstellenvereinbarung Erste

Group Bank AG, FN 33209 m, 1010 Wien, Graben 21, sein.

Die Emittentin behält sich in Entsprechung § 6 Abs. 2 der angeschlossenen Anleihebedingungen jedoch das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Zahlstelle zu ändern oder zu beenden und ein anderes Kreditinstitut mit Sitz im Inland, das nach den Vorschriften des österreichischen Bankwesengesetzes konzessioniert ist und dessen Bestimmungen unterliegt, als Zahlstelle zu bestellen. Hinsichtlich der Angaben zur Depotstelle in Österreich wird auf Punkt 5.4.2 dieses Abschnitts „ANGABEN ZU DEN WERTPAPIEREN“ verwiesen.

5.6. Kosten der Zulassung zum Handel

Die Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel im Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse wurde beantragt. Die geschätzten Gesamtkosten der Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel im Geregelten Freiverkehr betragen EUR 5.100,00.

5.7. Zusätzliche Angaben

WERDEN AN EINER EMISSION BETEILIGTE BERATER IN DER WERTPAPIERBESCHREIBUNG

GENANNT, IST EINE ERKLÄRUNG ZU DER FUNKTION ABZUGEBEN, IN DER SIE GEHANDELT HABEN. Nicht relevant

ANGABE WEITERER INFORMATIONEN IN DER WERTPAPIERBESCHREIBUNG, DIE VON

GESETZLICHEN ABSCHLUSSPRÜFERN TEILWEISE ODER VOLLSTÄNDIG GEPRÜFT WURDEN UND

ÜBER DIE DIE ABSCHLUSSPRÜFER EINEN PRÜFUNGSBERICHT ERSTELLT HABEN.

63

REPRODUKTION DES BERICHTS ODER MIT ERLAUBNIS DER ZUSTÄNDIGEN BEHÖRDEN

ZUSAMMENFASSUNG DES BERICHTS Nicht relevant

WIRD IN DIE WERTPAPIERBESCHREIBUNG EINE ERKLÄRUNG ODER EIN BERICHT EINER PERSON

AUFGENOMMEN, DIE ALS SACHVERSTÄNDIGER HANDELT, SO SIND DER NAME, DIE

GESCHÄFTSADRESSE, DIE QUALIFIKATIONEN UND - FALLS VORHANDEN - DAS WESENTLICHE

INTERESSE AN DER EMITTIERENDEN GESELLSCHAFT ANZUGEBEN. WURDE DER BERICHT AUF

ERSUCHEN DES EMITTENTEN ERSTELLT, SO IST EINE DIESBEZÜGLICHE ERKLÄRUNG

DAHINGEHEND ABZUGEBEN, DASS DIE AUFGENOMMENE ERKLÄRUNG ODER DER

AUFGENOMMENE BERICHT IN DER FORM UND IN DEM ZUSAMMENHANG, IN DEM SIE BZW. ER

AUFGENOMMEN WURDE, DIE ZUSTIMMUNG VON SEITEN DIESER PERSON ERHALTEN HAT, DIE

DEN INHALT DIESES TEILS DER WERTPAPIERBESCHREIBUNG GEBILLIGT HAT. Hinsichtlich der in diesem Prospekt zu Informationszwecken aufgenommenen Verkehrswertgutachten wird auf den ABSCHNITT „DURCH VERWEIS AUFGENOMMENE DOKUMENTE“, Seite 13 ff. verwiesen.

SOFERN ANGABEN VON SEITEN DRITTER ÜBERNOMMEN WURDEN, IST ZU BESTÄTIGEN, DASS

DIESE INFORMATION KORREKT WIEDERGEGEBEN WURDE UND DASS - SOWEIT ES DEM

EMITTENTEN BEKANNT IST UND ER AUS DEN VON DIESER DRITTEN PARTEI VERÖFFENTLICHEN

INFORMATIONEN ABLEITEN KONNTE – KEINE TATSACHEN UNTERSCHLAGEN WURDEN, DIE DIE

WIEDERGEGEBENEN INFORMATIONEN UNKORREKT ODER IRREFÜHREND GESTALTEN WÜRDEN. DARÜBER HINAUS IST/ SIND DIE QUELLE(N) DER INFORMATIONEN ANZUGEBEN. Die Emittentin erklärt, dass Angaben von Seiten Dritter, die in diesen Prospekt übernommen wurden, korrekt verwendet werden, soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei veröffentlichten Informationen ableiten konnte, keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen inkorrekt oder irreführend machen würden. Im Übrigen wird auf die Ausführung zu den Verkehrswertgutachten im ABSCHNITT „DURCH VERWEIS

AUFGENOMMENE DOKUMENTE“, Seite 13 ff. verwiesen. Das vorläufige Rating (siehe nachstehend) der Anleihe erfolgte am 20. November 2012 durch Creditreform Rating AG, HR Neuss B 10522, Hellbergerstrasse 11, 41460 Neuss, Deutschland.

ANGABE DER RATINGS, MIT DEM EIN EMITTENT ODER SEINE SCHULDTITEL AUF ANFRAGE DES

EMITTENTEN ODER IN ZUSAMMENHANG MIT DEM EMITTENTEN IM RAHMEN EINES

RATINGVERFAHRENS BEWERTET WURDE(N). Die Anleihe wurde von der Creditreform Rating AG mit einem vorläufigen Rating A+ bewertet. Die Ratingagentur hat Ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und wurde im Einklang mit der Verordnung EG Nr. 1060/2009 registriert.

64

6. ABSCHNITT: INFORMATIONEN ÜBER DIE GRUNDBÜCHERLICH ALS SICHERHEIT ZU

BESTELLENDEN LIEGENSCHAFTEN

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7. ABSCHNITT: STEUERLICHE SITUATION IN ÖSTERREICH

Dieser Abschnitt stellt eine kurze Zusammenfassung des Verständnisses der Emittentin hinsichtlich wichtiger steuerlicher Grundsätze im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung oder einer allfälligen sonstigen Verfügung über die Teilschuldverschreibungen in der Republik Österreich dar. Eine umfassende Darstellung sämtlicher steuerlicher Überlegungen, die für den Erwerb, das Halten, die Veräußerung oder für eine allfällige sonstige Verfügung über die Teilschuldverschreibungen in Österreich maßgeblich sein könnten, ist demgegenüber nicht Gegenstand dieses Überblicks. Die nachfolgenden Ausführungen erheben daher nicht den Anspruch, sämtliche steuerliche Überlegungen vollständig wiederzugeben und gehen auch nicht auf besondere Sachverhaltsgestaltungen, die für einzelne Anleger von Relevanz sein könnten, ein. Die nachfolgende Darstellung soll zu Informationszwecken vielmehr einen generellen Überblick über die zum Datum dieses Prospekts geltenden österreichischen Steuergesetze, die bisher ergangene höchstrichterliche Rechtsprechung sowie die Richtlinien der Finanzverwaltung und deren jeweiliger Auslegung, die alle samt Änderungen unterliegen können, geben. Für mögliche Abweichungen aufgrund künftiger Änderungen von Gesetzen, der Rechtsprechung oder der Auslegung durch die Finanzverwaltung, die auch rückwirkend erfolgen und die nachstehend beschriebenen steuerlichen Folgen nachteilig beeinflussen können, kann keine Gewähr übernommen werden und sind daher ausschließlich Risiko des Anlegers und von diesem zu tragen. Eine Haftung für den tatsächlichen Eintritt der dargestellten steuerlichen Konsequenzen kann daher nicht übernommen werden. Die steuerlichen Rahmenbedingungen werden ausschließlich für in Österreich unbeschränkt steuerpflichtige Anleger, das sind jene, die in Österreich ihren Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, dargestellt. Aspekte von Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Österreich und dem jeweiligen Ansässigkeitsstaat ausländischer Anleihezeichner, die ein allfälliges Besteuerungsrecht Österreichs einschränken können, sowie allfällige Vermögens- und Sozialabgaben werden im Rahmen dieser Darstellung nicht behandelt. In bestimmten Situationen können Ausnahmen von der hier dargestellten Rechtslage zur Anwendung gelangen, die hier ebenfalls nicht dargestellt werden können. Es wird daher potenziellen Käufern der Teilschuldverschreibungen ausdrücklich empfohlen, vor dem Erwerb der Teilschuldverschreibungen die eigenen Berater zu konsultieren und eine eigenständige Beurteilung der steuerlichen Aspekte des Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung und einer allfälligen sonstigen Verfügung über die Teilschuldverschreibungen durchzuführen. Die Besteuerung der Einkünfte aus Teilschuldverschreibungen kann je nach Typ des Anlegers unterschiedlich sein. Im Folgenden kann daher - wie oben erwähnt - nur eine generelle Darstellung erfolgen. Die Darstellung geht davon aus, dass die Teilschuldverschreibungen öffentlich, d.h. einem in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht unbestimmten Personenkreis, angeboten werden. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für die Einbehaltung von Steuern auf Erträge aus den Teilschuldverschreibungen an der Quelle.

7.1. Ertragssteuerliche Rahmenbedingungen in Österreich

Natürliche Personen, die in Österreich einen Wohnsitz und/oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, unterliegen mit ihrem Welteinkommen der Einkommensteuer in Österreich (sog. unbeschränkte Einkommensteuerpflicht). Natürliche Personen, die weder Wohnsitz noch gewöhnlichen Aufenthalt in Österreich haben, unterliegen nur mit bestimmten Inlandseinkünften der Einkommensteuer in Österreich (sogenannte beschränkte Einkommensteuerpflicht). Körperschaften, die in Österreich ihren Sitz und/oder den Ort ihrer Geschäftsleitung haben, unterliegen grundsätzlich mit ihrem gesamten Welteinkommen der Körperschaftsteuer in

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Österreich (sog. unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht). Abweichend davon unterliegen inländische Körperschaften des öffentlichen Rechts sowie inländische Körperschaften, die nach § 5 KStG oder nach anderen Bundesgesetzen von der Körperschaftsteuer befreit sind, nur mit bestimmten Kapitaleinkünften und Erträgen aus Grundstücksveräußerungen der Körperschaftsteuerpflicht (sogenannte beschränkte Körperschaftsteuerpflicht). Körperschaften, die in Österreich weder ihren Sitz noch den Ort ihrer Geschäftsleitung haben, unterliegen ebenfalls der beschränkten Körperschaftsteuerpflicht und sind nur mit bestimmten Inlandseinkünften in Österreich steuerpflichtig.

In Österreich ansässige Anleger Grundsätzlich stellen - seit dem Inkrafttreten des Budgetbegleitgesetzes 2011 - sowohl die laufenden Zinszahlungen als auch realisierte Wertsteigerungen aus der Veräußerung, der Einlösung und der sonstigen Abschichtung von Teilschuldverschreibungen Einkünfte aus Kapitalvermögen dar. Bei realisierten Wertsteigerungen ist der Unterschiedsbetrag zwischen einerseits dem Veräußerungserlös, dem Einlösungs- oder Abschichtungsbetrag und andererseits den Anschaffungskosten, jeweils inklusive anteiliger Stückzinsen, als Einkünfte aus Kapitalvermögen anzusetzen. Sowohl von den laufenden Zinszahlungen als auch von realisierten Wertsteigerungen werden bei Zufluss über eine inländische auszahlende oder depotführende Stelle von dieser 25 % KESt einbehalten und an die Finanzbehörde abgeführt. Auszahlende Stelle ist bei Einkünften aus der Überlassung von Kapital (d.h. laufende Zinszahlungen) jenes Kreditinstitut, das dem Anleger die Kapitalerträge aus den Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit (oder anteilige Kapitalerträge anlässlich der Veräußerung der Teilschuldverschreibung) auszahlt oder gutschreibt. Bei Einkünften aus realisierten Wertsteigerungen ist Abzugsverpflichteter die inländische depotführende Stelle bzw. die inländische auszahlende Stelle, wenn eine inländische depotführende Stelle nicht vorliegt oder soweit es sich bei der depotführenden Stelle um eine Betriebsstätte der auszahlenden Stelle oder um ein konzernzugehöriges Unternehmen handelt und die auszahlende Stelle in Zusammenarbeit mit der depotführenden Stelle die Realisierung abwickelt und die Erlöse aus realisierten Wertsteigerungen gutschreibt. Der KESt-Abzug erfolgt grundsätzlich unabhängig vom Steuerstatus des Anlegers (beschränkte/unbeschränkte Steuerpflicht), sofern die Auszahlung der Erträge durch eine inländische auszahlende Stelle erfolgt. Für Auszahlungen an bestimmte Anleger kann ein KESt- Abzug unterbleiben. Grundsätzlich gelten auch die Entnahme und das sonstige Ausscheiden der Teilschuldverschreibungen aus dem Depot des Steuerpflichtigen als Veräußerung. Werden diesbezüglich zeitgerecht bestimmte Meldepflichten erfüllt, führt dies jedoch nicht zur Besteuerung. Darüber hinaus kommt es bei einer Verlegung des Wohnsitzes durch den Steuerpflichtigen ins Ausland zu einer Wegzugsbesteuerung hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen. Bei Wegzug in einen anderen EU-Mitgliedstaat oder bestimmte EWR-Staaten besteht die Möglichkeit eines Steueraufschubs.

Natürliche Personen

In Österreich unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die Teilschuldverschreibungen im Privatvermögen halten, unterliegen mit den Einkünften hieraus, zu denen neben den laufenden Zinszahlungen auch realisierte Wertsteigerungen aus der Veräußerung, Einlösung oder sonstigen Abschichtung der Teilschuldverschreibungen zählen, der Einkommensteuer. Werden diese Einkünfte über eine inländische auszahlende oder depotführende Stelle ausbezahlt, unterliegen sie einem KESt-Abzug von 25 %. Dieser entfaltet grundsätzlich Endbesteuerungswirkung, d.h. über den Abzug von KESt hinaus besteht keine weitere Einkommensteuerpflicht. Erfolgt die Auszahlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen über eine ausländische auszahlende Stelle an eine im Inland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, so unterliegen sämtliche zugeflossenen Kapitaleinkünfte beim Anleger im Veranlagungsweg der Einkommensteuer zum besonderen Steuersatz von 25 % und sind bei der Berechnung der Einkommensteuer des Anlegers weder beim Gesamtbetrag der Einkünfte noch beim Einkommen zu berücksichtigen (keine progressionserhöhende Wirkung). Aufwendungen und Ausgaben dürfen nicht abgezogen werden, soweit sie mit Einkünften, die dem besonderen Steuersatz von 25 % unterliegen, in unmittelbaren Zusammenhang stehen. Für im Privatvermögen gehaltene Wertpapiere sind Anschaffungskosten ohne Anschaffungsnebenkosten anzusetzen. Ein Verlustausgleich ist für im Privatvermögen gehaltene Wertpapiere nur eingeschränkt mit gewissen Kapitaleinkünften möglich. Durch das Budgetbegleitgesetz 2012 wurde ab 1. Jänner 2013 eine zwingende Verlustausgleichregelung

67

dergestalt eingeführt, wonach die inländische depotführende Stelle verpflichtet ist, einen (laufenden) Verlustausgleich nach Maßgabe des § 27 Abs. 8 EStG sowie § 93 Abs. 6 EStG für sämtliche Depots, welcher der Steuerpflichtige bei der depotführenden Stelle hält, durchzuführen. Für den Zeitraum 01. April 2012 bis 31. Dezember 2012 gilt eine Sonderbestimmung, wonach die depotführende Stelle den Verlustausgleich nachträglich, im Wege einer Art „Rollung", bis zum

30. April 2013 durchzuführen hat. Darüber hinaus sieht das EStG weiterhin eine Verlustausgleichsoption nach § 97 Abs 2 EStG im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung des Anlegers, etwa für Depots bei verschiedenen Kreditinstituten, vor. Dabei werden die Kapitalerträge ebenfalls mit dem besonderen Steuersatz gemäß § 27a Abs 1 EStG iHv 25 % besteuert, die einbehaltene KEST angerechnet und der übersteigende Betrag erstattet. Auch im Falle der Inanspruchnahme der Verlustausgleichsoption ist der Verlustausgleich nur eingeschränkt mit bestimmten Kapitaleinkünften möglich. Halten in Österreich unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen Teilschuldverschreibungen im Betriebsvermögen, so unterliegen auch in diesem Fall die Einkünfte hieraus (d.h. laufende Zinszahlungen und realisierte Wertsteigerungen aus der Veräußerung, Einlösung oder sonstigen Abschichtung der Teilschuldverschreibungen) der Einkommensteuer. Bei Auszahlung über eine inländische auszahlende oder depotführende Stelle kommt es - wie oben beschrieben - zum Abzug der KESt in Höhe von 25 %. Endbesteuerungswirkung entfaltet dieser KESt-Abzug nur hinsichtlich der Einkünfte aus der Überlassung von Kapital (d.h. der laufenden Zinszahlungen), nicht jedoch für die Einkünfte aus realisierten Wertsteigerungen, die in der Einkommensteuererklärung des Anlegers angegeben werden müssen, nichtsdestotrotz aber einem Sondersteuersatz von 25 % unterliegen. Ausländische Einkünfte aus Kapitalvermögen müssen immer in der Einkommensteuererklärung des Anlegers angegeben werden und unterliegen ebenso dem Sondersteuersatz von 25 %. Der Ausgleich von Verlusten ist im betrieblichen Bereich insoweit möglich, als Teilwertabschreibungen sowie Verluste aus der Veräußerung, Einlösung oder sonstigen Abschichtung von Teilschuldverschreibungen vorrangig mit positiven Einkünften aus realisierten Wertsteigerungen von solchen Wirtschaftsgütern iSd § 27 Abs. 3 (und 4) EStG sowie mit Zuschreibungen derartiger Wirtschaftsgüter zu verrechnen sind. Ein verbleibender Verlust kann zur Hälfte mit den übrigen Einkünften des Steuerpflichtigen verrechnet werden. Ein verbleibender Überhang geht in den Verlustvortrag ein. Ist der Durchschnittssteuersatz des Steuerpflichtigen nach dem progressiven Einkommensteuertarif geringer als 25 %, kann der Anleger die Regelbesteuerungsoption nach § 27a Abs. 5 EStG ausüben. In diesem Fall werden sämtliche Einkünfte aus Kapitalvermögen des Steuerpflichtigen mit dessen individuellen progressiven Einkommensteuersatz besteuert, die einbehaltene KESt auf die Einkommensteuer angerechnet und der übersteigende Betrag rückerstattet.

Körperschaften Werden die Teilschuldverschreibungen von einer im Inland unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft gehalten, unterliegen die Einkünfte aus den Teilschuldverschreibungen der Körperschaftsteuer von 25 %. Inländische Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen - wie oben beschrieben - einer KESt von 25 %, die keine Endbesteuerungswirkung entfaltet und auf die eigene Körperschaftsteuerschuld der Kapitalgesellschaft angerechnet wird. Bei Abgabe einer Befreiungserklärung im Sinne des § 94 Z 5 EStG durch die empfangende Kapitalgesellschaft unterbleibt der KESt-Abzug bereits an der Quelle. Für Kapitalgesellschaften als Anleger gelten die Einschränkungen zum Verlustausgleich nicht. Ein Verlust aus Einkünften aus Kapitalvermögen kann auch mit anderen Einkünften der Kapitalgesellschaft ausgeglichen werden. Ein Verlustvortrag in spätere Veranlagungszeiträume ist nach den allgemeinen Bestimmungen zulässig. Österreichische Privatstiftungen, die die Voraussetzungen des § 13 Abs. 6 KStG erfüllen und die Teilschuldverschreibungen im Privatvermögen halten, unterliegen mit den laufenden Zinszahlungen als auch mit den realisierten Wertsteigerungen aus der Veräußerung, Einlösung oder sonstigen Abschichtung der Teilschuldverschreibungen der Zwischenbesteuerung von 25 %. Die Zwischensteuerpflicht entfällt in jenem Umfang, in dem im Veranlagungszeitraum KESt-pflichtige Zuwendungen an Begünstigte getätigt werden. Übersteigen die KESt-pflichtigen Zuwendungen die zwischensteuerpflichtigen Erträge ist im Ausmaß des Differenzbetrags eine Gutschrift der Zwischensteuer möglich, sofern eine Deckung im Evidenzkonto der Privatstiftung gegeben ist. Inländische Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen - wie oben beschrieben - der

68

KESt von 25 %, die auf die anfallende Steuer bei der Privatstiftung angerechnet werden kann. Unter den Voraussetzungen des § 94 Z 12 EStG kommt es bereits an der Quelle nicht zum Abzug von KESt. Inländische Körperschaften, die in Österreich nur beschränkt steuerpflichtig sind, unterliegen mit den Einkünften aus den Teilschuldverschreibungen (laufende Zinsen und realisierte Wertsteigerungen) der österreichischen Körperschaftsteuer von 25 %. Dies gilt nicht, sofern diese Einkünfte bestimmten Einrichtungen – wie zum Beispiel einer Pensions- oder Mitarbeitervorsorgekasse – zuzurechnen sind. Eine einbehaltene KESt gilt die Körperschaftsteuerpflicht ab.

Nicht in Österreich ansässige Anleger Für Anleger, die in Österreich mangels Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalts, Sitz oder Ort Geschäftsleitung nur beschränkt steuerpflichtig sind, entfällt der KESt-Abzug, wenn sich die Teilschuldverschreibungen auf dem Depot eines österreichischen Kreditinstituts befinden und die Ausländereigenschaft der auszahlenden Stelle nachgewiesen oder glaubhaft gemacht wird. Im Falle einer ausländischen kuponauszahlenden Stelle wird keine österreichische Kapitalertragsteuer einbehalten. Wurde KESt einbehalten, hat der Anleger die Möglichkeit, bis zum Ablauf des fünften Jahres, das auf das Jahr des KESt-Einbehalts folgt, beim zuständigen österreichischen Finanzamt die Rückzahlung der KESt zu beantragen. Im Übrigen sind ertragsteuerliche Konsequenzen im Ausland individuell zu klären. EU-Quellensteuer Das EU-Quellensteuergesetz (EU-QuStG) sieht in Umsetzung der Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen die Erhebung einer EU- Quellensteuer vor. Der EU-Quellensteuer unterliegen u.a. Zinsen aus Anleihen, die eine österreichische Zahlstelle an einen wirtschaftlichen Eigentümer, der eine natürliche Person ist, mit Wohnsitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat (oder in bestimmten abhängigen oder assoziierten Gebieten) zahlt oder zu dessen Gunsten einzieht. EU-Quellensteuer ist für Zinszahlungen auf Teilschuldverschreibungen einzubehalten und beträgt seit 1. Juli 2011 35 %. Hinsichtlich der in Österreich einbehaltenen EU-Quellensteuer sind die Möglichkeiten einer Anrechnung auf die Ertragssteuer des anderen EU-Mitgliedsstaates bzw die Rückerstattung im jeweils anderen EU-Mitgliedsstaat auf der Grundlage der jeweiligen nationalen Bestimmungen zu überprüfen/beurteilen. Die Einbehaltung der EU-Quellensteuer kann jedoch dadurch vermieden werden, dass der wirtschaftliche Eigentümer der Zahlstelle eine Bescheinigung gemäß § 10 EU-QuStG seines ausländischen Wohnsitzfinanzamtes vorlegt, die Name, Anschrift, Steuer- oder sonstige Identifizierungsnummer oder in Ermangelung einer solchen Geburtsdatum und -ort des wirtschaftlichen Eigentümers, Name und Anschrift der Zahlstelle, die Kontonummer des wirtschaftlichen Eigentümers oder in Ermangelung einer solchen das Kennzeichen des Wertpapiers enthält.

7.2. Erbschafts- und Schenkungssteuer

Erbschafts- und Schenkungssteuer wird in Österreich für ab dem 1. August 2008 verwirklichte Tatbestände nicht mehr erhoben. An die Stelle der Erbschafts- und Schenkungssteuer trat mit 1. August 2008 das Schenkungsmeldegesetz. Demnach besteht eine Anzeigepflicht für Schenkungen unter Lebenden von Bargeld, Kapitalforderungen, Anteilen an Kapitalgesellschaften und Personenvereinigungen, Betrieben, beweglichem körperlichen Vermögen und immateriellen Vermögensgegenständen. Die Meldeverpflichtung besteht dann, wenn der Geschenkgeber und/oder der Erwerber im Zeitpunkt des Erwerbs einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Österreich haben. Bei juristischen Personen ist der Sitz oder Ort der Geschäftsleitung im Inland maßgeblich. Von der Anzeigepflicht befreit sind Schenkungen zwischen nahen Angehörigen, wenn der gemeine Wert aller Schenkungen innerhalb eines Kalenderjahres EUR 50.000,00 nicht übersteigt sowie Schenkungen zwischen anderen Personen, wenn der gemeine Wert aller Schenkungen innerhalb eines Zeitraumes von fünf Kalenderjahren insgesamt EUR 15.000,00 nicht übersteigt. Darüber hinaus sind unentgeltliche Zuwendungen an Stiftungen iSd

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Stiftungseingangssteuergesetzes von der Anzeigepflicht ausgenommen. Die Meldeverpflichtung löst keine Besteuerung der Schenkung in Österreich aus. Eine vorsätzliche Verletzung der Anzeigepflicht stellt jedoch eine Finanzordnungswidrigkeit dar, die mit einer Geldstrafe von bis zu 10 % des gemeinen Wertes des geschenkten Vermögens geahndet wird. Darüber hinaus unterliegen bestimmte unentgeltliche Zuwendungen an (österreichische oder ausländische) privatrechtliche Stiftungen und damit vergleichbare Vermögensmassen der Stiftungseingangssteuer nach dem Stiftungseingangssteuergesetz. Eine Steuerpflicht besteht, wenn der Zuwendende und/oder der Erwerber im Zeitpunkt der Zuwendung einen Wohnsitz oder den gewöhnlichen Aufenthalt in Österreich haben. Bei juristischen Personen sind Sitz oder Ort der Geschäftsleitung im Inland maßgeblich. Ausnahmen von der Steuerpflicht bestehen für Zuwendungen von Todes wegen, v.a. von Bankeinlagen, öffentlich platzierten Anleihen und Anteilen an in- und ausländischen Kapitalgesellschaften (wenn der Zuwendende weniger als 1 % am gesamten Nennkapital der Gesellschaft beteiligt war). Der Steuersatz beträgt generell 2,5 %, in speziellen Fällen erhöht er sich jedoch auf 25 %. Als Bemessungsgrundlage der Stiftungseingangssteuer ist der gemeine Wert des zugewendeten Vermögens abzüglich Schulden und Lasten, die in wirtschaftlicher Beziehung zum zugewendeten Vermögen stehen, heranzuziehen.

7.3. Anleihebedingungen

Sämtliche auf die Teilschuldverschreibungen zu zahlenden Beträge sind nach § 7 der Anleihebedingungen ohne Einbehalt oder Abzug an der Quelle von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstiger Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Republik Österreich auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. Es wird auf § 5 Abs. 3 und § 7 der einen integrierenden Bestandteil bildenden, als Anlage./1 angeschlossenen, Anleihebedingungen verwiesen.

70

UNTERFERTIGUNG NACH KAPITALMARKTGESETZ

JP Immobilien Invest I GmbH als Emittentin ist für diesen Prospekt verantwortlich und erklärt, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage des Prospektes wahrscheinlich verändern können. Dieser Prospekt wird von JP Immobilen Invest I GmbH als Emittentin unterfertigt. Wien, am

JP Immobilien Invest I GmbH als Emittentin

Mag. Dr. Daniel Jelitzka Mohammad Reza Akhavan Aghdam

71

ANLAGENVERZEICHNIS

Anlage ./1 Anleihebedingungen

Anlage ./2 Treuhandvertrag Anlage ./3 Pfandurkunde Anlage. /4 Grundbuchsauszüge der als Sicherheit dienenden Liegenschaften der Emittentin

mit Stichtag zum 03. Oktober 2012 und der Am Modenapark 1-2 Immobilienentwicklung und –verwertung GmbH mit Stichtag zum 09. Dezember 2012

72

EMITTENTIN

JP Immobilien Invest I GmbH FN 319575 p

Lehargasse 9/1-10, 1060 Wien

LEAD MANAGER

Erste Group Bank AG FN 33209 m

1010 Wien, Graben 21

ZAHLSTELLE

Erste Group Bank AG FN 33209 m

1010 Wien, Graben 21

RECHTSBERATER

Liebenwein Rechtsanwälte GmbH FN 270914 d

1010 Wien, Hohenstaufengasse 7

ABSCHLUSSPRÜFER DER EMITTENTIN

Grant Thornton Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft

FN 115339 t 1200 Wien, Handelskai 92, Gate 2, 7A

GEMEINSAMER VERTRETER DER ANLEIHEGLÄUBIGER

Dr. Michael Mauler, geb. 19. Mai 1952 öffentlicher Notar

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